Regulament nr. 5 din 23 martie 2009

Având în vedere prevederile art. 7 alin. (1) pct. 1^1 şi 1^2, ale art. 25-28, ale art. 108, 146 şi 147 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 227/2007, cu modificările şi completările ulterioare,

în temeiul dispoziţiilor art. 25 alin. (2) lit. a) şi ale art. 48 alin. (1) din Legea nr. 312/2004 privind Statutul Băncii Naţionale a României,

Banca Naţională a României emite prezentul regulament.

Articolul I

Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 6/2008 privind modificările în situaţia instituţiilor de credit, persoane juridice române, şi a sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din state terţe, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 296 din 16 aprilie 2008, se modifică şi se completează după cum urmează:

1.Titlul regulamentului se modifică şi va avea următorul cuprins:

REGULAMENT

privind începerea activităţii şi modificările în situaţia instituţiilor de credit, persoane juridice române, şi a sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din state terţe

2.La articolul 2, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:

(2)În înţelesul prezentului regulament, sintagma persoane cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită desemnează persoanele nominalizate să asigure conducerea structurilor care privesc activităţile de administrare şi control al riscurilor, audit intern, conformitate, trezorerie şi creditare.

3.După capitolul I se introduce un nou capitol, capitolul I^1 "Dispoziţii privind începerea activităţii", cuprinzând articolele 2^1-2^4, cu următorul cuprins:

Capitolul I^1Dispoziţii privind începerea activităţii

Art. 2^1. – (1) Înainte de începerea activităţii, instituţiile de credit, persoane juridice române, trebuie să obţină aprobarea Băncii Naţionale a României pentru persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită.

(2)Persoanele prevăzute la alin. (1) trebuie să dispună de reputaţie şi experienţă adecvată naturii, extinderii şi complexităţii activităţii instituţiei de credit şi responsabilităţilor încredinţate.

(3)Banca Naţională a României evaluează, de la caz la caz, pentru fiecare dintre persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită, dacă sunt îndeplinite cerinţele prevăzute la alin. (2), luând în considerare informaţiile legate de activitatea, experienţa şi reputaţia persoanei în cauză, precum şi orice alte circumstanţe relevante.

(4)În vederea evaluării de către Banca Naţională a României a persoanelor prevăzute la alin. (1), instituţia de credit va prezenta Băncii Naţionale a României o cerere de aprobare, însoţită, pentru fiecare dintre persoanele nominalizate, de următoarele informaţii şi documente:

a)copia actului de identitate, a cărei conformitate cu originalul va fi certificată de posesorul actului de identitate;

b)curriculum vitae, care va cuprinde cel puţin informaţii legate de studiile absolvite, cu menţionarea instituţiei de învăţământ, a naturii cursurilor şi a anului absolvirii, şi o prezentare detaliată a activităţii desfăşurate, cu indicarea denumirii, adresei şi a profilului activităţii entităţii în cadrul căreia a activat, a naturii şi duratei activităţilor desfăşurate, precum şi a responsabilităţilor exercitate. Dacă este cazul, se va indica şi autoritatea însărcinată cu supravegherea fiecăreia dintre entităţile în cadrul cărora persoana respectivă a desfăşurat activitate;

c)informaţiile prevăzute în chestionarul - anexa nr. 4 la Regulamentul nr. 11/2007, cu modificările şi completările ulterioare, care vor fi furnizate în mod corespunzător sub semnătura persoanei în cauză;

d)certificatul de cazier judiciar sau alt document echivalent eliberat de autorităţile competente din ţara în care îşi are domiciliul/reşedinţa.

Art. 2^2. – (1) În termen de 5 zile de la data începerii activităţii, instituţia de credit va notifica acest fapt Băncii Naţionale a României şi va transmite acesteia reglementările interne, în limba română, referitoare la activităţile desfăşurate.

(2)Dacă nu se prevede altfel, reglementările interne vor fi transmise în format electronic, cu menţionarea hotărârii organului competent care le-a aprobat.

(3)Dacă, potrivit unor dispoziţii exprese, reglementările interne ale instituţiilor de credit fac obiectul validării/avizării/aprobării Băncii Naţionale a României, acestea vor fi transmise atât în format electronic, cât şi pe suport hârtie şi vor fi însoţite de hotărârea organului competent care le-a aprobat şi de o fundamentare a acestora.

Art. 2^3. – Concomitent cu notificarea prevăzută la art. 2^2 alin. (1), se va transmite Băncii Naţionale a României o declaraţie din care să rezulte că instituţia de credit îndeplineşte în totalitate cerinţele prevăzute de legislaţia în vigoare în domeniul protecţiei valorilor.

Art. 2^4. – Dispoziţiile art. 2^1-2^3 se aplică în mod corespunzător şi în cazul sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din state terţe.

4.La articolul 3 alineatul (1), după litera h) se introduce o nouă literă, litera i), cu următorul cuprins:

i)persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită.

5.După articolul 3 se introduce un nou articol, articolul 3^1, cu următorul cuprins:

Art. 3^1. – Notificarea unei achiziţii propuse de către un achizitor potenţial sau a deciziei de reducere a unei participaţii calificate într-o instituţie de credit, persoană juridică română, se realizează în condiţiile prevederilor art. 25-31 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale celor cuprinse în secţiunea a 2^1-a din prezentul regulament.

6.La articolul 4 alineatul (1), litera e) se abrogă.

7.La articolul 7, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 7. – (1) În cazul schimbării unui director ori a unui membru al consiliului de administraţie sau, după caz, a unui membru al directoratului ori al consiliului de supraveghere, precum şi în cazul numirii unor persoane în astfel de funcţii nou-create, persoanele propuse trebuie să fie aprobate de Banca Naţională a României înainte de începerea exercitării responsabilităţilor.

8.După articolul 15 se introduce o nouă subsecţiune, subsecţiunea 2.9 "Persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită", cuprinzând articolul 15^1, cu următorul cuprins:

2.9.Persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită

Art. 15^1. – (1) În cazul schimbării persoanelor cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită sau, după caz, al numirii unor persoane în astfel de funcţii nou-create, persoanele propuse pentru funcţiile respective trebuie să fie aprobate de Banca Naţională a României înainte de începerea exercitării responsabilităţilor.

(2)Cererea de aprobare va indica şi motivul schimbării persoanelor care au ocupat anterior funcţiile respective şi va fi însoţită de hotărârea organului competent şi de documentaţia prevăzută la art. 2^1 alin. (4).

(3)Evaluarea persoanelor prevăzute la alin. (1) se realizează pe baza cerinţelor prevăzute de lege, avându-se în vedere şi prevederile art. 2^1 alin. (2)-(4).

9.După secţiunea a 2-a "Modificări supuse aprobării prealabile" se introduce o nouă secţiune, secţiunea a 2^1-a "Notificarea unei achiziţii propuse sau a deciziei de reducere a unei participaţii calificate", cuprinzând articolele 15^2-15^17, cu următorul cuprins:

Secţiunea a 2^1a

Notificarea unei achiziţii propuse sau a deciziei de reducere a unei participaţii calificate

Art. 15^2. – (1) Orice achizitor potenţial trebuie să notifice în prealabil, în scris, Banca Naţională a României în legătură cu o achiziţie propusă într-o instituţie de credit, persoană juridică română, în condiţiile prevăzute la art. 25 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare.

(2)Obligaţia de notificare prevăzută la alin. (1) revine oricărei persoane care a decis în legătură cu o achiziţie propusă, indiferent că este achizitor potenţial direct ori indirect sau că acţionează concertat cu alte persoane ori că a depăşit involuntar un nivel de participaţie pentru care există obligaţia de notificare, potrivit legii.

(3)Dacă participaţia calificată pentru care există obligaţia de notificare urmează să fie deţinută indirect prin una sau mai multe persoane prin intermediul unei relaţii de control, toate persoanele aflate în lanţul de participaţii sunt supuse obligaţiei de notificare a achiziţiei propuse.

(4)În cazul depăşirii involuntare a nivelurilor de participaţie pentru care există obligaţia de notificare potrivit legii, această obligaţie revine persoanei în cauză de îndată ce a luat cunoştinţă de faptul că a depăşit un anumit nivel, inclusiv în cazul în care intenţionează să-şi reducă participaţia sub nivelul respectiv.

Art. 15^3. – (1) În aplicarea prevederilor art. 25 şi 27 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale prezentei secţiuni, la determinarea unei participaţii calificate, pentru calculul drepturilor de vot ale unei persoane se aplică în mod corespunzător prevederile art. 116 alin. (1) ultimele două teze, alin. (2) şi alin. (7)-(10) din Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi prevederile art. 5, 6 şi 10 din Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2008 privind implementarea Directivei 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziţii ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligaţiilor de transparenţă în ceea ce priveşte informaţiile referitoare la emitenţii ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 28/2008.

(2)La determinarea unei participaţii calificate nu se ţine seama de drepturile de vot sau de acţiunile pe care firmele de investiţii sau instituţiile de credit le pot deţine ca urmare a subscrierii de instrumente financiare şi/sau a plasării instrumentelor financiare în baza unui angajament ferm asumat în desfăşurarea activităţii prevăzute la art. 7 alin. (1) pct. 6 A. lit. f) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, cu condiţia ca, pe de o parte, drepturile de vot sau acţiunile respective să nu fie exercitate ori utilizate pentru a interveni în administrarea activităţii emitentului şi, pe de altă parte, drepturile de vot sau acţiunile respective să fie cedate în termen de un an de la data achiziţionării participaţiei.

Art. 15^4. – (1) Evaluarea calităţii achizitorului potenţial se realizează pe baza criteriilor prevăzute la art. 26 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, cu luarea în considerare a prevederilor cuprinse în secţiunea 1^1 "Criterii de evaluare a acţionarilor semnificativi" din Regulamentul nr. 11/2007, cu modificările şi completările ulterioare.

(2)Dacă achizitorul potenţial nominalizează persoane care urmează să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere a instituţiei de credit vizate, la evaluarea achizitorului potenţial se va avea în vedere şi modul în care sunt îndeplinite de către aceste persoane cerinţele prevăzute la art. 108 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare.

(3)Evaluarea reputaţiei şi experienţei oricărei persoane care va exercita responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere a instituţiei de credit, ca rezultat al achiziţiei propuse, se realizează concomitent cu evaluarea calităţii achizitorului potenţial, dacă acesta se află în poziţia de a desemna noi persoane pentru exercitarea responsabilităţilor în cauză, intenţionează să propună noi persoane în acest sens şi acestea au fost deja identificate.

Art. 15^5. – (1) Notificarea prevăzută la art. 15^2 trebuie să fie însoţită de toate informaţiile prevăzute în lista cuprinsă în anexa care face parte integrantă din prezentul regulament, în funcţie de natura achizitorului potenţial şi a achiziţiei propuse şi, dacă este cazul, de documentaţia specifică, prevăzută în Regulamentul nr. 11/2007, cu modificările şi completările ulterioare, pentru persoanele propuse să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere a unei instituţii de credit.

(2)În cazul persoanelor care acţionează concertat în calitate de achizitor potenţial, notificarea drepturilor de vot deţinute sau exercitate în mod colectiv poate fi făcută de către fiecare persoană ori de către una dintre ele în numele grupului de persoane care acţionează concertat, fără ca prin aceasta să se aducă atingere obligaţiei de furnizare a informaţiilor cuprinse în lista prevăzută în anexă de către fiecare dintre persoanele în cauză.

(3)Prevederile alin. (2) se aplică în mod corespunzător şi în cazul în care participaţia calificată supusă obligaţiei de notificare urmează să fie deţinută indirect prin una sau mai multe persoane prin intermediul unei relaţii de control.

Art. 15^6. – (1) Informaţiile cu caracter general, cuprinse în partea I a listei prevăzute în anexă, trebuie să fie furnizate de achizitorul potenţial, indiferent de gradul de implicare, raportat la proporţia din capital sau din drepturile de vot, pe care acesta o va deţine în instituţia de credit vizată de achiziţia propusă.

(2)Informaţiile cu caracter general prevăzute la alin. (1) vor fi furnizate prin completarea chestionarului - anexa nr. 2 la Regulamentul nr. 11/2007, cu modificările şi completările ulterioare, mai puţin la întrebările 19, 22, 26, 28 şi 29, şi transmiterea documentaţiei indicate în lista prevăzută în anexă.

(3)Informaţiile care vizează identitatea achizitorului potenţial, situaţia sa financiară şi finanţarea achiziţiei propuse, precum şi cele privind existenţa sau absenţa unor înregistrări în cazierul judiciar şi, după caz, fiscal, trebuie să fie însoţite de documente corespunzătoare care să probeze realitatea celor declarate.

(4)Certificatele de cazier judiciar, după caz, fiscal sau documentele echivalente trebuie prezentate în original, în termenul legal de valabilitate. Dacă astfel de documente nu pot fi obţinute, se va prezenta o declaraţie pe propria răspundere, în care se va motiva în mod corespunzător imposibilitatea obţinerii documentului oficial, însoţită, după caz, de dovezi care să ateste diligenţele depuse pentru obţinerea sa.

Art. 15^7. – (1) Informaţiile specifice cuprinse în partea a II-a a listei prevăzute în anexă trebuie să fie furnizate de achizitorul potenţial în mod distinct, după cum în urma achiziţiei propuse acesta va dobândi sau nu controlul asupra instituţiei de credit vizate şi proporţional cu gradul de implicare a sa în administrarea acesteia.

(2)Achizitorul potenţial care va dobândi controlul asupra instituţiei de credit vizate trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României un plan de activitate, conform secţiunii A din partea a II-a a listei prevăzute în anexă, care să reflecte proiectele sale referitoare la activitatea şi organizarea instituţiei de credit, structura propusă a grupului din care aceasta va face parte şi evaluarea consecinţelor de natură financiară a achiziţiei propuse, inclusiv o proiecţie financiară pe termen mediu.

(3)Achizitorul potenţial care nu va dobândi controlul asupra instituţiei de credit vizate, dar va achiziţiona o participaţie calificată supusă obligaţiei de notificare, trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României un document de strategie, conform secţiunii B din partea a II-a a listei prevăzute în anexă, cuprinzând informaţiile cerute, a căror detaliere va depinde de gradul de implicare a achizitorului potenţial în administrarea instituţiei de credit.

Art. 15^8. – (1) În funcţie de circumstanţele concrete ale achiziţiei propuse, Banca Naţională a României poate să excepteze în mod explicit achizitorul potenţial de la furnizarea anumitor informaţii, în situaţii cum ar fi:

a)Banca Naţională a României este deja în posesia informaţiilor necesare sau le poate obţine de la altă autoritate de supraveghere;

b)achiziţia propusă urmează să se realizeze printr-o tranzacţie intra-grup care are loc în cadrul grupului unui acţionar existent, fără să aibă loc o modificare efectivă sau substanţială a deţinătorului direct ori indirect al participaţiei calificate în instituţia de credit sau a influenţei pe care grupul o exercită în instituţia de credit; în acest caz, vor fi furnizate informaţii adecvate care să permită evaluarea achiziţiei propuse, fără a fi necesară o reevaluare a întregului grup;

c)achiziţia propusă se realizează prin ofertă publică şi achizitorul potenţial nu se află în posesia tuturor informaţiilor necesare pentru a-şi stabili un plan de activitate complet; în acest caz, achizitorul potenţial va indica Băncii Naţionale a României dificultăţile întâmpinate în obţinerea informaţiilor necesare, precizând care sunt aspectele din planul de activitate care ar putea suferi modificări în perioada următoare, absenţa informaţiilor cerute neconstituind în sine un motiv de respingere a achiziţiei propuse, dacă informaţiile parţiale furnizate sunt suficiente pentru evaluarea consecinţelor probabile ale achiziţiei propuse pentru instituţia de credit vizată şi dacă achizitorul potenţial se angajează că va furniza informaţiile lipsă imediat ce va fi posibil după finalizarea achiziţiei;

d)participaţia calificată care face obiectul notificării urmează să fie deţinută indirect prin una sau mai multe persoane; în acest caz, evaluarea achiziţiei propuse poate fi realizată prin evaluarea doar a persoanei care are calitatea de ultim deţinător indirect al participaţiei şi a persoanelor care urmează să deţină în mod direct participaţii la instituţia de credit vizată, cu excepţia cazului în care Banca Naţională a României consideră ca fiind necesară evaluarea unuia sau a mai multor deţinători intermediari din lanţul de participaţii;

e)achizitorul potenţial a făcut obiectul unei evaluări anterioare de către Banca Naţională a României; în acest caz, informaţiile furnizate referitoare la achizitorul potenţial trebuie să fie actualizate în mod adecvat, cu luarea în considerare, însă, a influenţei pe care acesta o va exercita asupra instituţiei de credit vizate ca urmare a achiziţiei propuse.

(2)Prevederile alin. (1) nu aduc atingere prerogativelor Băncii Naţionale a României de a excepta achizitorul potenţial de la furnizarea unor informaţii şi în alte cazuri în care consideră că aceste informaţii nu sunt necesare sau nu prezintă relevanţă pentru aprecierea situaţiei concrete şi pentru realizarea evaluării conform criteriilor prevăzute de lege, în cazurile în care lipsa informaţiilor, justificată de particularităţile concrete ale achiziţiei propuse, nu împiedică această evaluare sau în cazurile în care achizitorul nu exercită în fapt o influenţă corespunzătoare nivelului participaţiei ce urmează să fie achiziţionate.

Art. 15^9. – (1) Pe baza analizei efectuate asupra informaţiilor transmise de achizitorul potenţial, deşi complete potrivit listei prevăzute în anexă, Banca Naţională a României poate considera că pentru evaluarea achiziţiei propuse sunt necesare anumite informaţii suplimentare de natură să clarifice sau să detalieze informaţiile deja furnizate. În acest caz, devin incidente prevederile art. 25 alin. (5)-(7) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare.

(2)Cu excepţia cazului în care sunt necesare informaţii suplimentare conform alin. (1), lista informaţiilor prevăzute în anexă este considerată o listă exhaustivă de informaţii, relevante din punct de vedere prudenţial, care sunt necesare Băncii Naţionale a României în scopul evaluării achiziţiei propuse.

Art. 15^10. – În sensul prevederilor art. 15^8 şi pentru evitarea unor întârzieri în furnizarea informaţiilor necesare în cadrul perioadei de evaluare, inclusiv a unor solicitări suplimentare de informaţii, achizitorul potenţial se poate adresa Băncii Naţionale a României, în anticiparea unei notificări formale, şi poate solicita organizarea unor întâlniri preliminare în vederea prezentării şi clarificării elementelor legate de achiziţia propusă, în special în cazurile în care aceasta prezintă o complexitate deosebită, datorată unor factori cum ar fi: complexitatea tranzacţiei în sine, a structurii grupului din care face parte achizitorul potenţial, structura instituţiei de credit vizate de achiziţia propusă.

Art. 15^11. – (1) În toate cazurile, achizitorul potenţial trebuie să ateste pe propria răspundere că toate informaţiile furnizate sunt complete şi conforme cu realitatea.

(2)Prevederile alin. (1) nu aduc atingere cerinţelor prevăzute la art. 15^6 alin. (2) şi (3) referitoare la susţinerea cu documente adecvate a informaţiilor furnizate şi nici dreptului Băncii Naţionale a României de a verifica afirmaţiile făcute de achizitorul potenţial prin solicitarea de documente care să probeze că cele declarate corespund realităţii şi/sau prin obţinerea unei confirmări din partea altor autorităţi naţionale ori străine, după caz.

Art. 15^12. – (1) În aplicarea prevederilor art. 26 alin. (2) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, Banca Naţională a României se poate opune unei achiziţii propuse, notificată conform prezentei secţiuni, pe baza oricăruia dintre criteriile prevăzute la alin. (1) al aceluiaşi articol, dacă există motive rezonabile de a considera că nu sunt îndeplinite cerinţele privind asigurarea unui management prudent şi sănătos al instituţiei de credit vizate de achiziţia propusă.

(2)În sensul prevederilor alin. (1), Banca Naţională a României se va opune achiziţiei propuse dacă, pe baza analizei informaţiilor primite:

a)are motive să considere că există elemente care pot pune la îndoială credibilitatea achizitorului potenţial şi/sau competenţa sa profesională ori concluzionează că este puţin probabil ca achizitorul potenţial să aibă capacitatea de a face faţă dificultăţilor apărute în procesul de achiziţie sau în viitorul anticipat;

b)persoanele propuse de achizitorul potenţial în condiţiile art. 15^4 alin. (2) nu îndeplinesc cerinţele de reputaţie şi experienţă prevăzute de lege;

c)se poate aprecia că instituţia de credit vizată de achiziţia propusă nu va fi în măsură să se conformeze cerinţelor prudenţiale sau că achiziţia propusă nu va permite exercitarea unei supravegheri eficiente;

d)sunt motive de a suspecta săvârşirea unei infracţiuni sau a unei tentative de spălare de bani ori de finanţare a terorismului în legătură cu achiziţia propusă sau creşterea riscului în acest sens.

(3)În orice situaţie, Banca Naţională a României se va opune achiziţiei propuse în situaţia în care se dovedeşte că anumite informaţii transmise de achizitorul potenţial sunt false sau incomplete, putând duce la concluzii eronate în procesul de evaluare.

Art. 15^13. – Orice persoană care a decis să cedeze direct sau indirect o participaţie calificată într-o instituţie de credit, persoană juridică română, ori să-şi reducă participaţia calificată sub nivelurile prevăzute la art. 27 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, trebuie să notifice în prealabil, în scris, Banca Naţională a României în legătură cu decizia sa, indicând nivelul participaţiei la care intenţionează să ajungă în acest mod.

Art. 15^14. – După finalizarea achiziţiei propuse notificate conform art. 15^2, respectiv a diminuării participaţiei calificate conform art. 15^13, instituţia de credit, persoană juridică română, va transmite Băncii Naţionale a României un extras din registrul în care sunt evidenţiate acţiunile acesteia, care să ateste modificările intervenite; extrasul va fi certificat de instituţia de credit în cauză şi va fi transmis în termen de 10 zile de la data efectuării înregistrărilor corespunzătoare.

Art. 15^15. – (1) Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor ţine o evidenţă care să le permită identificarea persoanelor care deţin participaţii calificate la capitalul acestora. În acest scop vor solicita acţionarilor lor, indiferent de cota de participare, informaţiile necesare în vederea calificării acestora în categoria persoanelor care deţin, direct sau indirect, participaţii calificate.

(2)Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor informa de îndată Banca Naţională a României cu privire la orice achiziţie sau înstrăinare a acţiunilor lor care depăşeşte, respectiv se situează sub nivelurile pentru care există o obligaţie de notificare potrivit art. 25, respectiv art. 27 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare.

Art. 15^16. – (1) Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor transmite anual Băncii Naţionale a României, în termen de 6 luni de la încheierea exerciţiului financiar precedent al acestora, informaţii financiare în legătură cu acţionarii care deţin, direct sau indirect ori în mod concertat, participaţii calificate, astfel:

a)pentru persoanele juridice - situaţiile financiare anuale, individuale şi, după caz, consolidate; această obligaţie nu priveşte persoanele juridice aflate sub supravegherea sau monitorizarea Băncii Naţionale a României;

b)pentru persoanele fizice - declaraţia pe venitul global depusă la organele fiscale şi/sau, după caz, o declaraţie pe propria răspundere din care să rezulte sursa şi veniturile obţinute şi volumul şi natura obligaţiilor asumate.

(2)Anual, în termen de 30 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, instituţiile de credit, persoane juridice române, vor comunică Băncii Naţionale a României, prin reţeaua de comunicaţii interbancare, o situaţie a tuturor acţionarilor, cuprinzând următoarele informaţii: identitatea, domiciliul şi cetăţenia, în cazul persoanelor fizice, naţionalitatea şi sediul, în cazul persoanelor juridice, numărul şi valoarea acţiunilor deţinute, procentul participaţiei la capitalul social şi proporţia drepturilor de vot.

Art. 15^17. – Dispoziţiile prezentei secţiuni privind evaluarea calităţii unui achizitor potenţial nu aduc atingere prerogativelor Băncii Naţionale a României, prevăzute de lege, în ceea ce priveşte competenţa de a evalua pe o bază continuă calitatea acţionarilor existenţi ai unei instituţii de credit din perspectiva solidităţii financiare şi integrităţii acestora, precum şi a influenţei pe care o exercită asupra administrării instituţiei de credit şi de a dispune măsurile necesare dacă cerinţele privind asigurarea unui management prudent şi sănătos al acesteia nu mai sunt îndeplinite.

10.Subsecţiunea 3.5 "Acţionarii semnificativi", cuprinzând articolele 21-26, se abrogă.

11.Articolul 28 se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 28. – (1) Schimbarea unei persoane aprobate să exercite responsabilităţi de conducere în calitate de director sau, după caz, de membru al directoratului, de pe o funcţie de conducere pe o altă funcţie de conducere, se notifică Băncii Naţionale a României doar în cazul în care schimbarea respectivă nu implică o realocare a responsabilităţilor încredinţate care au fost avute în vedere la acordarea aprobării. Notificarea va fi însoţită de hotărârea organului statutar competent şi de o declaraţie pe propria răspundere a persoanei în cauză, prin care să se confirme că informaţiile existente în evidenţele Băncii Naţionale a României nu au suferit modificări sau, după caz, să se comunice modificările intervenite.

(2)Dacă schimbarea prevăzută la alin. (1) implică o realocare de responsabilităţi, persoana în cauză va fi supusă unei noi aprobări a Băncii Naţionale a României, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 7.

12.Articolul 34 se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 34. – (1) Instituţiile de credit vor notifica Băncii Naţionale a României derularea unei noi activităţi, în termen de 5 zile de la data începerii desfăşurării acesteia. Notificarea va fi însoţită de reglementările interne referitoare la activitatea respectivă.

(2)În cazul modificării reglementărilor interne aferente activităţilor desfăşurate, instituţiile de credit vor transmite Băncii Naţionale a României, în termen de 5 zile de la aprobarea acestora de către organele competente ale instituţiei de credit, textul integral al reglementării în cauză actualizat cu modificările intervenite.

(3)Notificarea reglementărilor potrivit alin. (1) şi (2) se realizează în condiţiile prevăzute la art. 2^2 alin. (2) şi (3), care se aplică în mod corespunzător.

13.La articolul 38 alineatul (1), litera b) se modifică şi va avea următorul cuprins:

b)persoanele desemnate să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere a cooperativei de credit, în calitate de administrator şi/sau de director ori, după caz, de membru al comitetului de supraveghere sau de membru al directoratului, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 7 alin. (3).

14.La articolul 39, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 39. – (1) Membrii cooperatori care intenţionează să deţină părţi sociale reprezentând o participaţie de cel puţin 10% din capitalul social al unei cooperative de credit ori să-şi majoreze participaţia astfel încât aceasta să atingă sau să depăşească nivelurile de 20%, o treime ori 50% din capitalul social sau care intenţionează să-şi reducă participaţia deţinută astfel încât aceasta să scadă sub nivelurile respective, inclusiv sub nivelul de 10% din capitalul social, vor notifica această intenţie Băncii Naţionale a României. Prevederile art. 15^4, 15^14 şi 15^16 se aplică în mod corespunzător.

15.La articolul 40, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 40. – (1) Casele centrale ale cooperativelor de credit vor notifica Băncii Naţionale a României modificările în situaţia cooperativelor de credit afiliate prevăzute la art. 3 alin. (1) lit. c) şi la art. 4 lit. a)-d) şi, dacă este cazul, modificările intervenite referitoare la persoanele cu funcţie de conducere executivă a unor activităţi de importanţă deosebită aprobate de casa centrală, în termen de 10 zile de la data realizării modificării sau, după caz, a înregistrării menţiunilor corespunzătoare în registrul comerţului.

16.La articolul 41 alineatul (1), după litera d) se introduce o nouă literă, litera e), cu următorul cuprins:

e)persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită în cadrul sucursalei, cu aplicarea corespunzătoare a prevederilor art. 15^1.

17.La articolul 45, alineatul (2) se abrogă.

18.La articolul 51, alineatul (5) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(5)Fără a se aduce atingere prevederilor art. 15^5 alin. (2) şi (3), notificarea unei achiziţii propuse sau a deciziei de reducere a unei participaţii calificate, conform secţiunii a 2^1-a, şi notificările privind membrii cooperatori aflaţi în situaţiile prevăzute la art. 39 vor fi semnate de persoana/persoanele supusă/supuse obligaţiei de notificare. În orice situaţie, dacă notificarea este formulată prin intermediul unei terţe persoane, aceasta va fi însoţită şi de procură autentică ori, după caz, de delegaţie avocaţială, din care să rezulte că terţa persoană este mandatată să reprezinte în relaţia cu Banca Naţională a României titularul obligaţiei de notificare.

19.Articolul 52 se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 52. – (1) În vederea evaluării corespunzătoare a cererilor de aprobare şi notificărilor prevăzute de prezentul regulament, Banca Naţională a României poate solicita orice informaţii şi/sau documente suplimentare necesare în acest sens, dacă cele prezentate nu sunt suficiente ori relevante pentru realizarea evaluării sau dacă documentaţia prezintă alte deficienţe.

(2)Evaluarea persoanelor nominalizate să exercite responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere, precum şi a persoanelor cu funcţie de conducere de nivel mediu a activităţilor de importanţă deosebită se poate realiza inclusiv prin organizarea unor interviuri socioprofesionale.

20.La articolul 53, alineatul (1) se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 53. – (1) Cu excepţia notificărilor de achiziţii propuse pentru care procedura şi termenul de evaluare sunt prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare, Banca Naţională a României hotărăşte cu privire la aprobarea cererilor formulate de instituţiile de credit potrivit prezentului regulament, în termen de 30 de zile de la data primirii informaţiilor şi documentaţiei complete în susţinerea cererii de aprobare. În cazul în care sunt necesare informaţii sau documente suplimentare, termenul de 30 de zile începe să curgă de la data prezentării acestora, dar nu poate depăşi 3 luni de la data primirii cererii.

21.Articolul 54 se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 54. – În cazul modificărilor supuse notificării, care nu sunt conforme legii sau reglementărilor emise în aplicarea acesteia, cu excepţia notificărilor de achiziţii propuse, Banca Naţională a României va dispune remedierea deficienţelor existente. În cazul în care acestea nu sunt remediate în termenul stabilit de Banca Naţională a României, aceasta va putea aplica sancţiunile prevăzute la art. 229 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare.

22.Articolul 55 se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 55. – (1) În cazul nerespectării obligaţiei de notificare prealabilă a unei achiziţii propuse de către achizitorul potenţial sau a achiziţionării unei participaţii calificate faţă de care Banca Naţională a României a făcut opoziţie conform legii, devin incidente dispoziţiile art. 231 şi ale art. 232 alin. (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006, cu modificările şi completările ulterioare.

(2)Instituţiile de credit, persoane juridice române, vor dispune măsurile corespunzătoare pentru asigurarea respectării prevederilor legale privind suspendarea drepturilor de vot ale acţionarilor aflaţi în situaţia prevăzută la alin. (1).

(3)Prevederile alin. (1) şi (2) se aplică în mod corespunzător şi în cazul membrilor cooperatori la care se face referire în art. 39.

23.Regulamentul nr. 6/2008 se completează cu anexa cuprinzând lista informaţiilor necesare în vederea evaluării achiziţiilor propuse, al cărei conţinut este prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezentul regulament.

Articolul II

(1)În termen de maximum două luni de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, instituţiile de credit, persoane juridice române, vor supune aprobării Băncii Naţionale a României persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu a activităţilor de importanţă deosebită care, la data respectivă, exercită aceste funcţii în cadrul instituţiei de credit. În acest sens, se va prezenta Băncii Naţionale a României - Direcţia supraveghere cerere de aprobare a persoanelor în cauză, însoţită de documentaţia corespunzătoare potrivit art. 2^1 alin. (4) din Regulamentul nr. 6/2008, astfel cum a fost modificat prin prezentul regulament.

(2)Dispoziţiile alin. (1) se aplică tuturor categoriilor de instituţii de credit, persoane juridice române, cu excepţia cooperativelor de credit.

Articolul III

(1)În termenul prevăzut la art. II alin. (1), casele centrale ale cooperativelor de credit vor transmite Băncii Naţionale a României - Direcţia supraveghere o situaţie cuprinzând identitatea persoanelor care exercită responsabilităţi de administrare la cooperativele de credit afiliate şi care au fost aprobate de casa centrală, însoţită de curriculum vitae pentru fiecare dintre aceste persoane.

(2)În termen de 15 zile de la data expirării termenului prevăzut la art. III din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 25/2009 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului, casele centrale vor comunică Băncii Naţionale a României - Direcţia supraveghere, dacă este cazul, identitatea persoanelor cu funcţie de conducere de nivel mediu a unor activităţi de importanţă deosebită, aprobate de casa centrală, care exercită funcţiile respective la cooperativele de credit afiliate.

Articolul IV

Regulamentul Băncii Naţionale a României nr. 6/2008 privind modificările în situaţia instituţiilor de credit, persoane juridice române, şi a sucursalelor din România ale instituţiilor de credit din state terţe, astfel cum a fost modificat şi completat prin prezentul regulament, se va republica, dându-se textelor o nouă numerotare.

*

Prezentul regulament transpune dispoziţiile art. 5 paragraful 5 din Directiva 2007/44/CE a Parlamentului European şi a Consiliului din 5 septembrie 2007 de modificare a Directivei Consiliului 92/49/CE şi a directivelor 2002/83/CE, 2004/39/CE, 2005/68/CE şi 2006/48/CE în ceea ce priveşte normele de procedură şi criteriile de evaluare aplicabile evaluării prudenţiale a achiziţiilor şi a majorărilor de participaţii în sectorul financiar, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 247 din 21 septembrie 2007.

Preşedintele

Consiliului de administraţie

al Băncii Naţionale a României,

Mugur Constantin Isărescu

Bucureşti, 23 martie 2009.

Nr. 5.

Anexa

LISTA

informaţiilor necesare pentru

evaluarea unei achiziţii propuse

Partea IInformaţii generale

1.Identitatea achizitorului potenţial:

a)în cazul persoanei fizice: (1) numele şi prenumele, data şi locul naşterii, cetăţenia şi adresa, cu prezentarea unei copii de pe actul de identitate, a cărei conformitate cu originalul va fi certificată de titular; (2) un curriculum vitae complet, care să cuprindă informaţii privind educaţia şi pregătirea profesională, experienţa profesională anterioară şi activităţile sau funcţiile desfăşurate în prezent, cu detalierea aspectelor relevante de natură să susţină îndeplinirea criteriului de competenţă profesională;

b)în cazul persoanei juridice: (3) denumirea înregistrată şi cea de afaceri şi adresa sediului social, susţinute de documente doveditoare (act constitutiv); (4) dovada înregistrării conform legislaţiei naţionale; (5) o prezentare a activităţilor desfăşurate până în prezent, cu detalierea aspectelor relevante care să susţină îndeplinirea criteriului de competenţă profesională; (6) lista completă a persoanelor care asigură conducerea activităţii persoanei juridice şi curriculum vitae pentru fiecare persoană, în care să se detalieze experienţa profesională anterioară şi activităţile desfăşurate în prezent, în susţinerea îndeplinirii criteriului de competenţă profesională; (7) identitatea tuturor persoanelor care sunt beneficiarii reali*) ai persoanei juridice;

Notă *) Beneficiari reali sunt persoanele fizice care deţin sau controlează în cele din urmă achizitorul şi/sau persoanele în contul cărora se achiziţionează participaţia. Noţiunea include, de asemenea, persoanele care exercită în cele din urmă controlul efectiv asupra achizitorului care este o persoană juridică sau un aranjament legal (cum ar fi un trust).

c)în cazul unui trust care este instituit deja sau care va rezultă din achiziţie: (8) identitatea tuturor persoanelor care vor administra activele în conformitate cu termenii documentelor de instituire a trustului şi participarea acestora la distribuirea veniturilor rezultate; (9) identitatea tuturor persoanelor care sunt beneficiarii reali ai proprietăţii trustului.

2.Alte informaţii referitoare la achizitor:

a)în cazul persoanei fizice: (10) cu privire la achizitor şi la orice companie condusă sau controlată vreodată de către achizitor, informaţii referitoare la:

(a) existenţa ori absenţa unei înregistrări în cazierul judiciar sau orice anchetă ori procedură penală, acţiuni civile sau administrative relevante şi acţiuni de natură disciplinară (inclusiv interdicţia de a ocupa o funcţie de conducere a unei entităţi, proceduri de faliment, insolvenţă ori proceduri similare), cu prezentarea certificatelor de cazier judiciar şi, după caz, fiscal sau de documente echivalente;

(b) investigaţii, măsuri, proceduri speciale de supraveghere sau sancţiuni adoptate de autoritatea de supraveghere faţă de persoana în cauză;

(c) refuzul unei înregistrări, autorizări, dobândirii calităţii de membru sau a licenţei de a desfăşura o activitate comercială, afacere sau profesie; retragerea, revocarea ori radierea unei înregistrări, autorizaţii, a calităţii de membru sau a licenţei; excluderea dintr-o activitate ori profesie de către o autoritate guvernamentală sau de reglementare;

(d) demiterea din funcţie ori dintr-o poziţie de trust, relaţie fiduciară sau o situaţie similară ori solicitarea de a demisiona din funcţie sau de a renunţa la o astfel de poziţie;

(11)informaţii cu privire la existenţa unei evaluări anterioare a reputaţiei în calitate de acţionar sau de persoană care asigură conducerea activităţii unei instituţii financiare, realizată deja de către o altă autoritate de supraveghere (identitatea acelei autorităţi şi o dovadă privind rezultatul acelei evaluări); (12) informaţii cu privire la existenţa unei evaluări anterioare, realizată deja de o altă autoritate din afara sectorului financiar (identitatea acelei autorităţi şi o dovadă privind rezultatul acelei evaluări); (13) informaţii furnizate de achizitor cu privire la situaţia şi puterea sa financiară: detalii referitoare la sursele de venit, la bunurile aflate în proprietate şi la obligaţiile asumate, inclusiv gajuri şi alte garanţii acordate etc.; informaţiile vor fi susţinute de documente doveditoare sau, în cazul în care nu este posibilă probarea lor, de o declaraţie pe propria răspundere; (14) informaţii financiare, incluzând rapoarte de rating şi rapoarte publice ale entităţilor controlate sau conduse de către achizitor şi, dacă sunt disponibile, rapoarte de rating sau rapoarte publice ale achizitorului însuşi; (15) descrierea intereselor şi relaţiilor financiare*1) şi nefinanciare*2) ale achizitorului:

*1) Interesele financiare includ, de exemplu, operaţiuni de creditare, garanţii, gajuri.

*2) Interesele nefinanciare includ, de exemplu, relaţii de familie.

(a) cu orice alt acţionar existent al instituţiei de credit vizate;

(b) cu orice persoană împuternicită să exercite drepturile de vot în instituţia vizată*3);

*3) A se vedea situaţiile prevăzute la art. 116 alin. (2) din Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, cu modificările şi completările ulterioare.

(c) cu orice persoană având responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere în instituţia de credit vizată;

(d) cu instituţia de credit vizată şi cu grupul acesteia;

(e) orice alte interese sau activităţi ale achizitorului care ar putea fi în conflict cu instituţia de credit vizată şi soluţiile posibile pentru acele conflicte de interese;

b)în cazul persoanei juridice: (16) cu privire la achizitor, la orice persoană care asigură conducerea activităţii sale şi la orice entitate care se află sub controlul său, informaţii referitoare la:

(a) existenţa ori absenţa unei înregistrări în cazierul judiciar sau orice anchetă ori procedură penală, acţiuni civile sau administrative relevante şi acţiuni de natură disciplinară (inclusiv interdicţia de a ocupa o funcţie de conducere a unei entităţi, situaţii de faliment, insolvenţă sau proceduri similare), cu prezentarea certificatelor de cazier judiciar şi, după caz, fiscal sau de documente echivalente;

(b) investigaţii, măsuri, proceduri speciale de supraveghere sau sancţiuni adoptate de autoritatea de supraveghere faţă de persoana în cauză;

(c) refuzul unei înregistrări, autorizări, dobândirii calităţii de membru sau a unei licenţe de a desfăşura o activitate comercială, afacere sau profesie; retragerea, revocarea ori radierea unei înregistrări, autorizaţii, a calităţii de membru sau a licenţei; excluderea dintr-o activitate ori profesie de către o autoritate guvernamentală sau de reglementare;

(17)informaţii cu privire la existenţa unei evaluări anterioare a reputaţiei în calitate de acţionar sau de persoană care asigură conducerea activităţii unei instituţii financiare, realizată deja de către o altă autoritate de supraveghere (identitatea acelei autorităţi şi o dovadă privind rezultatul acelei evaluări); (18) informaţii cu privire la existenţa unei evaluări anterioare, realizată de o altă autoritate din afara sectorului financiar (identitatea acelei autorităţi şi o dovadă privind rezultatul acelei evaluări); (19) descrierea intereselor şi relaţiilor financiare*4) şi nefinanciare*5) ale achizitorului:

*4) Interesele financiare includ, de exemplu, operaţiuni de creditare, garanţii, gajuri.

*5) Cum ar fi: aceiaşi acţionari, aceiaşi conducători etc.

(a) cu orice alt acţionar existent al instituţiei de credit vizate;

(b) cu orice persoană împuternicită să exercite drepturile de vot în instituţia de credit vizată*6);

*6) A se vedea situaţiile prevăzute la art. 116 alin. (2) din Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, cu modificările şi completările ulterioare.

(c) cu orice persoană având responsabilităţi de administrare şi/sau de conducere în instituţia de credit vizată;

(d) cu instituţia de credit vizată şi cu grupul acesteia;

(e) orice alte interese sau activităţi ale achizitorului care ar putea fi în conflict cu instituţia de credit vizată şi soluţiile posibile pentru acele conflicte de interese;

(20)structura acţionariatului achizitorului, cu precizarea identităţii tuturor acţionarilor care au o influenţă semnificativă şi a procentului deţinut de aceştia din capitalul social şi din drepturile de vot, şi informaţii cu privire la acordurile dintre acţionari; (21) dacă achizitorul face parte dintr-un grup (ca filială sau ca societate-mamă), o schemă organizatorică detaliată a întregii structuri corporatiste, inclusiv regulile de administrare şi conducere intra-grup şi informaţii cu privire la procentul din capitalul social şi din drepturile de vot al acţionarilor relevanţi şi la activităţile desfăşurate în prezent de către grup; (22) identificarea instituţiei/instituţiilor supravegheate din cadrul grupului şi denumirea autorităţilor de supraveghere în cauză; (23) situaţiile financiare ale achizitorului, la nivel individual şi, după caz, consolidat, întocmite pentru ultimele 3 exerciţii financiare, auditate, dacă este posibil, de o firmă de audit, incluzând:

(a) bilanţul contabil;

(b) contul de profit şi pierdere/declaraţie de venit;

(c) rapoarte anuale şi anexele financiare şi toate celelalte documente înregistrate la organele competente;

(24)informaţii referitoare la ratingul de credit al achizitorului şi ratingul global al grupului din care face parte;

c)în cazul unui trust: pentru persoanele care vor administra activele trustului şi pentru beneficiarii reali ai proprietăţii acestuia - informaţiile prevăzute la lit. a) sau b), furnizate în mod corespunzător în funcţie de natura acestora - persoană fizică sau persoană juridică.

3.Informaţii referitoare la achiziţie:

(25)identificarea instituţiei de credit vizate; (26) obiectivul general al achiziţiei (de exemplu: investiţie strategică, investiţie de portofoliu etc.); (27) numărul şi tipul acţiunilor (ordinare sau de alt fel) instituţiei de credit vizate, deţinute de achizitor înainte şi după operaţiune; valoarea acţiunilor, exprimată în euro şi în moneda naţională (RON) şi ca procent din total capital social, şi proporţia din totalul drepturilor de vot aferente participaţiei; (28) orice acţiune în concertare cu alte persoane (contribuţia altor persoane la finanţare, mijloacele de participare în aranjamentele financiare, aranjamentele organizatorice viitoare etc.); (29) prevederi ale acordurilor existente sau preconizate ale achizitorului cu alţi acţionari în legătură cu instituţia de credit vizată.

4.Informaţii cu privire la finanţarea achiziţiei:

(30)detalii privind utilizarea resurselor financiare proprii şi originea acestora, susţinute de acte doveditoare sau declaraţie pe propria răspundere, în cazul în care nu este posibilă furnizarea unor acte doveditoare; (31) informaţii cu privire la modalităţile şi reţeaua utilizată pentru transferul fondurilor (disponibilitatea resurselor care vor fi folosite pentru achiziţie, aranjamente financiare etc.), cu prezentarea oricăror documente relevante, după caz; (32) detalii referitoare la accesul la resurse de capital şi la pieţele financiare şi cu privire la finanţarea achiziţiei de acţiuni, cu prezentarea oricăror documente relevante, după caz; (33) informaţii referitoare la utilizarea de fonduri împrumutate contractate din sistemul bancar (instrumente financiare ce vor fi emise) sau la orice alt tip de relaţie financiară cu alţi acţionari ai instituţiei de credit vizate (scadenţe, termenii acordului, gajuri şi alte garanţii), cu prezentarea oricăror documente relevante; (34) informaţii cu privire la activele achizitorului sau ale instituţiei de credit vizate care urmează să fie vândute în termen scurt (condiţii de vânzare, preţul estimat şi detalii privind caracteristicile activelor, cu prezentarea oricăror documente relevante, după caz.Partea a II-a Informaţii specifice necesare în funcţie de nivelul participaţiei ce va fi achiziţionată

A. Participaţie calificată cu achiziţionarea unei poziţii de control

Dacă în urma achiziţiei propuse are loc o schimbare în controlul asupra instituţiei de credit vizate, achizitorul potenţial trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României un plan de activitate*7), cuprinzând informaţii cu privire la planul de dezvoltare strategică preconizată legat de achiziţie, date estimative şi detalii cu privire la principalele modificări sau schimbări în instituţia de credit vizată, care sunt avute în vedere de achizitorul potenţial:

*7) În unele situaţii, cum ar fi în cazul achiziţiei prin ofertă publică, achizitorul poate întâmpina dificultăţi în obţinerea informaţiilor necesare pentru a întocmi un plan de activitate complet. În acest caz, achizitorul va indica aceste dificultăţi Băncii Naţionale a României, cu indicarea aspectelor din planul de activitate care e posibil să sufere modificări în perioada următoare.

I. un plan de dezvoltare strategică care să indice, în termeni generali, principalele scopuri ale achiziţiei şi principalele modalităţi de atingere a acestora, care să includă:

(a) motivul achiziţiei;

(b) obiectivele financiare pe termen mediu (rentabilitatea capitalurilor proprii, raportul cost-beneficiu, câştiguri pe acţiune);

(c) principalele acţiuni de coordonare (sinergii) ce vor fi urmărite în cadrul instituţiei de credit vizate;

(d) posibile redirecţionări ale activităţilor, produselor sau clientelei-ţintă şi posibile realocări preconizate ale fondurilor ori resurselor în cadrul instituţiei de credit vizate;

(e) modalităţile generale de includere şi integrare a instituţiei de credit vizate în structura grupului achizitorului*8), inclusiv o descriere a principalelor acţiuni de coordonare (sinergii) ce vor fi urmărite cu alte entităţi din grup, precum şi o descriere a politicilor care guvernează relaţiile intra-grup;

*8) Pentru instituţiile supravegheate în alte state membre, informaţiile referitoare la structura grupului achizitorului pot fi reduse la informaţii referitoare la partea din structura grupului care este afectată de tranzacţie.

II. situaţii financiare previzionate ale instituţiei de credit vizate, individuale şi, după caz, consolidate, pentru o perioadă de 3 ani, care să includă:

(a) bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere estimative;

(b) previziuni ale indicatorilor prudenţiali;

(c) informaţii cu privire la nivelul de expunere la risc (de credit, de piaţă, operaţional etc.);

(d) o previziune a operaţiunilor intra-grup preconizate;

III. impactul achiziţiei asupra cadrului de administrare şi conducere şi a structurii organizatorice generale ale instituţiei de credit vizate, inclusiv impactul asupra:

(a) componenţei şi responsabilităţilor organelor de administrare şi/sau de conducere şi ale principalelor comitete create prin decizia acestora (comitet de administrare a riscurilor, comitet de audit, alte comitete);

(b) procedurilor administrative şi contabile şi asupra sistemului de control intern: principalele schimbări în procedurile şi sistemele legate de contabilitate, audit, control intern şi conformitate (inclusiv în domeniul prevenirii spălării banilor), precum şi cu privire la numirea de persoane cu funcţii-cheie de conducere de nivel mediu;

(c) arhitecturii generale a sistemului IT: aceasta include, de exemplu, orice schimbări în ceea ce priveşte politica de subcontractare, diagrama circuitului de date, a programelor informatice interne şi externe utilizate şi a procedurilor şi mijloacelor de securitate a datelor şi a sistemelor esenţiale (de exemplu: sisteme de siguranţă, planul de continuare a activităţii, proceduri de verificare a datelor etc.);

(d) politicilor care guvernează subcontractarea şi externalizarea (domeniile avute în vedere, selectarea furnizorului de servicii etc.) şi cele privind drepturile şi obligaţiile aferente ale părţilor, aşa cum sunt prevăzute în contracte (de exemplu: aranjamente de audit, calitatea aşteptată a serviciilor prestate de furnizor etc.).

B. Participaţie calificată fără achiziţionarea unei poziţii de control

Dacă în urma achiziţiei propuse nu are loc o schimbare în controlul asupra instituţiei de credit vizate, achizitorul potenţial trebuie să prezinte Băncii Naţionale a României un document de strategie.

Prin aplicarea principiului proporţionalităţii, volumul informaţiilor furnizate va depinde de gradul de influenţă al achizitorului potenţial asupra administrării şi activităţilor instituţiei de credit vizate, corespunzător participaţiei calificate ce va fi achiziţionată (mai puţin de 20% sau între 20% şi 50%).

a)Participaţie calificată sub 20%

Documentul de strategie trebuie să cuprindă următoarele informaţii:

I. politica achizitorului potenţial cu privire la achiziţie - în plus faţă de informaţiile cerute la pct. 3 din partea I a prezentei liste, achizitorul potenţial trebuie să furnizeze Băncii Naţionale a României informaţii cu privire la următoarele:

(a) perioada pentru care intenţionează să deţină participaţia calificată după achiziţie;

(b) orice intenţie de majorare, diminuare sau de menţinere a nivelului participaţiei în viitorul anticipat;

II. precizarea intenţiilor achizitorului potenţial faţă de instituţia de credit vizată şi, în special, dacă intenţionează sau nu să acţioneze ca un acţionar minoritar activ şi motivul de a acţiona în acest mod;

III. informaţii privind capacitatea (situaţia financiară) şi disponibilitatea achizitorului potenţial de a susţine instituţia de credit vizată cu fonduri proprii suplimentare dacă este nevoie pentru dezvoltarea activităţilor acesteia sau în cazul unor dificultăţi financiare.

În funcţie de structura globală a acţionariatului instituţiei de credit vizate, Banca Naţională a României poate solicita informaţii mai detaliate prevăzute la lit. b), dacă influenţa exercitată prin intermediul participaţiei calificate ce urmează să fie achiziţionată, deşi situată sub nivelul de 20%, este considerată echivalentă cu cea exercitată prin intermediul unei participaţii calificate avute în vedere la lit. b).

b)Participaţie calificată între 20% şi 50%

Documentul de strategie va cuprinde informaţii de aceeaşi natură ca cele prevăzute la lit. a), dar mai detaliate, incluzând:

I. detalii cu privire la influenţa pe care achizitorul potenţial intenţionează să o exercite asupra situaţiei de credit vizate (incluzând politica de dividende), asupra dezvoltării strategice şi alocării resurselor instituţiei de credit vizate;

II. o descriere a intenţiilor şi aşteptărilor pe termen mediu ale achizitorului potenţial faţă de instituţia de credit vizată, care să cuprindă toate elementele cuprinse în planul de dezvoltare strategică prevăzute în partea I din planul de activitate.