Regulamentul nr. 9/1997

Capitolul IDefiniţii

Articolul 1

Fisierul central al deţinătorilor de valori mobiliare reprezintă lista deţinătorilor de valori mobiliare, ţinuta de un registru independent autorizat, înregistrările făcute în cadrul listei fiind opozabile terţelor persoane.

Capitolul IIStandarde de autorizare pentru un registru independent privat

Articolul 2

O persoana juridică poate desfăşura activităţi de registru independent privat numai cu autorizarea Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.).

Articolul 3

Societatea de registru independent privat este persoana juridică română, înfiinţată ca societate pe acţiuni, conform legii.

Capitalul social minim al unei societăţi de registru independent privat este de 300.000.000 lei.

Acţionari ai unei societăţi de registru independent privat pot fi următoarele persoane juridice:

a)emitenti;

b)societăţi bancare şi alte instituţii de credit;

c)societăţi de asigurări;

d)burse de valori;

e)societăţi de valori mobiliare;

f)societăţi de investiţii;

g)societăţi de depozitare a fondurilor de investiţii şi a societăţilor de investiţii;

h)alte categorii de persoane juridice abilitate de C.N.V.M.

În scopul prevenirii exercitării controlului asupra activităţii societăţii de registru independent privat de către un acţionar sau un grup de acţionari, actele constitutive ale societăţii de registru independent privat vor conţine prevederi care să limiteze participarea oricărui acţionar, direct sau prin persoane controlate de acesta, la 10% din totalul acţiunilor sau drepturilor de vot ale societăţii.

Articolul 4

Numai o societate de registru independent privat autorizata de C.N.V.M. poate desfăşura următoarele activităţi:

a)înregistrarea transferului unei valori mobiliare în fisierul central al deţinătorilor respectivei valori mobiliare;

b)asigurarea transferului de valori mobiliare în sistemele de compensare, decontare, depozitare, facilitand astfel accesul emitenţilor pe pieţe organizate, înfiinţate şi care funcţionează conform autorizării şi sub supravegherea C.N.V.M.;

c)actualizarea şi ţinerea unei evidente exacte care să menţioneze numărul total de acţiuni (pentru fiecare emisiune de acţiuni) sau valoarea totală a principalului (pentru obligaţiuni), care au fost autorizate şi emise de fiecare emitent. Registrul independent privat va tine, de asemenea, evidenta tuturor situaţiilor în care numărul total de acţiuni sau valoarea totală a principalului nu corespunde cu numărul total de acţiuni sau cu valoarea totală a principalului din fisierul central al deţinătorilor de valori mobiliare şi va rezolva astfel de diferenţe;

d)orice alte activităţi considerate de C.N.V.M. ca activităţi de registru independent privat.

Articolul 5

Pentru a obţine autorizarea prealabilă a C.N.V.M. în vederea constituirii sale legale, solicitantul depune la C.N.V.M. o cerere (anexa nr. 1), însoţită de următoarele documente şi informaţii:

a)un exemplar al contractului de societate şi al statutului solicitantului, în forma autentică;

b)lista acţionarilor solicitantului şi cota de participare la capitalul social a fiecărui acţionar. În cazul acţionarilor persoane juridice, solicitantul trebuie să menţioneze obiectul lor de activitate, precum şi actionarii fiecăreia dintre aceste persoane juridice care deţin peste 5% din capitalul social al acestora;

c)lista membrilor consiliului de administraţie, ai comitetului director şi ai comisiei de cenzori, însoţită de curriculum vitae şi de cazierul judiciar al fiecăruia;

d)orice alte informaţii cerute de C.N.V.M.

C.N.V.M. va decide cu privire la autorizarea prealabilă în termen de 30 de zile de la data primirii documentelor şi informaţiilor enumerate la alineatul precedent.

Articolul 6

În cazul în care, pentru a-şi putea desfăşura activitatea, solicitantul doreşte sa utilizeze programul software de registru independent privat administrat de C.N.V.M., solicitantul trebuie să înainteze o cerere care să cuprindă următoarele documente şi informaţii:

a)certificatul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului şi certificatul de înregistrare fiscală;

b)dovada absolvirii de către personalul solicitantului a cursurilor de pregătire pentru activităţi de registru independent privat, recunoscute de C.N.V.M.; personalul de specialitate necesar bunei funcţionari a registrului independent privat în relaţiile cu Societatea Naţionala de Compensare, Decontare, Depozitare (S.N.C.D.D.) va fi pregătit la S.N.C.D.D.;

c)antecontractele încheiate cu furnizorii de servicii de telecomunicaţii şi cu S.N.C.D.D.;

d)o lista a echipamentului care să demonstreze ca solicitantul are echipamentul hardware necesar pentru a folosi programele software de registru independent;

e)orice alte informaţii cerute de C.N.V.M.

C.N.V.M. va decide acordarea licenţei pentru utilizarea programului software de registru independent privat în termen de 30 de zile de la data primirii documentelor şi informaţiilor enumerate la alineatul precedent.

După aprobarea cererii, solicitantul trebuie să semneze cu C.N.V.M. un contract de licenţă de folosire a programului software de registru independent privat.

În cazul în care solicitantul nu depune cererea de autorizare definitivă în termen de 6 luni de la primirea programului software de registru independent privat, efectele contractului de licenţă încetează, solicitantul fiind obligat sa înapoieze programul, împreună cu toate copiile, în termen de 10 zile de la expirarea celor 6 luni.

Articolul 7

În vederea autorizării definitive pentru începerea funcţionarii ca registru independent privat, solicitantul trebuie să depună la C.N.V.M. o cerere (anexa nr. 2), împreună cu următoarele documente şi informaţii:

a)descrierea facilităţilor folosite de registrul independent privat şi a modului în care vor fi asigurate confidenţialitatea, integritatea şi păstrarea în siguranţa a datelor;

b)descrierea capacităţilor de recuperare şi de refacere în urma pierderii de date;

c)descrierea modului în care societăţile de valori mobiliare sau agenţii custode vor obţine acces la noul registru independent privat;

d)un plan de afaceri care include estimari, pentru primul an de activitate, ale numărului de emitenti pentru care registrul independent privat va presta servicii, ale comisioanelor, veniturilor, cheltuielilor şi ale numărului de angajaţi, incluzând şi atribuţiile acestora;

e)dovada existenţei unui fond de garanţie în numerar şi/sau în instrumente de piaţa monetara, constituit în scopul funcţionarii registrului independent privat în situaţii de lipsa de lichiditati. Fondul se va constitui într-o sumă cel puţin egala cu o pătrime din valoarea estimată a cheltuielilor de exploatare pentru primul an de activitate şi va putea fi utilizat numai în scopul acoperirii cheltuielilor de exploatare ale registrului independent privat, în situaţii de lipsa de lichiditati, cu aprobarea consiliului de administraţie şi cu notificarea C.N.V.M. Solicitantul are obligaţia de a inainta, trimestrial, la C.N.V.M., dovada deţinerii fondului de garanţie;

f)dovada efectuării integrale a vărsămintelor de către acţionari;

g)pentru cei care nu solicita programul software de registru independent, informaţiile prevăzute la art. 6;

h)orice alte informaţii cerute de C.N.V.M.

Articolul 8

În termen de 30 de zile de la primirea tuturor informaţiilor prevăzute la art. 7, C.N.V.M. sau agenţii desemnaţi de aceasta vor efectua o inspecţie la sediul solicitantului. Pe baza informaţiilor prevăzute la art. 7 şi a inspecţiei, C.N.V.M. va decide dacă registrul independent primeşte autorizarea definitivă potrivit următoarelor criterii:

a)dacă solicitantul are capacitatea de a se conformă cerinţelor reglementărilor C.N.V.M. aplicabile registrelor independente;

b)dacă solicitantul are capacitatea de a procesa în mod corespunzător transferuri la şi de la S.N.C.D.D., respectiv Bursa de Valori;

c)dacă solicitantul are facilităţi corespunzătoare şi management cu un nivel corespunzător de pregătire şi experienta;

d)dacă solicitantul are un sistem de comunicare adecvat cu utilizatorii şi cu S.N.C.D.D.;

e)orice alte criterii considerate de C.N.V.M. ca fiind relevante.

C.N.V.M. va hotărî asupra acordării sau neacordarii autorizaţiei definitive, în termen de 15 zile de la efectuarea inspecţiei şi, după caz, de la efectuarea de către solicitant a modificărilor cerute de C.N.V.M. ca urmare a inspecţiei.

Articolul 9

În cazul în care solicitantului nu i se acordă autorizaţia definitivă, efectele contractului de licenţă încetează, solicitantul fiind obligat sa înapoieze programul software de registru independent privat, împreună cu toate copiile, în termen de 10 zile de la respingerea cererii.

Articolul 10

Nici o persoană fizica sau juridică nu poate încheia un contract cu un emitent pentru prestarea de servicii de registru independent privat şi nu poate desfăşura astfel de servicii până când nu primeşte o autorizare definitivă de funcţionare de la C.N.V.M.

Capitolul IIISancţiuni

Articolul 11

C.N.V.M. va anula autorizaţia obţinută pe baza prezentării sau declarării unor date şi informaţii false, incomplete sau inexacte. Anularea autorizaţiei conduce la dizolvarea şi lichidarea registrului independent privat.

Prin decizia de anulare a autorizaţiei, C.N.V.M. poate interzice acţionarilor principali, membrilor consiliului de administraţie şi persoanelor cu drept de decizie să se implice în activităţi de registru independent privat pe o perioadă limitată sau nelimitată.

Articolul 12

Neîndeplinirea obligaţiilor prevăzute la art. 6 alin. 4 sau la art. 9 constituie contravenţie în condiţiile în care nu constituie infracţiune şi va fi sancţionată cu amendă între 10 milioane lei şi 30 milioane lei.

Articolul 13

C.N.V.M. va sanctiona un registru independent privat care nu asigura îndeplinirea prevederilor Regulamentului nr. 13/1996 privind funcţionarea unui registru independent autorizat.

Capitolul IVDispoziţii finale şi tranzitorii

Articolul 14

În termen de 60 de zile de la intrarea în vigoare a prezentului regulament, registrele independente autorizate anterior vor trebui să se conformeze prevederilor acestuia, dacă C.N.V.M. nu le exceptează în mod expres de la acestea.

Articolul 15

La data intrării în vigoare a prezentului regulament, Regulamentul C.N.V.M. nr. 10/1996 privind cerinţele şi criteriile de înregistrare şi procesul de autorizare ca societăţi de registru independent şi Regulamentul nr. 17/1996 pentru modificarea şi completarea Regulamentului nr. 10/1996 se abroga.

Anexa 1

la regulament

CERERE

de autorizare prealabilă ca societate de registru independent privat

În conformitate cu cele menţionate în prezenta cerere şi cu informaţiile

alăturate, va solicitam autorizarea prealabilă în vederea constituirii legale

ca societate de registru independent privat şi suntem de acord sa ne conformam

legilor în vigoare şi regulamentelor C.N.V.M.

Anexa 2

la regulament

CERERE

de autorizare definitivă ca societate de

registru independent privat

În conformitate cu cele menţionate în prezenta cerere şi cu informaţiile

alăturate, va solicitam autorizarea definitivă în vederea începerii funcţionarii

ca registru independent privat şi suntem de acord sa ne conformam legilor în

vigoare şi regulamentelor C.N.V.M.