Statutul din 8 iulie 2005

Capitolul IDenumirea, forma juridică, emblema, sediul şi durata

Articolul 1

(1)Denumirea societăţii reglementată prin prezentul statut va fi Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A., prescurtat C.E.C. - S.A. (2) În toate actele oficiale Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A., denumită în continuare Banca, se identifică în mod clar prin denumire, forma juridică, capitalul social, adresa sediului social, numărul şi data înmatriculării în registrul comerţului, codul unic de înregistrare, numărul şi data înmatriculării în registrul bancar şi prin emblema Băncii.

Articolul 2

Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A. este persoană juridică română, organizată în forma juridică a unei societăţi pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea ca bancă, în conformitate cu prevederile legislaţiei aplicabile, ale prezentului statut şi ale regulamentului propriu de funcţionare adoptat de Bancă (Regulamentul de funcţionare).

Articolul 3

Emblema Băncii se va compune din sigla C.E.C. - S.A. şi denumirea Băncii, formată din Casa de Economii şi Consemnaţiuni C.E.C. - S.A.

Sigla C.E.C. - S.A.: reprezintă un acoperiş de culoare portocalie, care prin ataşarea unei monede de culoare galbenă se transformă în puşculiţă, sugerând ideea de economie. Acoperişul şi moneda sunt conturate cu negru, iar moneda este tăiată de o bandă lată neagră, care taie acoperişul.

Emblema Băncii este prezentată în forma grafică prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.

Articolul 4

(1)Sediul social al Băncii este în municipiul Bucureşti, Calea Victoriei nr. 13, sectorul 3, România. Sediul social poate fi schimbat pe baza hotărârii Consiliului de administraţie al Băncii, conform delegării prevăzute la art. 13 alin. (2) din prezentul statut.

(2)Banca îşi desfăşoară activitatea prin sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea sedii secundare fără personalitate juridică în ţară şi în străinătate. Banca poate înfiinţa ori desfiinţa astfel de sedii secundare, potrivit legii.

Articolul 5

Banca funcţionează pe durată nelimitată.

Capitolul IIObiectul de activitate al Băncii

Articolul 6

(1)Activitatea principală a Băncii este "Alte activităţi de intermedieri monetare" - cod CAEN 6512 şi domeniul principal este "Intermediere monetară" - cod CAEN 651. (2) Banca poate desfăşura, în limita autorizaţiei acordate de către Banca Naţională a României, precum şi sub rezerva obţinerii celorlalte autorizări cerute de lege, următoarele activităţi:

a)atragere de depozite şi de alte fonduri rambursabile - cod CAEN 6512;

b)contractare de credite, incluzând printre altele: credite de consum, credite ipotecare, finanţarea tranzacţiilor comerciale, operaţiuni de factoring, scontare, forfetare - cod CAEN 6512;

c)servicii de transfer monetar - cod CAEN 6512;

d)emitere şi administrare de mijloace de plată, cum ar fi: cărţi de credit, cecuri de călătorie şi altele asemenea, inclusiv emitere de monedă electronică - cod CAEN 6512;

e)emitere de garanţii şi asumare de angajamente - cod CAEN 6512;

f)tranzacţionare în cont propriu sau în contul clienţilor - cod CAEN 6512, în condiţiile legii, cu:

–instrumente ale pieţei monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit;

–valută;

–contracte futures şi options;

–instrumente având la bază cursul de schimb şi rata dobânzii;

–valori mobiliare şi alte instrumente financiare;

g)intermediere, în condiţiile legii, în oferta de valori mobiliare şi alte instrumente financiare, prin subscrierea şi plasamentul acestora ori prin plasament şi prestarea de servicii aferente - cod CAEN 6712;

h)acordare de consultanţă cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri şi alte aspecte legate de aceasta, consultanţă şi prestare de servicii cu privire la fuziuni şi achiziţii de societăţi comerciale - cod CAEN 6713;

i)intermediere pe piaţa interbancară - cod CAEN 6512;

j)administrare de portofolii ale clienţilor şi consultanţă legată de aceasta - cod CAEN 6712;

k)păstrare în custodie şi administrare de valori mobiliare şi alte instrumente financiare - cod CAEN 6512;

l)prestare de servicii privind furnizarea de date şi referinţe în domeniul creditării - cod CAEN 6512;

m)închiriere de casete de siguranţă - cod CAEN 6512;

n)depozitare de active ale fondurilor de investiţii şi societăţilor de investiţii - cod CAEN 6512;

o)distribuire de titluri de participare la fonduri de investiţii şi acţiuni ale societăţilor de investiţii - cod CAEN 6523;

p)acţionare ca operator al Arhivei Electronice de Garanţii Reale Mobiliare - cod CAEN 6713;

q)operaţiuni cu metale şi pietre preţioase şi obiecte confecţionate din acestea - cod CAEN 6512;

r)operaţiuni în mandat - cod CAEN 6512, cod CAEN 6720:

–distribuţie pentru obligaţiuni municipale;

–distribuţie pentru obligaţiuni corporative;

–distribuţie de acţiuni;

–distribuţie de dividende;

–efectuare de operaţiuni privind execuţia de casă a bugetului statului în limita mandatului primit;

–efectuare de operaţiuni în calitate de agent de asigurare;

–acţionare în calitate de agent în cadrul contractului de credit sindicalizat, în baza mandatului primit de la celelalte bănci cofinanţatoare;

–efectuare de operaţiuni de debitare automată a contului clienţilor persoane fizice şi juridice, în baza mandatului acordat de aceştia;

–efectuare de plăţi compensatorii cuvenite persoanelor fizice şi juridice ca urmare a declarării falimentului unor bănci, în baza contractului de mandat încheiat cu Fondul de garantare a depozitelor în sistemul bancar;

–deschidere de conturi ale clienţilor la alte bănci şi efectuare de operaţiuni în numele şi pe seama acestora, pentru colectarea de numerar;

–plata beneficiilor cuvenite deţinătorilor de titluri de participare ale fondurilor deschise de investiţii şi, respectiv, dividende cuvenite acţionarilor societăţilor de investiţii, în numele şi pe seama acestor fonduri şi a societăţilor de investiţii;

s)servicii de procesare de date, administrare de baze de date ori alte asemenea servicii pentru terţi - cod CAEN 7230, cod CAEN 7240, cod CAEN 8042;

t)participare la capitalul social al altor entităţi - cod CAEN 7415;

u)închiriere de bunuri mobile şi imobile, în condiţiile legii, către terţi - cod CAEN 7020;

v)primire de sume spre consemnare, efectuare de plăţi, schimb valutar - cod CAEN 6512;

w)transport intern şi internaţional cu mijloace proprii şi închiriate pentru necesităţile generale ale băncii, precum şi activităţi de pază a bunurilor şi persoanelor - cod CAEN 7460;

x)orice alte activităţi permise a fi desfăşurate de bănci în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu autorizările legale aferente.

(3)Banca poate presta servicii auxiliare sau conexe legate de activităţile desfăşurate, cum ar fi: deţinerea şi administrarea de bunuri mobile şi imobile necesare desfăşurării activităţii sau pentru folosinţa salariaţilor, şi poate efectua orice alte activităţi ori operaţiuni necesare pentru realizarea obiectului de activitate autorizat.

(4)Banca poate desfăşura următoarele operaţiuni cu bunuri mobile şi imobile - cod CAEN 8042, 5510, 7020, 7012, 5263, incluzând, fără a se limita la:

a)operaţiuni necesare desfăşurării activităţii;

b)operaţiuni cu bunuri mobile şi imobile destinate perfecţionării pregătirii profesionale a salariaţilor, organizării unor spaţii de odihnă şi recreere sau asigurării de locuinţe pentru salariaţi şi familiile acestora;

c)operaţiuni cu bunuri mobile şi imobile dobândite ca urmare a executării silite a creanţelor Băncii.

(5)În realizarea obiectului de activitate şi a operaţiunilor corespunzătoare acestuia, Banca elaborează reglementări proprii.

Capitolul IIICapitalul social. Acţiunile

Articolul 7

Capitalul social al Băncii este de 149.700 mii lei (RON), împărţit în 1.497.000 de acţiuni nominative, cu o valoare nominală de 100 lei (RON)/acţiune; la data aprobării prezentului statut acestea aparţin în totalitate statului român, care îşi exercită drepturile şi îşi asumă toate obligaţiile aferente poziţiei de acţionar unic prin Ministerul Finanţelor Publice.

Articolul 8

(1)Majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social se face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.

(2)Majorarea capitalului social se poate face prin emiterea de noi acţiuni sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar sau prin utilizarea altor surse prevăzute de legislaţia bancară. Nu se pot emite acţiuni noi de o valoare mai mică decât valoarea nominală a celor existente.

(3)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.

(4)Acţiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere acţionarilor Băncii, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă şi cu obligaţia de exercitare a dreptului de subscriere în termenul şi în condiţiile stabilite prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(5)În situaţia în care, după expirarea termenului prevăzut la alin. (4), au mai rămas acţiuni nesubscrise, acestea vor putea fi oferite terţilor, în termenul şi în condiţiile stabilite prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, sau vor fi anulate.

(6)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost dusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării acesteia.

(7)Orice modificare a nivelului capitalului social al Băncii se notifică Băncii Naţionale a României.

Articolul 9

(1)Capitalul social poate fi redus în condiţiile legii şi ale prezentului statut, cu condiţia de a nu fi mai mic decât nivelul minim stabilit prin reglementările Băncii Naţionale a României.

(2)Capitalul social poate fi redus prin:

a)micşorarea numărului de acţiuni;

b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d)alte procedee prevăzute de lege.

(3)Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (4) Când Banca a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate.

Articolul 10

Pentru desfăşurarea activităţii sale, Banca constituie fondul de rezervă, fondul pentru riscuri bancare generale, precum şi alte fonduri în condiţiile prevăzute de lege.

Articolul 11

(1)Acţiunile Băncii se înscriu în Registrul acţionarilor, ţinut prin grija Consiliului de administraţie al acesteia la sediul social al Băncii sau, în cazul în care Banca încheie un contract cu o societate de registru independent, de către aceasta din urmă.

(2)Acţiunile sunt emise în formă dematerializată şi sunt indivizibile. Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, Banca nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune. Atât timp cât o acţiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.

(3)Banca nu poate dobândi propriile sale acţiuni fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama Băncii, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte altfel, cu respectarea legii.

(4)Banca nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici să constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.

(5)Orice acţiune subscrisă şi vărsată integral conferă titularului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere ale Băncii, dreptul de a participa la împărţirea profitului proporţional cu cota deţinută din capitalul social, precum şi orice alt drept sau obligaţie prevăzută de legislaţia în vigoare pentru acţionarul unei societăţi comerciale.

Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor

Articolul 12

(1)Adunarea generală a acţionarilor reprezintă totalitatea acţionarilor Băncii. Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.

(2)În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:

a)să aprobe strategia Băncii şi programul anual de activitate, bugetul de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar următor;

b)să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor şi auditorului financiar, şi să repartizeze profitul;

c)să revoce şi să aleagă membrii Consiliului de administraţie al Băncii şi să desemneze conducătorii Băncii dintre membrii acestuia, care vor reprezenta şi vor angaja Banca;

d)să fixeze remuneraţia cuvenită administratorilor pentru exerciţiul în curs;

e)să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor şi să îi descarce de gestiune pentru activitatea din anul precedent adunării generale în care se face analiza.

Articolul 13

(1)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va avea competenţa să decidă cu privire la următoarele aspecte, precum şi orice alte competenţe acordate prin lege sau prin prezentul statut:

a)majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;

b)dizolvarea, divizarea, fuziunea cu alte bănci;

c)emiterea de obligaţiuni;

d)conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

e)modificarea şi completarea obiectului de activitate;

f)schimbarea sediului social;

g)aprobarea încheierii de către conducătorii Băncii a actelor juridice privind dobândirea, înstrăinarea, închirierea, schimbul sau constituirea în garanţie a bunurilor aflate în patrimoniul Băncii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor Băncii la data încheierii actului juridic respectiv;

h)oricare altă modificare a prezentului statut sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

(2)Atribuţiile prevăzute la alin. (1) lit. e) şi f) sunt delegate prin prezentul statut de la adunarea generală extraordinară a acţionarilor către Consiliul de administraţie al Băncii, în conformitate cu dispoziţiile art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

(3)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor Băncii va putea delega Consiliului de administraţie al acesteia orice altă atribuţie stabilită în competenţa sa şi care, potrivit legii, poate fi delegată acestuia.

Articolul 14

(1)Adunările generale ale acţionarilor se convoacă de către Consiliul de administraţie al Băncii la sediul acesteia sau în locul indicat în convocare.

(2)Adunarea generală ordinară a acţionarilor se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.

(3)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte ori de câte ori este necesar.

(4)Consiliul de administraţie este obligat să convoace de îndată adunarea generală a acţionarilor, la cererea scrisă a acţionarilor reprezentând cel puţin a zecea parte din capitalul social şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării generale a acţionarilor. În acest caz, adunarea generală a acţionarilor va avea loc în termen de o lună de la data înregistrării cererii în evidenţele Băncii.

(5)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6)Convocarea şedinţelor adunărilor generale ale acţionarilor se poate face fie prin publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul Băncii, cu cel puţin 15 zile înainte de ţinerea acestora, fie prin scrisoare recomandată expediată cu cel puţin 15 zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarilor înscrisă în Registrul acţionarilor. Schimbarea adresei unui acţionar nu poate fi opusă Băncii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar, anterior datei expedierii scrisorii de convocare.

Articolul 15

(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(2)Hotărârile luate de adunările generale în limitele legii sau ale prezentului statut sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă. Hotărârile adunării generale contrare legii sau statutului pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotrivă şi care au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei. Dacă hotărârea este atacată de toţi administratorii, Banca va fi reprezentată în justiţie de persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.

(3)Adunarea generală a acţionarilor este prezidată de preşedintele Consiliului de administraţie al Băncii sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte. Persoana care prezidează şedinţa adunării generale a acţionarilor propune şi adunarea generală alege, dintre acţionarii prezenţi, 1-3 secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea adunării generale. Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor.

(4)Preşedintele Consiliului de administraţie al Băncii va putea desemna, dintre funcţionarii acesteia, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute în alineatul precedent.

(5)Procesul-verbal al şedinţei adunării generale a acţionarilor se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar, care va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă.

(6)La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor. Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.

(7)Hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, în vederea înregistrării, conform legii. Hotărârile nu vor putea fi executate mai înainte de ducerea la îndeplinire a acestor formalităţi.

(8)Adunarea generală ordinară a acţionarilor este legal întrunită şi poate lua hotărâri, cu respectarea următoarelor prevederi:

a)la prima convocare este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare;

b)dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la lit. a), aceasta se va întruni ca urmare a unei noi convocări, unde poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritatea capitalului social reprezentat în adunare.

(9)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare sunt necesare:

a)la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b)la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

Articolul 16

(1)Acţionarii Băncii îşi exercită dreptul de vot în adunările generale proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă.

(2)Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.

Articolul 17

(1)Acţionarii vor putea fi reprezentaţi în adunările generale prin alţi acţionari sau prin alte persoane care nu au calitatea de acţionar, în baza unei procuri speciale.

(2)Membrii Consiliului de administraţie şi funcţionarii Băncii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

(3)Membrii Consiliului de administraţie al Băncii nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana ori administraţia lor ar fi în discuţie. Ei pot vota însă situaţia financiară anuală dacă, deţinând cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.

Articolul 18

(1)Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar celui al Băncii are obligaţia să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune.

(2)Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse Băncii, dacă fără votul său nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

Capitolul VAdministrarea şi conducerea băncii

Articolul 19

(1)Banca este administrată de un consiliu de administraţie format din cel puţin 7 şi cel mult 11 membri, persoane fizice. Dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide altfel, fiecare membru este ales pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi reales pentru perioade suplimentare.

(2)Consiliul de administraţie al Băncii este condus de un preşedinte, ales de adunarea generală a acţionarilor dintre persoanele desemnate în calitate de conducător al Băncii, în conformitate cu prevederile art. 12 alin. (2) lit. c) din prezentul statut.

(3)Ceilalţi membri ai consiliului de administraţie desemnaţi de adunarea generală a acţionarilor, în calitate de conducător al Băncii, vor deţine funcţia de vicepreşedinte al consiliului de administraţie.

(4)Membrii consiliului de administraţie, înainte de preluarea funcţiei, urmează să depună o garanţie, precum şi semnătura lor la oficiul registrului comerţului, conform legislaţiei în vigoare.

(5)Garanţia nu poate fi mai mică decât dublul indemnizaţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie. Garanţia va fi restituită fiecărui administrator la încetarea funcţiei, dar numai după aprobarea situaţiei financiare anuale aferente ultimului exerciţiu financiar în care acesta a funcţionat şi i s-a dat descărcare de gestiune de către adunarea generală ordinară a acţionarilor.

(6)Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de Bancă pentru:

a)realitatea vărsămintelor efectuate de acţionari;

b)existenţa reală a dividendelor plătite;

c)existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;

d)exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;

e)stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi prezentul statut le impun.

Articolul 20

(1)Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii principale, în limitele prevederilor legale imperative:

a)supune aprobării adunării generale ordinare a acţionarilor strategia Băncii, programul anual de activitate, bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de investiţii pentru exerciţiul financiar următor;

b)analizează şi îşi însuşeşte situaţiile financiare anuale: bilanţul, contul de profit şi pierdere, situaţia modificărilor capitalului propriu, situaţia fluxurilor de trezorerie, politicile contabile şi notele explicative pe care, împreună cu raportul administratorilor şi cu raportul auditorilor asupra situaţiilor anuale, le supune spre aprobare adunării generale ordinare a acţionarilor;

c)duce la îndeplinire hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor;

d)propune adunării generale a acţionarilor modificarea statutului şi a capitalului social al Băncii;

e)aprobă structura organizatorică a Băncii, Regulamentul de funcţionare, numărul total de salariaţi, nomenclatorul de funcţii, sistemul de salarizare şi alte forme de remunerare a personalului;

f)aprobă angajarea serviciilor de audit financiar cu auditori financiari persoane juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România;

g)aprobă înfiinţarea ori desfiinţarea de sedii secundare ale Băncii;

h)aprobă participarea Băncii cu capital la investiţii financiare şi bancare şi la alţi agenţi economici din ţară şi din străinătate, în condiţiile prevăzute de legislaţia bancară;

i)aprobă normele metodologice interne de reglementare a domeniilor de activitate în care sunt cuprinse principiile generale şi regulile de bază ale domeniilor respective;

j)hotărăşte în legătură cu politica de acordare a creditelor şi aprobă competenţele de acordare a creditelor pe diferitele niveluri de structuri organizatorice;

k)aprobă încheierea de acte juridice prin care Banca să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Băncii, a căror valoare cumulată în cursul exerciţiului financiar se situează între 10% şi 50% din valoarea contabilă a activelor Băncii la data încheierii actelor juridice;

l)aprobă afilierea Băncii la organisme financiare internaţionale, precum şi acordurile de colaborare cu aceste instituţii;

m)stabileşte limitele globale de expunere faţă de societăţile bancare, societăţile de asigurare-reasigurare, fondurile de garantare a creditelor şi pe piaţa de capital;

n)autorizează ocuparea de către membrii comitetului de direcţie a funcţiilor de reprezentanţi în adunările generale ale acţionarilor sau de administratori în alte societăţi comerciale la care C.E.C. - S.A. este acţionar, cu respectarea prevederilor legislaţiei comerciale şi bancare;

o)numeşte în caz de vacanţă a unuia sau mai multor administratori, inclusiv în cazul vacanţei, indiferent de cauză, a funcţiei de preşedinte sau vicepreşedinte, deliberând în prezenţa a două treimi din numărul membrilor şi cu majoritatea absolută a acestora, administratori provizorii, până la convocarea adunării generale;

p)aprobă profilul de risc şi politicile sau strategiile privind administrarea riscurilor din cadrul Băncii;

q)aprobă externalizarea unor activităţi ale Băncii;

r)aprobă politica de instruire a personalului;

s)aprobă planul de audit intern al Băncii şi regulamentul comitetului de audit intern;

t)exercită orice alte atribuţii conferite prin reglementările Băncii Naţionale a României.

(2)Consiliul de administraţie al Băncii are competenţe decizionale generale cu privire la orice domeniu care nu a fost dat în competenţa adunării generale a acţionarilor, cu excepţia domeniilor date de prezentul statut în competenţa altor factori de decizie, precum şi a domeniilor asupra cărora consiliul de administraţie decide delegarea responsabilităţilor în sarcina altor factori de decizie.

Articolul 21

(1)Consiliul de administraţie al Băncii se întruneşte ori de câte ori este necesar, însă cel puţin o dată pe lună. Şedinţele consiliului de administraţie sunt prezidate de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte.

(2)Convocările pentru întrunirile consiliului de administraţie vor cuprinde locul unde se va ţine şedinţa, data şi ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgenţă. Pentru lucrările de secretariat, consiliul de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii săi, fie dintre salariaţii Băncii. După fiecare şedinţă se întocmeşte un proces-verbal la care sunt anexate şi procurile prevăzute la alin. (3), în care se consemnează ordinea deliberărilor, deciziile luate, membrii care au participat la şedinţă, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal va fi înscris în registrul şedinţelor consiliului de administraţie şi va fi semnat de secretar şi de membrii care au luat parte la şedinţă.

(3)Convocarea se va face de preşedintele Consiliului de administraţie al Băncii sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte, de regulă, cu cel puţin 3 zile înainte de data desfăşurării şedinţei. Administratorii participă personal la şedinţă sau pot fi reprezentaţi de alţi administratori, în baza unei procuri speciale.

(4)Pentru situaţii deosebite care presupun luarea unor decizii în regim de urgenţă, membrii Consiliului de administraţie al Băncii îşi vor exercita dreptul de vot prin semnătură, fără respectarea procedurii de convocare la şedinţă, asupra materialelor aduse la cunoştinţă prin orice mijloace de comunicare.

(5)Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administraţie al Băncii este necesară prezenţa personală a cel puţin jumătate din numărul administratorilor, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi personal sau reprezentaţi.

(6)Fiecare administrator are dreptul la un vot în şedinţele Consiliului de administraţie al Băncii. Preşedintele Consiliului de administraţie al Băncii va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.

Articolul 22

Banca nu acordă credite pentru nici unul dintre membrii consiliului de administraţie şi nu garantează împrumuturi pe care aceştia le-ar contracta cu altă instituţie de credit.

Articolul 23

(1)Consiliul de administraţie poate delega, în condiţiile legii, o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, format din conducătorii Băncii.

(2)Preşedintele Consiliului de administraţie al Băncii este şi preşedintele comitetului de direcţie.

(3)Comitetul de direcţie se întruneşte cel puţin o dată pe săptămână sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau, în lipsa acestuia, a unuia dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte, şi ia decizii cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. În situaţii paritare votul preşedintelui este decisiv.

(4)Şedinţele comitetului de direcţie sunt prezidate de preşedinte sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi desemnat de preşedinte.

(5)Votul în cadrul comitetului de direcţie nu poate fi dat prin delegaţie.

(6)Comitetul de direcţie prezintă trimestrial o informare asupra îndeplinirii obiectivelor dispuse de consiliul de administraţie, precum şi asupra investiţiilor şi altor operaţiuni care au modificat patrimoniul acesteia cu valori mai mici de 10% din valoarea contabilă a activelor Băncii la data operaţiunii.

(7)Comitetul de direcţie asigură desfăşurarea activităţii curente a Băncii, în limita atribuţiilor menţionate la art. 24, precum şi a altor competenţe delegate de consiliul de administraţie.

Articolul 24

Atribuţiile delegate de către Consiliul de administraţie al Băncii comitetului de direcţie, în limita prevederilor legale imperative, sunt, în principal, următoarele:

a)elaborează strategia şi programul anual de activitate ale C.E.C. - S.A., proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi proiectul programului de investiţii, pe care le supune adoptării consiliului de administraţie, în vederea înaintării către adunarea generală a acţionarilor pentru aprobare;

b)supune aprobării consiliului de administraţie structura organizatorică a Băncii, Regulamentul de funcţionare, numărul total de salariaţi, nomenclatorul de funcţii, sistemul de salarizare şi alte forme de remunerare a personalului;

c)propune spre aprobare Consiliului de administraţie al Băncii normele metodologice pe domenii de activitate, precum şi modificarea şi completarea acestora;

d)aprobă persoanele împuternicite să tranzacţioneze pe piaţa interbancară în contul Băncii şi în contul clienţilor, precum şi limita maximă de poziţie deschisă pe fiecare arbitrajist şi pe total trezorerie;

e)aprobă fondurile de premiere şi repartizarea acestora;

f)aprobă sumele ce revin din fondul de participare la profit salariaţilor din Centrala Băncii, precum şi fondurile pe sucursale;

g)aprobă încheierea contractelor de publicitate, sponsorizări, donaţii şi mecenat, în condiţiile legii;

h)aprobă stabilirea de relaţii de corespondent cu alte bănci şi aprobă plafoanele de lucru cu acestea, în cadrul limitelor de expunere aprobate de Consiliul de administraţie al Băncii;

i)aprobă formarea unor comitete şi comisii de lucru, stabilind structura şi limitele de competenţă ale acestora;

j)propune spre aprobare, potrivit competenţelor, Consiliului de administraţie al Băncii înfiinţarea/desfiinţarea de sucursale, agenţii proprii, precum şi modificările în situaţia acestora;

k)aprobă încheierea de acte juridice prin care Banca să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul Băncii, a căror valoare cumulată în cursul exerciţiului financiar se situează sub 10% din valoarea contabilă a activelor Băncii la data încheierii actelor juridice. Comitetul de direcţie poate delega altor structuri ale Băncii competenţe pe plafoane valorice expres determinate pentru încheierea de acte juridice prin care Banca să dobândească, să închirieze, să înstrăineze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunurile aflate în patrimoniul băncii;

l)aprobă nivelul ratelor dobânzilor, comisioanelor şi spezelor bancare, practicate de Bancă;

m)autorizează ocuparea de către alţi salariaţi ai Băncii, cu excepţia membrilor comitetului de direcţie, a funcţiilor de reprezentanţi în adunările generale ale acţionarilor sau de administratori în alte societăţi comerciale la care C.E.C. - S.A. este acţionar, cu respectarea prevederilor legislaţiei comerciale şi bancare;

n)aprobă contractul colectiv de muncă;

o)poate delega preşedintelui sau vicepreşedinţilor competenţe pentru desfăşurarea anumitor operaţiuni, potrivit legii, cu precizarea expresă a limitelor mandatului dat;

p)rezolvă orice alte probleme stabilite de Consiliul de administraţie al Băncii şi îndeplineşte hotărârile luate de acesta;

q)exercită orice alte atribuţii, cu excepţia celor aflate în competenţa exclusivă a adunării generale a acţionarilor sau a Consiliului de administraţie al Băncii.

Articolul 25

(1)Banca este angajată prin semnătura a cel puţin 2 conducători sau a cel puţin 2 salariaţi ai Băncii, împuterniciţi de conducerea acesteia, în conformitate cu regulamentele proprii ale Băncii şi cu reglementările emise de Banca Naţională a României în acest sens.

(2)Conducătorii Băncii trebuie să fie salariaţi ai acesteia şi să exercite exclusiv funcţia pentru care au fost numiţi.

Articolul 26

(1)Atribuţiile şi competenţele preşedintelui şi ale vicepreşedinţilor Băncii se stabilesc prin Regulamentul de funcţionare.

(2)În exercitarea atribuţiilor sale, preşedintele Băncii emite, potrivit legii, ordine şi alte acte de dispoziţie, în conformitate cu legea şi cu prevederile statutare.

Capitolul VIAuditorul financiar independent

Articolul 27

(1)Auditorul financiar independent va fi o persoană juridică autorizată de Camera Auditorilor Financiari din România să desfăşoare activitate de auditor financiar în condiţiile legii.

(2)Consiliul de administraţie este împuternicit să încheie şi să stabilească cu auditorul financiar independent termenii şi condiţiile contractului de asigurare de servicii de audit financiar.

Articolul 28

Auditorul financiar independent are următoarele atribuţii:

a)să întocmească un raport anual împreună cu opinia sa, din care să rezulte dacă situaţiile financiare prezintă o imagine fidelă a poziţiei financiare, a performanţei financiare, a fluxurilor de trezorerie ale Băncii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfăşurată, potrivit standardelor profesionale publicate de Camera Auditorilor Financiari din România;

b)să analizeze practicile şi procedurile controlului şi auditului intern şi, dacă consideră că acestea nu sunt corespunzătoare, să facă recomandări Băncii pentru remedierea lor;

c)să furnizeze, la solicitarea Băncii Naţionale a României, orice detalii, clarificări, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare ale Băncii;

d)orice alte atribuţii stabilite prin lege, precum şi prin normele şi reglementările Băncii Naţionale a României.

Capitolul VIIRegistrele băncii şi situaţiile financiare anuale

Articolul 29

(1)Banca întocmeşte şi păstrează la sediul său social documente şi evidenţe în limba română, cuprinzând:

a)statutul, precum şi toate actele adiţionale prin care acesta a fost modificat;

b)un registru al acţionarilor săi, cu excepţia cazurilor în care evidenţa acţionarilor este ţinută de o societate de registru independent, potrivit legii;

c)minutele şi hotărârile adunării generale a acţionarilor;

d)minutele şedinţelor şi hotărârile Consiliului de administraţie al Băncii şi ale comitetelor prevăzute de lege sau de reglementările Băncii Naţionale a României şi, după caz, ale comitetelor constituite pe baza hotărârii organelor statutare ale Băncii;

e)evidenţele contabile şi fiscale care evidenţiază situaţia activităţii sale, explicarea tranzacţiilor şi situaţiei sale financiare, astfel încât să permită Băncii Naţionale a României să determine dacă Banca s-a conformat prevederilor legale în vigoare;

f)reglementările proprii referitoare la desfăşurarea activităţii, precum şi toate amendamentele la acestea;

g)alte înregistrări care sunt cerute potrivit legii ori reglementărilor Băncii Naţionale a României.

(2)Documentele reprezentând evidenţierea zilnică a înregistrărilor pentru fiecare client al Băncii, caracteristicile tranzacţiilor sale cu acel client ori în contul acestuia şi soldul datorat clientului său de către acesta se păstrează la sediul social al Băncii sau la sediile secundare.

Articolul 30

Anul financiar al Băncii începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie.

Articolul 31

(1)Administratorii sunt obligaţi ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acţionarilor, să depună la Ministerul Finanţelor Publice o copie de pe situaţiile financiare anuale, însoţită de raportul lor şi de raportul auditorului financiar, precum şi procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor prin care au fost aprobate aceste situaţii financiare.

(2)Un exemplar al situaţiilor financiare anuale împreună cu actele menţionate la alineatul precedent vor fi depuse la oficiul registrului comerţului. Un anunţ prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Banca va publică situaţiile financiare, după aprobarea acestora de către adunarea generală a acţionarilor, în forma stabilită de Banca Naţională a României şi aprobată de Ministerul Finanţelor Publice, la termenele prevăzute de lege.

Articolul 32

(1)Profitul rămas după plata impozitului datorat se repartizează în conformitate cu hotărârea adunării generale a acţionarilor în acest sens şi cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

(2)Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.

(3)Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere împotriva administratorilor sau auditorilor financiari pentru actele acestora.

Capitolul VIIIDispoziţii finale

Articolul 33

Fuziunea, dizolvarea, divizarea şi lichidarea Băncii se efectuează în condiţiile şi în conformitate cu prevederile legale în vigoare la momentul respectiv.

Articolul 34

(1)Orice membru al Consiliului de administraţie al Băncii, angajaţii acesteia şi orice persoană care, sub o formă sau alta, participă la conducerea, administrarea ori activitatea Băncii au obligaţia să păstreze secretul profesional.

(2)Informaţii de natura secretului profesional pot fi furnizate, în măsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, numai în situaţiile prevăzute de legislaţia în vigoare.

Articolul 35

Prezentul statut se completează în mod corespunzător cu dispoziţiile legale în materie şi poate fi modificat sau completat în condiţiile legii. Orice prevedere a prezentului statut care contravine, în totalitate ori în parte, unor norme legale imperative va fi considerată nulă, în măsura respectivă, şi va fi înlocuită de drept cu prevederea legală aplicabilă, fără a aduce atingere celorlalte prevederi ale prezentului statut.

Anexă

la statut

!Imagine

COD DE CULORI PANTONE DIN PROGRAMUL COREL DRAW

ORANGE - din programul COREL: C=0, M=60, Y=100, K=0

GALBEN - din programul COREL: C=0, M=20, Y=100, K=0

NEGRU

INITIALELE CEC SCRISE CU CARACTERUL DE LITERA GILL SANS DE CULOARE NEAGRA