privind înfiinţarea unor societăţi comerciale prin preluarea unei părţi din patrimoniul Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A., precum şi modificarea şi completarea Hotărârii Guvernului nr. 1.054/1995
Guvernul României hotărăşte:
(1)Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, cu capital integral de stat, persoane juridice române, având denumirea, sediul şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1, prin preluarea, cu titlu gratuit, a unei părţi din patrimoniul net al Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A., potrivit bilanţului contabil la 31 decembrie 1996. (2) Societăţile comerciale prevăzute în anexa nr. 1 se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia română şi cu statutul propriu al fiecărei societăţi comerciale, prevăzute în anexele nr. 2.1-2.29*).
(3)Subunitatile şi filialele care se transfera societăţilor comerciale nou-înfiinţate sunt prezentate în anexa nr. 3.
(1)Predarea-preluarea unei părţi a activului şi pasivului Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A. către societăţile comerciale nou-înfiinţate se va face prin protocol încheiat între părţi, pe baza bilanţului contabil la 31 martie 1997, în termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
Drepturile şi obligaţiile faţă de terţi, toate contractele economice încheiate de sucursale şi filiale, precum şi contractele de prestări de servicii încheiate de Agenţia Naţionala a Produselor Agricole - R.A. vor fi preluate de către societăţile comerciale nou-înfiinţate.
(1)Imobilizarile corporale în curs se vor preda societăţilor comerciale nou-înfiinţate la valoarea din contabilitate potrivit art. 2, urmînd a fi reevaluate conform Normelor nr. 86.484/P/2.145/1996 privind reevaluarea imobilizarilor corporale în curs şi modificarea capitalului social al societăţilor comerciale pe acţiuni, prevăzute în anexele nr. 2 şi 7 la Hotărârea Guvernului nr. 1.054/1995, elaborate de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei şi Fondul Proprietăţii de Stat şi avizate de Ministerul Finanţelor, cu actualizarea indicilor la data de 31 martie 1997 de către Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei şi Fondul Proprietăţii de Stat.
(2)Suprafeţele de teren se predau de către Agenţia Naţionala a Produselor Agricole - R.A., pe bază de protocol, societăţilor comerciale nou-înfiinţate, care vor stabili valoarea terenurilor respective după obţinerea titlurilor de proprietate, conform reglementărilor legale în vigoare.
(3)Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale, prevăzut în anexa nr. 1, se majorează cu diferenţele rezultate din reevaluarea imobilizarilor corporale în curs, preluate conform alin. (1), precum şi cu valoarea suprafeţelor de teren prevăzute la alin. (2).
(1)Pentru stocurile de produse agricole administrate de către Administraţia Naţionala a Rezervelor Materiale, aflate la păstrare în depozitele Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A., se vor încheia contracte între Agenţia Naţionala a Rezervelor Materiale şi societăţile comerciale nou-înfiinţate care au preluat spaţiile de depozitare de la Agenţia Naţionala a Produselor Agricole - R.A., în termen de 45 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(2)Achiziţionarea, valorificarea şi decontarea griului aparţinând Administraţiei Naţionale a Rezervelor Materiale se vor face de către Agenţia Naţionala a Produselor Agricole - R.A., potrivit reglementărilor legale.
(1)Obligaţiile derivînd din garanţiile acordate de Ministerul Finanţelor pentru creditele angajate de către fosta Regie Autonomă "Romcereal" şi de către Agenţia Naţionala a Produselor Agricole - R.A. vor fi preluate de societăţile comerciale nou-înfiinţate în funcţie de preluarea stocurilor de produse agricole existente la data predării-preluării, cît şi a contractelor de înfiinţare a culturilor, şi vor fi reglementate prin convenţii încheiate cu Ministerul Finanţelor în termen de 30 de zile de la semnarea protocoalelor prevăzute la art. 2. (2) Agenţia Naţionala a Produselor Agricole - R.A. va raporta Ministerului Finanţelor situaţia predării către societăţile comerciale nou-înfiinţate a obligaţiilor ce rezultă din garanţiile prevăzute la alin. (1).
Activul şi pasivul aferente filialelor Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A. se predau societăţilor comerciale nou-înfiinţate, conform anexei nr. 3.
(1)Capitalul social al societăţilor comerciale înfiinţate prin Hotărârea Guvernului nr. 1.054/1995, astfel cum a fost modificată prin Hotărârea Guvernului nr. 1.386/1996, se majorează sau se reduce, după caz, cu diferenţele rezultate din procesul de predare-preluare, consemnate în protocoalele încheiate între părţi potrivit anexei nr. 4. (2) Modificarea capitalului social al societăţilor comerciale prevăzute la alin. (1) nu influenţează cota-parte deţinută de capitalul social aferent fostelor Fonduri ale Proprietăţii Private şi nici cota alocata subscrierii în baza Legii nr. 55/1995, urmînd a se regulariza patrimoniul Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A.
(1)Fondul Proprietăţii de Stat, în calitate de acţionar unic, va numi reprezentanţi în adunarea generală a acţionarilor, iar aceasta va desemna consiliile de administraţie, comisiile de cenzori şi va inmatricula societăţile comerciale nou-înfiinţate, în termen de 15 zile de la data publicării prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României.
Personalul Agenţiei Naţionale a Produselor Agricole - R.A., care trece la societăţile comerciale nou-înfiinţate, prevăzute în anexa nr. 1, se considera transferat.
Anexele nr. 1, 2.1 - 2.29, 3 şi 4 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
Notă *) Anexele 2.1 - 2.29 se transmit unităţilor interesate. Statutul-cadru al societăţilor comerciale nou-înfiinţate este cuprins în anexa nr. 2.
PRIM-MINISTRU
VICTOR CIORBEA
Contrasemnează:
Ministrul agriculturii
şi alimentaţiei,
Dinu Gavrilescu
Ministru de stat,
ministrul finanţelor,
Mircea Ciumara
Ministru de stat,
ministrul reformei,
Ulm Spineanu
Preşedintele Fondului
Proprietăţii de Stat,
Sorin Dimitriu
LISTA
societăţilor comerciale cu capital integral de stat, nou-înfiinţate
| - mii lei - | ||||||||
| Nr. crt. | Societatea Comercială | Sediul | Capitalul social iniţial | Format din: | ||||
| Localitatea | Strada şi numărul | Judeţul | Imobilizări corporale | Mijloace circulante | ||||
| 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | |
| 1. | "Cerealcom" - S.A. Alba | Alba Iulia | Str. Iuliu Maniu nr. 20 | Alba | 4.312.136 | 3.431.420 | 880.716 | |
| 2. | "Cerealcom" - S.A. Arad | Arad | Str. Bucegi nr. 5 bis | Arad | 20.795.294 | 17.253.919 | 3.541.375 | |
| 3. | "Cerealcom" - S.A. Argeş | Comuna Bascov | Str. Gării nr. 7 | Argeş | 5.903.295 | 5.464.890 | 438.405 | |
| 4. | "Cerealcom" - S.A. Bacău | Bacău | Calea Moineşti nr. 5 | Bacău | 4.968.030 | 4.276.067 | 691.963 | |
| 5. | "Cerealcom" - S.A. Bihor | Oradea | Str. Sucevei nr. 44 | Bihor | 5.473.713 | 5.440.844 | 32.869 | |
| 6. | "Cerealcom" - S.A. Botoşani | Botoşani | Str. Rândunicii nr. 8 | Botoşani | 8.714.131 | 7.794.144 | 919.987 | |
| 7. | "Cerealcom" - S.A. Braşov | Braşov | Piaţa Sfatului nr. 5 | Braşov | 6.375.249 | 5.981.683 | 393.566 | |
| 8. | "Cerealcom" - S.A. Brăila | Brăila | Str. Călăraşi nr. 7 | Brăila | 25.181.685 | 23.797.042 | 1.384.643 | |
| 9. | "Cerealcom" - S.A. Buzău | Buzău | Str. Aurel Vlaicu nr. 2 | Buzău | 3.717.935 | 2.754.192 | 963.743 | |
| 10. | "Cerealcom" - S.A. Călăraşi | Călăraşi | Prelungirea Dobrogei nr. 2 | Călăraşi | 30.380.834 | 27.583.249 | 2.797.585 | |
| 11. | "Cerealcom" - S.A. Cluj | Cluj-Napoca | Str. Avram Iancu nr. 15 | Cluj | 4.803.352 | 4.450.547 | 352.805 | |
| 12. | "Cerealcom" - S.A. Constanţa | Constanţa | Str. Teodor Burada nr. 25 | Constanţa | 19.220.768 | 17.580.469 | 1.640.299 | |
| 13. | "Cerealcom" - S.A. Dâmboviţa | Târgovişte | Calea Domnească nr. 263 | Dâmboviţa | 6.867.691 | 5.043.990 | 1.823.701 | |
| 14. | "Cerealcom" - S.A. Dolj | Craiova | Str. Bibescu nr. 3 | Dolj | 19.412.494 | 18.440.658 | 971.836 | |
| 15. | "Cerealcom" - S.A. Galaţi | Galaţi | Str. Griviţei nr. 38 | Galaţi | 9.638.602 | 9.226.976 | 411.626 | |
| 16. | "Cerealcom" - S.A. Giurgiu | Giurgiu | Str. Gării nr. 33 | Giurgiu | 6.732.679 | 5.453.478 | 1.279.201 | |
| 17. | "Cerealcom" - S.A. Gorj | Târgu Jiu | Str. Ciocârlău nr. 3 | Gorj | 3.642.407 | 3.131.787 | 510.620 | |
| 18. | "Cerealcom" - S.A. Hunedoara | Deva | Str. Ardealului nr. 2 | Hunedoara | 3.948.347 | 3.775.050 | 173.297 | |
| 19. | "Cerealcom" - S.A. Ialomiţa | Slobozia | Şos. Amara nr. 2 | Ialomiţa | 39.142.014 | 36.087.239 | 3.054.775 | |
| 20. | "Cerealcom" - S.A. Iaşi | Iaşi | Str. Nicolae Gane nr. 7 | Iaşi | 5.568.902 | 4.803.669 | 765.233 | |
| 21. | "Cerealcom" - S.A. Mehedinţi | Drobeta-Turnu Severin | Str. Porţile de Fier nr. 6 | Mehedinţi | 18.835.619 | 17.756.028 | 1.079.591 | |
| 22. | "Cerealcom" - S.A. Mureş | Târgu Mureş | Str. Băneasa nr. 23 | Mureş | 4.249.748 | 3.488.064 | 761.684 | |
| 23. | "Cerealcom" - S.A. Olt | Slatina | Aleea Muncii nr. 2 | Olt | 27.904.625 | 25.126.689 | 2.777.936 | |
| 24. | "Cerealcom" - S.A. Satu Mare | Satu Mare | Str. Luceafărului nr. 28 | Satu Mare | 7.847.743 | 7.391.898 | 455.845 | |
| 25. | "Cerealcom" - S.A. Teleorman | Alexandria | Str. Turnu Măgurele nr. 1 | Teleorman | 25.539.560 | 23.448.618 | 2.090.942 | |
| 26. | "Cerealcom" - S.A. Timiş | TImişoara | Str. Eugeniu de Savoya nr. 2A | Timiş | 44.648.584 | 39.882.795 | 4.765.789 | |
| 27. | "Cerealcom" - S.A. Tulcea | Tulcea | Str. Progresului nr. 26 | Tulcea | 11.183.748 | 11.183.748 | - | |
| 28. | "Cerealcom" - S.A. Vaslui | Vaslui | Str. Podu Înalt nr. 1 | Vaslui | 14.969.741 | 13.352.999 | 1.616.742 | |
| 29. | "Romcereal" - S.A. Bucureşti | Bucureşti | Str. Doamnei nr. 9 | Bucureşti | 12.000.283 | 12.000.283 | - | |
| TOTAL: | 401.979.209 | 365.402.435 | 36.576.774 | |||||
STATUTUL
Societăţii Comerciale " ......................" - S.A.*)
Notă *) Denumirea, forma juridică, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate comercială nou-înfiinţată sunt prevăzute în anexa nr. 1.
Denumirea societăţii este Societatea Comercială "..............." - S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înregistrare la Registrul comerţului.
Societatea Comercială "..............." - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni închisă. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Sediul Societăţii Comerciale "..............." - S.A. este în România, localitatea ............., str. ............ nr ............
Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate în alte localităţi din ţara şi din străinătate.
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în Registrul comerţului.
Scopul societăţii comerciale este achiziţionarea de la producătorii agricoli şi comercializarea cerealelor, leguminoaselor şi a seminţelor, prestarea de servicii producătorilor agricoli privind condiţionarea cerealelor, depozitarea şi vânzarea acestora în ţara şi în străinătate.
Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:
–contractarea, achiziţionarea şi preluarea de la producătorii agricoli de cereale, leguminoase-boabe şi seminţe oleaginoase, la fondul de consum, şi păstrarea acestora până la livrare;
–prestări de servicii privind depozitarea şi păstrarea rezervei de stat la cereale şi leguminoase-boabe, la solicitarea Administraţiei Naţionale a Rezervelor Materiale;
–importul şi exportul cerealelor, leguminoaselor-boabe şi seminţelor oleaginoase, cu aprobările prevăzute de lege;
–importul de îngrăşăminte chimice, seminţe, pesticide, combustibili şi lubrifianţi, cu aprobările prevăzute de lege;
–prestarea de servicii pentru producătorii agricoli şi alţi deţinători de produse, constind în depozitarea şi condiţionarea cerealelor;
–prestarea de servicii pentru producătorii agricoli, constind în acordarea de avansuri din credite, în condiţiile legii, aprovizionarea cu îngrăşăminte chimice, pesticide, seminţe şi material săditor, combustibili, lubrifianţi, piese de schimb pentru tractoare, maşini agricole şi alte instalaţii şi utilaje, materiale de construcţii, obiecte de uz casnic şi gospodăresc, la schimb cu produse cerealiere, pe bază de contracte;
–arendarea terenurilor, macinis pentru furaje sau necesitaţi alimentare, activitate de panificatie, creşterea animalelor, comercializarea produselor rezultate din acestea;
–prestări de servicii privind înfiinţarea culturilor agricole de cereale, leguminoase-boabe şi seminţe oleaginoase;
–efectuarea lucrărilor de întreţinere şi reparaţii la maşinile, utilajele, instalaţiile şi tractoarele din dotare şi pentru terţi, inclusiv verificarea mijloacelor de măsurare de interes public, cu avizul Biroului Roman de Metrologie Legală;
–efectuarea de lucrări şi servicii de informatica;
–prestări de servicii pentru determinarea calităţii produselor agricole prin laboratoarele proprii;
–confecţii metalice şi prestări de servicii în atelierele mecanice zonale;
–prestări de servicii de transport auto cu mijloace proprii;
–închirieri de spaţii de depozitare, terenuri şi utilaje, conform legislaţiei în vigoare.
Capitalul social iniţial este de ........... miliarde lei, din care imobilizari corporale ............ miliarde lei, împărţit în ............. acţiuni nominative în valoare nominală de ....... lei.
Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 25.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, reprezentat de către Fondul Proprietăţii de Stat. Transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice şi/sau juridice române şi/sau străine se face în condiţiile legii.
Acţiunile societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege. Acestea vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnăturile a doi administratori.
Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale.
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza acestuia de către adunarea generală a acţionarilor sau cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Pe piaţa valorilor mobiliare, acţiunile se tranzactioneaza în forma dematerializată.
În cazul pierderii înscrisului doveditor al proprietăţii asupra unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul în presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
a)aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b)aleg pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv pe cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c)aleg pe directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie;
d)stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;
e)stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii;
f)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pentru exerciţiul financiar următor;
g)examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor;
i)hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
j)hotărăsc cu privire la mărirea sau la reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
k)hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;
l)hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale;
m)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
n)hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii comerciale;
o)hotărăsc în orice alte probleme privind societatea comercială.
Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare, ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.
Adunarea generală va fi convocată de administrator de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării generale.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/3 din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.
Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de către persoanele care au prezidat şedinţa şi de către secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.
La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Înaintea supunerii la vot administratorii şi cenzorii propuşi îşi vor exprima acordul şi compatibilitatea cu funcţia pentru care sunt propuşi, conform prevederilor legale.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Până la privatizarea unei părţi din capitalul social al societăţii comerciale, adunarea generală a acţionarilor se constituie din reprezentanţii Fondului Proprietăţii de Stat.
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie, compus din 3-5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari, dar nu pot fi salariaţi ai societăţii comerciale.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi, stabilită pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de către preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, sau prin rudele şi afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe sau concurentiale.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;
b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente;
c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;
d)aproba operaţiunile de cumpărare şi de vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;
e)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f)stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;
h)supune anual aprobării adunării generale a acţionarilor raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs;
i)rezolva orice alta problema stabilită de adunarea generală a acţionarilor.
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din 3 membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili.
Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor şi sunt propuşi de acesta.
Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere cu privire la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale;
e)efectuează controale dispuse de adunarea generală a acţionarilor sau de reglementările Ministerului Finanţelor.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societatea comercială.
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.
Personalul de conducere al societăţii comerciale, cu excepţia directorului general, este ales de către consiliul de administraţie, prin concurs.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit reglementărilor legale.
Societatea comercială va organiza şi va conduce contabilitatea în conformitate cu reglementările legale şi va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi cu respectarea normele elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
–imposibilitatea realizării obiectului de activitate mai mult de 12 luni;
–falimentul;
–pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
–numărul de acţionari este redus sub 5, mai mult de 6 luni, cu excepţia cazului în care statul este acţionar unic sau societatea comercială este de tip "închisă";
–la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu mai este posibila;
–în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată cu o majoritate de 3/4 din numărul total al acţionarilor.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile de orice fel apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Pentru soluţionarea litigiilor se poate apela şi la arbitraj.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.
LISTA
subunitatilor şi filialelor care se transfera societăţilor comerciale nou-înfiinţate
1.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Alba:
* Subunitatea Alba Iulia
* Filiala Sibiu
2.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Arad:
* Subunitatea Arad
* Subunitatea Pecica
* Subunitatea Santana
* Subunitatea Vinga
3.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Arges:
* Subunitatea Bascov
4.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Bacau:
* Subunitatea Bacau
5.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Bihor:
* Subunitatea Oradea
* Subunitatea Salonta
* Filiala Salaj
6.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Botosani:
* Subunitatea Botosani
* Subunitatea Bucecea
* Subunitatea Dorohoi
* Filiala Suceava
7.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Braşov:
* Subunitatea Rupea
* Filiala Covasna
8.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Brăila:
* Subunitatea Port Brăila
* Subunitatea Brăila-Triaj
* Subunitatea Ianca
* Subunitatea Traian-Sat
9.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Buzau:
* Subunitatea Cilibia
* Subunitatea Rosetti
* Subunitatea Sahateni
* Filiala Vrancea
10.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Calarasi:
* Subunitatea Port Calarasi
* Subunitatea Calarasi
* Subunitatea Jegalia
* Subunitatea Lehliu
* Subunitatea Oltenita
* Subunitatea Perisoru
11.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Cluj:
* Subunitatea Baciu Cluj
* Filiala Bistrita-Nasaud
12.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Constanta:
* Subunitatea Cobadin
* Subunitatea Cogealac
* Subunitatea Negru Voda
* Subunitatea Traian Constanta
* Subunitatea Mangalia
* Filiala Constanta-Port
13.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Dâmboviţa:
* Subunitatea Ciocanesti
14.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Dolj:
* Subunitatea Banu Maracine
* Subunitatea Jiul Craiova
* Subunitatea Leu
* Subunitatea Motatei
15.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Galaţi:
* Subunitatea Port Galaţi
* Subunitatea Filesti
* Subunitatea Ivesti
16.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Girgiu:
* Subunitatea Port Giurgiu
* Subunitatea Chiriacu
17.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Gorj:
* Subunitatea Preajba
18.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Hunedoara:
* Subunitatea Brad
* Subunitatea Orastie
19.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Ialomita:
* Subunitatea Baraganu
* Subunitatea Fetesti-Est
* Subunitatea Fierbinti
* Subunitatea Slobozia
* Subunitatea Urziceni
* Filiala Prahova
20.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Iaşi:
* Subunitatea Iaşi
* Subunitatea Pascani
* Filiala Neamt
21.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Mehedinti:
* Subunitatea Port Drobeta-Turnu Severin
22.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Mures:
* Subunitatea Tirgu Mures
* Filiala Harghita
23.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Olt:
* Subunitatea Caracal
* Subunitatea Port Corabia
* Subunitatea Corabia
* Subunitatea Frasinet
* Subunitatea Jitaru
* Subunitatea Radomiresti
* Subunitatea Slatina
* Subunitatea Bals
* Subunitatea Corbu
* Filiala Vilcea
24.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Satu Mare:
* Subunitatea Satu Mare
* Filiala Maramures
25.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Teleorman:
* Subunitatea Alexandria
* Subunitatea Olteni
* Subunitatea Rosiori
* Subunitatea Videle
* Subunitatea Port Turnu Magurele
* Subunitatea Port Zimnicea
26.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Timiş:
* Subunitatea Carpinis
* Subunitatea Jebel
* Subunitatea Sinnicolau Mare
* Subunitatea Timişoara
* Subunitatea Topolovatu Mare
* Filiala Caraş-Severin
27.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Tulcea:
* Subunitatea Babadag
* Subunitatea Cataloi
28.Societatea Comercială "Cerealcom" - S.A. Vaslui:
* Subunitatea Birlad
* Subunitatea Vaslui
* Subunitatea Falciu
* Subunitatea Rosiesti
29.Societatea Comercială "Romcereal" - S.A. Bucureşti:
* Subunitatea Titan
* Subunitatea Voluntari.
SITUAŢIA
modificării capitalului social al societăţilor comerciale înfiinţate prin Hotărârea Guvernului nr. 1.054/1995, astfel cum a fost modificată prin Hotărârea Guvernului nr. 1.386/1996, cu diferenţele rezultate din procesul de predare-preluare dintre părţi
| Nr. crt. | Societatea Comercială | Diferenţe (mii lei) | |
| 1. | "Comcereal" - S.A. Alba | -35.611 | |
| 2. | "Comcereal" - S.A. Bistriţa-Năsăud | -78.466 | |
| 3. | "Comcereal" - S.A. Braşov | -88.570 | |
| 4. | "Comcereal" - S.A. Brăila | -8.957 | |
| 5. | "Comcereal" - S.A. Buzău | 147.328 | |
| 6. | "Comcereal" - S.A. Dâmboviţa | -6.069 | |
| 7. | "Comcereal" - S.A. Mehedinţi | -1.951.053 | |
| 8. | "Comcereal" - S.A. Olt | 991.054 | |
| 9. | "Comcereal" - S.A. Suceava | -25.200 | |
| 10. | "Comcereal" - S.A. Timiş | -5.777.170 | |
| 11. | "Comcereal" - S.A. Tulcea | -860.014 | |
| 12. | "Comcereal" - S.A. Lugoj | -93.267 | |
| 13. | "Semcereal" - S.A. Bucureşti | -1.236.379 | |
| 14. | "Ceres" - S.A. Ploieşti | -38.601 | |
| 15. | "Agroind" - S.A. Lehliu | 37.556 | |
| 16. | "Agromixta" - S.A. Ograda | -48.364 | |
| 17. | "Comtim Holding" - S.A. Timişoara | -5.022.320 | |
| TOTAL: | -14.094.103 |
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
