Regulament nr. 5 din 13 august 2025

În temeiul prevederilor art. 2 alin. (1), art. 3 alin. (1) lit. b) și ale art. 6 alin. (2) din Ordonanța de urgentă a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,

în urma deliberărilor Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din cadrul ședinței din data de 6 august 2025,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.

Articolul I

Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 3/2016 privind criteriile aplicabile și procedura pentru evaluarea prudențială a achizițiilor și majorărilor participațiilor la entitățile reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 251 din 5 aprilie 2016, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1.Preambulul se modifică și va avea următorul cuprins:

În baza prevederilor art. 2 alin. (1), art. 3 alin. (1) lit. b) și ale art. 6 alin. (2) din Ordonanța de urgentă a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,

în temeiul prevederilor art. 8 alin. (8), art. 43-48 și ale art. 179 alin. (4) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 2 alin. (1) pct. 20 și 49, art. 27^a alin. (2)-(8) și art. 27b alin. (1)-(6) din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 37 și art. 129 alin. (3) lit. c) din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 62 alin. (3) și (4), art. 63 alin. (1) și (2), art. 68, art. 70 lit. f) și art. 72 alin. (2) lit. b)-f) din Legea nr. 411/2004 privind fondurile de pensii administrate privat, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 4 alin. (3) lit. b)-f) și alin. (4), art. 19 și art. 21 alin. (3) și (4) din Legea nr. 204/2006 privind pensiile facultative, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 18 alin. (1), art. 20, 21 și art. 23 lit. c) din Legea nr. 1/2020 privind pensiile ocupaționale, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 9 alin. (1) lit. d) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale art. 7 alin. (2) lit. b) și art. 8 alin. (1^2)-(1^4) din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare,

2.La articolul 2, alineatele (1) și (3) se modifică și vor avea următorul cuprins:

Articolul 2

(1)Prezentul regulament se aplică:

a)potențialilor achizitori și acționarilor semnificativi din cadrul societăților de servicii de investiții financiare, societăților de administrare a investițiilor, administratorilor fondurilor de investiții alternative, contrapărții centrale, societăților de asigurare și/sau reasigurare, societăților de administrare a vehiculelor investiționale și depozitarului central;

b)potențialilor achizitori și acționarilor cu participații reprezentând 20% din drepturile de vot ale operatorului de piață.

..................................................................................................

(3)În scopul aplicării prevederilor alin. (1) lit. b) și alin. (2):

a)referirile la potențialul achizitor sau acționarul semnificativ se consideră referiri la acționarii și fondatorii entităților menționate la alin. (1) lit. b) și alin. (2);

b)referirile la participația calificată se consideră a fi făcute la nivelurile corespunzătoare proporției din drepturile de vot sau din capitalul social, menționate la alin. (1) lit. b).

3.Articolul 3 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 3

Evaluarea respectării criteriilor prevăzute de prezentul regulament cu privire la acționarii, persoane fizice sau juridice, care urmează să dețină participații calificate la capitalul entităților reglementate menționate la art. 2 se efectuează în cadrul procesului de autorizare a entității reglementate și al procesului de supraveghere, în situația dobândirii sau majorării participațiilor care conduc la atingerea pragurilor menționate la art. 2 alin. (1) lit. b) și art. 4 alin. (2) pct. 20.

4.La articolul 4 alineatul (2), punctele 12, 15, subpunctul (i) al literei b) de la punctul 20, precum și punctele 30, 31, 32 și 34 se modifică și vor avea următorul cuprins:

12.influență semnificativă - se consideră că un potențial achizitor exercită o influență semnificativă atunci când deținerile sale, deși sub pragul de 10%, respectiv 20% în cazul operatorului de piață, îi permit să exercite o influență importantă asupra administrării entității reglementate, cum ar fi faptul de a avea un reprezentant în consiliul de administrație; deținerile sub 10% se supun cerințelor de aprobare, de la caz la caz, în funcție de structura acționariatului entității reglementate și de implicarea concretă a achizitorului în administrarea acesteia;

..................................................................................................

15.participație calificată - deținere directă sau indirectă din drepturile de vot sau din capitalul unei entități, care reprezintă cel puțin 10% din acestea sau care permite exercitarea unei influențe semnificative asupra administrării entității respective; în cazul operatorului de piață, pragul este de 20%;

..................................................................................................

(i)aceasta să atingă sau să depășească 20%, 33% sau 50% din totalul drepturilor de vot sau din capitalul social; în cazul contrapărții centrale și în cazul depozitarului central, pragul de 33% se înlocuiește cu 30%;

..................................................................................................

30.Legea nr. 129/2019 - Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului, precum și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare;

31.Legea nr. 24/2017 - Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare;

32.Regulamentul nr. 1/2019 - Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 1/2019 privind evaluarea și aprobarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul entităților reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, cu modificările și completările ulterioare;

..................................................................................................

34.Regulamentul nr. 5/2018 - Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare.

5.La articolul 4 alineatul (2), punctul 35 se abrogă.

6.La articolul 6 alineatul (1), litera d) se modifică și va avea următorul cuprins:

d)relația dintre entitățile din cadrul aceluiași grup, cu luarea în considerare a dispozițiilor Legii nr. 24/2017 și a Regulamentului nr. 5/2018;

7.La articolul 10, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 10

(1)În vederea aprobării proiectului de achiziție și a calității de acționar semnificativ, potențialul achizitor transmite A.S.F., după caz, prin intermediul entității reglementate, conform legislației specifice aplicabile, documentele prevăzute la art. 31 sau 33, inclusiv informațiile relevante la care se face referire în anexele nr. 1 și 2 sau în anexa nr. 3, după caz, indicând valoarea participației care urmează a fi deținută.

8.La articolul 10, alineatul (7) se modifică și va avea următorul cuprins:

(7)În cazul participațiilor deținute la o entitate reglementată ale cărei acțiuni sunt tranzacționate într-un loc de tranzacționare, depozitarul central are obligația de a notifica A.S.F. și entitatea reglementată respectivă în situațiile prevăzute la alin. (3), în termen de 5 zile lucrătoare de la sfârșitul fiecărei luni și în baza următoarelor proceduri:

a)participanții care utilizează conturi globale în sistemul depozitarului central raportează acestuia, în ultima zi lucrătoare a fiecărei luni, datele și informațiile privind identitatea deținătorilor de acțiuni ale entității reglementate și numărul de acțiuni ale entității deținute de aceștia, înregistrate în sistemele proprii de back-office;

b)depozitarul central centralizează, la sfârșitul ultimei zile lucrătoare a fiecărei luni, datele și informațiile menționate la lit. a) și, după caz, datele și informațiile furnizate de conturile individuale din sistem, în vederea cumulării tuturor deținerilor de acțiuni ale entității reglementate pe numele unei persoane, având un anumit identificator unic (cod numeric personal/CUI/ pașaport/cod fiscal).

9.La articolul 10, după alineatul (8) se introduc trei noi alineate, alineatele (9)-(11), cu următorul cuprins:

(9)Pentru tranzacțiile intragrup care determină schimbarea naturii unei participații calificate, astfel încât o participație calificată indirectă devine participație calificată dobândită în mod direct, iar potențialul achizitor a fost deja evaluat de A.S.F., evaluarea potențialului achizitor este limitată la schimbările care au avut loc de la data ultimei evaluări a acestuia.

(10)În situația prevăzută la alin. (9), potențialul achizitor transmite A.S.F.:

a)documentele și informațiile care s-au modificat, actualizate, cu luarea în considerare a nivelului participației și a influenței ce urmează a fi exercitată asupra entității reglementate ulterior achiziției;

b)declarație pe propria răspundere prin care se certifică faptul că informațiile și documentele transmise anterior A.S.F., cu ocazia ultimei evaluări, și care nu au fost actualizate conform lit. a) sunt în continuare valabile.

(11)Prevederile alin. (9) se aplică corespunzător, în situația potențialilor achizitori ai administratorilor fondurilor de pensii private care au fost deja evaluați de un sector de supraveghere financiară.

10.La articolul 12, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 12

(1)În cazul persoanelor care acționează în mod concertat, proiectul de achiziție se transmite A.S.F. de către fiecare parte implicată sau de către una dintre aceste părți în numele grupului persoanelor care acționează concertat și, după caz, prin intermediul entității reglementate, conform legislației specifice aplicabile, fără ca prin aceasta să se aducă atingere obligației de furnizare a documentelor prevăzute la art. 31 sau 33 și a informațiilor menționate în anexele nr. 1 și 2 sau în anexa nr. 3 de către fiecare dintre persoanele în cauză.

11.La articolul 16, alineatul (11) se modifică și va avea următorul cuprins:

(11)Decizia de aprobare a proiectului de achiziție și a acționarului semnificativ emisă de A.S.F. menționează termenul de finalizare a achiziției, care este de maximum 60 de zile lucrătoare, termen care poate fi prelungit de A.S.F. până la maximum 6 luni, la cererea motivată a solicitantului.

12.La articolul 18, litera e) se modifică și va avea următorul cuprins:

e)evaluarea riscurilor de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului și identificarea unor motive rezonabile de a suspecta, în legătură cu proiectul de achiziție, că o operațiune de spălare de bani ori de finanțare a terorismului este sau a fost săvârșită sau că există suspiciunea ori tentativa săvârșirii unei astfel de fapte ori că proiectul de achiziție ar putea crește riscul cu privire la aceasta, în sensul Legii nr. 129/2019.

13.La articolul 21, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)Evaluarea cerințelor privind competența profesională are în vedere, cu aplicarea principiului proporționalității, particularitățile fiecărui caz, în special nivelul participației care urmează a fi deținută și gradul de implicare preconizat al potențialului achizitor în administrarea și conducerea entității reglementate respective sau dacă achiziția este realizată doar pentru scopuri investiționale.

14.La capitolul III, secțiunea a 3-a se modifică și va avea următorul cuprins:Secţiunea a 3-a Reputația și experiența persoanelor din structura de conducere a entității reglementate, ca urmare a proiectului de achiziție

Articolul 25

(1)Evaluarea reputației și experienței persoanelor care sunt propuse în structura de conducere odată cu evaluarea potențialului achizitor se efectuează atunci când potențialul achizitor a identificat deja persoanele care vor fi numite în structura de conducere.

(2)În cazul aplicării prevederilor alin. (1), evaluarea persoanelor care urmează a fi numite în structura de conducere se efectuează în conformitate cu prevederile Regulamentului nr. 1/2019.

(3)În situația în care, în urma evaluării, persoanele propuse în structura de conducere nu îndeplinesc cerințele prevăzute în Regulamentul nr. 1/2019, proiectul de achiziție este respins.

15.La articolul 31, partea introductivă a alineatului (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 31

(1)Persoanele fizice și juridice care intră sub incidența prevederilor prezentului regulament transmit, fie direct, fie prin intermediul entității reglementate, după caz, conform legislației specifice aplicabile, o cerere de aprobare însoțită de următoarele documente și informații:

16.La articolul 31 alineatul (1), litera f) se modifică și va avea următorul cuprins:

f)documentele prevăzute la art. 30 din Regulamentul nr. 1/2019, în situația aplicării prevederilor art. 25;

17.La articolul 31 alineatul (2), litera a) se modifică și va avea următorul cuprins:

a)certificat constatator eliberat de oficiul registrului comerțului sau orice alt document oficial echivalent eliberat de autoritatea similară din țara de origine, care să ateste cel puțin denumirea, adresa sediului social, numărul de identificare națională, data înmatriculării, persoanele împuternicite legal să reprezinte persoana juridică și obiectul de activitate al acesteia;

18.La articolul 31 alineatul (2) litera b), punctul (i) se modifică și va avea următorul cuprins:

(i)copii de pe ultimele 3 situații financiare anuale individuale auditate însoțite de raportul detaliat al auditorului financiar și, după caz, și cele la nivelul perimetrului de consolidare contabilă din care face parte acționarul, în cazul în care acestea sunt auditate de către un auditor extern, întocmite conform Standardelor internaționale de raportare financiară sau unor reglementări conforme cu directivele contabile europene și depuse la organele competente;

19.La articolul 31 alineatul (3), litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:

c)certificatul de cazier judiciar și fiscal, în original sau în copie legalizată, sau alt document echivalent eliberat de autoritățile competente din țara în care are stabilit/stabilită domiciliul și/sau reședința, precum și din statul de origine, în cazul în care domiciliul/reședința se află în alt stat decât cel de origine.

20.La articolul 33, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 33

(1)În cazul potențialului achizitor, persoană juridică ce deține calitatea de entitate reglementată, și în cazul persoanelor fizice care au fost aprobate în structura de conducere sau pentru exercitarea unei funcții-cheie conform Regulamentului nr. 1/2019, se transmit exclusiv formularul prevăzut în anexele nr. 1 și 2 sau în anexa nr. 3, după caz, completat corespunzător nivelului participației, și documentul justificativ menționat la art. 31 alin. (1) lit. e) din prezentul regulament.

21.La articolul 33 alineatul (3), litera b) se modifică și va avea următorul cuprins:

b)pentru persoane juridice documentul oficial eliberat de autoritatea din statul membru, similară oficiului registrului comerțului, care să ateste cel puțin denumirea, adresa sediului social, numărul de identificare națională, data înmatriculării, persoanele împuternicite legal să reprezinte persoana juridică și obiectul de activitate al acesteia;

22.La articolul 33 alineatul (5), litera a) se modifică și va avea următorul cuprins:

a)în situația în care A.S.F. este deja în posesia informațiilor necesare sau le poate obține de la altă autoritate de supraveghere din România, dintr-un stat membru sau dintr-un stat terț ale cărui reglementări sunt considerate echivalente;

23.La articolul 35, litera b) se modifică și va avea următorul cuprins:

b)persoanele propuse de potențialul achizitor în condițiile art. 25 nu îndeplinesc cerințele de eligibilitate prevăzute de Regulamentul nr. 1/2019;

24.La articolul 40, alineatele (1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins:

Articolul 40

(1)Documentele și informațiile prevăzute în prezentul regulament se transmit în limba română, iar documentele emise într-o altă limbă sunt depuse în copie, împreună cu traducerea legalizată a acestora, cu respectarea prevederilor convențiilor la care România este parte, cu excepția documentelor care nu pot fi traduse legalizat, conform legii, care vor fi prezentate împreună cu traducerea autorizată a documentului; cazierele sau documentele echivalente se depun la A.S.F. în original, însoțite de traducerea legalizată.

(2)Cererea de aprobare a proiectului de achiziție și a acționarului semnificativ se depune la A.S.F. și/sau se transmite prin mijloace electronice, cu respectarea prevederilor alin. (1), fiind însoțită de documentația completă, într-un singur exemplar, îndosariată și paginată, care cuprinde și opisul aferent.

Articolul II

Cererile de aprobare a proiectelor de achiziție și a acționarilor semnificativi depuse la Autoritatea de Supraveghere Financiară și nesoluționate până la data intrării în vigoare a prezentului regulament se soluționează de Autoritatea de Supraveghere Financiară conform prevederilor în vigoare la data depunerii acestora.

Articolul III

Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, și intră în vigoare la data publicării.

Președintele Autorității de Supraveghere Financiară,

Alexandru Petrescu

București, 13 august 2025.

Nr. 5.