Hotărâre nr. 811 din 18 octombrie 2013

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articolul I

Hotărârea Guvernului nr. 831/2010 privind aprobarea strategiei de privatizare prin ofertă publică a Societăţii Naţionale de Gaze Naturale "Romgaz" - S.A. Mediaş şi a mandatului instituţiei publice implicate în derularea acestui proces, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 596 din 23 august 2010, cu modificările ulterioare, se modifică şi se completează după cum urmează:

1.Articolul 1 se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 1. – (1) Se aprobă vânzarea de către Ministerul Economiei, prin Departamentul pentru Energie prin Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie, în calitate de vânzător, prin ofertă publică secundară iniţială având ca obiect un pachet de acţiuni deţinut la Societatea Naţională de Gaze Naturale «Romgaz» - S.A. Mediaş, reprezentând 15% din capitalul social al acestei societăţi naţionale.

(2)Vânzarea pachetului de acţiuni se face prin metoda prevăzută la alin. (1), respectiv prin oferirea de acţiuni sub formă de acţiuni şi/sau certificate de depozit având la bază acţiuni suport pe piaţa de capital reglementată naţională şi internaţională potrivit legislaţiei privind piaţa de capital.

2.La articolul 2, litera c) se modifică şi va avea următorul cuprins:

c)luarea măsurilor necesare pentru pregătirea şi derularea ofertei publice secundare iniţiale, precum şi pentru îndeplinirea formalităţilor necesare admiterii acţiunilor societăţii la tranzacţionare pe piaţa operată de Bursa de Valori Bucureşti şi a admiterii la tranzacţionare a certificatelor de depozit având la bază acţiuni suport la Bursa de Valori Londra, în condiţiile legii;.

3.La articolul 2, după litera c) se introduce o nouă literă, litera d), cu următorul cuprins:

"d) aprobarea numirii de către Societatea Naţională de Gaze Naturale «Romgaz» - S.A. Mediaş a unei bănci emitente pentru emiterea şi depozitarea de certificate de depozit având la bază acţiunile suport ale societăţii."

4.După articolul 2 se introduce un nou articol, articolul 2^1, cu următorul cuprins:

Art. 2^1. – (1) În cazul unei evoluţii descendente a preţului de vânzare după admiterea la tranzacţionare a acţiunilor şi în măsura în care astfel de activităţi de stabilizare vor fi recomandate de către intermediarul selectat, Departamentul pentru energie, prin Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie, este mandatat să ia măsurile necesare pentru desfăşurarea de activităţi de stabilizare, cu respectarea prevederilor Regulamentului (CE) nr. 2.273/2003 al Comisiei din 22 decembrie 2003 de stabilire a normelor de aplicare a Directivei 2003/6/CE a Parlamentului European şi a Consiliului privind derogările prevăzute pentru programele de răscumpărare şi stabilizarea instrumentelor financiare. Măsurile de stabilizare se realizează de către societăţile de investiţii sau instituţiile de credit din cadrul intermediarului selectat desemnate în acest scop.

(2)În cadrul mandatului prevăzut la alin. (1), în scopul de a stabiliza, după admiterea la tranzacţionare, preţul acţiunilor şi/sau preţul certificatelor de depozit având la bază acţiuni suport, Departamentul pentru energie, prin Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie, acordă intermediarului selectat:

a)dreptul de a reţine o sumă reprezentând maximum 13,00% din sumele obţinute din oferta publică secundară iniţială; şi b) dreptul de a utiliza parţial sau integral suma prevăzută la lit. a) pentru a cumpăra acţiuni tranzacţionate pe Bursa de Valori Bucureşti şi/sau certificate de depozit având la bază acţiuni suport tranzacţionate pe Bursa de Valori Londra, reprezentând maximum 1,96% din capitalul social al Societăţii Naţionale de Gaze Naturale «Romgaz» - S.A. Mediaş, până la sfârşitul perioadei de stabilizare prevăzute în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

(3)La expirarea perioadei de stabilizare, intermediarul:

a)predă, în deplină proprietate şi libere de sarcini, acţiunile şi/sau certificatele de depozit având la bază acţiuni suport cumpărate potrivit alin. (2) lit. b); şi/sau b) returnează orice sumă reţinută, care nu a fost folosită conform alin. (2) lit. b), în cadrul activităţii de stabilizare, precum şi suma reprezentând dobânda bancară acumulată pe perioada de stabilizare.

5.La articolul 3, alineatul (2) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(2)Ministerul Economiei, prin Departamentul pentru Energie, este mandatat să efectueze plăţi către intermediarul selectat, conform contractului încheiat cu acesta.

6.Articolul 4 se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 4. – (1) Oferta publică secundară iniţială va fi structurată în două tranşe, după cum urmează:

a)tranşa investitorilor instituţionali este acea tranşă în care sunt acceptate exclusiv subscrieri ale investitorilor instituţionali şi în cadrul căreia este oferit un număr de acţiuni reprezentând 85% din numărul total al acţiunilor care fac obiectul ofertei publice secundare iniţiale sub formă de acţiuni şi/sau certificate de depozit având la bază acţiuni suport. Categoria investitorilor instituţionali include: instituţii de credit, firme de investiţii, organisme de plasament colectiv - fonduri de investiţii, societăţi de investiţii şi/sau societăţi de administrare a investiţiilor; societăţi de asigurare, fonduri de pensii şi societăţi de administrare a respectivelor fonduri de pensii; traderi şi companii fiduciare;

b)tranşa investitorilor mici este acea tranşă în care sunt acceptate exclusiv subscrieri ale investitorilor care nu îndeplinesc criteriile pentru a fi calificaţi drept investitori instituţionali, astfel cum sunt prevăzuţi la lit. a) şi în cadrul căreia este oferit un număr de acţiuni reprezentând 15% din numărul total al acţiunilor care fac obiectul ofertei publice secundare iniţiale sub formă de acţiuni şi/sau certificate de depozit având la bază acţiuni suport.

(2)În cazul în care, la închiderea perioadei de ofertă, atât tranşa investitorilor instituţionali, cât şi tranşa investitorilor mici sunt suprasubscrise, iar raportul dintre nivelul de subscriere a tranşei investitorilor mici şi nivelul de subscriere a tranşei investitorilor instituţionali este mai mare de 2, un pachet de acţiuni reprezentând 5% din acţiunile oferite în tranşa investitorilor instituţionali este alocat de drept către tranşa investitorilor mici.

7.După articolul 4 se introduc cinci noi articole, articolele 4^1 - 4^5, cu următorul cuprins:

Art. 4^1. – (1) În tranşa investitorilor instituţionali, subscrierile pot fi efectuate de către aceştia la orice preţ cuprins în intervalul având limita inferioară de 24 lei/acţiune şi limita superioară de 32 lei/acţiune, inclusiv limitele intervalului.

(2)Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor instituţionali este stabilit în cadrul intervalului de preţ prevăzut la alin. (1), după cum urmează:

a)în cazul în care numărul total de acţiuni subscrise va reprezenta mai puţin de 100% din numărul de acţiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1, preţul de vânzare este stabilit la nivelul celui mai mic preţ de subscriere înregistrat în tranşa investitorilor instituţionali;

b)în cazul în care numărul total de acţiuni subscrise va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acţiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1 şi numărul total de acţiuni subscrise în tranşa investitorilor instituţionali va reprezenta cel mult 100% din numărul de acţiuni alocat pentru această tranşă potrivit prevederilor art. 4 alin. (1) lit. a), preţul de vânzare este stabilit la nivelul celui mai mic preţ de subscriere înregistrat în tranşa investitorilor instituţionali;

c)în cazul în care numărul total de acţiuni subscrise va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acţiuni oferite în aplicarea prevederilor art. 1 şi numărul total de acţiuni subscrise în tranşa investitorilor instituţionali va reprezenta mai mult de 100% din numărul de acţiuni alocat pentru această tranşă potrivit prevederilor art. 4 alin. (1) lit. a) şi alin. (2), preţul de vânzare este determinat pe baza criteriilor de alocare prevăzute la alin. (4).

(3)Preţul stabilit potrivit prevederilor alin. (2) se aplică tuturor investitorilor instituţionali care dobândesc acţiuni şi/sau certificate de depozit având la bază acţiuni suport în cadrul tranşei investitorilor instituţionali, potrivit prevederilor prospectului de ofertă.

(4)Alocarea acţiunilor şi/sau a certificatelor de depozit având la bază acţiuni suport în cadrul tranşei investitorilor instituţionali se realizează de către comisia pentru coordonarea procesului de vânzare de acţiuni prin ofertă publică secundară iniţială, cu luarea în considerare a criteriilor calitative prevăzute în prospectul de ofertă, la recomandarea şi împreună cu intermediarul selectat, avându-se în vedere o evoluţie favorabilă a preţului acţiunilor ulterior admiterii la tranzacţionare a acţiunilor şi realizarea unui raport între acţiunile alocate către investitorii pe termen lung, investitor care, la aprecierea intermediarului, intenţionează să păstreze acţiunile/certificatele de depozit având la bază acţiunile suport pentru cel puţin 1 an, şi cele alocate către investitorii pe termen scurt, investitor care, la aprecierea intermediarului, intenţionează să păstreze acţiunile/certificatele de depozit având la bază acţiunile suport pentru mai puţin de 1 an, mai mare de 5:1.

Art. 4^2. – (1) Pentru tranşa investitorilor mici toate subscrierile se realizează la preţul de 32 lei/acţiune, reprezentând limita superioară a intervalului preţurilor de subscriere prevăzut la art. 4^1 alin. (1).

(2)Pentru investitorii mici, subscrierea minimă va fi de 100 de acţiuni sau 10.000 de certificate de depozit având la bază acţiuni suport.

(3)Preţul de vânzare al acţiunilor şi al certificatelor de depozit având la bază acţiuni suport în cadrul tranşei investitorilor mici este stabilit după cum urmează:

a)pentru investitorii mici care au subscris în primele 5 zile lucrătoare din cadrul perioadei de ofertă, pentru primele 10.000 de acţiuni subscrise de respectivul investitor preţul de vânzare reprezintă 95% din preţul stabilit potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (2), cu condiţia ca subscrierile să fie făcute în conformitate cu prospectul de ofertă;

b)pentru investitorii mici care au subscris în celelalte zile lucrătoare din cadrul perioadei de ofertă, pentru primele 10.000 de acţiuni subscrise de respectivul investitor preţul de vânzare reprezintă 97% din preţul stabilit potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (2), cu condiţia ca subscrierile să fie făcute în conformitate cu prospectul de ofertă;

c)pentru celelalte acţiuni subscrise, altele decât cele prevăzute la lit. a) şi b) şi pentru certificatele de depozit având la bază acţiuni suport subscrise, preţul de vânzare este egal cu preţul stabilit pentru tranşa investitorilor instituţionali.

(4)Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor mici determinat potrivit prevederilor alin. (3), poate fi mai mic decât limita inferioară a intervalului de preţ stabilit potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (1), cu respectarea prevederilor art. 4^4. (5) Alocarea acţiunilor şi a certificatelor de depozit având la bază acţiuni suport în cadrul tranşei investitorilor mici se realizează prin metoda de alocare pro-rata potrivit prevederilor prospectului de ofertă şi ale Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare.

(6)Preţul de vânzare al acţiunilor în cadrul tranşei investitorilor mici determinat conform prevederilor alin. (3) se aplică numărului de acţiuni alocate conform prevederilor alin. (5).

Art. 4^3. – (1) Durata ofertei publice secundare iniţiale este stabilită, prin derogare de la prevederile art. 17 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare, potrivit prevederilor legale în vigoare în domeniul pieţei de capital şi reglementărilor Autorităţii de Supraveghere Financiară, şi se înscrie în prospectul de ofertă.

(2)Derularea ofertei publice secundare iniţiale se realizează potrivit termenilor şi condiţiilor stabilite în prospectul de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

Art. 4^4. – Valoarea de vânzare atât pentru investitorii din cadrul tranşei investitorilor instituţionali, cât şi pentru investitorii din tranşa investitorilor mici nu va fi mai mică decât valoarea nominală a acţiunii.

Art. 4^5. – (1) Preţul certificatelor de depozit având la bază acţiunile suport în cadrul tranşei investitorilor mici şi al tranşei investitorilor instituţionali va fi egal cu preţul acţiunilor suport stabilit potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (2), care va fi convertit în dolari SUA în baza ratei de schimb RON/USD comunicată de Banca Naţională a României şi valabilă în ziua când acţiunile şi certificatele de depozit vor fi alocate investitorilor potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (4) şi art. 4^2 alin. (5).

(2)Preţul stabilit conform alin. (1) se va aplica tuturor investitorilor care au cumpărat certificate de depozit potrivit prevederilor prospectului de ofertă şi nu cuprinde taxele şi comisioanele utilizate de banca emitentă.

8.La articolul 5 alineatul (2), litera d) se modifică şi va avea următorul cuprins:

d)Directorul general al Direcţiei generale privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie;.

9.La articolul 5, alineatul (4) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(4)Comisia de coordonare a procesului de vânzare de acţiuni prin ofertă publică secundară iniţială are, dar fără a se limita la acestea, următoarele atribuţii principale:

a)coordonarea activităţii comisiei de pregătire şi urmărire a procesului de vânzare de acţiuni prin ofertă publică secundară iniţială. Din comisia de pregătire şi urmărire a procesului de vânzare de acţiuni prin ofertă publică secundară iniţială fac parte reprezentanţi ai Departamentului pentru Energie şi ai Societăţii Naţionale de Gaze Naturale «Romgaz» - S.A. Mediaş;

b)analiza/aprobarea informărilor/rapoartelor primite din partea comisiei de pregătire şi urmărire a procesului de vânzare de acţiuni prin ofertă publică secundară iniţială cu privire la stadiul procesului;

c)analizarea şi avizarea prospectului de ofertă publică, propus de către comisia de pregătire şi urmărire a procesului de vânzare de acţiuni prin ofertă publică secundară iniţială;

d)avizarea intervalului preţurilor de subscriere ale acţiunilor care fac obiectul ofertei publice secundare iniţiale care se vând potrivit prevederilor art. 1, recomandat de intermediarul selectat şi supus spre aprobare Guvernului;

e)luarea măsurilor care se impun pe parcursul derulării procesului de vânzare de acţiuni prin ofertă publică secundară iniţială;

f)luarea deciziei, dacă este cazul, împreună cu vânzătorul şi având în vedere recomandarea intermediului selectat cu privire la realocarea acţiunilor între tranşele prevăzute la art. 4 alin. (1), alta decât cea menţionată la art. 4 alin. (2) potrivit prevederilor prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară;

g)realizarea împreună cu vânzătorul şi având în vedere recomandarea intermediarului selectat, a alocării acţiunilor şi/sau a certificatelor de depozit având la bază acţiuni suport în cadrul tranşei investitorilor instituţionali, potrivit prevederilor art. 4^1 alin. (4) şi a prospectului de ofertă aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

Articolul II

În tot cuprinsul hotărârii, sintagma "Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie" se va înlocui cu sintagma "Ministerul Economiei, prin Departamentul pentru Energie - Direcţia generală privatizare şi administrare a participaţiilor statului în energie".

PRIM-MINISTRU

VICTOR-VIOREL PONTA

Contrasemnează:

Ministrul economiei,

Andrei Dominic Gerea

Ministrul delegat pentru energie,

Constantin Niţă

Viceprim-ministru, ministrul finanţelor publice,

Daniel Chiţoiu

Ministrul delegat pentru buget,

Liviu Voinea

Bucureşti, 18 octombrie 2013.

Nr. 811.