Lege nr. 176 din 10 octombrie 2019

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

Articolul I

Legea nr. 36/1991 privind societățile agricole și alte forme de asociere în agricultură, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 97 din 6 mai 1991, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1.La articolul 4^1, alineatele (1) și (3) se modifică și vor avea următorul cuprins:

Articolul 4^1

(1)Societățile agricole se pot reorganiza prin transformare, în condițiile prezentei legi, în una dintre formele societare prevăzute și reglementate de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(...)

(3)Cererea având ca obiect transformarea societății agricole în societate, înmatricularea în registrul comerțului și radierea din registrul societăților agricole, însoțită de toate datele și înscrisurile doveditoare ale îndeplinirii condițiilor pentru înregistrarea în registrul comerțului și autorizarea funcționării prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se depune la judecătoria în circumscripția căreia își are sediul societatea agricolă.

2.La articolul 4^1, după alineatul (3) se introduc două noi alineate, alineatele (4) și (5), cu următorul cuprins:

(4)Cererea prevăzută la alin. (3) se soluționează prin încheiere.

(5)În termen de 15 zile de la data rămânerii definitive a încheierii, înscrisurile prevăzute la alin. (3) și (4) se comunică oficiului registrului comerțului de pe lângă tribunalul în raza căruia și-a stabilit sediul social societatea constituită prin transformare, în vederea înmatriculării în registrul comerțului.

3.După articolul 4^1 se introduc patru noi articole, articolele 4^2-4^5, cu următorul cuprins:

Articolul 4^2

(1)Reorganizarea prin transformare prevăzută la art. 4^1 se realizează concomitent cu înființarea în locul societății agricole a unei societăți reglementate de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(2)Drepturile și obligațiile societății agricole care și-a încetat existența se transferă în totalitate în patrimoniul societății care se înființează pe baza Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(3)Adunarea generală a societății agricole aprobă transformarea acesteia în societate, potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(4)Cu cel puțin o lună înainte de data desfășurării adunării generale, care urmează să se pronunțe asupra proiectului de transformare, organele de conducere ale societății agricole pun la dispoziția asociaților, la sediul societății, următoarele documente:

a)proiectul de transformare;

b)dacă este cazul, raportul expertului desemnat de organele de conducere ale societății agricole;

c)dacă este cazul, situațiile financiare.

Articolul 4^3

(1)La societățile agricole care se transformă în societăți, dacă există aporturi în natură, avantaje rezervate oricărei persoane care a participat la constituirea societății sau la tranzacții conducând la acordarea unor autorizații, operațiuni încheiate de fondatori pe seama societății agricole, se va desemna un expert evaluator, conform art. 4^2 alin. (4). Acesta întocmește un raport de evaluare a fiecărui bun aportat și stabilește numărul și valoarea acțiunilor/părților sociale acordate corespunzător.

(2)Raportul prevăzut la alin. (1) va cuprinde:

a)forma, denumirea și sediul social ale societății rezultate din transformare;

b)fundamentarea și condițiile transformării;

c)condițiile alocării de acțiuni sau părți sociale la noua societate;

d)data la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;

e)rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;

f)drepturile conferite de societate deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora;

g)data situațiilor financiare ale societății agricole, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile transformării;

h)modul de circulație a părților sociale sau a acțiunilor existente, cu respectarea dreptului de preferință al asociaților, în condițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pentru o perioadă de 5 ani de la constituirea noii societăți.

Articolul 4^4

(1)Societatea agricolă devine societate constituită potrivit prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, de la data înmatriculării în registrul comerțului.

(2)Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data primirii de către oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunal a înscrisurilor prevăzute la art. 4^1 alin. (3) și (4).

(3)Societății i se atribuie codul unic de înregistrare al societății agricole transformate.

Articolul 4^5

(1)Asociații societății agricole care dețin părți sociale la data transformării devin asociați/acționari la societatea transformată.

(2)Asociatul care nu dorește să fie în continuare asociat în noua societate primește contravaloarea titlurilor sale de participare de la ceilalți asociați.

(3)Contractele încheiate pentru terenurile agricole, proprietatea asociaților, aduse pentru folosință în societatea agricolă, se reziliază anterior transformării acesteia în societate. Asociații pot arenda terenul agricol societății transformate pe bază de contract, în condițiile legii.

Articolul II

Dispozițiile Legii nr. 36/1991 privind societățile agricole și alte forme de asociere în agricultură, cu modificările și completările ulterioare, se completează, în mod corespunzător, cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu prevederile Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare.

Articolul III

Articolul III din Legea nr. 31/2017 pentru completarea Legii nr. 36/1991 privind societățile agricole și alte forme de asociere în agricultură, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 214 din 29 martie 2017, se abrogă.

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (2) din Constituția României, republicată.

PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR

ION-MARCEL CIOLACU

PREȘEDINTELE SENATULUI

TEODOR-VIOREL MELEȘCANU

București, 10 octombrie 2019.

Nr. 176.