privind înfiinţarea de societăţi comerciale cu capital integral de stat prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias
Guvernul României hotărăşte:
Se înfiinţează, prin reorganizarea unor subunitati din cadrul Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias, societăţile comerciale pe acţiuni, persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1.
Societăţile comerciale nou-înfiinţate au capital integral de stat.
Societăţile comerciale nou-înfiinţate se vor organiza şi vor funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 2 a) şi 2 b)*) la prezenta hotărâre.
Capitalul social al societăţilor comerciale nou-înfiinţate se constituie prin preluarea, pe bază de protocol, a activului şi pasivului subunitatilor reorganizate din cadrul Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias, conform bilanţului la 31 decembrie 1993, exclusiv bunurile proprietate publică.
Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale nou-înfiinţate va fi reevaluat potrivit Hotărârii Guvernului nr. 500/1994.
Patrimoniul Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias se diminuează cu valorile transmise subunitatilor reorganizate şi va fi de 344.688,2 milioane lei.
Regulamentul de organizare şi funcţionare a Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias, prevăzut în anexa nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 16/1991 pentru înfiinţarea Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 8 din 16 ianuarie 1991, cu modificările ulterioare, se modifica şi se înlocuieşte cu regulamentul de organizare şi funcţionare prevăzut în anexa nr. 3 la prezenta hotărâre.
Hotărârea Guvernului nr. 16/1991, cu modificările ulterioare, se modifica în sensul prevederilor prezentei hotărâri.
Anexele nr. 1, 2 a), 2 b) şi 3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
NICOLAE VACAROIU
Contrasemnează:
p. Ministru de stat,
ministrul finanţelor,
Dan Mogos,
secretar de stat
Ministrul industriilor,
Dumitru Popescu
Notă *) Anexele nr. 2 a) şi 2 b) se transmit unităţilor interesate. Statutul-cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2. Anexa 1
LISTA
societăţilor comerciale pe acţiuni care se înfiinţează
| Nr. crt. | Denumirea societăţii comerciale pe acţiuni care se înfiinţează | Obiectul de activitate al societăţii comerciale | Sediul principal | Valoarea capitalului social iniţial (mil. lei) a) mijloace fixe b) mijloace circulante | Subunitatea care se reorganizează | |
| 1. | Societatea Comercială "Dafora" - S.A. Mediaş | Forajul sondelor de cercetare geologică, de exploatare, seismice şi de injecţie, pentru ţiţei şi gaze, ape termale şi mineralizate şi pentru alte substanţe în ţară şi străinătate; reparaţii capitale sonde, probe producţie, detubări sonde; lucrări de construcţii-montaje de suprafaţă şi montaje instalaţii de foraj, baraca mente şi conducte pentru alimentarea cu apă şi gaze; construcţii drumuri şi diguri; lucrări de construcţii-montaje energetice; executarea de lucrări de construcţii-montaje industriale şi civile; instalarea şi întreţinerea de reţele de radiotelefonie; redarea terenurilor în circuitul agricol şi silvic; întreţinerea şi repararea utilajelor şi sculelor, recondiţionarea pieselor de schimb; prepararea, recuperarea şi recondiţionarea fluidelor de foraj; executarea de elemente de construcţii şi alte lucrări ocazionale; cercetare, proiectare, transporturi; transporturi mărfuri şi persoane în ţară şi străinătate, service şi alte prestări servicii; activităţi de aprovizionare, desfacere, comercializare; activitate socială pentru salariaţi; importul şi exportul de produse, utilaje, echipamente şi tehnologii specifice, colaborare economică şi tehnico-ştiinţifică, executarea de lucrări în străinătate în domeniul său de activitate; import-export de mărfuri şi servicii. | Mediaş, str. Ferdinand nr. 15, Sibiu | 855,5 844,8 10,7 | Schela de foraj, probe de producţie şi reparaţii sonde Mediaş | |
| 2. | Societatea Comercială "foraj Sonde" - S.A. Tîrgu Mureş | Forajul sondelor de cercetare geologică, de exploatare, seismice şi de injecţie, pentru ţiţei şi gaze, ape minerale şi termale, în ţară şi străinătate, reparaţii capitale sonde, probe de producţie; detubări sonde; lucrări de construcţii-montaje de suprafaţă şi montaje instalaţii de Foraj; baracamente şi conducte pentru alimentarea cu apă şi gaze; construcţii drumuri şi diguri, lucrări de construcţii-montaje energetice; instalarea şi întreţinerea reţelelor de radiotelefonie; redarea terenurilor în circuitul agricol şi silvic; întreţinerea şi repararea utilajelor şi sculelor, recondiţionarea pieselor de schimb; prepararea, recuperarea şi recondiţionarea fluidelor de foraj; executarea de elemente de construcţii şi alte lucrări ocazionale; cercetare, proiectare, transporturi, service şi alte prestări servicii; activitate socială pentru salariaţi; aprovizionare, comercializare şi desfacere; import-export mărfuri, tehnologii specifice, service. | Tîrgu Mureş, str. Aradului nr. 1, judeţul Mureş | 1.078,5 987,0 91,5 | Schela de foraj, probe de producţie şi reparaţii sonde Tîrgu Mureş |
STATUTUL *)
Societăţii Comerciale " ................. " - S.A. .............
Notă *) Denumirea, sediul, capitalul social şi obiectul de activitate pentru fiecare societate comercială în parte sunt cele prevăzute în anexa nr. 1.
Denumirea societăţii este Societatea Comercială " .......... " - S.A. .....
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare în Registrul comerţului.
Societatea Comercială " ........" - S.A. ..... este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Sediul societăţii este în România, localitatea .........., str. .......... nr. ......., judeţul ............ Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi în străinătate.
Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării la Registrul comerţului.
Scopul societăţii este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta.
Obiectul de activitate al societăţii este:
...............................................................................
...............................................................................
...............................................................................
Capitalul social iniţial este fixat la suma de ............... mil. lei, împărţit în .............. acţiuni nominative în valoare nominală de .......... lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de ........ lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.
Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari potrivit legii conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv la alte drepturi prevăzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.
Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie; b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; c) aleg directorul general, îl descarca de activitate şi îl revoca; directorul general este şi preşedintele consiliului de administraţie; d) stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege; e) stabilesc nivelul de salarizare a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legii; f) stabilesc bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor; g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea profitului conform legii; h) hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe ; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor ; aproba orice fel de credit financiar acordat de societate; i) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii; j) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor; k) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii; l) hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii; m) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; n) hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii; o) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferentiaza potrivit legii.
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc indicat în convocare.
Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărâri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie iar, în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre membrii adunării generale, un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării.
Procesul-verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor.
Hotărârile adunărilor se iau prin vot deschis.
Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Până la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Industriilor.
Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionar.
Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.
Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.
La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii, ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte iar, în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către vicepreşedinte. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi a comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia; b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente; c) aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate; d) aproba operaţiunile de cumpărare şi de vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate; e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie); f) stabileşte tactica şi strategia de marketing; g) aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate; h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs; i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, formată din trei membri, care trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii se aleg de adunarea generală a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sunt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate; b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris; c) la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare; d) prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere asupra propunerilor de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii comerciale şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergenţe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decît aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate.
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii.
Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. În perioada cît statul este acţionar unic, personalul de conducere şi cenzorii vor fi numiţi de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.
Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al acesteia.
Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, nu pot fi fondatori sau administratori.
Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.
Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Societatea îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
Din profitul societăţii rămas după plata impozitului pe profit se constituie fonduri, conform legii.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate în condiţiile legii în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.
Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.
În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.
Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
–imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
–falimentul;
–pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
–numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
–la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;
–în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.
În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Litigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun, potrivit legii.
Pentru soluţionarea litigiilor dintre ele, societăţile comerciale pot apela şi la arbitraj.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.
REGULAMENTUL DE ORGANIZARE ŞI FUNCŢIONARE
a Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias
Regia Autonoma a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias este persoana juridică şi funcţionează pe bază de gestiune economică şi autonomie financiară.
Activitatea acesteia se desfăşoară pe baza prezentului regulament şi a legislaţiei în vigoare.
Sediul central al Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias este în municipiul Medias, str. Unirii nr. 4, judeţul Sibiu.
Regia autonomă are în structura sa subunitatile menţionate în anexa la prezentul regulament.
Aceste subunitati, necesare realizării obiectului de activitate, nu au personalitate juridică, dispun de autonomie limitată, iar relaţiile dintre ele şi regia autonomă, cît şi modalitatea de constituire sunt reglementate de prezentul regulament.
Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias are următorul obiect de activitate:
–cercetarea geologica pentru descoperirea rezervelor de gaze naturale;
–extractia, transportul, distribuţia şi comercializarea gazelor naturale;
–gestionarea zăcămintelor de gaze, cu excepţia celor din exploatarea Regiei Autonome a Petrolului "Petrom" Bucureşti;
–creşterea gradului de recuperare a gazelor din zacamint;
–inmagazinarea gazelor subterane în depozite subterane;
–dispecerizarea livrărilor de gaze şi controlul utilizării acestora la consumatori;
–cercetări, proiectari, lucrări de întreţinere, probe de producţie şi reparaţii utilaje în domeniu;
–importul şi exportul de utilaje, produse, echipamente şi tehnologii specifice;
–colaborare economică; tehnico-ştiinţifică şi executarea de lucrări în străinătate în domeniul sau de activitate;
–exploatarea reţelelor de teletransmisie, telecomanda, telemasura şi telereglare;
–alte activităţi care privesc extractia, transportul şi distribuţia gazelor naturale;
–desfăşurarea de activităţi cu caracter social-cultural pentru salariaţii proprii.
Modificarea obiectului de activitate al Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias se face numai prin hotărâre a Guvernului.
Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias nu poate desfăşura alte activităţi în afară celor menţionate în art. 3.
Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias are la data de 31 decembrie 1993 un patrimoniu în valoare de 344.688,2 milioane lei, din care 235.610 milioane lei mijloace fixe la valoarea rămasă şi 26.007,7 milioane lei mijloace circulante.
Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias administrează bunurile publice încredinţate, cu diligenta unui bun proprietar.
Bunurile proprietate publică sunt inalienabile şi nu se afla în circuitul civil, potrivit legii; ele se vor evidenţia în mod distinct în patrimoniul regiei. Aceste bunuri pot fi concesionate sau închiriate în condiţiile legii.
Crearea de noi bunuri publice, precum şi dezafectarea unor asemenea bunuri se pot face cu aprobarea Guvernului.
În exercitarea dreptului de proprietate, regia autonomă poseda, foloseşte şi dispune, în condiţiile legii, de bunurile aflate în patrimoniul sau, altele decît cele publice, în scopul realizării obiectului sau de activitate, şi beneficiază de rezultatele utilizării acestora.
Patrimoniul regiei autonome poate fi micşorat, respectiv mărit, prin hotărâre a Guvernului.
Structura organizatorică a Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias se aproba de consiliul de administraţie, la propunerea directorului general. Consiliul de administraţie poate aproba şi înfiinţarea altor subunitati în structura regiei autonome.
De asemenea, consiliul de administraţie stabileşte relaţiile dintre subunitatile aflate în structura regiei autonome, precum şi relaţiile acestora cu terţii şi le poate acorda împuternicire de reprezentare în numele regiei, în domeniile tehnic, economic, comercial, administrativ, financiar, juridic, precum şi în alte domenii specifice obiectului de activitate al regiei.
Modul de organizare a subunitatilor componente ale regiei autonome şi structura organelor de conducere se stabilesc de consiliul de administraţie.
Prin delegare de competenţa, unităţile din structura regiei autonome au atribuţiile stabilite de către consiliul de administraţie, cu următoarele limitări:
–nu pot încheia direct operaţiuni financiare pentru obţinerea de subvenţii de la bugetul de stat;
–nu pot efectua operaţiuni de comerţ exterior.
Subunitatile din structura regiei autonome răspund în faţa consiliului de administraţie de îndeplinirea tuturor atribuţiilor, responsabilităţilor şi competentelor încredinţate de acesta prin hotărâri şi decizii de împuternicire.
Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias are în structura direcţii, servicii, birouri şi compartimente.
Normele de structura şi organele de conducere pentru direcţii, servicii, birouri şi compartimente se stabilesc de către consiliul de administraţie.
Atribuţiile şi responsabilităţile direcţiilor, serviciilor, birourilor şi compartimentelor din structura regiei autonome se stabilesc prin regulament aprobat de consiliul de administraţie.
Conducerea Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias revine consiliului de administraţie, al cărui preşedinte este directorul general al regiei.
Activitatea curenta a regiei autonome este condusă de directorul general, numit pe bază de concurs de ministerul de resort.
Relaţiile dintre Ministerul Industriilor, ca reprezentant al statului prin care acesta îşi exercită prerogativele în domeniul de activitate al regiei autonome, şi directorul general al regiei se stabilesc prin contract de management.
Consiliul de administraţie se numeşte prin ordin al ministrului industriilor, pe o perioadă de 4 ani, iar jumătate din numărul membrilor pot fi înlocuiţi, pe motive întemeiate, la 2 ani. Prin ordin al ministrului industriilor vor fi desemnaţi preşedintele şi vicepreşedintele.
Managerul - directorul general al regiei autonome poate propune ministerului de resort înlocuirea unor membri din consiliul de administraţie ce desfăşoară o activitate necorespunzătoare.
Consiliul de administraţie este compus din şapte persoane, după cum urmează:
–directorul general al regiei autonome - preşedinte;
–reprezentantul Ministerului Finanţelor;
–reprezentantul Ministerului Industriilor;
–ingineri, tehnicieni, economişti şi jurişti specializaţi în domeniul de activitate al regiei autonome, dintre care unul va fi desemnat în calitate de vicepreşedinte.
Membrii consiliului de administraţie:
a)se numesc în conformitate cu prevederile art. 12; b) îşi păstrează calitatea de angajat la instituţia sau unitatea de la care provin şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate; c) sunt plătiţi, pentru activitatea desfăşurată în aceasta calitate, cu o indemnizaţie stabilită de consiliul de administraţie. Limita maxima a indemnizaţiei se stabileşte de ministrul industriilor.
Aceştia nu pot face parte din mai mult de doua consilii de administraţie sau participa la societăţi comerciale cu care regia autonomă întreţine relaţii de afaceri sau are interese contrare.
Nu pot fi membri în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals şi uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni de aceeaşi natură.
Sunt incompatibili cu calitatea de membru al consiliului de administraţie cei care, personal ori soţul, rudele sau afinii până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu acelaşi profil sau cu care se găsesc în relaţii comerciale directe.
Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament de funcţionare şi a legislaţiei în vigoare şi hotărăşte în problemele privind activitatea regiei autonome, cu excepţia celor care, potrivit legii, sunt date în competenţa managerului sau altor organe.
Consiliul de administraţie se întruneşte lunar şi ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii şedinţei.
Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către membrii prezenţi ai consiliului de administraţie.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, regia autonomă este reprezentată de către directorul general sau, în lipsa lui, de către un director executiv.
Cel ce reprezintă regia autonomă semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Consiliul de administraţie va putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea regiei autonome, în interesul acesteia, în limitele prevederilor legale şi ale drepturilor ce li se conferă.
Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de regia autonomă pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la regulament sau pentru greşeli în administrarea regiei.
În astfel de situaţii, ei pot fi revocaţi prin ordin al ministrului industriilor.
Atribuţiile, răspunderile şi competentele consiliului de administraţie sunt următoarele:
15.1 asigura elaborarea bugetelor de venituri şi cheltuieli anuale, precum şi fundamentarea acestora pe fiecare capitol şi le depune la Ministerul Industriilor în vederea aprobării lor prin hotărâre a Guvernului;
15.2.răspunde de execuţia veniturilor şi cheltuielilor, influenţează asupra factorilor care le determina, în vederea creşterii productivitatii şi eficientei economice şi raportează trimestrial ministerului de resort asupra rezultatelor obţinute;
15.3.aproba programul de producţie şi stabileşte măsurile de creştere a eficientei producţiei;
15.4.stabileşte, după caz, condiţiile minimale pentru asigurarea serviciilor de interes public şi urmăreşte respectarea acestora;
15.5.hotărăşte cu privire la investiţiile ce urmează a fi realizate, potrivit obiectului de activitate al regiei autonome, care se finanţează din surse proprii, din credite bancare sau din alocaţii de la buget;
15.6.propune, potrivit reglementărilor legale, investiţiile a căror aprobare este în competenţa altor organe;
15.7.aproba structura organizatorică şi funcţională a regiei autonome;
15.8.stabileşte tactica şi strategia de management, marketing, restructurare, potrivit competentelor acordate;
15.9.stabileşte principiile de salarizare, modul de corelare a salariilor cu munca efectiv prestată, respectându-se salariul minim prevăzut de lege şi prevederile contractului colectiv de muncă;
15.10.răspunde de administrarea eficienta, cu respectarea prevederilor legii, a patrimoniului şi a bunurilor publice pe care le are în administrare;
15.11.aproba utilizarea fondurilor valutare;
15.12.stabileşte nivelul creditelor şi modul de rambursare a acestora;
15.13.aproba asocierea, potrivit legii, cu persoane fizice sau juridice din ţara şi din străinătate;
15.14.aproba înstrăinarea bunurilor mobile aparţinând regiei autonome, potrivit legii;
15.15.asigura condiţiile necesare îndeplinirii contractului de management;
15.16.stabileşte politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale;
15.17.analizează bilanţul contabil anual şi elaborează raportul asupra activităţii desfăşurate de regia autonomă, în anul precedent;
15.18.hotărăşte constituirea fondului de rezerva, a fondului de dezvoltare, precum şi a altor fonduri necesare regiei autonome;
15.19.hotărăşte în orice alte probleme privind activitatea regiei autonome, cu excepţia celor date, potrivit legii, în competenţa altor organe;
15.20.rezolva alte probleme în baza competentelor prevăzute de legislaţia în vigoare.
Membrii consiliului de administraţie şi directorul general sunt răspunzători pentru îndeplinirea tuturor atribuţiilor şi obligaţiilor ce le revin.
Membrii consiliului de administraţie care s-au impotrivit luării unei decizii ce s-a dovedit păgubitoare pentru regia autonomă nu răspund, dacă au consemnat expres punctul lor de vedere în registrul de şedinţe al consiliului de administraţie şi au anuntat în scris, despre aceasta, ministerul de resort.
Membrii consiliului de administraţie care nu au respectat prevederile art. 13 alin. 2, 3 şi 4 vor răspunde pentru daunele ce au rezultat, din aceasta, pentru regia autonomă.
Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul de administraţie poate atrage în activitatea de analiza consilieri şi consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi compensata material conform înţelegerii pe bază de contract, indemnizaţia neputind depăşi 20% din salariul directorului general.
Anual, consiliul de administraţie prezintă Ministerului Industriilor un raport asupra activităţii în perioada expirată şi asupra programului de activitate pe anul în curs.
Directorul general al regiei autonome conduce activitatea curenta a acesteia şi o reprezintă în relaţiile cu autorităţile publice, precum şi cu persoanele fizice şi juridice.
În realizarea contractului de management, directorul general:
–aduce la îndeplinire obiectivele şi criteriile de performanţă prevăzute în contract;
–prezintă trimestrial Ministerului Industriilor situaţia economico-financiară a regiei autonome, precum şi informaţiile, studiile de fezabilitate, proiectele şi programele de restructurare, alte documentaţii privind activitatea regiei, solicitate de acesta;
–negociaza şi încheie contractul colectiv de muncă, angajează şi concediază personalul aparatului regiei autonome, numeşte şi revoca, prin decizie, pe directorii subunitatilor din structura regiei.
Regia autonomă întocmeşte anual bilanţ contabil şi cont de profit şi pierderi după modelele stabilite de Ministerul Finanţelor.
Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se supun spre aprobare Ministerului Finanţelor şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Veniturile şi cheltuielile regiei autonome se stabilesc prin bugetul de venituri şi cheltuieli pentru fiecare exerciţiu financiar.
Bugetul de venituri şi cheltuieli se aproba de Guvern, cu avizul Ministerului Finanţelor şi al Ministerului Industriilor.
Corelat cu contractele încheiate pentru producţia programata, Regia Autonomă a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias determina anual volumul de venituri de realizat, cheltuielile totale de efectuat şi cota de impozit pe profit datorată bugetului de stat, conform legii.
Din veniturile realizate, regia autonomă îşi acoperă toate cheltuielile evidentiate în costuri, precum şi cheltuielile şi plăţile prevăzute a fi suportate direct din venituri, potrivit legii, inclusiv pentru constituirea fondului de rezerva, a fondului de dezvoltare şi a celorlalte cheltuieli prevăzute de lege. Sumele din venituri care se vor aloca fondului de dezvoltare se aproba de către Guvern, la propunerea ministerului de resort, cu avizul Ministrului Finanţelor, o dată cu bugetul de venituri şi cheltuieli al regiei.
Regia autonomă poate beneficia de subvenţii care se aproba prin legea bugetului de stat. Subvenţiile pot fi utilizate numai potrivit scopurilor pentru care au fost acordate. Programul de livrări avut în vedere la fundamentarea subvenţiilor constituie limita maxima de acordare a subvenţiilor.
Pentru acoperirea cheltuielilor curente în situaţia în care, în cursul unui an, mijloacele regiei autonome nu sunt suficiente, aceasta poate contracta credite cu societăţile comerciale bancare, în valoare de cel mult 20% din veniturile brute realizate în anul precedent, sau poate emite titluri negociabile pe piaţa, în aceeaşi limita.
Contractarea de credite peste plafonul stabilit se face cu aprobarea Ministerului Finanţelor.
Regia autonomă hotărăşte cu privire la investiţiile ce urmează a fi realizate, în limita competentelor ce-i sunt acordate, stabileşte nivelul surselor proprii de finanţare şi determina volumul creditelor bancare pentru obiectivele de investiţii.
În cazul investiţiilor finanţate integral sau parţial de la bugetul de stat, regia autonomă are obligaţia ca în executarea bugetului de venituri şi cheltuieli să se încadreze în alocaţiile bugetare aprobate.
Execuţia investiţiilor prevăzute la alin. 1 se adjudeca pe bază de licitaţie publică, potrivit legii care reglementează achiziţiile publice.
Contractarea de credite mai mari de 500 milioane lei în vederea realizării de investiţii se face cu aprobarea prealabilă a ministerului de resort, pe baza avizului prealabil al Ministerului Finanţelor.
Operaţiunile de încasări şi plati ale regiei autonome se efectuează prin conturi deschise la bănci comerciale cu sediul în România.
Regia autonomă îşi va organiza controlul financiar preventiv şi controlul financiar de gestiune, potrivit legii.
Preţurile de livrare la produsele, lucrările şi serviciile executate de regia autonomă se stabilesc în condiţiile legii.
Preţurile şi tarifele la bunurile şi serviciile de interes public care fac obiectul activităţii regiei autonome, pentru care concurenta este exclusa sau substanţial restrînsa datorită existenţei unui monopol, sunt supuse controlului instituit de Guvern.
Livrarea produselor se va face pe bază de contracte, în care vor fi menţionate clauze asiguratorii şi penalităţi pentru nerespectarea condiţiilor şi a termenelor de plată.
Contractarea de lucrări şi servicii necesare regiei autonome se va face, de regula, pe bază de licitaţie.
Pentru lucrările şi serviciile cu valoare scăzută, consiliul de administraţie poate aproba contractarea pe bază de analiza de oferte.
În cazul angajării răspunderii contractuale sau delictuale a regiei autonome, creditorii pot cere executarea silită numai asupra bunurilor proprietatea regiei.
Litigiile de orice fel în care este implicata regia autonomă sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
Prezentul regulament se completează cu celelalte reglementări legale.
Anexa 3/1
la regulament
LISTA
subunitatilor din componenta Regiei Autonome a Gazelor Naturale "Romgaz" Medias
1.Schela de producţie gaze naturale Medias
2.Schela de producţie gaze naturale Tirgu Mures
3.Schela de producţie gaze naturale Ploiesti
4.Distribuţia gazelor naturale Tirgu Mures
5.Distribuţia gazelor naturale Bucureşti
6.Exploatarea conductelor magistrale de gaze naturale
7.Centrul de cercetare şi inginerie tehnologică pentru gaz metan
8.Şcoala naţionala de gaz.
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
