Hotărâre nr. 38 din 18 ianuarie 2012

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, al art. 4^1 şi art. 13 alin. (1) lit. b) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, al art. 5^1 alin. (1) şi art. 51 lit. b) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare, şi al art. 1 din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare, şi având în vedere prevederile Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articolul 1

(1)Se aprobă strategia de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti.

(2)Prin oferta publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat, Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti vinde un pachet de acţiuni nou-emise în următoarele etape:

a)majorarea capitalului social al Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti cu un pachet de acţiuni nou-emise, reprezentând 12,49% din capitalul social existent;

b)acordarea dreptului de preferinţă de subscriere la preţul de vânzare al acţiunilor nou-emise în cadrul ofertei publice primare de acţiuni acţionarilor privaţi existenţi ai Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti asupra unui pachet de acţiuni nou-emise, reprezentând 2,49 % din capitalul social existent, proporţional cu cota deţinută anterior majorării capitalului social. Acţiunile nesubscrise ca urmare a neexercitării dreptului de preferinţă vor fi anulate, prin derogare de la prevederile art. 192 alin. (2) lit. b) din Normele metodologice de aplicare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi a Legii nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 577/2002, cu modificările şi completările ulterioare. Pentru exercitarea dreptului de preferinţă de către acţionarii existenţi la achiziţionarea de acţiuni nou-emise nu se va întocmi un prospect de ofertă publică potrivit prevederilor specifice pieţei de capital;

c)declanşarea unei oferte publice primare de vânzare de acţiuni, prin oferirea spre subscriere, prin metode specifice pieţei de capital, a unui pachet de acţiuni nou-emise, reprezentând 10% din capitalul social existent.

Articolul 2

Oferta publică primară de acţiuni se derulează printr-un intermediar autorizat, astfel definit de legislaţia pieţei de capital, selectat potrivit prevederilor legale.

Articolul 3

(1)Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, în calitate de instituţie publică implicată, este mandatat să coordoneze şi să monitorizeze întregul proces pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1. (2) Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, este mandatat să ia măsurile necesare pregătirii şi realizării procesului de privatizare a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti.

(3)Ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 de către Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, se face prin acordarea de mandate speciale reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti pentru a propune şi a aproba în adunarea generală a acţionarilor acestei societăţi comerciale următoarele acţiuni:

a)declanşarea procesului de privatizare prin ofertă publică de majorare a capitalului social prin aport de capital privat a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti;

b)majorarea capitalului social şi emiterea unui număr de acţiuni reprezentând 12,49 % din capitalul social existent al Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti;

c)efectuarea de către Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti a demersurilor necesare în vederea admiterii la tranzacţionare pe piaţa unui operator de piaţă autorizat de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare a acţiunilor acesteia şi aprobarea modificării actului constitutiv, cu respectarea prevederilor legislaţiei pieţei de capital;

d)selectarea intermediarului autorizat prevăzut la art. 2 care va intermedia oferta publică primară de acţiuni, prin licitaţie, în condiţiile legii, ţinând seama de criterii de calitate şi cost ale serviciilor. Intermediarul va asigură realizarea serviciilor necesare punerii în aplicare a prevederilor strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 şi admiterii la tranzacţionare a acţiunilor societăţii comerciale şi va efectua, dar fără a se limita la:

(i)analizele de diagnostic preliminare necesare identificării problemelor legale şi/sau economico-financiare; va propune modalităţile de soluţionare, în scopul reglementării şi/sau implementării unor măsuri speciale menite să asigure derularea corespunzătoare a procesului de privatizare potrivit strategiei prevăzute la art. 1 şi admiterea acţiunilor societăţii la tranzacţionare pe piaţa unui operator autorizat de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare;

(îi) evaluarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti, pentru a fi avută în vedere la recomandarea preţului acţiunilor prevăzut la art. 5;

e)întreprinderea oricăror alte demersuri prevăzute de legislaţia în vigoare necesare pentru îndeplinirea strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum şi pentru îndeplinirea formalităţilor necesare admiterii acţiunilor societăţii la tranzacţionare pe piaţa unui operator de piaţă autorizat de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.

(4)În toate cazurile Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, nu este mandatat să acorde mandate speciale reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti pentru a propune şi a aproba în adunarea generală a acţionarilor societăţii un preţ de vânzare a acţiunilor nou-emise ca urmare a majorării capitalului social, prevăzută la art. 1 alin. (2) lit. a), mai mic decât valoarea nominală a acţiunilor nou-emise.

Articolul 4

(1)Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti va contracta, potrivit prevederilor legale, servicii de investiţii financiare ce vor fi prestate de un intermediar autorizat.

(2)Cheltuielile pentru ducerea la îndeplinire a strategiei de privatizare prevăzute la art. 1, precum şi orice alte cheltuieli necesare pentru finalizarea acesteia şi admiterea la tranzacţionare pe piaţa unui operator autorizat de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare a acţiunilor societăţii vor fi suportate de Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti.

Articolul 5

(1)Preţul de vânzare al acţiunilor nou-emise va fi cel puţin egal cu preţul de ofertă sau cu preţul de referinţă utilizabil în cadrul unui mecanism de determinare a preţului de ofertă, mecanism aprobat de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare în condiţiile legii.

(2)Preţul de ofertă al acţiunilor nou-emise sau preţul de referinţă al acţiunilor nou-emise, precum şi celelalte elemente ale vânzării se aprobă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti, pe baza recomandărilor intermediarului autorizat.

Articolul 6

(1)În vederea implementării strategiei de privatizare prevăzute la art. 1 se constituie o comisie pentru coordonarea procesului de privatizare, precum şi o comisie de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare, formate din membri titulari şi supleanţi, şi secretariate tehnice aferente acestora.

(2)Comisia pentru coordonarea procesului de privatizare are următoarea componenţă:

a)ministrul economiei, comerţului şi mediului de afaceri - preşedinte;

b)ministrul finanţelor publice;

c)un consilier de stat sau secretar de stat din aparatul propriu de lucru al primului-ministru, numit de primul-ministru;

d)şeful Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie;

e)un secretar de stat numit prin ordin al ministrului economiei, comerţului şi mediului de afaceri;

f)un secretar de stat numit prin ordin al ministrului finanţelor publice;

g)directorul general al Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti;

h)un reprezentant al Societăţii Comerciale Fondul Proprietatea - S.A., în calitate de acţionar minoritar semnificativ.

(3)Pentru fiecare membru titular, instituţiile şi societăţile comerciale reprezentate în comisia pentru coordonarea procesului de privatizare îşi vor desemna câte un membru supleant.

(4)Comisia pentru coordonarea procesului de privatizare are următoarele atribuţii:

a)coordonează activitatea comisiei de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare;

b)aprobă documentele de licitaţie întocmite pentru selectarea intermediarului autorizat, avizate de către comisia de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare;

c)aprobă contractul de intermediere ce urmează a fi încheiat cu intermediarul autorizat selectat, care este supus aprobării adunării generale a acţionarilor Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti;

d)analizează informările şi rapoartele primite din partea comisiei de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare cu privire la stadiul procesului şi aprobă sau propune măsuri concrete de derulare a procesului de privatizare;

e)aprobă prospectul final de ofertă publică primară anterior depunerii acestuia la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare;

f)avizează preţul de ofertă al acţiunilor nou-emise sau preţul de referinţă al acţiunilor nou-emise, pe baza recomandărilor intermediarului autorizat, care este supus aprobării Guvernului prin memorandum, în vederea mandatării reprezentanţilor statului în adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti;

g)ia măsurile care se impun pe parcursul derulării procesului de privatizare.

(5)Din comisia de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare vor face parte reprezentanţi ai Ministerului Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri şi ai Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, precum şi ai Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti. La solicitarea Societăţii Comerciale Fondul Proprietatea - S.A., din cadrul acestei comisii vor putea face parte şi unul sau 2 reprezentanţi ai acestei societăţi comerciale.

(6)Numărul membrilor, nominalizarea acestora, drepturile şi atribuţiile membrilor comisiei de pregătire şi monitorizare a procesului de privatizare menţionate la alin. (5) şi ale secretariatelor tehnice ale comisiilor menţionate la alin. (1), precum şi drepturile membrilor comisiei pentru coordonarea procesului de privatizare menţionate la alin. (2) se stabilesc prin ordin al ministrului economiei, comerţului şi mediului de afaceri, la propunerea şefului Oficiului Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, respectiv a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale "Hidroelectrica" - S.A. Bucureşti şi a Societăţii Comerciale Fondul Proprietatea - S.A. (7) Activitatea comisiilor prevăzute la alin. (1) şi a secretariatelor tehnice aferente acestora încetează la finalizarea procesului de privatizare potrivit strategiei menţionate la art. 1, certificată prin confirmarea încasării sumelor reprezentând preţul acţiunilor potrivit contractului încheiat cu intermediarul autorizat.

PRIM-MINISTRU

EMIL BOC

Contrasemnează:

────────────────

p. Ministrul economiei, comerţului

şi mediului de afaceri,

Borbely Karoly,

secretar de stat

Ministrul finanţelor publice,

Gheorghe Ialomiţianu

Bucureşti, 18 ianuarie 2012.

Nr. 38.