Regulament Nr. 2 din 5 martie 1996

Capitolul 1Dispoziţii generale

Articolul 1

În înţelesul prezentului regulament:

a)acţionar semnificativ este orice persoană, care, nemijlocit şi singura ori prin intermediul sau împreună şi în legătură cu alte persoane, deţine sau este proprietar de acţiuni sau alte valori mobiliare, ce îi dau dreptul la acţiuni care, cumulat, ar reprezenta fie cel puţin 5% din capitalul subscris al emitentului, fie i-ar conferi cel puţin 5% din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului;

b)clasa de valori mobiliare cuprinde valori mobiliare de acelaşi tip (acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preemptiune, optiuni, contracte futures etc.), care au aceleaşi clauze şi caracteristici (valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor şi drepturilor de preemptiune - pentru acţiuni - şi valoare nominală, preţ, dobinda, durata/scadenta, condiţii de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversiune - pentru obligaţiuni);

c)Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, denumita în textul regulamentului C.N.V.M.;

d)emitent de valori mobiliare, denumit în continuare emitent, este o societate comercială, regie autonomă, autoritate a administraţiei publice centrale sau locale sau orice entitate legal constituită şi calificată ca atare de C.N.V.M., care, în condiţiile legii a emis, emite sau intenţionează sa emita valori mobiliare şi care are obligaţia de a recunoaşte şi de a onora drepturile evidentiate de acestea;

e)eveniment important înseamnă apariţia oricărei împrejurări privind un emitent de valori mobiliare ori referitoare la una sau mai multe emisiuni sau tipuri de valori mobiliare care, fiind facuta publică, ar putea influenţa semnificativ preţul sau alt aspect al evoluţiei de piaţa a respectivelor valori mobiliare;

f)informaţii confidenţiale sunt informaţii de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, inaccesibile publicului sau care nu au devenit încă publice şi a căror divulgare ar putea influenţa preţul sau alte aspecte ale tranzacţiilor cu valori mobiliare ale emitentului sau ale societăţilor comerciale asociate ori ale celor în care emitentul deţine o poziţie majoritara;

g)lichiditatea unei societăţi comerciale înseamnă capacitatea acesteia de a-şi transforma activele în numerar fără pierderi semnificative. O societate comercială cu o buna lichiditate îşi onorează prompt obligaţiile ajunse la maturitate şi poate profita de posibilităţile oferite de piaţa;

h)persoana afiliată unei societăţi comerciale este persoana fizica sau juridică, care, în mod direct sau în cadrul unui grup de persoane ce acţionează împreună, controlează sau este controlată de societatea comercială respectiva;

i)persoana implicata este soţul sau o ruda până la gradul al treilea ori un afin până la gradul al doilea al persoanei care, singura sau împreună cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control asa cum este definită la lit. j), sau persoana juridică în care o astfel de persoana fizica, singura sau împreună cu alte persoane implicate, deţine o poziţie de control. În cazul persoanelor juridice, este considerată persoana implicata persoana care deţine o poziţie de control, fie nemijlocit şi singura, fie în mod direct sau indirect, actionind concertat cu alte persoane fizice sau juridice;

j)poziţie de control este orice participare la capital care conferă deţinătorului sau deţinătorilor acesteia, actionind în mod concertat, cel puţin o treime din totalul drepturilor de vot în adunarea generală a emitentului, fie ea singura, fie împreună cu voturile care ar putea fi obţinute de deţinătorul sau deţinătorii respectivei participari, actionind în mod concertat, prin conversiunea obligaţiunilor convertibile ori prin exercitarea drepturilor aferente altor titluri subscrise de emitent şi aparţinând deţinătorului respectivei participari la capitalul sau deţinătorilor acesteia actionind în mod concertat;

k)raportul reprezintă documentul pe care o societate comercială deschisă trebuie să-l prezinte C.N.V.M. conform prevederilor prezentului regulament;

l)societate comercială deschisă este o societate comercială pe acţiuni, constituită prin subscripţie publică sau ale carei acţiuni sau alte valori mobiliare convertibile în acţiuni au făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate şi încheiate cu succes;

m)valoarea totală de piaţa a unei clase de valori mobiliare se calculează prin înmulţirea mediei dintre preţul oferit şi preţul cerut pe piaţa cu numărul de valori mobiliare respective, existent pe piaţa la o anumită data. Data pentru care se calculează valoarea totală de piaţa va fi stabilită cu cel mult 30 de zile înainte de data depunerii raportului la C.N.V.M.;

n)valori mobiliare sunt instrumente negociabile evidentiate prin înscrieri în cont, care conferă proprietarilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului - drepturi de proprietate sau drepturi de creanta asupra acestuia - conform legii şi în condiţiile specifice de emisiune a acestora. Valori mobiliare pot fi acţiunile, obligaţiunile, instrumentele financiare ale administraţiei publice centrale şi locale, precum şi instrumentele financiare derivate sau orice alte instrumente financiare încadrate de C.N.V.M. în această categorie.

Articolul 2

Se supun prevederilor prezentului regulament toate societăţile comerciale deschise înregistrate la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare ca emitenti de valori mobiliare.

Obligaţia de informare periodică şi continua încetează în momentul radierii emitentului din înregistrările Oficiului de evidenta a valorilor mobiliare.

Capitolul 2Modalitatea de realizare a informării periodice şi continue

Articolul 3

Societăţile comerciale prevăzute la art. 2 vor transmite C.N.V.M. rapoarte de informare, vor asigura distribuirea acestora către deţinătorii de valori mobiliare şi publicarea documentelor respective.

Rapoartele de informare se vor include în documentele publice ale societăţilor comerciale.

Articolul 4

Societăţile comerciale deschise vor întocmi, vor transmite, vor distribui şi vor publică următoarele rapoarte:

a)Rapoarte curente (RC). În cazul apariţiei unui eveniment important, societatea comercială va întocmi şi va transmite un raport curent în termen de maximum 15 zile de la data producerii evenimentului respectiv.

Evenimentele considerate ca importante şi conţinutul raportului curent sunt prezentate în anexa nr. 1 la prezentul regulament.

Rapoartele curente vor fi transmise C.N.V.M., departamentului de informare a pieţei pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de societatea comercială şi vor fi publicate în cel puţin un ziar de circulaţie naţionala.

b)Rapoarte semestriale (RS). Raportul semestrial va fi transmis C.N.V.M. în maximum 45 de zile de la sfârşitul semestrului I al fiecărui exerciţiu financiar, împreună cu situaţia financiar-contabila aferentă semestrului respectiv, certificată de cenzorii interni.

Informaţiile ce trebuie prezentate în raportul semestrial sunt prevăzute în anexa nr. 2 la prezentul regulament.

Rapoartele semestriale însoţite de situaţiile financiar-contabile vor fi transmise C.N.V.M., departamentului de informare a pieţei pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de societatea comercială şi vor fi distribuite deţinătorului de valori mobiliare la cererea acestora.

Societatea comercială va publică un comunicat de presa în cel puţin un ziar de circulaţie naţionala, prin care deţinătorii de valori mobiliare sunt anuntati despre modalităţile de distribuire către aceştia a rapoartelor semestriale.

c)Rapoarte anuale (RA). Raportul anual va fi transmis C.N.V.M. în maximum 90 de zile de la încheierea fiecărui exerciţiu financiar, împreună cu raportarile financiar-contabile întocmite potrivit Normelor metodologice emise de Ministerul Finanţelor şi cu raportul cenzorului extern independent.

Conţinutul raportului anual este prezentat în anexa nr. 3 la prezentul regulament.

Rapoartele anuale împreună cu documentele menţionate vor fi transmise C.N.V.M., departamentului de informare a pieţei pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de societatea comercială şi vor fi distribuite tuturor acţionarilor.

Rapoartele anuale vor fi distribuite şi deţinătorilor de alte valori mobiliare emise de societatea comercială, la cererea acestora.

Modalităţile de distribuire vor fi incluse în comunicatul de presa publicat în cel puţin un ziar de circulaţie naţionala, care anunta convocarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 5

C.N.V.M. poate cere informaţii şi documente suplimentare privind societatea comercială sau raportarile acesteia în vederea verificării, clarificarii sau completării informaţiilor cuprinse în rapoarte. În urma analizarii informaţiilor şi documentelor suplimentare, C.N.V.M. poate cere societăţii comerciale sa amendeze rapoartele întocmite de aceasta.

Articolul 6

(1)Raportarile cerute prin prezentul regulament se vor întocmi în forma şi cu conţinutul prevăzute în anexele nr. 1, 2 şi 3. (2) Societatea comercială va include în rapoarte toate informaţiile necesare prezentării complete şi reale a fiecărui element de conţinut.

Dacă exista elemente de conţinut care nu se aplică societăţii comerciale, se va face menţiunea "Nu este cazul" la punctele respective din modelul raportului.

Dacă exista elemente de conţinut pentru care societatea comercială nu are date şi obţinerea acestora ar implica cheltuieli nejustificate sau ar fi imposibila, se va face menţiunea "Nu avem informaţii" la punctele respective. De asemenea, societatea comercială va depune la C.N.V.M. o declaraţie privind lipsa de informaţii din care să reiasă motivele întemeiate care fac imposibila obţinerea informaţiilor respective.

(3)Rapoartele se întocmesc pe răspunderea societăţii comerciale şi vor fi certificate de aceasta prin semnatura persoanei autorizate sa o reprezinte.

Articolul 7

Amendamentele aduse rapoartelor, din iniţiativa societăţii comerciale sau la cererea C.N.V.M., urmează regimul de trimitere, de distribuire şi de publicare a rapoartelor la care se referă şi vor fi întocmite cu specificarea denumirii documentului amendat şi a datei documentului amendat (de exemplu: "RA/30.01.1996/A" pentru amendamente aduse raportului anual depus pe data de 30 ianuarie 1996).

Articolul 8

(1)În cazul în care amendamentul are ca obiect modificarea unui text existent, în raport se va reproduce textul complet înainte şi după amendare şi se vor prezenta motivele care au făcut necesar amendamentul.

(2)În cazul în care amendamentul are ca obiect un text nou, se va preciza concret locul unde acest text se insereaza în documentul amendat şi se vor prezenta motivele care au făcut necesar amendamentul.

Articolul 9

Toate amendamentele vor fi semnate, în numele societăţii comerciale, de către persoana autorizata sa o reprezinte.

Capitolul 3Informaţii confidenţiale

Articolul 10

Dacă o societate comercială considera ca anumite informaţii sunt de natura confidenţială, va cere C.N.V.M. tratarea informaţiilor respective drept confidenţiale, pe baza unei hotărâri adoptate de cel puţin 3/4 din numărul membrilor consiliului de administraţie.

Articolul 11

Societatea comercială va transmite C.N.V.M. o varianta de raport care include informaţiile considerate confidenţiale, o varianta de raport fără informaţiile respective, o declaraţie de confidenţialitate şi lista persoanelor care sunt în posesia informaţiilor considerate confidenţiale.

Articolul 12

(1)În varianta de raport care nu conţine informaţiile considerate confidenţiale va fi inserat textul "Anumite informaţii considerate confidenţiale au fost excluse din acest document cu avizul C.N.V.M." în toate locurile unde au fost excluse informaţiile considerate confidenţiale.

(2)Declaraţia de confidenţialitate va preciza toate motivele pentru care informaţia trebuie să ramina confidenţială, consecinţele nefavorabile pentru emitent dacă informaţia devine publică, consideratii asupra importantei informatiei pentru investitori, precum şi perioada de timp în care informaţia este considerată confidenţială.

(3)Lista persoanelor care deţin informaţii considerate confidenţiale va cuprinde:

a)membrii consiliului de administraţie şi membrii conducerii executive a societăţii comerciale, a filialelor sale şi ai societăţilor controlate de aceasta;

b)angajaţii societăţii comerciale, ai filialelor sale sau ai societăţilor comerciale controlate de aceasta care, prin activitatea desfăşurată, pot avea acces la astfel de informaţii (contabili, consilieri juridici, personalul secretariatului etc.);

c)persoanele care prestează servicii profesionale pentru societatea comercială, filialele sale sau pentru societăţile comerciale controlate de aceasta şi care au acces la astfel de informaţii (cenzori externi independenţi, avocaţi, consultanţi etc.);

d)actionarii semnificativi ai societăţii comerciale; dacă aceştia sunt persoane juridice, membrii consiliului lor de administraţie şi membrii conducerii lor executive;

e)toate persoanele cunoscute ca au obţinut astfel de informaţii de la persoanele menţionate la lit. a)-d);

f)toate persoanele implicate faţă de persoanele prevăzute la lit. a)-e);

g)toate persoanele afiliate societăţii comerciale.

(4)Atât timp cît informaţiile confidenţiale nu sunt accesibile publicului, persoanele menţionate în lista celor care deţin informaţii confidenţiale nu vor putea:

a)tranzacţiona, dobîndi sau instraina, direct sau indirect, valori mobiliare emise de societatea comercială;

b)folosi astfel de informaţii în beneficiul propriu sau în beneficiul altei persoane;

c)determina pe alţi deţinători de astfel de informaţii să le utilizeze;

d)divulga astfel de informaţii;

e)determina alte persoane sa acţioneze pe baza unor astfel de informaţii.

Articolul 13

C.N.V.M. va analiza motivele invocate în declaraţia de confidenţialitate, luând în considerare importanţa informatiei, necesitatea ca investitorii să aibă acces la aceasta informaţie, consecinţele publicării informatiei pentru societatea comercială.

În cazul în care C.N.V.M. decide ca informaţiile respective sunt confidenţiale, varianta raportului care include informaţiile confidenţiale va fi depusa la Secretariatul general al C.N.V.M., care va asigura păstrarea confidenţialităţii informaţiilor respective.

Articolul 14

În cazul în care C.N.V.M. stabileşte ca respectivele informaţii nu pot fi tratate drept informaţii confidenţiale, societatea comercială care a înaintat raportul va trebui sa întocmească şi sa înainteze un amendament care să conţină acea informaţie. Dacă societatea comercială nu va întocmi şi nu va inainta un asemenea amendament în termen de 10 zile de la luarea acestei decizii de către C.N.V.M., comisia va insera informaţia respectiva în raportul înaintat de societatea comercială şi va emite o ordonanţa prin care dispune ca informaţia la care se face referire să fie inclusă ca atare în documentele publice ale societăţii comerciale.

Capitolul 4Răspunderea juridică

Articolul 15

Neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare, cu vinovăţie, a obligaţiilor stabilite de prezentul regulament prin fapte prevăzute ca fiind contravenţii de către Legea nr. 52/1994 se va constata şi se va sanctiona de către C.N.V.M. potrivit acestei legi, după cum urmează:

a)pentru depunerea la C.N.V.M. sau/şi publicarea cu întârziere faţă de termenele stabilite prin art. 4 lit. a), b) şi c) din prezentul regulament se vor sanctiona societăţile comerciale cu amendă între 0,1% şi 1% din capitalul social vărsat, pentru fiecare zi de întârziere, potrivit art. 108 lit. b) din Legea nr. 52/1994;

b)pentru necertificarea situaţiilor financiare anuale de către cenzori externi independenţi sau pentru certificarea acestor situaţii de către persoanele neautorizate legal se vor sanctiona societăţile comerciale cu amendă cuprinsă între 0,1% şi 1% din capitalul social vărsat, conform art. 105 lit. a) coroborat cu prevederile art. 108 lit. a) din Legea nr. 52/1994;

c)pentru includerea în rapoartele curente, semestriale ori anuale, de informaţii false, incorecte sau inexacte se sancţionează societăţile comerciale cu amendă între 1% şi 3% din capitalul social vărsat, potrivit art. 108 lit. c) din Legea nr. 52/1994;

d)pentru nerespectarea regimului stabilit prin art. 12 alin. (4) al prezentului regulament privind informaţiile confidenţiale se sancţionează persoanele juridice cu amendă între jumătatea şi totalitatea valorii tranzacţiei sau între totalitatea şi dublul sumei profitului obţinut ori a pierderii evitate prin tranzacţia realizată cu încălcarea prevederilor art. 12 alin. (4), urmînd a se aplică suma cea mai mare, când dublul profitului obţinut sau al pierderii evitate este mai mare decît jumătate din valoarea tranzacţiei.

Persoanele fizice considerate deţinătoare de informaţii confidenţiale sau iniţiate şi găsite vinovate de încălcarea art. 12 alin. (4) vor fi sancţionate cu amendă între 500.000 lei şi 5.000.000 lei, dacă fapta nu este săvârşită în astfel de condiţii încât să fie considerată, potrivit legii penale, infracţiune.

Articolul 16

(1)În cazul sanctionarii societăţilor comerciale conform prevederilor art. 15 lit. a), b) şi c), C.N.V.M. poate sanctiona pentru aceeaşi fapta, cu amendă cuprinsă între 500.000 lei şi 5.000.000 lei, şi persoanele fizice care, ca membri ai consiliului de administraţie, ai comitetului de direcţie sau ca specialişti ai societăţii comerciale, se fac responsabile de respectiva fapta pentru ca, deşi aveau obligaţia şi posibilitatea sa prevină săvârşirea ei, nu au făcut-o. (2) Prejudiciile cauzate prin amenzile aplicate de către C.N.V.M. societăţilor comerciale vor putea fi recuperate de către societatea comercială potrivit dreptului muncii sau normelor de drept civil, după caz, de la angajaţii sau reprezentanţii săi în a căror responsabilitate intra prevenirea săvârşirii faptei, indiferent dacă aceştia au fost sau nu sancţionaţi de către C.N.V.M. o dată cu emitentul.

Articolul 17

Ordonanţa de sancţionare emisă de către C.N.V.M. poate fi atacată în instanţa în termen de 15 zile de la data aducerii ei la cunoştinţa celui sancţionat, în condiţiile legii.

Articolul 18

În situaţia încălcării grave sau repetate de către emitentul de valori mobiliare a prevederilor prezentului regulament, cu consecinţe deosebit de grave pentru protecţia investitorilor, C.N.V.M. poate decide radierea înregistrării valorilor mobiliare ale respectivului emitent de la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare, situaţie în care emitentul sau deţinătorii poziţiilor de control ori, după caz, actionarii semnificativi vor face o ofertă publică de răscumpărare a tuturor valorilor mobiliare. Radierea înregistrării valorilor mobiliare ale emitentului de la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare are drept consecinţa pierderea dreptului de tranzactionare a respectivelor valori mobiliare la Bursa de valori sau pe alte pieţe de valori mobiliare.

Capitolul 5Dispoziţii tranzitorii şi finale

Articolul 19

În cazul în care pe piaţa pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise de societatea comercială se constata variatii neobisnuite în volumul şi/sau valoarea tranzacţiilor cu valorile mobiliare respective, C.N.V.M. poate lua măsura suspendării tranzacţiilor cu valorile mobiliare emise de societatea comercială.

Totodată, C.N.V.M. va cere societăţii comerciale sa întocmească şi sa publice un raport curent în care să informeze despre existenta sau inexistenta unor evenimente importante care ar putea determina evoluţia respectiva a volumului şi/sau valorii tranzacţiilor.

După publicarea raportului curent, C.N.V.M. va decide asupra reluării tranzacţiilor cu valorile mobiliare emise de societatea comercială.

Articolul 20

Prezentul regulament intră în vigoare la data publicării lui în Monitorul Oficial al României.

Articolul 21

Pentru anul 1995 societăţile comerciale vor inainta C.N.V.M. raportul anual însoţit de situaţiile financiar-contabile verificate de cenzorii interni, până la data de 30 aprilie 1996. Raportul cenzorilor externi privind situaţia financiar-contabila aferentă anului 1995 va fi transmis C.N.V.M. o dată cu raportul semestrial pentru anul 1996.

Articolul 22

La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abroga capitolul IV - Informaţii confidenţiale (art. 23-26) şi art. 32 din Regulamentul privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare, adoptat de C.N.V.M. prin Ordinul nr. 1 din 11 octombrie 1994 (publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 38 din 10 februarie 1994).

PREŞEDINTELE COMISIEI NAŢIONALE A

VALORILOR MOBILIARE,

prof. univ. dr. ŞTEFAN BOBOC

Anexa 1

MODEL RC

Raportul curent conform Regulamentului C.N.V.M. nr. ......../1996

Data raportului .................

...............................................................................

(denumirea societăţii comerciale)

Sediul social .................................................................

Numărul de telefon/fax ........................................................

Numărul şi data înregistrării la Oficiul Registrului comerţului ...............

Codul fiscal ............................

I. Evenimente importante de raportat

[Enumerati la acest punct toate evenimentele importante care au avut loc în legătură cu societatea comercială sau pe care le-a preluat societatea comercială şi care au sau vor avea un efect asupra acţionarilor. Asemenea evenimente importante sunt, fără a se limita la, următoarele:]

a)Schimbări în controlul asupra societăţii comerciale.

[Descrieti orice schimbare în controlul asupra societăţii comerciale. Descrierea schimbării trebuie să cuprindă următoarele informaţii:

–modificări survenite în structura actionariatului (acţionari semnificativi);

–numele persoanei sau al entitatii care a preluat controlul asupra societăţii comerciale;

–dacă controlul a fost preluat de o entitate, precizati numele persoanei care controlează acea entitate;

–forma de control existenta (de exemplu: numărul de acţiuni deţinute, legături etc.), gradul de control sau motivul pentru care se considera ca exista un astfel de control;

–suma achitată sau modalitatea utilizata pentru obţinerea acestui control;

–descrierea tranzacţiilor prin intermediul cărora persoana sau entitatea a obţinut controlul, inclusiv persoana de la care acesta a fost preluat;

–detalii privind sursa şi condiţiile în care s-a efectuat finanţarea utilizata pentru a obţine controlul asupra societăţii comerciale;

–descrierea oricăror aspecte legate de tranzacţie, care ar putea face ca aceasta să fie temporară, sau a oricăror schimbări care se anticipeaza în poziţia de control.]

b)Achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active. [Furnizati informaţii privind orice achiziţii sau înstrăinări substanţiale de active făcute de societatea comercială sau de oricare dintre filialele sale. Termenul achiziţie nu se referă numai la cumpărări, ci include achiziţii sub forma de leasing sau orice alte metode prin care se pot obţine active. În mod similar, termenul înstrăinare nu se referă numai la vînzare, ci poate include contracte de leasing, schimb etc., precum şi casare, abandonare sau distrugere de active. În afară de condiţiile privind importanţa prevăzută în art. 1 lit. e) din regulament, achiziţiile sau înstrăinările de active vor fi considerate substanţiale, dacă activele reprezintă cel puţin 10% din valoarea totală a activelor societăţii comerciale fie înainte, fie după tranzacţia respectiva. Informaţiile ce trebuie prezentate la acest punct sunt următoarele:

–data achiziţiei sau a înstrăinării;

–descrierea activului;

–volumul/valoarea plăţii/încasării pentru activ;

–descrierea tranzacţiei privind activul;

–sursa finanţării pentru orice achiziţie;

–scopul sau modul de utilizare anticipat al activelor achiziţionate.]

c)Procedura falimentului. [Descrieti orice proceduri începute sau evolutii în cadrul procedurilor în curs conform Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării şi lichidării judiciare. Descrierea va cuprinde cel puţin următoarele informaţii:

–autoritatea judecătorească implicata;

–identitatea judecătorului sindic sau a administratorului ori a lichidatorului;

–modul de stabilire şi descrierea membrilor comitetului creditorilor şi a activităţilor întreprinse de aceştia;

–descrierea procedurilor iniţiate conform legii de mai sus;

–descrierea planurilor propuse sau aprobate;

–descrierea oricăror ordine sau măsuri emise în timpul procedurii.]

d)Alte evenimente. [Raportati orice alte evenimente considerate a fi importante pentru deţinătorii de valori mobiliare: convocarea adunării generale a acţionarilor împreună cu ordinea de zi propusă; hotărârile adunării generale a acţionarilor; schimbări în structura societăţii comerciale (reorganizare, fuziune etc.); schimbări în structura de conducere a societăţii comerciale; schimbări în caracteristicile valorilor mobiliare emise; schimbări în structura capitalului societăţii comerciale; schimbări în obligaţiile societăţii comerciale; realizarea unui produs sau serviciu nou, a unui proces de dezvoltare ce afectează resursele societăţii comerciale; litigii în care este implicata societatea comercială etc.]

II. Semnături

[Raportul va fi semnat de un reprezentant împuternicit în acest sens de consiliul de administraţie şi de conducătorul executiv al societăţii comerciale.]

Anexa 2

MODEL RS

Raportul semestrial conform Regulamentului C.N.V.M. nr. ......../1996

Data raportului .................

...............................................................................

(denumirea societăţii comerciale)

Sediul social .................................................................

Numărul de telefon/fax ........................................................

Numărul şi data înregistrării la Oficiul Registrului comerţului ...............

Codul fiscal ............................

1.Situaţia economico-financiară

[Se va anexa raportarea financiar-contabila semestriala, întocmită conform normelor metodologice emise de Ministerul Finanţelor în aplicarea Legii contabilităţii nr. 82/1991, verificata de cenzorii interni.

Prezentaţi o analiza a situaţiei economico-financiare actuale comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut, cu referire cel puţin la:

a)elementele de bilanţ: active care reprezintă cel puţin 10% din total active; numerar şi alte disponibilitati lichide; profituri reinvestite; total active curente; total pasive curente;

b)contul de profit şi pierderi: vinzari nete; venituri brute; elemente de costuri şi cheltuieli cu o pondere de cel puţin 20% în vânzările nete sau în veniturile brute; provizioanele de risc şi pentru diverse cheltuieli; referire la orice vînzare sau oprire a unui segment de activitate, efectuată în ultimele 6 luni sau care urmează a se efectua în următoarele 6 luni; dividendele declarate şi plătite;

c)cash flow: toate schimbările intervenite în nivelul numerarului în cadrul activităţii de baza, investiţiilor şi activităţii financiare, în nivelul numerarului la începutul şi la sfârşitul perioadei.]

2.Analiza activităţii societăţii comerciale

2.1.[Prezentaţi şi analizati toate tendintele, elementele, evenimentele sau factorii de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichidarea societăţii comerciale, comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut.]

2.2.[Prezentaţi şi analizati efectele tuturor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate, asupra situaţiei financiare a societăţii comerciale (precizînd scopul şi sursele de finanţare a acestor cheltuieli), comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut.]

2.3.[Prezentaţi şi analizati evenimentele, tranzacţiile, schimbările economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de baza. Precizati în ce măsura au fost afectate veniturile de către fiecare element identificat. Comparati cu perioada corespunzătoare a anului trecut.]

3.Schimbări care afectează capitalul social şi administrarea societăţii comerciale

3.1.[Descrieti orice caz în care societatea comercială a fost în imposibilitate de a-şi respecta obligaţiile financiare în timpul perioadei financiare respective.]

3.2.[Descrieti orice modificări privind drepturile deţinătorilor de valori mobiliare emise de societatea comercială.]

3.3.[Descrieti problemele care au fost supuse dezbaterii deţinătorilor de valori mobiliare. Indicaţi care este natura problemei, rezultatele votării şi data adunării.]

4.Anexe

[Indicaţi şi anexati documentele justificative pentru toate modificările aduse actelor constitutive ale societăţii comerciale, precum şi structurile de conducere ale societăţii comerciale (administraţie, executiv, cenzori).]

5.Semnături

[Raportul va fi semnat de către reprezentantul autorizat al consiliului de administraţie, de către managerul/directorul executiv al societăţii comerciale şi de către contabilul-şef al respectivei societăţi.]

Anexa 3

MODEL RA

Raportul anual conform Regulamentului C.N.V.M. nr. ......../1996

pentru exerciţiul financiar .............

Data raportului .................

...............................................................................

(denumirea societăţii comerciale)

Sediul social .................................................................

Numărul de telefon/fax ........................................................

Numărul şi data înregistrării la Oficiul Registrului comerţului ...............

Codul fiscal ............................

Clasa, tipul, numărul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societatea comercială ................................................

Piaţa organizată pe care se tranzactioneaza valori mobiliare ..................

Valoarea totală de piaţa pentru fiecare clasa de valori mobiliare .............

1.Activitatea societăţii comerciale

1.1.a) [Descrieti activitatea desfăşurată sau care urmează a se desfăşura de către societatea comercială.]

b)[Precizati când a fost iniţial înfiinţată societatea comercială.] c) [Descrieti orice fuziune sau reorganizare semnificativă a societăţii comerciale, a filialelor sale sau a societăţilor controlate, în timpul exerciţiului financiar.] d) [Descrieti achiziţiile sau înstrăinările de active.] e) [Descrieti principalele schimbări intervenite în planul de afaceri al societăţii comerciale.]

1.2.a) [Descrieti principalele produse realizate sau servicii prestate.]

b)[Descrieti principalele pieţe de desfacere pentru fiecare produs sau serviciu şi metodele de distribuire. c) [Precizati ponderea fiecărei categorii de produse sau servicii în veniturile şi în totalul cifrei de afaceri ale societăţii comerciale pentru ultimii 3 ani.] d) [Descrieti produsele noi avute în vedere şi pentru care se va afecta un volum substanţial de active în viitorul exerciţiu financiar. Descrieti stadiul de dezvoltare a acestor produse. Precizati suma cheltuielilor în exerciţiul financiar, precum şi a celor ce se anticipeaza în exerciţiul financiar următor pentru cercetare/dezvoltare.] e) [Enumerati principalii concurenţi ai societăţii comerciale la fiecare dintre principalele produse sau servicii.] f) [Descrieti orice dependenta semnificativă a societăţii comerciale faţă de un singur client sau faţă de un grup de clienţi, a cărui pierdere ar avea un impact negativ asupra veniturilor societăţii. Un client sau un grup de clienţi care acţionează în mod concertat se considera a fi semnificativ pentru acest raport, dacă valoarea vinzarilor către acest client sau grup de clienţi se ridica la cel puţin 10% din vânzările totale ale societăţii comerciale.]

1.3.[Descrieti furnizorului de materii prime şi de materiale utilizate pentru desfăşurarea activităţii.]

1.4.[Descrieti situaţia concurentiala în domeniul de activitate al societăţii comerciale, ponderea pe piaţa a produselor sau serviciilor societăţii comerciale şi a principalilor competitori, estimarea numărului competitorilor în principalele segmente de activitate.]

1.5.[Precizati numărul angajaţilor societăţii comerciale; informaţii privind raporturile dintre manageri şi angajaţi; gradul de sindicalizare a forţei de muncă.]

1.6.[Prezentaţi şi analizati toate tendintele, elementele, evenimentele sau factorii de incertitudine ce afectează sau ar putea afecta lichiditatea societăţii comerciale, comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut.]

1.7.[Prezentaţi şi analizati efectele tuturor cheltuielilor de capital, curente sau anticipate, asupra situaţiei financiare a societăţii comerciale (precizînd scopul şi sursele de finanţare a acestor cheltuieli), comparativ cu aceeaşi perioadă a anului trecut.]

1.8.[Prezentaţi şi analizati evenimentele, tranzacţiile, schimbările economice care afectează semnificativ veniturile din activitatea de baza. Precizati în ce măsura au fost afectate veniturile de către fiecare element identificat. Comparati cu perioada corespunzătoare a anului trecut.]

2.Activele corporale ale societăţii comerciale

2.1.[Precizati amplasarea şi caracteristicile principalelor capacităţi de producţie din proprietatea societăţii comerciale.]

2.2.[Descrieti şi analizati gradul de uzura a proprietăţilor societăţii comerciale.]

2.3.[Precizati eventualele probleme legate de dreptul de proprietate asupra activelor corporale ale societăţii comerciale.]

3.Piaţa valorilor mobiliare emise de societatea comercială

3.1.[Precizati pieţele din România şi din alte tari pe care se negociaza valorile mobiliare emise de societatea comercială.]

3.2.[Precizati numărul aproximativ al deţinătorilor fiecărei clase de valori mobiliare.]

3.3.[Precizati dividendele cuvenite/plătite/acumulate în ultimii 3 ani. Descrieti politica societăţii comerciale cu privire la dividende. Precizati motivele pentru eventuala micşorare a dividendelor pe parcursul ultimilor 3 ani.

Pentru emisiunile de valori mobiliare de credit, prezentaţi felul în care societatea comercială îşi achită obligaţiile faţă de deţinătorii de astfel de valori mobiliare.]

4.Conducerea societăţii comerciale

4.4.[Prezentaţi lista administratorilor societăţii comerciale. Pentru fiecare, prezentaţi următoarele informaţii:

a)toate funcţiile deţinute în cadrul societăţii comerciale;

b)orice acord, înţelegere sau legătură de familie între administratorul respectiv şi o altă persoană, datorită căreia persoana respectiva a fost numita administrator;

c)orice tranzacţie între administratorul respectiv şi societatea comercială, filialele sale cu societăţile controlate de aceasta, încheiată în ultimul an sau avută în vedere în anul următor;

d)participarea administratorului la capitalul social al societăţii comerciale;

e)lista persoanelor afiliate societăţii comerciale.]

4.2.[Prezentaţi lista membrilor conducerii executive a societăţii comerciale. Pentru fiecare prezentaţi următoarele informaţii:

a)termenul pentru care persoana face parte din conducerea executivă;

b)orice acord, înţelegere sau legătură de familie între persoana respectiva şi o altă persoană datorită căreia persoana respectiva a fost numita ca membru al conducerii executive;

c)participarea persoanei respective la capitalul societăţii comerciale.]

4.3.[Pentru toate persoanele prezentate la pct. 4.1. şi 4.2. precizati eventualele litigii sau proceduri administrative în care au fost implicate în ultimii 5 ani.]

5.Situaţia financiar-contabila

[Anexati raportarile financiar-contabile anuale, întocmite conform normelor metodologice emise de Ministerul Finanţelor în aplicarea Legii contabilităţii nr. 82/1991, împreună cu raportul cenzorilor interni şi cu raportul cenzorului extern independent.

Prezentaţi o analiza a situaţiei economico-financiare actuale, comparativ cu ultimii 3 ani, cu referire cel puţin la:

a)elemente de bilanţ: active care reprezintă cel puţin 10% din total active; numerar şi alte disponibilitati lichide; profituri reinvestite; total active curente; total pasive curente;

b)contul de profit şi pierderi: vinzari nete; venituri brute; elemente de costuri şi cheltuieli cu o pondere de cel puţin 20% în vânzările nete sau în veniturile brute; provizioanele de risc şi pentru diverse cheltuieli; referire la orice vînzare sau oprire a unui segment de activitate, efectuată în ultimul an sau care urmează a se efectua în următorul an; dividendele declarate şi plătite;

c)cash flow: toate schimbările intervenite în nivelul numerarului în cadrul activităţii de baza, investiţiilor şi activităţii financiare, în nivelul numerarului la începutul şi la sfârşitul perioadei.]

6.Anexe

[Anexati copii de pe următoarele documente:

a)statutul societăţii comerciale, dacă acesta a fost modificat în anul raportat;

b)contractele importante încheiate de societatea comercială în anul raportat;

c)actele de demisie/demitere, dacă au existat astfel de situaţii în rindul membrilor administraţiei, conducerii executive, cenzorilor;

d)lista filialelor societăţii comerciale şi a societăţilor controlate de aceasta;

e)lista persoanelor afiliate societăţii comerciale.]

7.Semnături

[Raportul va fi semnat de reprezentantul autorizat al consiliului de administraţie, de către manager/conducătorul executiv şi de către contabilul-şef al societăţii comerciale.]