Regulament nr. 17 din 28 noiembrie 2014

În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) şi d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 6 alin. (1) şi (2), precum şi ale art. 14 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 93/2012 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea Autorităţii de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările şi completările ulterioare,

în temeiul art. 9 alin. (2) din Legea nr. 151/2014 privind clarificarea statutului juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate,

în urma deliberărilor Consiliului Autorităţii de Supraveghere Financiară din şedinţa din data de 26 noiembrie 2014,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.

Capitolul IDispoziţii generale

Articolul 1

Prezentul regulament stabileşte reguli şi proceduri cu privire la statutul juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate, în conformitate cu prevederile Legii nr. 151/2014 privind clarificarea statutului juridic al acţiunilor care se tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate, denumită în continuare Legea nr. 151/2014.

Articolul 2

Termenii, abrevierile şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută în Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 297/2004.

Capitolul IIReguli privind admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare

Articolul 3

(1)În situaţia în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor aprobă iniţierea demersurilor pentru admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, societatea ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate depune la Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., cererea de aprobare a prospectului de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, în termenul prevăzut la art. 6 alin. (1) din Legea nr. 151/2014 şi cu respectarea prevederilor art. 89 alin. (6) din Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006.

(2)Prospectul prevăzut la alin. (1) se întocmeşte în conformitate cu prevederile Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei din 29 aprilie 2004 de punere în aplicare a Directivei 2003/71/CE a Parlamentului European şi a Consiliului în ceea ce priveşte informaţiile conţinute în prospectele, structura prospectelor, includerea de informaţii prin trimiteri, publicarea prospectelor şi difuzarea comunicatelor cu caracter publicitar, cu modificările şi completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (CE) nr. 809/2004. În cadrul prospectului pot fi încorporate informaţii prin trimitere la unul sau mai multe documente publicate anterior sau simultan şi aprobate de C.N.V.M./A.S.F. sau depuse la C.N.V.M./A.S.F., în conformitate cu prevederile art. 186 şi ale art. 211 alin. (3) din Legea nr. 297/2004, precum şi cu prevederile art. 28 din Regulamentul (CE) nr. 809/2004.

(3)Odată cu transmiterea către A.S.F. a cererii de aprobare a prospectului, emitentul depune la operatorul de piaţă o cerere de admitere la tranzacţionare, în conformitate cu prevederile art. 94 alin. (1) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006.

(4)În vederea analizării cererii de aprobare a prospectului de către A.S.F., persoana care solicită admiterea la tranzacţionare transmite A.S.F. decizia operatorului de piaţă privind acordul de principiu referitor la admiterea la tranzacţionare a valorilor mobiliare pe piaţa reglementată aflată în administrarea respectivului operator de piaţă, în conformitate cu art. 89 alin. (6^1) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006, sau, după caz, transmite A.S.F. decizia motivată a operatorului de piaţă privind neacordarea acordului de principiu.

(5)Prin decizia de aprobare sau de respingere a prospectului, A.S.F. se pronunţă cu privire la admiterea sau respingerea cererii de admitere la tranzacţionare, cu luarea în considerare a acordului de principiu sau a deciziei operatorului de piaţă privind respingerea acordului de principiu. A.S.F. poate aproba admiterea la tranzacţionare a acţiunilor în conformitate cu art. 214, respectiv art. 217 alin. (3) din Legea nr. 297/2004.

Articolul 4

(1)În situaţia în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor aprobă iniţierea demersurilor pentru tranzacţionarea acţiunilor societăţii în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare, societatea ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate depune la A.S.F., în termenul prevăzut la art. 6 alin. (1) din Legea nr. 151/2014, cererea de tranzacţionare în cadrul unui sistem alternativ însoţită de acordul de principiu al operatorului de sistem cu privire la tranzacţionarea acţiunilor în cadrul sistemului alternativ pe care îl administrează sau, după caz, de decizia sa motivată privind neacordarea acordului de principiu, cu privire la tranzacţionarea acţiunilor în cadrul sistemului alternativ.

(2)Decizia A.S.F. de admitere la tranzacţionare sau de respingere a cererii de admitere la tranzacţionare în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare se ia în baza transmiterii de către societate a dovezii remiterii către operatorul de sistem a documentelor solicitate prin reglementările sistemului alternativ de tranzacţionare.

Capitolul IIIReguli privind dreptul de retragere al acţionarilor

Articolul 5

(1)Data de identificare a acţionarilor care au dreptul de a se retrage din societate în situaţia prevăzută la art. 3 alin. (1) din Legea nr. 151/2014 este data de înregistrare stabilită de adunarea generală extraordinară a acţionarilor.

(2)Data de identificare a acţionarilor care au dreptul de a se retrage din societate în situaţiile prevăzute la art. 4 alin. (1) lit. a) şi b) din Legea nr. 151/2014 este a cincea zi lucrătoare ulterioară datei adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(3)Data de identificare a acţionarilor care au dreptul de a se retrage din societate în situaţia prevăzută la art. 4 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 151/2014 este a cincea zi lucrătoare ulterioară încheierii termenului stabilit la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 151/2014.

(4)Data de identificare a acţionarilor care au dreptul de a se retrage din societate în situaţia prevăzută la art. 7 alin. (3), respectiv la alin. (4) din Legea nr. 151/2014 este a cincea zi lucrătoare ulterioară publicării în Buletinul A.S.F. a deciziei de respingere a cererii de admitere la tranzacţionare.

Articolul 6

(1)În vederea stabilirii preţului ce urmează a fi plătit de către societatea ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ pentru acţiunile deţinute de acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate în situaţiile prevăzute de Legea nr. 151/2014, consiliul de administraţie/directoratul acesteia are obligaţia să solicite oficiului registrului comerţului numirea unui expert autorizat independent în termen de cel mult 5 zile lucrătoare ulterioare primirii de către societate a primei cereri de retragere din societate.

(2)Expertul autorizat independent desemnat conform alin. (1) efectuează demersurile necesare în vederea finalizării raportului privind preţul în termen de maximum 30 de zile lucrătoare de la desemnare.

(3)Acţionarii care au depus cereri de retragere din societate, conform prevederilor Legii nr. 151/2014, anterior efectuării de către societate a raportului curent prevăzut la art. 8 lit. d) au dreptul de a-şi retrage cererile în termen de 10 zile lucrătoare de la data acestui raport.

Articolul 7

(1)Societatea ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ are obligaţia de a achita contravaloarea acţiunilor deţinute de acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate în situaţiile prevăzute de Legea nr. 151/2014, în termen de maximum 30 de zile lucrătoare calculate de la data:

a)expirării termenului prevăzut la art. 6 alin. (2), pentru cererile depuse până la data efectuării de către societate a raportului curent prevăzut la art. 8 lit. d);

b)depunerii cererii, pentru cererile depuse ulterior efectuării de către societate a raportului curent prevăzut la art. 8 lit. d).

(2)Societatea are obligaţia ca, în termen de 24 de ore de la primirea unei cereri de retragere din societate a unui acţionar, să solicite depozitarului central efectuarea demersurilor pentru blocarea acţiunilor respectivului acţionar. Plata prevăzută la alin. (1) se face de către societate, în baza confirmării primite de la depozitarul central cu privire la blocarea acţiunilor.

(3)Prevederile referitoare la transferul direct se aplică corespunzător şi în cazul transferului dreptului de proprietate de la acţionarii care şi-au exercitat dreptul de retragere din societate în conformitate cu Legea nr. 151/2014. Societatea are obligaţia să solicite depozitarului central înregistrarea transferului direct în termen de 3 zile lucrătoare de la data efectuării plăţii către acţionar.

Articolul 8

În cazul exercitării dreptului de retragere din societate de către acţionarii unei societăţi ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ, în condiţiile prevăzute de Legea nr. 151/2014, societatea este obligată să informeze A.S.F. şi Bursa de Valori Bucureşti (B.V.B.), prin transmiterea de rapoarte curente, în termen de cel mult 24 de ore de la:

a)înregistrarea primei cereri de retragere;

b)iniţierea demersurilor la oficiul registrului comerţului în vederea desemnării expertului autorizat independent;

c)numirea de către oficiul registrului comerţului a expertului autorizat independent. Raportul va cuprinde şi numele expertului autorizat independent;

d)stabilirea de către expertul autorizat independent desemnat de oficiul registrului comerţului a preţului acţiunilor ce urmează a fi plătit acţionarilor care solicită retragerea din societate. Raportul va cuprinde şi modalităţile prin care acţionarii pot consulta raportul întocmit de expertul desemnat, precum şi preţul determinat de expertul desemnat pentru o acţiune;

e)încheierea termenului de depunere a cererilor de retragere din societate. Raportul va cuprinde şi precizări privind numărul acţionarilor, respectiv numărul acţiunilor pentru care s-a exercitat dreptul de retragere din societate;

f)încheierea termenului de retragere a cererilor acţionarilor de retragere din societate. Raportul va cuprinde şi numărul acţionarilor, precum şi numărul acţiunilor pentru care s-a exercitat dreptul de retragere a cererilor;

g)încheierea termenului de achitare către acţionarii retraşi din societate a contravalorii acţiunilor deţinute, respectiv de la finalizarea procedurii de retragere a acţionarilor din societate.

Articolul 9

Acţiunile tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ vor fi retrase de la tranzacţionare şi radiate din evidenţa A.S.F. ulterior transmiterii de către societate a raportului curent conform art. 8 lit. g), precum şi a confirmării primite de la depozitarul central cu privire la realizarea transferului dreptului de proprietate potrivit art. 7 alin. (3), după cum urmează:

a)în cazul societăţilor care nu au efectuat demersurile necesare pentru desfăşurarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în termenul de 120 de zile stabilit la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 151/2014 şi care au derulat procedura de retragere a acţionarilor din societate;

b)în cazul societăţilor care nu au desfăşurat adunarea generală extraordinară a acţionarilor din cauza neîndeplinirii condiţiilor legale de cvorum şi care au derulat procedura de retragere a acţionarilor din societate;

c)în cazul societăţilor care nu au adoptat nicio hotărâre în adunarea generală extraordinară a acţionarilor din cauza neîndeplinirii condiţiilor legale de majoritate şi care au derulat procedura de retragere a acţionarilor din societate;

d)în cazul societăţilor care au adoptat în adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărârea ca societatea să nu facă demersurile legale necesare în vederea admiterii la tranzacţionare a acţiunilor emise de societate pe o piaţă reglementată sau a tranzacţionării acestora în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare şi care au derulat procedura de retragere a acţionarilor din societate;

e)în cazul societăţilor cărora A.S.F. le-a respins cererea de admitere a acţiunilor emise de către aceasta pe o piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare şi care au derulat procedura de retragere a acţionarilor din societate în cazul în care se acordă acest drept de retragere în conformitate cu prevederile Legii nr. 151/2014.

Capitolul IVDispoziţii tranzitorii şi finale

Articolul 10

La data încheierii termenului prevăzut de art. 9 alin. (1) din Legea nr. 151/2014, acţiunile tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ vor fi retrase de la tranzacţionare şi radiate din evidenţa A.S.F., în cazul societăţii care nu a primit cereri de retragere din societate din partea acţionarilor şi se află în una dintre următoarele situaţii:

a)nu a efectuat demersurile necesare desfăşurării adunării generale extraordinare a acţionarilor în termenul de 120 de zile stabilit la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 151/2014;

b)nu a desfăşurat adunarea generală extraordinară a acţionarilor din cauza neîndeplinirii condiţiilor legale de cvorum;

c)nu a adoptat nicio hotărâre în adunarea generală extraordinară a acţionarilor din cauza neîndeplinirii condiţiilor legale de majoritate;

d)a adoptat în adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărârea ca societatea să nu facă demersurile legale necesare în vederea admiterii la tranzacţionare a acţiunilor emise de societate pe o piaţă reglementată sau a tranzacţionării acestora în cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare;

e)A.S.F. a respins cererea de admitere a acţiunilor emise de către aceasta pe o piaţă reglementată/sistem alternativ de tranzacţionare.

Articolul 11

Până la data încetării activităţii Pieţei RASDAQ şi a pieţei valorilor mobiliare necotate prin retragerea de la tranzacţionare a acţiunilor potrivit art. 9 şi 10 se aplică în mod corespunzător prevederile art. 12-18.

Articolul 12

Până la expirarea celor 12 luni prevăzute la art. 9 alin. (1) din Legea nr. 151/2014 se menţine regimul de tranzacţionare şi de decontare a tranzacţiilor efectuate în cadrul Pieţei RASDAQ şi pe piaţa valorilor mobiliare necotate existent la data intrării în vigoare a prezentului regulament.

Articolul 13

Până la data retragerii acţiunilor de la tranzacţionarea pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate sunt aplicabile obligaţiile de raportare prevăzute la art. 14-16.

Articolul 14

(1)Societăţile ale căror acţiuni sunt tranzacţionate în cadrul Pieţei RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate au obligaţiile de raportare prevăzute la art. 113 lit. A alin. (1) lit. a)-c), j), k) şi lit. E din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006.

(2)În cazul societăţilor menţionate la alin. (1) nu este obligatorie întocmirea rapoartelor prevăzute la art. 225 din Legea nr. 297/2004 şi la art. 113 lit. G alin. (3)-(6) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006.

(3)Prevederile art. 259 din Legea nr. 297/2004 se aplică în cazul societăţilor ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate, în condiţiile în care respectivele societăţi au, potrivit reglementărilor incidente, obligaţia de auditare a situaţiilor financiare.

Articolul 15

Până la data retragerii acţiunilor de la tranzacţionare, auditorii financiari ai societăţilor ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate şi care, potrivit reglementărilor incidente, au obligaţia de auditare trebuie să respecte prevederile art. 113 lit. F din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006. În vederea respectării de către auditorii financiari a obligaţiilor ce le revin, administratorii societăţilor în cauză au obligaţia să transmită auditorilor financiari documentele necesare, în conformitate cu art. 113 lit. F alin. (2) din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006.

Articolul 16

Prevederile art. 116 din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006 sunt incidente şi în cazul societăţilor ale căror valori mobiliare sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate.

Articolul 17

Societăţile ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ şi piaţa valorilor mobiliare necotate care au convocat, anterior intrării în vigoare a prezentului regulament, o adunare generală extraordinară a acţionarilor de retragere de la tranzacţionare în temeiul Dispunerii de măsuri nr. 8/2006*1) pot derula procedura iniţiată conform prevederilor acesteia. Începând cu data intrării în vigoare a prezentului regulament, societăţilor ale căror acţiuni se tranzacţionează pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate nu le mai sunt aplicabile prevederile Dispunerii de măsuri nr. 8/2006, nemaiputând fi convocate adunări generale extraordinare ale acţionarilor în baza acesteia.

Articolul 18

(1)Prevederile Regulamentului nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul adunărilor generale ale acţionarilor societăţilor comerciale, aprobat prin Ordinul preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător în cazul societăţilor ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate, cu respectarea obligaţiilor de raportare ale acestor societăţi, stabilite prin prezentul regulament.

(2)Prin excepţie de la prevederile alin. (1), societăţile ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe Piaţa RASDAQ sau pe piaţa valorilor mobiliare necotate nu au obligaţia să efectueze convocarea unei adunări generale a acţionarilor sau să pună la dispoziţia acţionarilor informaţiile prevăzute la art. 6 alin. (1) din Regulamentul nr. 6/2009, aprobat prin Ordinul preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, cu modificările şi completările ulterioare, în limba engleză. În cazul în care societatea nu dispune de o pagină web proprie, documentele şi/sau informaţiile care se pun la dispoziţia acţionarilor în conformitate cu Regulamentul nr. 6/2009, aprobat prin Ordinul preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 44/2009, cu modificările şi completările ulterioare, vor fi puse la dispoziţia acţionarilor cel puţin la sediul societăţii.

Articolul 19

Acţiunile tranzacţionate pe piaţa valorilor mobiliare necotate vor fi retrase de la tranzacţionare şi radiate din evidenţa A.S.F. la data încheierii termenului de 12 luni prevăzut la art. 9 alin. (1) din Legea nr. 151/2014.

Articolul 20

Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, şi intră în vigoare la data publicării acestuia.

Articolul 21

La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă următoarele acte*2):

1.Dispunerea de măsuri a Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 7/2005;

2.Decizia preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1.603/2010;

3.Decizia preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 75/2010;

4.alineatul (4) al articolului 20 din Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009, cu modificările şi completările ulterioare;

5.articolele 154, 155 şi 157 din Regulamentul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006, cu modificările şi completările ulterioare;

6.orice alte dispoziţii contrare.

Preşedintele Autorităţii

de Supraveghere Financiară,

Mişu Negriţoiu

Bucureşti, 28 noiembrie 2014.

Nr. 17.