Lege nr. 11 din 3 martie 2025

Parlamentul României adoptă prezenta lege.

Articolul I

Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 772 din 10 august 2021, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1.La articolul 2 alineatul (1), după punctul 3 se introduce un nou punct, pct. 3^1, cu următorul cuprins:

3^1.auditor statutar - auditorul financiar sau firma de audit care efectuează auditul statutar în sensul art. 2 pct. 1 din Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 162/2017, cu modificările și completările ulterioare;

2.La articolul 2 alineatul (1), după punctul 38 se introduce un nou punct, pct. 38^1, cu următorul cuprins:

38^1.suport durabil - orice instrument care permite stocarea informațiilor într-un mod în care acestea să poată fi consultate ulterior pe o perioadă de timp adaptată scopului acestor informații, precum și reproducerea fidelă a respectivelor informații stocate;

3.La articolul 2, după alineatul (5) se introduce un nou alineat, alin. (5^1), cu următorul cuprins:

(5^1)Valorile mobiliare cu drept de vot multiplu prevăzute la alin. (1) pct. 45 sunt reprezentate de valori mobiliare cu vot multiplu care se pot emite în condițiile în care această categorie de valori mobiliare, cum ar fi acțiunile cu vot multiplu, sunt reglementate expres de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 31/1990.

4.Articolul 18 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 18

Prevederile privind subscripția publică din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile în cazul unei oferte publice de vânzare desfășurate ca urmare a majorării capitalului social al emitentului.

5.La articolul 47 alineatul (3), după litera a) se introduce o nouă literă, lit. a^1), cu următorul cuprins:

a^1)raportare privind durabilitatea - raportarea de informații referitoare la aspecte de durabilitate în conformitate cu dispozițiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la raportarea privind durabilitatea/raportarea consolidată privind durabilitatea, precum și referitoare la întocmirea raportului administratorilor/raportului consolidat al administratorilor în formatul de raportare electronic unic prevăzut la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informațiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 iunie 2020 privind instituirea unui cadru care să faciliteze investițiile durabile și de modificare a Regulamentului (UE) 2019/2.088, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic prevăzut în regulamentul delegat;

6.La articolul 47, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alin. (4), cu următorul cuprins:

(4)Reglementările contabile prevăzute la alin. (3) lit. a^1) reprezintă, după caz, reglementările contabile elaborate și emise în conformitate cu prevederile art. 4 alin. (1) și (3) din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

7.Articolul 54 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 54

În situația unei emisiuni de acțiuni adresate publicului, care precedă admiterea la tranzacționare, admiterea poate avea loc numai după încheierea perioadei de subscriere, iar înregistrarea în scopul tranzacționării acțiunilor se face la depozitarul central, în conformitate cu rezultatele subscrierii, cu respectarea dispozițiilor art. 92^2.

8.La articolul 63, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)Rapoartele sunt puse la dispoziția publicului de către emitent prin publicarea pe site-ul propriu, precum și pe suport durabil, la cerere.

9.La articolul 63, alineatul (4) se abrogă.

10.La articolul 65 alineatul (2), litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:

c)declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, din punctul lor de vedere, situația financiar-contabilă anuală care a fost întocmită în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare, în ansamblu, și că raportul prevăzut la lit. b) cuprinde o analiză corectă a dezvoltării și performanțelor emitentului și a societăților implicate în consolidare, precum și o descriere a principalelor riscuri și incertitudini specifice activității desfășurate și, dacă este cazul, că sunt întocmite în conformitate cu standardele de raportare privind durabilitatea menționate la art. 29b din Directiva 2013/34/UE și cu precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852;

11.La articolul 65 alineatul (2), litera d) se abrogă.

12.La articolul 65, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:

(4)Situațiile financiare, inclusiv cele consolidate, ale emitenților sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, în conformitate cu dispozițiile privind activitatea de audit financiar prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4), după caz.

13.La articolul 65, după alineatul (4) se introduc șapte noi alineate, alin. (5)-(11), cu următorul cuprins:

(5)Auditorul statutar emite opinia privind consecvența raportului administratorilor cu situațiile financiare anuale pentru același exercițiu financiar, respectiv privind întocmirea raportului administratorilor în conformitate cu cerințele legale aplicabile, cu excepția cerințelor referitoare la raportarea privind durabilitatea, precum și declarația din care rezultă dacă a identificat informații eronate semnificative prezentate în raportul administratorilor, indicând natura acestor informații eronate, în conformitate cu dispozițiile aplicabile privind activitatea de audit financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4), după caz.

(6)Raportul de audit menționat la art. 34 din Legea nr. 162/2017, cu modificările și completările ulterioare, semnat de persoana responsabilă sau de persoanele responsabile cu desfășurarea activităților de audit potrivit dispozițiilor privind activitatea de audit financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4), după caz, se publică integral, împreună cu raportul financiar anual.

(7)Dacă este cazul, se pune la dispoziție o opinie de asigurare referitoare la raportarea privind durabilitatea, în conformitate cu dispozițiile aplicabile privind auditul financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4), după caz.

(8)Raportul de asigurare referitor la raportarea privind durabilitatea prevăzută de reglementările aplicabile se publică integral împreună cu raportul financiar anual.

(9)Dispozițiile alin. (5)-(8) se aplică în mod corespunzător și în ceea ce privește situațiile financiare consolidate, raportul administratorilor consolidat si raportarea consolidată privind durabilitatea, potrivit dispozițiilor aplicabile privind activitatea de audit financiar și asigurarea raportării privind durabilitatea prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4), după caz.

(10)Raportul administratorilor se întocmește în conformitate cu dispozițiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la conținutul raportului administratorilor, al raportării privind durabilitatea și al declarației privind guvernanța corporativă, precum și referitoare la întocmirea raportului administratorilor în formatul de raportare electronic specificat la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informațiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic specificat în regulamentul delegat, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4), după caz, și include precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de entitățile vizate de actele normative menționate în prezentul alineat.

(11)În cazul în care emitentul are obligația să întocmească situații financiare consolidate, raportul consolidat al administratorilor se întocmește în conformitate cu dispozițiile reglementărilor contabile aplicabile referitoare la raportul consolidat al administratorilor, la raportarea consolidată privind durabilitatea, precum și referitoare la întocmirea raportului consolidat al administratorilor în formatul de raportare electronic specificat la art. 3 din Regulamentul delegat (UE) 2019/815, respectiv referitoare la marcarea raportării privind durabilitatea, inclusiv a informațiilor prevăzute la art. 8 din Regulamentul (UE) 2020/852, în conformitate cu formatul de raportare electronic specificat în regulamentul delegat, prevăzute la nivelul reglementărilor contabile menționate la art. 47 alin. (4), după caz, și include precizările adoptate în temeiul art. 8 alin. (4) din Regulamentul (UE) 2020/852, atunci când este întocmit de entitățile vizate de actele normative menționate în prezentul alineat.

14.După articolul 65 se introduce un nou articol, art. 65^1, cu următorul cuprins:

Articolul 65^1

(1)Ulterior aprobării de către adunarea generală a acționarilor, emitentul transmite raportul financiar anual A.S.F. și operatorului de piață, în termen de 5 zile de la data aprobării.

(2)Rapoartele financiare anuale vor fi întocmite și transmise A.S.F. și operatorului de piață în formatul de raportare electronic unic, cu respectarea dispozițiilor Regulamentului delegat (UE) 2019/815.

15.La articolul 67, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)Raportul financiar semestrial este compus din:

a)situațiile financiare semestriale simplificate;

b)raportul semestrial al consiliului de administrație;

c)declarația persoanelor responsabile din cadrul emitentului, ale căror nume și funcții vor fi precizate explicit, din care să reiasă că, din punctul lor de vedere, situațiile financiare semestriale simplificate care au fost întocmite în conformitate cu standardele contabile aplicabile oferă o imagine corectă și conformă cu realitatea activelor, obligațiilor, poziției financiare, contului de profit și pierdere ale emitentului sau ale filialelor acestuia incluse în procesul de consolidare a situațiilor financiare și că raportul prevăzut la lit. b) prezintă în mod corect și complet informațiile despre emitent;

d)raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit, în cazul în care raportul financiar semestrial a fost auditat/revizuit. Dacă raportul financiar semestrial nu a fost auditat sau revizuit de auditorul financiar/firma de audit, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial.

16.Articolul 68 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 68

(1)În cazul în care emitentul este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare semestriale simplificate sunt întocmite în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate aplicabile raportărilor financiare interimare adoptate potrivit procedurii prevăzute la art. 6 din Regulamentul (CE) nr. 1.606/2002. În acest caz, raportul financiar semestrial conține situațiile financiare semestriale simplificate consolidate, precum și celelalte documente componente ale acestuia menționate la art. 67 alin. (2). Emitentul poate publica opțional situațiile financiare semestriale simplificate individuale, precum și celelalte documente componente ale acestuia prevăzute la art. 67 alin. (2).

(2)În cazul în care emitentul nu este obligat să întocmească conturi consolidate, situațiile financiare semestriale simplificate cuprind bilanțul contabil și contul de profit și pierdere simplificate, precum și notele explicative anexate acestora. La întocmirea bilanțului contabil și contului de profit și pierdere simplificate, emitentul respectă aceleași principii ca în cazul întocmirii rapoartelor financiare anuale.

17.La articolul 69, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 69

(1)Emitentul de acțiuni întocmește un raport financiar trimestrial pentru primul și cel de-al treilea trimestru al anului, care va fi publicat în termen de 60 de zile de la încheierea perioadei de raportare. Dispozițiile art. 67 alin. (2) și al art. 68 se aplică în mod corespunzător pentru raportul financiar trimestrial, cu excepția dispozițiilor privind obligativitatea publicării raportului administratorilor, care poate fi publicat opțional de către emitent.

18.La articolul 74, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:

(4)Societatea-mamă a unei societăți de administrare a investițiilor nu are obligația de a reuni participațiile aflate sub incidența prevederilor art. 71 și 72 cu participațiile administrate de societatea de administrare a investițiilor în condițiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012, cu condiția ca societatea de administrare a investițiilor să își exercite drepturile de vot independent de societatea-mamă. Cu toate acestea, prevederile art. 71 și 72 se aplică în cazul în care societatea-mamă sau o altă persoană controlată de societatea-mamă a investit în dețineri administrate de societatea de administrare a investițiilor respectivă și aceasta din urmă nu poate exercita în mod discreționar drepturile de vot anexate acestor participații sau nu le poate exercita decât în conformitate cu instrucțiunile directe sau indirecte ale societății-mamă sau ale unei alte persoane controlate de societatea-mamă.

19.După articolul 83 se introduc trei noi articole, art. 83^1-83^3, cu următorul cuprins:

Articolul 83^1

Emitentul de acțiuni întocmește și transmite A.S.F. și operatorului de piață, în vederea publicării, în termen de cel mult o zi lucrătoare de la data evenimentului, rapoarte cu privire la următoarele evenimente:

a)hotărârea consiliului de administrație/directoratului/altor organe de administrare stabilite de lege referitoare la convocarea adunării generale sau la ținerea unei ședințe a consiliului de administrație/directoratului care urmează să delibereze în vederea exercitării atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu prevederile art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990;

b)solicitarea adresată de acționarii îndreptățiți să convoace/să completeze convocatorul adunării generale a acționarilor;

c)convocarea adunării generale a acționarilor;

d)neadoptarea, ca urmare a neîntrunirii cvorumului sau a neîndeplinirii condițiilor de majoritate, a unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor sau de către consiliul de administrație/directoratul căruia i-a fost delegat exercițiul atribuțiilor, în conformitate cu prevederile art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990;

e)hotărârile adunărilor generale ale acționarilor sau ale consiliului de administrație/directoratului/altor organe de administrare stabilite de lege luate în exercitarea atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu prevederile art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990;

f)schimbări în conducerea emitentului, respectiv înregistrarea la oficiul registrului comerțului/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări;

g)schimbarea auditorului financiar/firmei de audit al/a emitentului și cauzele care au dus la această modificare, respectiv înregistrarea la oficiul registrului comerțului/altă entitate similară a respectivei schimbări sau intrarea în vigoare a respectivei schimbări.

Articolul 83^2

Emitentul de titluri de datorie întocmește și transmite A.S.F. și operatorului de piață, în vederea publicării, în termen de cel mult o zi lucrătoare de la data evenimentului, rapoarte cu privire la următoarele evenimente:

a)convocarea adunării generale a deținătorilor de titluri de datorie;

b)hotărârile adunărilor generale ale deținătorilor de titluri de datorie;

c)plata dobânzilor;

d)incapacitatea de plată a obligațiilor asumate de către emitenții de titluri de datorie;

e)exercitarea unor drepturi de conversie, de schimb, de subscriere sau de anulare și rambursare.

Articolul 83^3

Obligațiile prevăzute la art. 83^1 și 83^2 nu aduc atingere prevederilor art. 17 alin. (1) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. În situația în care informațiile prevăzute la art. 83^1 și 83^2 sunt evaluate de către emitent drept informații privilegiate în sensul art. 7 din Regulamentul (UE) nr. 596/2014, acesta are obligația respectării regimului aferent informațiilor privilegiate instituit prin regulamentul european menționat.

20.La titlul III capitolul V, după titlul secțiunii 1 se introduce un nou articol, art. 84^1, cu următorul cuprins:

Articolul 84^1

(1)Evenimentele corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată se desfășoară cu respectarea corespunzătoare a prevederilor prezentei secțiuni.

(2)Dispozițiile art. 85-87 alin. (1)-(4), art. 88-90, art. 91 alin. (1)-(3) și (6)-(11) și ale art. 92 și 92^2 sunt aplicabile exclusiv în cazul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare. Celelalte prevederi din cadrul secțiunii sunt aplicabile în mod corespunzător atât în cazul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare, cât și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare, altele decât acțiunile, sunt admise la tranzacționare.

(3)Dispozițiile art. 87 alin. (5), art. 90^1 și ale art. 91 alin. (4) și (5) sunt aplicabile în mod corespunzător în cazul în care instrumentele financiare, în raport cu care sunt stabilite sau din care decurg obligațiile sau cerințele prevăzute de dispozițiile anterior menționate, sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată.

21.La articolul 85, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 85

(1)Membrii consiliului de administrație al emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi aleși prin metoda votului cumulativ. În cazul în care adunarea generală a acționarilor unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată are pe ordinea de zi numirea membrilor consiliului de administrație, acționarii pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor pentru alegerea membrilor consiliului de administrație prin aplicarea metodei votului cumulativ, cu respectarea prevederilor art. 105 alin. (3) lit. a) și alin. (5). Aplicarea acestei metode se face în mod obligatoriu dacă cererea este depusă de un acționar semnificativ.

22.La articolul 85, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alin. (1^1), cu următorul cuprins:

(1^1)Un acționar minoritar care deține individual ori, după caz, acționarii minoritari care dețin împreună cel puțin 5% din capitalul social poate/pot solicita, prin formularea unei cereri cu respectarea reglementărilor A.S.F., în condițiile art. 105 alin. (23), convocarea unei adunări generale a acționarilor, având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ. Aplicarea acestei metode se face în mod obligatoriu dacă cererea este depusă de un acționar semnificativ.

23.După articolul 85 se introduce un nou articol, art. 85^1, cu următorul cuprins:

Articolul 85^1

(1)Prin derogare de la prevederile art. 216 alin. (2) teza a II-a din Legea nr. 31/1990, referitoare la durata minimă a termenului acordat pentru exercitarea dreptului de preferință, în cazul majorărilor de capital social al societăților ale căror acțiuni se tranzacționează pe o piață reglementată, termenul acordat pentru exercitarea dreptului de preferință este de cel puțin 14 zile calendaristice, dar nu mai mic de 10 zile lucrătoare.

(2)În cadrul prospectului întocmit pentru oferta publică de acțiuni oferite acționarilor pentru exercitarea dreptului de preferință, prin derogare de la prevederile art. 216 alin. (2) teza a II-a din Legea nr. 31/1990, emitentul precizează data de început a perioadei de exercitare a dreptului de preferință, care este ulterioară datei de publicare a prospectului aprobat de A.S.F., precum și datei de înregistrare aferente majorării de capital social și datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor sau a consiliului de administrație/directoratului în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

24.La articolul 86, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)Actul constitutiv sau hotărârea adunării generale extraordinare poate autoriza majorarea capitalului social până la un nivel maxim. În limitele nivelului fixat, consiliul de administrație poate decide, în urma delegării de atribuții, majorarea capitalului social. Această competență se acordă administratorilor pe o durată de maximum 4 ani și poate fi reînnoită de către adunarea generală pentru o perioadă care, pentru fiecare reînnoire, nu poate depăși 4 ani.

25.La articolul 89, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alin. (5), cu următorul cuprins:

(5)A.S.F. emite reglementări în aplicarea prezentului articol.

26.După articolul 89 se introduce un nou articol, art. 89^1, cu următorul cuprins:

Articolul 89^1

(1)Fără a aduce atingere dispozițiilor hotărârilor pronunțate de instanțele judecătorești și cu excepția cazului în care prin hotărârea judecătorească s-a dispus altfel, punerea în executare de către emitent a hotărârii judecătorești, în cazul în care instanța competentă dispune definitiv anularea sau constatarea nulității absolute a unei hotărâri de aprobare a majorării de capital social, se va realiza astfel:

a)în cazul majorării de capital social, alta decât cea realizată prin majorarea valorii nominale a acțiunilor, emitentul va reduce capitalul social prin anularea unui număr de acțiuni egal cu numărul acțiunilor emise în cadrul majorării de capital social;

b)în cazul majorării de capital social prin majorarea valorii nominale, emitentul va reduce valoarea nominală a acțiunilor corespunzător valorii nominale anterioare majorării de capital social.

(2)Prin derogare de la prevederile art. 113 lit. g) din Legea nr. 31/1990, evenimentele corporative prevăzute la alin. (1) sunt aprobate prin decizie a consiliului de administrație, directoratului sau altor organe de administrare stabilite de lege, după caz.

(3)În cazul evenimentelor corporative precizate la alin. (1), anularea acțiunilor, respectiv reducerea valorii nominale realizate pentru ducerea la îndeplinire a hotărârii instanței judecătorești se vor realiza, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), pro rata, respectiv, în cazul prevăzut la alin. (1) lit. b), prin reducerea corespunzătoare a valorii nominale. Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, data la care are loc identificarea acționarilor care urmează a beneficia de drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele deciziei prevăzute la alin. (2) este data de înregistrare stabilită prin decizie a consiliului de administrație, directoratului sau altor organe de administrare stabilite de lege, după caz. Această dată va fi ulterioară cu cel puțin 10 zile lucrătoare datei deciziei consiliului de administrație, directoratului sau altor organe de administrare stabilite de lege, după caz.

(4)Evenimentele corporative prevăzute la alin. (1) se vor procesa de către depozitarul central în baza deciziei prevăzute la alin. (2).

(5)Deciziile consiliului de administrație, directoratului sau ale altor organe de administrare stabilite de lege, prevăzute la alin. (2), au același regim ca hotărârile adunării generale a acționarilor, în ceea ce privește publicitatea acestora și posibilitatea de contestare în instanță.

(6)Prin excepție de la prevederile alin. (2), în cazul în care operațiunea de majorare a capitalului social prevăzută la alin. (1) lit. a) s-a efectuat cu prime de emisiune, cu luarea în considerare a factorilor care au generat necesitatea respectivei operațiuni, consiliul de administrație, directoratul sau alte organe de administrare stabilite de lege analizează și identifică variantele în care poate fi pusă în aplicare hotărârea instanței judecătorești și convoacă adunarea generală extraordinară a acționarilor în vederea aprobării. Dispozițiile alin. (3) referitoare la aplicarea pro rata și la stabilirea unei date de înregistrare se aplică în mod corespunzător în cazul adunării generale extraordinare a acționarilor.

(7)Consiliul de administrație, directoratul sau alte organe de administrare stabilite de lege, după caz, stabilesc detaliile specifice ale operațiunii de anulare a acțiunilor, respectiv de reducere a valorii nominale ca urmare a punerii în executare a hotărârii judecătorești, în termen de 15 zile de la data comunicării hotărârii definitive a instanței judecătorești prin care s-a dispus anularea/constatarea nulității absolute a hotărârii de aprobare a evenimentului corporativ prevăzut la alin. (1), și informează corespunzător acționarii prin publicarea unui raport, cu respectarea prevederilor art. 81.

27.După articolul 90 se introduce un nou articol, art. 90^1, cu următorul cuprins:

Articolul 90^1

(1)Prin derogare de la termenul prevăzut la art. 131 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, hotărârile adunării generale referitoare la modificarea caracteristicilor emisiunilor/numărului de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată se depun la oficiul registrului comerțului de către emitent, în termen de 3 zile lucrătoare de la data adoptării hotărârii, în vederea publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2)Hotărârile adunării generale referitoare la modificarea caracteristicilor emisiunilor/numărului de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu celeritate, în termen de 5 zile lucrătoare de la data admiterii cererii de depunere de către emitent la oficiul registrului comerțului.

(3)Cerințele legate de termenul de depunere și publicare prevăzute la alin. (1) și (2) se aplică în mod corespunzător pentru hotărârile consiliului de administrație, respectiv ale directoratului sau altui organ de administrare stabilit de lege, după caz, referitoare la aspectele menționate la alin. (1) și (2), adoptate în exercitarea atribuțiilor delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor potrivit prevederilor art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, acestea fiind publicate cu respectarea prevederilor art. 86 alin. (4).

28.La articolul 91, alineatele (1) și (2) se modifică și vor avea următorul cuprins:

Articolul 91

(1)Actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele imobilizate, sunt încheiate de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor.

(2)Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau aceleași persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele imobilizate la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an care depășesc aceeași valoare se aprobă în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor.

29.Articolul 92 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 92

(1)Prin derogare de la prevederile art. 134 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, în cazul operațiunilor prevăzutela art. 134 alin. (1) lit. c) și d) din aceeași lege, cu excepția fuziunilor și divizărilor transfrontaliere, prețul plătit pe acțiune de un emitent acționarului care își exercită dreptul de a se retrage din societate este stabilit de un evaluator independent înregistrat la A.S.F., acest preț fiind egal cu cea mai mare dintre valorile pe acțiune ce rezultă din aplicarea tuturor metodelor de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării.

(2)Emitentul are obligația achitării contravalorii acțiunilor deținute de acționarii care și-au exercitat dreptul de retragere din societate, în cazul operațiunilor prevăzute la alin. (1), în termen de 4 luni de la depunerea cererii privind retragerea.

(3)Dispozițiile art. 134 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile în cazul unei societăți ale cărei acțiuni sunt admise și menținute la tranzacționare pe piața reglementată.

(4)Dispozițiile alin. (1) și ale art. 134 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile în cazul unei fuziuni prin absorbție în cadrul căreia acțiunile societății absorbante sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și acestea sunt menținute la tranzacționare pe piața reglementată și după fuziune.

30.După articolul 92 se introduc două noi articole, art. 92^1 și 92^2, cu următorul cuprins:

Articolul 92^1

Prezenta secțiune și reglementările emise în aplicarea acesteia nu se aplică în cazul instrumentelor, competențelor și mecanismelor de rezoluție menționate în titlul IV din Legea nr. 312/2015 sau în titlul V din Regulamentul (UE) 2021/23, consolidat.

Articolul 92^2

(1)În cazul societăților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, modificarea caracteristicilor sau numărului de valori mobiliare dintr-o anumită clasă, deja admise la tranzacționare pe o piață reglementată, ca urmare a majorării capitalului social, este înregistrată de depozitarul central, operatorul locului de tranzacționare, A.S.F. și de oficiul registrului comerțului.

(2)Procesarea evenimentului corporativ care determină modificarea caracteristicilor/numărului valorilor mobiliare se realizează de către depozitarul central în baza și în conformitate cu hotărârea organului statutar al emitentului care a aprobat respectivul eveniment corporativ și produce efecte de la momentul înregistrării ei în sistemul depozitarului central. Depozitarul central nu exercită un control de legalitate în legătură cu hotărârea organului statutar al emitentului care a aprobat respectivul eveniment corporativ, dispozițiile art. 90 fiind aplicabile în mod corespunzător.

(3)În termen de 24 de ore de la finalizarea procesării evenimentului corporativ, conform prevederilor alin. (2), depozitarul central informează A.S.F., operatorul locului de tranzacționare și transmite emitentului o confirmare cu privire la aceasta. Operatorul locului de tranzacționare are obligația de a publica anunțul depozitarului central referitor la procesarea evenimentului corporativ, începerea tranzacționării putându-se realiza independent de emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare de către A.S.F.

(4)Emitentul solicită A.S.F., în termen de 2 zile lucrătoare de la data confirmării depozitarului central cu privire la finalizarea procesării evenimentului corporativ, eliberarea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare. Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare este emis de A.S.F. conform reglementărilor A.S.F.

(5)În termen de 3 zile lucrătoare de la emiterea certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare de către A.S.F., emitentul solicită înregistrarea mențiunii la oficiul registrului comerțului. Emitentul face public un raport prin care anunță investitorii cu privire la soluționarea cererii de înregistrare a mențiunii la oficiul registrului comerțului.

(6)Neînregistrarea/Radierea mențiunilor referitoare la evenimentul corporativ la oficiul registrului comerțului nu afectează hotărârea de aprobare a evenimentului corporativ, care produce efecte, cu excepția cazului în care aceasta este suspendată anterior procesării evenimentului corporativ de către depozitarul central sau anulată de către instanța competentă.

31.La articolul 93, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

(3)Prevederile prezentei secțiuni, cu excepția dispozițiilor prevăzute la art. 101-104, care sunt aplicabile în cazul tuturor tipurilor de OPCVM și FIA, nu sunt aplicabile emitenților constituiți potrivit Legii nr. 31/1990, care sunt OPCVM definite la art. 2 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 sau FIA definite la art. 3 pct. 20 din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 74/2015, și care sunt de tip deschis potrivit art. 1 pct. 2 din Regulamentul delegat (UE) nr. 694/2014 al Comisiei din 17 decembrie 2013 de completare a Directivei 2011/61/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare care stabilesc tipurile de administratori ai fondurilor de investiții alternative.

32.La articolul 94, litera a) se modifică și va avea următorul cuprins:

a)acționar - o persoană fizică sau entitate legală care este deținătorul final al acțiunilor, îndreptățit să exercite drepturile aferente acțiunilor, denumit și deținător de acțiuni;

33.La articolul 94, după litera a) se introduce o nouă literă, lit. a^1), cu următorul cuprins:

a^1)administrator de active - o firmă de investiții care furnizează servicii de administrare de portofoliu pentru investitori, un AFIA, astfel cum este definit la art. 3 pct. 2 din Legea nr. 74/2015, care nu intră sub incidența prevederilor art. 2 din respectiva lege, sau o societate de administrare a investițiilor, astfel cum este definită la art. 4 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012, sau o societate de investiții care este autorizată în conformitate cu Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012, cu condiția ca aceasta să nu fi desemnat pentru administrarea sa o societate de administrare a investițiilor autorizată în temeiul Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 32/2012;

34.La articolul 105, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alin. (2^1), cu următorul cuprins:

(2^1)Cerința de publicare a convocatorului într-o publicație de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate, prevăzută la art. 117 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, se consideră îndeplinită dacă respectiva publicație este tipărită sau online.

35.La articolul 105, după alineatul (5) se introduc două noi alineate, alin. (5^1) și (5^2), cu următorul cuprins:

(5^1)Completarea ordinii de zi a unei adunări generale a acționarilor se poate realiza și de către consiliul de administrație/directorat/alte organe de administrare stabilite de lege, cu respectarea corespunzătoare a cerințelor și termenelor prevăzute la alin. (6), în cazul în care necesitatea completării a rezultat din acte sau fapte intervenite ulterior publicării convocatorului.

(5^2)Decizia consiliului de administrație/a directoratului/altor organe de administrare stabilite de lege cu privire la completarea ordinii de zi se poate lua în termenul prevăzut la alin. (5) și se publică de îndată, dar fără a depăși 24 de ore de la adoptarea deciziei, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor alin. (5^1).

36.La articolul 105, alineatul (6) se modifică și va avea următorul cuprins:

(6)În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la alin. (3) lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea are obligația de a face disponibilă o ordine de zi revizuită, cuprinzând rezoluțiile propuse de acționarii care și-au exercitat respectivul drept, folosind aceeași procedură ca cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, așa cum este definită aceasta prin reglementările A.S.F., precum și cu respectarea termenului prevăzut la art. 117^1 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, astfel încât să permită acționarilor să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

37.La articolul 108, alineatul (9) se modifică și va avea următorul cuprins:

(9)Prevederile alin. (1), (2) și (4)-(8) nu se aplică tranzacțiilor încheiate pe parcursul desfășurării normale a activității în condiții normale ale pieței. Pentru astfel de tranzacții, organul de administrare sau de supraveghere al societății stabilește o procedură internă de evaluare anuală a măsurii în care sunt îndeplinite aceste condiții. Părțile afiliate nu participă la această evaluare. Rezultatul acestei evaluări este inclus în cadrul informațiilor cuprinse în raportul anual, în secțiunea dedicată tranzacțiilor cu părțile afiliate.

38.La articolul 108 alineatul (10), după litera a) se introduce o nouă literă, lit. a^1), cu următorul cuprins:

a^1)tranzacțiile efectuate între emitent și filialele sale, cu condiția ca acestea să fie deținute în totalitate sau ca nicio altă parte afiliată să nu aibă un interes în filială;

39.După articolul 109 se introduce un nou capitol, capitolul V^1, cuprinzând art. 109^1-109^8, cu următorul cuprins:

Capitolul V^1Dispoziții privind consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor societăților tranzacționate pe o piață reglementată și măsuri conexe

Articolul 109^1

(1)Prezentul capitol se aplică societăților tranzacționate pe o piață reglementată și care își au sediul social în România și cuprinde prevederi care să asigure o reprezentare echilibrată a femeilor și bărbaților în rândul administratorilor acestora, prin instituirea unor măsuri eficace care vizează accelerarea progreselor în direcția echilibrului de gen.

(2)Prezentul capitol nu se aplică microîntreprinderilor și întreprinderilor mici și mijlocii.

Articolul 109^2

În sensul prezentului capitol, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:

a)societate tranzacționată pe o piață reglementată - o societate care își are sediul social în România și ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată în sensul art. 3 alin. (1) pct. 60 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare, în unul sau mai multe state membre;

b)organ de conducere - un consiliu de administrație, de conducere sau de supraveghere al unei societăți tranzacționate pe o piață reglementată;

c)administrator - un membru al unui organ de conducere, inclusiv un membru care este reprezentant al salariaților;

d)administrator executiv - un membru al unui organ de conducere în cadrul unui sistem unitar care este implicat în conducerea curentă a unei societăți tranzacționate pe o piață reglementată, respectiv director în sensul art. 143 din Legea nr. 31/1990 sau, în cazul unui sistem dualist, un membru al directoratului în sensul art. 153^1 din aceeași lege;

e)administrator neexecutiv - un membru al unui organ de conducere în cadrul unui sistem unitar care nu este un administrator executiv sau, în cazul unui sistem dualist, un membru al organului de conducere care exercită funcțiile de supraveghere în cadrul consiliului de supraveghere, într-o societate tranzacționată pe o piață reglementată;

f)sistem unitar - un sistem în care funcțiile de conducere și de supraveghere într-o societate tranzacționată pe o piață reglementată sunt asigurate de un singur organ de conducere;

g)sistem dualist - un sistem în care funcțiile de conducere și de supraveghere într-o societate tranzacționată pe o piață reglementată sunt asigurate de organe de conducere separate;

h)microîntreprindere, întreprindere mică și mijlocie sau «IMM» - o societate care are mai puțin de 250 de angajați și a cărei cifră de afaceri anuală nu depășește echivalentul în lei a 50 de milioane EUR ori al cărei bilanț anual total nu depășește echivalentul în lei a 43 de milioane EUR.

Articolul 109^3

(1)Societățile tranzacționate pe o piață reglementată trebuie să îndeplinească unul dintre următoarele obiective:

a)membrii sexului subreprezentat să dețină cel puțin 40% din posturile de administrator neexecutiv;

b)membrii sexului subreprezentat să dețină cel puțin 33% din toate posturile de administrator, atât administratori executivi, cât și neexecutivi.

(2)Societățile tranzacționate pe o piață reglementată care nu sunt supuse cerinței de a îndeplini obiectivul prevăzut la alin. (1) lit. b) stabilesc obiective cantitative individuale în vederea îmbunătățirii echilibrului de gen în rândul administratorilor executivi.

(3)Numărul de posturi de administrator neexecutiv considerat necesar pentru atingerea obiectivului stabilit la alin. (1) lit. a) este numărul cel mai apropiat de proporția de 40%, dar care nu depășește 49%. Numărul de posturi din toate posturile de administrator considerat necesar pentru realizarea obiectivului stabilit la alin. (1) lit. b) este numărul cel mai apropiat de proporția de 33%, dar care nu depășește 49%. Numerele respective sunt stabilite în anexa care face parte integrantă din prezenta lege.

Articolul 109^4

(1)Societățile tranzacționate pe o piață reglementată care nu ating obiectivele prevăzute la art. 109^3 alin. (1) lit. a) sau b), după caz, trebuie să își ajusteze procesul de selecție a candidaților pentru numire sau alegere în posturile de administrator. Respectivii candidați se selectează pe baza unei analize comparative a calificărilor fiecărui candidat. În acest scop se aplică criterii clare, formulate neutru și lipsite de ambiguitate, în mod nediscriminatoriu, pe parcursul întregului proces de selecție, inclusiv în pregătirea anunțurilor de posturi vacante, în faza de preselecție, în faza pregătirii unei liste scurte de candidați și în stabilirea unor grupuri de candidați. Astfel de criterii se stabilesc prin proceduri interne clare, elaborate la nivelul societății tranzacționate pe o piață reglementată, anterior procesului de selecție.

(2)În ceea ce privește selecția candidaților pentru numire sau alegere în posturile de administrator, atunci când se alege dintre candidați care sunt la fel de calificați din punctul de vedere al adecvării, al competențelor și al rezultatelor profesionale, se acordă prioritate candidatului aparținând sexului subreprezentat, în afară de cazurile excepționale în care motive cu o forță juridică mai mare, precum aplicarea altor politici privind diversitatea, invocate în contextul unei evaluări obiective, care ține seama de situația specifică a unui candidat de sex opus și care se bazează pe criterii nediscriminatorii, înclină balanța în favoarea candidatului de sex opus.

(3)La cererea unui candidat care a fost luat în considerare pe parcursul selecției candidaților pentru numire sau alegere într-un post de administrator, societățile tranzacționate pe o piață reglementată sunt obligate să informeze candidatul cu privire la următoarele:

a)criteriile de calificare care au stat la baza selecției;

b)evaluarea comparativă obiectivă a candidaților în funcție de criteriile respective;

și

c)după caz, considerațiile specifice care au înclinat balanța în mod excepțional în favoarea unui candidat care nu aparține sexului subreprezentat.

(4)În cazul în care un candidat respins aparținând sexului subreprezentat dovedește o stare de fapt, în fața unei instanțe sau a unei alte autorități competente, care poate conduce la prezumția că respectivul candidat avea aceleași calificări ca și candidatul de sex opus care a fost selecționat pentru numire sau alegere într-un post de administrator, societății tranzacționate pe o piață reglementată îi revine obligația de a demonstra că nu a existat o încălcare a prevederilor alin. (2).

(5)În cazul în care procesul de selecție a candidaților pentru numire sau alegere într-un post de administrator este realizat printr-un vot al acționarilor sau al salariaților, societățile tranzacționate pe o piață reglementată aduc la cunoștința votanților, în mod corespunzător, anterior votului, prin publicarea, în cazul acționarilor, respectiv, în cazul salariaților, prin distribuirea către aceștia a unui material scris, informativ, prin care sunt prezentate măsurile stabilite în prezentul capitol, inclusiv sancțiunile la care este supusă societatea tranzacționată pe o piață reglementată ca urmare a nerespectării obligațiilor.

(6)Persoanele care se consideră prejudiciate se pot adresa instanței competente de la sediul societății, în vederea anulării unei decizii privind selecția administratorilor, la adoptarea căreia nu s-au respectat dispozițiile alin. (1)-(5), sau în vederea constatării nulității acesteia.

Articolul 109^5

Pentru transparentizarea corespunzătoare a procesului de selecție a administratorilor societăților tranzacționate pe o piață reglementată, societatea are obligația să publice pe site-ul propriu un document care să includă politica de selecție/adecvare a conducerii, care să includă o prezentare a criteriilor ce stau la baza procesului de selecție, potrivit prevederilor art. 109^4.

Articolul 109^6

(1)Societățile tranzacționate pe o piață reglementată au obligația de a furniza anual A.S.F., până la data de 15 iulie, informații cu privire la reprezentarea din perspectiva genului în cadrul organelor lor de conducere, făcând distincția între administratori executivi și neexecutivi, precum și cu privire la măsurile adoptate în vederea atingerii obiectivelor aplicabile prevăzute la art. 109^3 alin. (1) și, după caz, a obiectivelor stabilite în conformitate cu prevederile art. 109^3 alin. (2). Societățile tranzacționate pe o piață reglementată au obligația de a publica informațiile respective într-un mod adecvat și ușor accesibil pe site-urile proprii. Pe baza informațiilor furnizate, A.S.F. publică și actualizează periodic, într-un mod ușor accesibil și centralizat, pe site-ul propriu, o listă a societăților tranzacționate pe o piață reglementată care au atins oricare dintre obiectivele prevăzute la art. 109^3 alin. (1).

(2)În cazul în care o societate tranzacționată pe o piață reglementată nu a atins unul dintre obiectivele prevăzute la art. 109^3 alin. (1) sau, după caz, obiectivele stabilite în conformitate cu prevederile art. 109^3 alin. (2), informațiile menționate la alin. (1) din prezentul articol trebuie să includă motivele neatingerii obiectivelor și o descriere cuprinzătoare a măsurilor pe care societatea tranzacționată pe o piață reglementată le-a luat deja sau pe care intenționează să le ia în vederea atingerii lor.

(3)Informațiile menționate la alin. (1) și (2) se includ, după caz, în declarația privind guvernanța corporativă a societății, dată în conformitate cu reglementările contabile aplicabile, elaborate și emise în conformitate cu prevederile art. 4 alin. (1) și (3) din Legea nr. 82/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare.

(4)Informațiile transmise A.S.F. și publicate în conformitate cu prevederile alin. (1) și (2) includ informațiile prezentate în cadrul declarației privind guvernanța corporativă, potrivit prevederilor alin. (3), actualizate în mod corespunzător.

Articolul 109^7

Până la data de 29 decembrie 2025 și, ulterior, la fiecare 2 ani, A.S.F. transmite Comisiei un raport privind punerea în aplicare a prezentului capitol. Raportul cuprinde informații cuprinzătoare cu privire la măsurile adoptate de societăți în vederea atingerii obiectivelor prevăzute la art. 109^3 alin. (1), informații furnizate în conformitate cu prevederile art. 109^6 și, după caz, informații reprezentative cu privire la obiectivele cantitative individuale stabilite de societățile tranzacționate pe o piață reglementată, în temeiul prevederilor art. 109^3 alin. (2).

Articolul 109^8

(1)Agenția Națională pentru Egalitatea de Șanse între Femei și Bărbați, denumită în continuare ANES, este desemnată ca organism de promovare, analiză, monitorizare și sprijinire a echilibrului de gen în cadrul organelor de conducere ale societăților tranzacționate pe o piață reglementată, definite la art. 109^2 lit. a).

(2)A.S.F. cooperează cu ANES în scopul îndeplinirii obligațiilor ce le revin potrivit prezentului capitol, inclusiv prin furnizarea unor date și informații obținute în baza prerogativelor și competențelor conferite de lege.

40.Articolul 110 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 110

Situațiile financiar-contabile și cele privind operațiunile emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată sunt elaborate în conformitate cu cerințele specifice aplicabile și sunt auditate de auditori financiari/firme de audit, autorizați/autorizate în conformitate cu prevederile Legii nr. 162/2017, cu modificările și completările ulterioare, membri/membre ai/ale Camerei Auditorilor Financiari din România.

41.La articolul 111 alineatul (1), literele a) și b) se modifică și vor avea următorul cuprins:

a)întocmește un raport de audit financiar, în conformitate cu standardele de audit emise de Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar;

b)întocmește, în termen de 30 de zile, pe baza informațiilor prezentate de administratori, rapoarte suplimentare, în conformitate cu standardele de audit financiar și cu cadrul de raportare definit prin standardele internaționale de contabilitate și prin reglementările A.S.F., referitoare la operațiunile reclamate de acționarii reprezentând cel puțin 5% din totalul drepturilor de vot. Administratorii sunt obligați să dea curs solicitării acționarului/acționarilor de întocmire a raportului suplimentar de către auditorul financiar/firma de audit, prin transmiterea auditorului financiar/firmei de audit a respectivei solicitări, în termen de 24 de ore de la primirea acesteia de la acționar/acționari, prin furnizarea auditorului financiar/firmei de audit a tuturor informațiilor solicitate, în termen de 3 zile lucrătoare de la solicitare, precum și prin publicarea și transmiterea către A.S.F. și operatorul de piață a raportului suplimentar primit de la auditorul financiar/firma de audit, în conformitate cu reglementările A.S.F. Raportul suplimentar se publică pe site-ul A.S.F.;

42.La articolul 111, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alin. (1^1), cu următorul cuprins:

(1^1)Operațiunile reclamate în conformitate cu prevederile alin. (1) lit. b) pot fi anterioare datei la care este depusă solicitarea de către acționari cu cel mult 3 ani.

43.Articolul 114 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 114

Pentru deficiențele semnificative constatate în activitatea profesională desfășurată de un auditor financiar/o firmă de audit în legătură cu emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, A.S.F. sesizează Autoritatea pentru Supravegherea Publică a Activității de Audit Statutar și solicită adoptarea măsurilor corespunzătoare, potrivit reglementărilor în vigoare aplicabile în legătură cu activitatea auditorilor financiari/firmelor de audit.

44.Articolul 123 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 123

(1)Prevederile art. 48 alin. (2)-(4), art. 64, art. 71-79, art. 80 alin. (1) și (2), art. 81, art. 83^1, 83^2, 83^3, art. 85^1, 86-89, art. 89^1, 90, 90^1, 91, 92, 92^1, 92^2, art. 93-100, art. 105, art. 109, art. 110-115 și art. 116 alin. (1)-(3), (5) și (6) se aplică în mod corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare se tranzacționează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, cu respectarea prevederilor art. 48 alin. (5).

(2)În sensul aplicării, potrivit alin. (1), a dispozițiilor art. 81, expresia «informații reglementate» prevăzută la art. 81 are semnificația «rapoarte întocmite de emitent potrivit legii și reglementărilor A.S.F.».

(3)Prevederile art. 84^1 alin. (2) și (3) se aplică în mod corespunzător și în cazul emitenților ale căror valori mobiliare se tranzacționează în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau sistem organizat de tranzacționare, cu privire la articolele prevăzute la alin. (1), cu respectarea prevederilor art. 48 alin. (5).

45.La articolul 146 alineatul (1) litera a), punctul 3 se modifică și va avea următorul cuprins:

3.încălcarea obligațiilor de raportare, de realizare a operațiunilor și de respectare a conduitei și condițiilor prevăzute la art. 48 alin. (1), (2) și (4), art. 64, art. 79-81, art. 82 alin. (1), art. 83, 83^1, 83^2, art. 84^1, art. 85 alin. (1), (1^1), (3) și (4), art. 85^1, art. 86, art. 87 alin. (3), art. 88 alin. (3), art. 89^1, art. 90^1 alin. (1) și (3), art. 91 alin. (1), (2) și (4), art. 92 alin. (1) și (2), art. 92^2 alin. (1)-(5), art. 95 alin. (2)-(4) și (6)-(8), art. 96, art. 97 alin. (1), (2) și (4), art. 98, 99, art. 105 alin. (1), (2), (5^1), (5^2), (6)-(8), (19), (20), (22), (23), (23^1), (23^2) și (23^3), art. 106, 107 și art. 108 alin. (1), (2), (4), (7)-(9) și (11)-(13);

46.La articolul 146 alineatul (1) litera a), după punctul 3 se introduce un nou punct, pct. 3^1, cu următorul cuprins:

3^1.încălcarea obligației de a da curs solicitării de întocmire a raportului suplimentar de către auditorul financiar/firma de audit, respectiv a obligației de a transmite solicitarea primită de la acționar/acționari, de a furniza toate informațiile solicitate sau de a asigura publicarea și transmiterea către A.S.F. și operatorul de piață a raportului suplimentar primit de la auditorul financiar/firma de audit, conform prevederilor art. 111 alin. (1) lit. b);

47.La articolul 146 alineatul (1), litera b) se modifică și va avea următorul cuprins:

b)emitent în legătură cu nerespectarea obligației de publicare, respectiv de transmitere în termenul și/sau formatul stabilit a rapoartelor, respectiv a informațiilor ce trebuie incluse în rapoarte potrivit prevederilor art. 63-65, art. 65^1, art. 66-69, art. 74 alin. (6), art. 77 și 78;

48.La articolul 146 alineatul (1), după litera d) se introduce o nouă literă, lit. e), cu următorul cuprins:

e)societățile tranzacționate pe o piață reglementată, în sensul prevederilor art. 109^2 lit. a), și/sau, după caz, de către membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, directorii ori membrii directoratului, în legătură cu nerespectarea prevederilor art. 109^3 alin. (2), art. 109^5 și 109^6.49. La articolul 147 alineatul (1) litera c), punctul 2 se modifică și va avea următorul cuprins:

2.în cazul contravențiilor prevăzute la art. 146 alin. (1) lit. a) pct. 1-3^1, 7 și 8 și la alin. (2) lit. a) și d):

50.La articolul 147 alineatul (1) litera c), după punctul 4 se introduce un nou punct, pct. 5, cu următorul cuprins:

5.În cazul contravențiilor prevăzute la art. 146 alin. (1) lit. e):

(i)pentru persoanele fizice: avertisment sau amendă de la 5.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 4.500.000 lei sau de două ori valoarea beneficiului rezultat din încălcare sau a pierderii evitate prin aceasta, în cazul în care aceste valori pot fi stabilite;

(ii)pentru entitățile legale: avertisment sau amendă de la 10.000 lei până la cea mai mare valoare dintre 20.000.000 lei sau 5% din cifra de afaceri anuală totală, conform ultimelor situații financiare anuale disponibile aprobate de organul de administrare;

51.După articolul 147 se introduc două noi articole, art. 147^1 și 147^2, cu următorul cuprins:

Articolul 147^1

Societățile tranzacționate pe o piață reglementată, în sensul prevederilor art. 109^2 lit. a), și/sau, după caz, membrii consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere, directorii ori membrii directoratului pot fi considerați răspunzători numai pentru acte sau omisiuni care le pot fi atribuite acestora potrivit legii.

Articolul 147^2

În executarea contractelor de achiziții publice și a contractelor de concesiune, societățile tranzacționate pe o piață reglementată, în sensul prevederilor art. 109^2 lit. a), respectă obligațiile aplicabile referitoare la dreptul social și la dreptul muncii, în conformitate cu dreptul Uniunii Europene aplicabil.

52.Articolul 174 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 174

A.S.F. emite reglementări în aplicarea prezentei legi.

53.La articolul 175, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alin. (2), cu următorul cuprins:

(2)Cerințele prevăzute de prezenta lege referitoare la publicarea unor informații într-un ziar sau cotidian se consideră a fi îndeplinite dacă respectivul ziar sau cotidian este tipărit sau online.

54.După articolul 175 se introduc trei noi articole, art. 175^1-175^3, cu următorul cuprins:

Articolul 175^1

(1)În sensul prezentului articol grupurile mari sunt grupurile mari definite în reglementările contabile precizate la art. 47 alin. (4).

(2)Prevederile art. 47 alin. (3) lit. a^1) și ale art. 65 alin. (2) lit. c) și alin. (4)-(11) referitoare la aspecte legate de modalitatea de întocmire a raportului financiar anual, care cuprinde inclusiv aspecte legate de raportarea privind durabilitatea, se aplică conform prevederilor alin. (3)-(5).

(3)Pentru exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 2024 sau după această dată, dispozițiile prevăzute la alin. (2) se aplică:

a)emitenților, astfel cum sunt definiți la art. 47 alin. (3) lit. a), care au obligația de a respecta cerințele legate de raportarea privind durabilitatea pentru exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 2024 sau după această dată, potrivit reglementărilor contabile prevăzute la art. 47 alin. (4);

b)emitenților, astfel cum sunt definiți la art. 47 alin. (3) lit. a), care sunt societăți-mamă ale unui grup mare, în înțelesul alin. (1), și care au această obligație în calitatea lor de societate-mamă a unui grup mare care au obligația de a respecta cerințele legate de raportarea privind durabilitatea pentru exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 2024 sau după această dată, potrivit reglementărilor contabile prevăzute la art. 47 alin. (4).

(4)Pentru exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 2025 sau după această dată, dispozițiile prevăzute la alin. (2) se aplică:

a)emitenților, astfel cum sunt definiți la art. 47 alin. (3) lit. a), care au obligația de a respecta cerințele legate de raportarea privind durabilitatea pentru exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 2025 sau după această dată, potrivit reglementărilor contabile prevăzute la art. 47 alin. (4);

b)emitenților, astfel cum sunt definiți la art. 47 alin. (3) lit. a), care sunt societăți-mamă ale unui grup mare, în înțelesul alin. (1), și care au această obligație în calitatea lor de societate-mamă a unui grup mare care au obligația de a respecta cerințele legate de raportarea privind durabilitatea pentru exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 2025 sau după această dată, potrivit reglementărilor contabile prevăzute la art. 47 alin. (4).

(5)Pentru exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 2026 sau după această dată, dispozițiile prevăzute la alin. (2) se aplică emitenților, astfel cum sunt definiți la art. 47 alin. (3) lit. a), care au obligația de a respecta cerințele legate de raportarea privind durabilitatea pentru exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 2026 sau după această dată, potrivit reglementărilor contabile prevăzute la art. 47 alin. (4).

Articolul 175^2

Intermediarii prevăzuți la art. 94 lit. d) care prestează servicii pentru acționari sau alți intermediari în ceea ce privește acțiunile emitenților care își au sediul social într-un alt stat membru și ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, situată sau care funcționează într-un stat membru, inclusiv în România, respectă legislația din statul membru în care societatea emitentă a acțiunilor își are sediul social, în ceea ce privește obligațiile legate de identificarea acționarilor, transmiterea de informații legate de exercitarea drepturilor care decurg din acțiunile deținute de acționari, facilitarea exercitării drepturilor acționarului. Intermediarii prestează serviciile cu respectarea corespunzătoare a legislației incidente legate de prestarea de servicii și activități de investiții.

Articolul 175^3

(1)Societățile tranzacționate pe o piață reglementată, în sensul prevederilor art. 109^2 lit. a), au obligația să atingă unul dintre obiectivele prevăzute la art. 109^3 alin. (1), respectiv urmăresc să atingă obiectivele cantitative individuale prevăzute la art. 109^3 alin. (2), până la data de 30 iunie 2026.

(2)Societatea tranzacționată pe o piață reglementată transmite și publică pentru prima dată informații potrivit prevederilor art. 109^6 alin. (1) și (2) în anul 2025.

(3)Dispozițiile art. 109^3 și 109^4 se aplică în relație cu noi numiri de administratori, așa cum sunt definiți aceștia potrivit prevederilor art. 109^2 lit. c), fără afectarea contractelor de mandat în vigoare, acestea rămânând supuse legislației în vigoare la data încheierii acestora.

(4)Dispozițiile alin. (3) nu aduc atingere obligației societății tranzacționate pe o piață reglementată, care nu a atins obiectivele prevăzute la art. 109^3 alin. (1) lit. a) sau b) până la data de 30 iunie 2026, de a avea proceduri interne, respectiv de a publica pe site-ul propriu documentul care să includă politica de selecție/adecvare a conducerii, în sensul prevederilor art. 109^4 alin. (1) și art. 109^5, începând cu data de 30 iunie 2026.

55.Articolul 176 se abrogă.

56.La mențiunea de transpunere a normelor Uniunii Europene, după punctul 8 se introduc două noi puncte, pct. 9 și 10, cu următorul cuprins:

9.art. 2 pct. 1 și 2 și art. 5 alin. (2) al treilea paragraf din Directiva (UE) 2022/2.464 a Parlamentului European și a Consiliului din 14 decembrie 2022 de modificare a Regulamentului (UE) nr. 537/2014, a Directivei 2004/109/CE, a Directivei 2006/43/CE și a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește raportarea privind durabilitatea de către întreprinderi, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 322 din 16 decembrie 2022;

10.Directiva (UE) 2022/2.381 a Parlamentului European și a Consiliului din 23 noiembrie 2022 privind consolidarea echilibrului de gen în rândul administratorilor societăților cotate la bursă și măsuri conexe, publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene (JOUE), seria L, nr. 315 din 7 decembrie 2022.

Articolul II

Obligațiile României de notificare către ESMA, Comisia Europeană și, după caz, către alte state membre ce decurg din actele normative europene transpuse sau în aplicarea cărora sunt introduse prevederi la nivelul Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele aduse prin prezenta lege sunt îndeplinite de către Autoritatea de Supraveghere Financiară, în cazul în care respectiva notificare se referă la situații aflate în domeniul de competență și/sau supraveghere al Autorității de Supraveghere Financiară, are legătură sau decurge din desemnarea Autorității de Supraveghere Financiară ca autoritate competentă în sensul respectivelor acte normative europene.

Articolul III

(1)Prezenta lege intră în vigoare la 10 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea I.

(2)Până la data emiterii de către Autoritatea de Supraveghere Financiară a reglementărilor secundare în aplicarea dispozițiilor Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, cu modificările și completările ulterioare, astfel cum au fost modificate și completate prin art. I, reglementările secundare emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară se aplică doar în măsura în care nu contravin prezentei legi.

Această lege a fost adoptată de Parlamentul României, cu respectarea prevederilor art. 75 și ale art. 76 alin. (2) din Constituția României, republicată.

p. PREȘEDINTELE CAMEREI DEPUTAȚILOR,

VASILE-DANIEL SUCIU

p. PREȘEDINTELE SENATULUI,

MIRCEA ABRUDEAN

București, 3 martie 2025.

Nr. 11.

Anexă

(Anexă la Legea nr. 24/2017)

Numărul vizat de administratori aparținând sexului subreprezentat