privind criteriile aplicabile și procedura pentru evaluarea prudențială a achizițiilor și majorărilor participațiilor la entitățile reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară
În conformitate cu prevederile art. 2 alin. (1), art. 3 alin. (1) lit. b) și art. 6 alin. (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,
în temeiul prevederilor art. 8 alin. (8) și art. 43-48 și ale art. 179 alin. (4) din Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare, ale art. 8 alin. (1) lit. h), art. 126 alin. (1) lit. c), art. 148 alin. (1) lit. f) și art. 159 alin. (3) din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 62 alin. (3) și (4), art. 63 alin. (1) și (2), art. 68, art. 70 lit. f) și art. 72 alin. (2) lit. b)-f) din Legea nr. 411/2004 privind fondurile de pensii administrate privat, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 4 alin. (3) lit. b)-f) și alin. (4), art. 19 și art. 21 alin. (3) și (4) din Legea nr. 204/2006 privind pensiile facultative, cu modificările și completările ulterioare, ale art. 9 alin. (1) lit. d) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările ulterioare, precum și ale art. 7 alin. (2) lit. b) din Legea nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, cu modificările și completările ulterioare,
potrivit deliberărilor Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din ședința din data de 30 martie 2016,
Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.
Prezentul regulament stabilește criteriile și procedura aplicabile evaluării prudențiale a achizițiilor și majorării participațiilor în cadrul entităților reglementate menționate la art. 2.
(1)Prezentul regulament se aplică:
a)potențialilor achizitori și acționarilor semnificativi din cadrul societăților de servicii de investiții financiare, societăților de administrare a investițiilor, administratorilor fondurilor de investiții alternative, contrapărții centrale, societăților de asigurare și/sau reasigurare și societăților de administrare a vehiculelor investiționale;
31.10.2017Litera a) din Alineatul (1), Articolul 2, Sectiunea 1, Capitolul I a fost modificată de Punctul 1, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
b)potențialilor achizitori și acționarilor cu participații reprezentând 5% din drepturile de vot ale depozitarului central, alții decât operatorii de piață;
c)potențialilor achizitori/acționarilor care au calitatea de operator de piață, cu participații de cel puțin 5%, dar nu mai mult de 75%, din drepturile de vot ale depozitarului central;
d)potențialilor achizitori și acționarilor cu participații reprezentând 20% din drepturile de vot ale operatorului de piață.
(2)Prevederile prezentului regulament, cu excepția art. 10 alin. (2)-(7) și art. 16 alin. (1)-(6), se aplică în mod corespunzător și acționarilor semnificativi/potențialilor achizitori ai administratorilor fondurilor de pensii private.
(3)În scopul aplicării prevederilor alin. (1) lit. b), c) și d) și alin. (2):
a)referirile la potențialul achizitor sau acționarul semnificativ se consideră referiri la acționarii și fondatorii entităților menționate la alin. (1) lit. b) ,c) și d) și alin. (2);
b)referirile la participația calificată se consideră a fi făcute la nivelurile corespunzătoare proporției din drepturile de vot sau din capitalul social, menționate la alin. (1) lit. b), c) și d).
(4)În cazul în care numărul acționarilor semnificativi este mai mic decât cinci, entitatea reglementată notifică Autorității de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., identitatea celor mai mari 20 de acționari, precum și a celor care acționează în mod concertat, determinând cel puțin o participație calificată, indiferent de procentul de deținere din capitalul social și/sau din drepturile de vot, cuprinzând informațiile menționate la art. 38 alin. (3).
Evaluarea respectării criteriilor prevăzute de prezentul regulament cu privire la acționarii, persoane fizice sau juridice, care urmează să dețină participații calificate la capitalul entităților reglementate menționate la art. 2 se efectuează în cadrul procesului de autorizare a entității reglementate și al procesului de supraveghere, în situația dobândirii sau majorării participațiilor care conduc la atingerea pragurilor menționate la art. 2 alin. (1) lit. b), c) și d) și art. 4 alin. (2) pct. 20.
(1)Termenii, abrevierile și expresiile utilizate în prezentul regulament, cu excepția celor prevăzute la alin. (2), au semnificațiile din legislația specifică incidentă sectorului de supraveghere financiară, prevăzută la art. 2 alin. (1) lit. a)-c) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare.
(2)În înțelesul prezentului regulament, termenii și expresiile de mai jos au următoarele semnificații:
1.acționar semnificativ - persoană care, direct sau indirect, individual sau concertat, deține o participație calificată;
2.a achiziționa - a dobândi prin orice modalitate o participație calificată;
3.aprobare - proces prin care A.S.F. aprobă, autorizează sau avizează;
4.beneficiar real - persoană fizică ce deține sau controlează în cele din urmă achizitorul și/sau persoana în numele căreia se realizează achiziția; persoana care exercită în cele din urmă controlul efectiv asupra achizitorului care este constituit sub forma unei persoane juridice sau în baza unui acord juridic;
5.control - relația dintre o societate-mamă și o filială a acesteia, așa cum este prevăzută la pct. 22, sau o relație similară între persoane fizice sau juridice și o entitate, orice filială a unei filiale fiind considerată, de asemenea, ca filială a societății-mamă care le conduce;
6.depășirea sau diminuarea involuntară a unui prag - situație care poate fi generată de operațiunile de răscumpărare de către entitatea reglementată a acțiunilor proprii sau de operațiunile de majorare a capitalului entității reglementate la care unii dintre acționarii existenți nu își exercită dreptul de subscriere;
7.deținere indirectă - situația în care o persoană deține o cotă-parte din capitalul social sau din totalul drepturilor de vot la o entitate reglementată, prin intermediul unei entități legale asupra căreia aceasta exercită controlul;
8.domeniu financiar-bancar - piața bancară și piețele financiare nebancare supravegheate de Banca Națională a României, denumită în continuare B.N.R., sau de A.S.F. ori de autorități competente echivalente din alte state membre sau din state terțe;
9.exercitarea unei supravegheri eficiente - situația în care A.S.F. este în măsură să își îndeplinească atribuțiile de supraveghere fără a fi împiedicată de către persoanele care au legături strânse cu entitățile prevăzute la art. 2 ori de legile, reglementările și procedurile administrative din alt stat care guvernează persoanele care au legături strânse cu acestea sau de dificultățile de aplicare a acestor legi, reglementări și proceduri administrative;
10.filială - societate controlată de o societate-mamă, societate constituită de către societatea-mamă, care deține majoritatea capitalului social al filialei și exercită un control asupra acesteia sau entitatea, persoană juridică, aflată față de societatea-mamă în una dintre situațiile prevăzute la pct. 22;
11.influență dominantă - situația în care o persoană se află, direct ori indirect, în raport cu o entitate reglementată, în cel puțin unul dintre următoarele cazuri:
a)deține majoritatea capitalului social;
b)deține controlul majorității drepturilor de vot;
c)poate numi în componența structurii de conducere mai mult de jumătate din numărul membrilor acesteia;
d)există un contract încheiat cu entitatea reglementată sau o clauză în actul constitutiv al acesteia care îi conferă această poziție;
12.influență semnificativă - se consideră că un potențial achizitor exercită o influență semnificativă atunci când deținerile sale, deși sub pragul de 10%, respectiv 5% în cazul depozitarului central și 20% în cazul operatorului de piață, îi permit să exercite o influență importantă asupra administrării entității reglementate, cum ar fi faptul de a avea un reprezentant în consiliul de administrație; deținerile sub 10% se supun cerințelor de aprobare, de la caz la caz, în funcție de structura acționariatului entității reglementate și de implicarea concretă a achizitorului în administrarea acesteia;
31.10.2017Punctul 12. din Alineatul (2), Articolul 4, Sectiunea 1, Capitolul I a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
13.informație esențială - informație a cărei omisiune sau al cărei conținut eronat influențează deciziile A.S.F. adoptate în procesul de evaluare conform cap. III;
14.legături strânse - situația în care două sau mai multe persoane fizice sau juridice sunt legate prin:
a)participație, respectiv deținerea în mod direct sau indirect a 20% sau mai mult din drepturile de vot sau din capitalul social al unei societăți/entități;
b)control;
15.participație calificată - deținere directă sau indirectă din drepturile de vot sau din capitalul unei entități, care reprezintă cel puțin 10% din acestea sau care permite exercitarea unei influențe semnificative asupra administrării entității respective; în cazul depozitarului central, pragul este de 5%, iar în cazul operatorului de piață, 20%;
16.participant la capitalul entității reglementate - fondator, acționar, asociat, achizitor;
17.persoană - persoană fizică, persoană juridică sau altă entitate legală fără personalitate juridică;
18.persoane care acționează concertat - două sau mai multe persoane legate printr-un acord implicit sau explicit încheiat între acestea și care intenționează să exercite o influență semnificativă, direct sau indirect, asupra entității reglementate; acordul poate fi încheiat în formă scrisă, verbală sau se manifestă doar în fapt sau dacă persoanele sunt legate între ele în orice alt mod;
31.10.2017Punctul 18. din Alineatul (2), Articolul 4, Sectiunea 1, Capitolul I a fost modificat de Punctul 2, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
19.persoană controlată - orice persoană juridică:
a)în care o persoană fizică sau o entitate legală deține majoritatea drepturilor de vot; saub) în care o persoană fizică sau o entitate legală are dreptul de a numi sau de a revoca majoritatea organelor de conducere, de administrare sau de supraveghere, fiind, în același timp, acționar sau asociat al persoanei în cauză; sauc) în care o persoană fizică sau o entitate legală este acționar sau asociat și controlează singură, în temeiul unui acord încheiat cu alți acționari sau asociați ai persoanei în cauză, majoritatea drepturilor de vot ale acționarilor sau asociaților; saud) asupra căreia o persoană fizică sau o entitate legală are puterea de a exercita sau exercită efectiv o influență dominantă sau un control;
20.potențial achizitor - orice persoană care acționează individual sau concertat și își propune:
a)să achiziționeze, direct sau indirect, o participație calificată într-o entitate reglementată;
b)să își majoreze, direct sau indirect, participația calificată deținută într-o entitate reglementată, astfel încât:
(i)aceasta să atingă sau să depășească 20%, 33% sau 50% din totalul drepturilor de vot sau din capitalul social; în cazul contrapărții centrale, pragul de 33% se înlocuiește cu 30%;
(ii)entitatea reglementată să devină filiala sa;
21.proiect de achiziție - documentația și informațiile transmise A.S.F. de către un potențial achizitor privind achiziționarea sau majorarea, directă ori indirectă, a drepturilor de vot într-o entitate reglementată sau majorarea contribuției la capitalul social al acesteia;
22.societate-mamă - o entitate care se află în oricare dintre următoarele situații:
a)are majoritatea drepturilor de vot într-o altă entitate (o filială);
b)are dreptul de a numi sau de a înlocui majoritatea membrilor organelor de conducere, de administrare sau de supraveghere ale altei entități (o filială) și este în același timp acționar/asociat sau membru al acelei entități;
c)are dreptul de a exercita o influență dominantă asupra unei entități (o filială) al cărei acționar/asociat sau membru este, în virtutea unui contract încheiat cu acea entitate sau a unor prevederi din actul constitutiv al entității, în cazul în care legislația aplicabilă filialei îi permite acesteia să fie supusă unor astfel de contracte sau prevederi;
d)este acționar/asociat sau membru al unei entități și majoritatea membrilor organelor de conducere, de administrare sau de supraveghere ale acelei filiale, aflați în funcție în exercițiul financiar în curs, în exercițiul financiar anterior și până la data la care sunt întocmite situațiile financiare anuale consolidate, au fost numiți numai ca rezultat al exercitării drepturilor sale de vot; această prevedere nu se aplică în situația în care o altă entitate are față de filială drepturile prevăzute la lit. a), b) sau c);
e)este acționar/asociat sau membru al unei entități și controlează singură, în baza unui acord încheiat cu alți acționari/asociați sau membri ai acelei entități (o filială), majoritatea drepturilor de vot în acea filială;
f)are dreptul de a exercita sau exercită în fapt o influență dominantă sau un control asupra altei entități (o filială);
g)societatea-mamă împreună cu o altă entitate (o filială) sunt conduse pe o bază unică de către societatea-mamă;
23.soliditatea financiară a achizitorului potențial - capacitatea potențialului achizitor de a finanța achiziția propusă și de a menține o structură financiară solidă în viitorul previzibil; capacitatea trebuie să se reflecte în scopul achiziției și în politica potențialului achizitor în ceea ce privește achiziția, iar în cazul schimbării controlului, și în previziunea obiectivelor financiare, consecvent cu strategia descrisă în planul de afaceri;
24.supraveghetorul achizitorului - autoritatea competentă responsabilă cu supravegherea instituției financiar-bancare care are calitatea de achizitor;
25.structură de conducere - consiliul de administrație/consiliul de supraveghere și conducerea executivă/conducerea superioară;
26.structura grupului - include membrii grupului, inclusiv societățile-mamă și filialele, precum și regulile de guvernanță corporativă intragrup (mecanismele de adoptare a deciziilor, nivelul de independență, administrarea capitalului);
27.termen de evaluare - perioada de 60 de zile lucrătoare în care A.S.F. evaluează un proiect de achiziție, începând cu data la care A.S.F. transmite potențialului achizitor confirmarea de primire a documentației complete aferente proiectului de achiziție;
28.O.U.G. nr. 98/2006 - Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 98/2006 privind supravegherea suplimentară a instituțiilor de credit, a societăților de asigurare și/sau de reasigurare, a societăților de servicii de investiții financiare și a societăților de administrare a investițiilor dintr-un conglomerat financiar, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 152/2007, cu modificările și completările ulterioare;
29.O.U.G. nr. 202/2008 - Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 202/2008 privind punerea în aplicare a sancțiunilor internaționale, aprobată cu modificări prin Legea nr. 217/2009, cu modificările și completările ulterioare;
30.Legea nr. 656/2002 - Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării terorismului, republicată, cu modificările ulterioare;
31.Legea nr. 237/2015 - Legea nr. 237/2015 privind autorizarea și supravegherea activității de asigurare și reasigurare;
32.Regulamentul nr. 14/2015 - Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 14/2015 privind evaluarea și aprobarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul entităților reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară;
33.Regulamentul nr. 16/2014 - Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 16/2014 privind veniturile Autorității de Supraveghere Financiară, cu modificările ulterioare;
34.Regulamentul nr. 1/2008 - Regulamentul nr. 1/2008 privind implementarea Directivei 2007/14/CE de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informațiile referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 28/2008;
35.Regulamentul nr. 1/2006 - Regulamentul nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006, cu modificările și completările ulterioare.
Evaluarea potențialilor achizitori se efectuează cu respectarea principiului proporționalității, cu luarea în considerare a următoarelor aspecte:
a)scopul achiziției, pentru diversificarea portofoliului sau pentru implicarea în administrarea societății, și influența ce ar putea fi exercitată asupra entității reglementate ulterior achiziției;
b)conținutul și volumul informațiilor necesare pentru evaluarea adecvării potențialilor achizitori sunt dimensionate în corelare cu:
(i)calitatea de persoană fizică sau de persoană juridică;
(ii)calitatea potențialului achizitor de entitate din domeniul financiar-bancar supravegheată de altă autoritate competentă din România, din alt stat membru sau dintr-un stat terț;
(iii)dobândirea poziției de control ca urmare a achiziției propuse;
(iv)dobândirea unei participații reprezentând o investiție de portofoliu fără implicarea în administrarea entității reglementate;
(v)achiziția propusă reprezintă o tranzacție intragrup;
c)A.S.F. este deja în posesia unora dintre informațiile solicitate conform prezentului regulament pentru evaluarea potențialului achizitor.
(1)În scopul prezentului regulament, pentru determinarea acțiunii concertate pot fi luate în considerare, în special, următoarele situații:
31.10.2017Partea introductivă a Alineatului (1) din Articolul 6, Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost modificată de Punctul 3, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(2)De asemenea, în cazul cooperării dintre acționari în legătură cu numirea membrilor consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere, pot fi luate în considerare următoarele aspecte:
a)natura relației dintre acționari și membrii propuși;
b)numărul membrilor propuși pentru care se votează în baza unui acord;
c)cooperarea dintre acționari în mai multe situații legate de numirea membrilor;
d)proiectul de hotărâre pentru numirea anumitor membri, în vederea exercitării votului în același mod, dacă este cazul;
e)modificarea puterii de a lua decizii (schimbare în echilibrul de putere) în cadrul consiliului de administrație sau consiliului de supraveghere, determinată de numirea membrilor propuși.
(3)Cooperarea dintre acționari cu privire la acțiunile enumerate mai jos nu conduce, prin ea însăși, la concluzia că acționarii acționează în mod concertat, dacă:
a)există discuții privind posibilele aspecte care trebuie abordate cu structura de conducere a entității reglementate;
b)sunt prezentate puncte de vedere structurii de conducere a entității reglementate cu privire la politici, practici și anumite acțiuni pe care aceasta ar putea să le aibă în vedere;
c)sunt exercitate drepturile legale ale acționarilor, altele decât cele referitoare la numirea membrilor consiliului de administrație sau de supraveghere:
(i)de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor;
(ii)de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale; sau(iii) de a convoca o adunare generală, alta decât adunarea generală anuală;
d)există un acord de a vota în același mod cu privire la o anumită hotărâre a adunării generale a acționarilor, exceptând votul privind numirea consiliului de administrație sau de supraveghere, pentru a aproba sau a respinge:
(i)o propunere cu privire la remunerarea membrilor consiliului de administrație/de supraveghere;
(ii)o achiziție sau cesiune de active;
(iii)o reducere de capital social și/sau o răscumpărare de acțiuni;
(iv)o majorare de capital;
(v)distribuirea de dividende;
(vi)numirea, înlocuirea sau remunerația auditorilor;
(vii)situațiile financiare ale societății; sau(viii) politica societății în raport cu mediul economic sau orice alt aspect referitor la responsabilitatea socială sau conformitatea cu standardele recunoscute sau codurile de conduită;
(ix)tranzacțiile cu persoanele controlate.
(4)Determinarea acțiunii concertate poate avea loc și în cazul în care, deși nu a fost transmis un proiect de achiziție și de aprobare a acționarilor semnificativi, în baza evaluării situațiilor menționate la alin. (1), există indicii cu privire la o posibilă acțiune concertată. Existența unui anumit factor nu conduce în mod automat la concluzia potrivit căreia persoanele vizate acționează în mod concertat.
31.10.2017Articolul 6 din Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost completat de Punctul 4, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(5)În procesul de analiză pentru determinarea acțiunii concertate se iau în considerare și următoarele principii:
a)procesul de evaluare în vederea aprobării achizițiilor sau a majorărilor participațiilor calificate nu împiedică cooperarea dintre acționarii care au obiectivul de a exercita o bună guvernanță corporativă;
b)pentru a determina dacă acționarii care cooperează acționează în mod concertat, A.S.F. efectuează o analiză de la caz la caz și evaluează fiecare caz pe fond, urmărind dacă există date, pe lângă implicarea acționarilor în orice activitate dintre cele menționate la alin. (3), care să indice faptul că acționarii ar trebui considerați persoane care acționează în mod concertat;
c)dacă acționarii cooperează angajându-se într-o activitate care nu este inclusă la alin. (3), acest fapt, în sine, nu este interpretat în sensul că persoanele respective acționează în mod concertat.
31.10.2017Articolul 6 din Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost completat de Punctul 4, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(1)Pentru a evalua dacă o deținere sub 10% din capitalul social sau din drepturile de vot conferă potențialului achizitor posibilitatea de a exercita o influență semnificativă asupra administrării și conducerii entității reglementate se iau în considerare cel puțin următoarele elemente:
a)structura acționariatului entității reglementate și al societății-mamă, dacă este cazul, precum și dispersia acțiunilor și a drepturilor de vot alocate;
b)calitatea de membru în structura de conducere sau posibilitatea de a desemna reprezentanți în structura de conducere a entității reglementate;
c)poziția potențialului achizitor în structura grupului din care face parte entitatea reglementată vizată;
d)existența unor drepturi suplimentare în cadrul entității reglementate în virtutea unui contract încheiat cu aceasta sau a unor prevederi din actul constitutiv;
e)influența asupra procesului decizional privind strategia operațională și financiară a entității reglementate.
f)existența unor tranzacții importante și regulate între potențialul achizitor și entitatea reglementată;
31.10.2017Alineatul (1) din Articolul 7, Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost completat de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
g)relația fiecărui acționar cu entitatea reglementată;
31.10.2017Alineatul (1) din Articolul 7, Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost completat de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
h)existența unor relații între potențialul achizitor, acționarii existenți și a oricărui acord între acționari care i-ar permite potențialului achizitor să exercite o influență semnificativă.
31.10.2017Alineatul (1) din Articolul 7, Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost completat de Punctul 5, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(2)Achiziția propusă sau majorarea unei participații care nu se ridică la 10% din capital sau din drepturile de vot ale entității reglementate este supusă unei solicitări de aprobare și de evaluare prudențială prealabilă, dacă o astfel de participație i-ar permite potențialului achizitor să exercite o influență semnificativă asupra conducerii entității reglementate, chiar dacă influența respectivă este sau nu exercitată.
31.10.2017Articolul 7 din Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost completat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(3)Pentru a evalua dacă se poate exercita o influență semnificativă, A.S.F. ia în considerare toate faptele și circumstanțele relevante, incluzând pe cele menționate la alin. (1).
31.10.2017Articolul 7 din Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost completat de Punctul 6, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(1)Participația calificată indirectă se stabilește atunci când:
a)o persoană fizică sau juridică achiziționează sau majorează o participație directă sau indirectă a unui acționar existent care deține o participație calificată; saub) o persoană fizică sau juridică are o participație directă sau indirectă a unei persoane care intenționează să achiziționeze sau să își majoreze o participație directă la entitatea reglementată.
(2)Evaluarea și determinarea mărimii unei participații calificate indirecte pentru fiecare persoană menționată la alin. (1) se efectuează prin aplicarea în ordine succesivă, pentru fiecare deținere din lanțul de participații, a următoarelor două criterii:
a)criteriul pentru stabilirea poziției de control;
b)criteriul de multiplicare.
(3)Criteriul de multiplicare se aplică în situația în care, în urma aplicării criteriului prevăzut la alin. (2) lit. a), se stabilește că persoana relevantă nu exercită sau nu dobândește, în mod direct sau indirect, controlul asupra unui acționar existent sau asupra unui potențial achizitor al unei participații calificate în cadrul entității reglementate.
31.10.2017Articolul 8 din Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost modificat de Punctul 7, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(1)O persoană fizică sau juridică este considerată achizitor indirect al unei participații calificate dacă prin aplicarea criteriului pentru determinarea poziției de control se stabilește că aceasta:
a)dobândește, în mod direct sau indirect, controlul asupra unui acționar existent deținător al unei participații calificate în cadrul entității reglementate, indiferent dacă o astfel de participație existentă este directă sau indirectă; saub) controlează, în mod direct sau indirect, potențialul achizitor direct al unei participații calificate în cadrul unei entități reglementate.
(2)În aplicarea prevederilor alin. (1) determinarea achizitorilor indirecți include beneficiarul real.
31.10.2017Sectiunea a 2-a din Capitolul I a fost completata de Punctul 8, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(1)Aplicarea criteriului de multiplicare pentru a evalua dacă o participație calificată este achiziționată în mod indirect constă în înmulțirea procentajelor participațiilor existente în cadrul fiecărui nivel al lanțului de participații, începând prin înmulțirea participației deținute în mod direct la entitatea reglementată cu participația aflată la nivelul imediat superior și continuând în sus pe lanțul deținerilor până când rezultatul înmulțirii continuă să fie 10% sau mai mult; rezultatul multiplicărilor reprezintă dimensiunea deținerii indirecte a persoanei aflate la nivel imediat superior în lanțul participațiilor.
(2)Participația calificată determinată conform alin. (1) este considerată achiziționată indirect:
a)de fiecare persoană pentru care rezultatul înmulțirii este de 10% sau mai mult; șib) de toate persoanele care dețin, direct sau indirect, controlul asupra persoanei sau persoanelor identificate în temeiul aplicării criteriului de multiplicare în conformitate cu lit. a).
31.10.2017Sectiunea a 2-a din Capitolul I a fost completata de Punctul 8, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
Determinarea achizițiilor indirecte de participații calificate, în conformitate cu prevederile art. 8, 8^1 și 8^2, se efectuează conform exemplelor prezentate în anexa nr. 4.
31.10.2017Sectiunea a 2-a din Capitolul I a fost completata de Punctul 8, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
Fără a aduce atingere aplicării prevederilor art. 10 alin. (1) și art. 12, indiferent de aplicarea criteriului de control sau de multiplicare, atunci când achizitorii indirecți sunt entități reglementate și supravegheate, iar A.S.F. se află deja în posesia informațiilor actualizate, A.S.F. poate considera suficient, având în vedere circumstanțele speciale ale cazului, să evalueze pe deplin, pe lângă potențialul achizitor direct, doar persoana sau persoanele cu poziții de control aflate în vârful lanțului de participații.
31.10.2017Articolul 9 din Sectiunea a 2-a, Capitolul I a fost modificat de Punctul 9, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(1)Potențialul achizitor, prin intermediul entității reglementate, după caz, transmite A.S.F., în vederea aprobării proiectului de achiziție și a calității de acționar semnificativ, documentele prevăzute la art. 31 sau 33, inclusiv informațiile relevante la care se face referire în anexele nr. 1 și 2 sau în anexa nr. 3, după caz, indicând valoarea participației care urmează a fi deținută.
(2)Acționarii care intenționează să cedeze, direct sau indirect, o participație calificată notifică A.S.F. intenția respectivă, menționând numărul de acțiuni înstrăinate și cota participației deținute în urma cedării.
(3)Notificarea menționată la alin. (2) se realizează și în cazul în care acționarii își diminuează participația calificată deținută într-o entitate reglementată, astfel încât:
a)capitalul deținut sau drepturile de vot scad sub pragurile prevăzute la art. 4 alin. (2) pct. 20 lit. b) pct. (i);
b)entitatea reglementată încetează a mai fi filiala acestora.
(4)Proiectul de achiziție sau notificarea menționată la alin. (2) și (3) se transmite A.S.F. de către potențialul achizitor, respectiv de către acționar, cât mai curând posibil de la data adoptării deciziei.
(4^1)A.S.F. evaluează dacă potențialul achizitor a adoptat decizia de a achiziționa în baza a cel puțin următoarelor considerente:
a)dacă potențialul achizitor avea cunoștință sau, având în vedere informațiile la care putea avea acces, ar fi trebuit să aibă cunoștință de achiziția/majorarea unei participații calificate și de tranzacția pe care a declanșat-o; șib) dacă potențialul achizitor are capacitatea de a influența, de a obiecta sau de a preveni potențiala achiziție sau majorare a unei participații calificate.
31.10.2017Articolul 10 din Sectiunea 1, Capitolul II a fost completat de Punctul 10, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(5)Proiectul de achiziție sau notificarea menționată la alin. (2) și (3) se transmite A.S.F. și în cazul depășirii sau, respectiv, al diminuării involuntare a unui prag de către acționar sau de către persoanele cu care acționează în mod concertat.
(6)În situațiile menționate la alin. (5) acționarii transmit A.S.F. documentația aferentă proiectului de achiziție sau notificarea privind diminuarea participației imediat ce au luat cunoștință de depășirea sau diminuarea unui prag.
(7)În cazul participațiilor deținute la o entitate reglementată ale cărei acțiuni sunt tranzacționate pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare, obligația prevăzută la alin. (3) se aplică și depozitarului central în scopul notificării entității reglementate anterior menționate în termen de două zile lucrătoare de la sfârșitul fiecărei luni și în baza următoarelor proceduri:
a)participanții care utilizează conturi globale în sistemul depozitarului central raportează acestuia, în ultima zi lucrătoare a fiecărei luni, datele și informațiile privind identitatea clienților cu dețineri de acțiuni ale entității reglementate și numărul de acțiuni ale entității deținute de aceștia, înregistrate în sistemele proprii de back-office;
b)depozitarul central centralizează, la sfârșitul ultimei zile lucrătoare a fiecărei luni, datele și informațiile menționate la lit. a) și, după caz, datele și informațiile furnizate de conturile individuale din sistem, în vederea cumulării tuturor deținerilor de acțiuni ale entității reglementate pe numele unei persoane, având un anumit identificator unic (cod numeric personal/CUI/pașaport/cod fiscal).
(8)Tranzacțiile realizate în cadrul grupului unui acționar existent care nu implică nicio modificare reală sau substanțială în structura directă ori indirectă a acționariatului entității reglementate sau a influenței pe care grupul o exercită în entitatea reglementată nu determină reevaluarea grupului.
Fără a aduce atingere prevederilor art. 16, în cazul în care A.S.F. primește spre evaluare două sau mai multe proiecte de achiziție referitoare la aceeași entitate reglementată, aceasta asigură tratament nediscriminatoriu tuturor potențialilor achizitori.
(1)În cazul persoanelor care acționează în mod concertat, proiectul de achiziție se transmite A.S.F., prin intermediul entității reglementate, după caz, de către fiecare parte implicată sau de către una dintre aceste părți în numele grupului persoanelor care acționează concertat, fără ca prin aceasta să se aducă atingere obligației de furnizare a documentelor prevăzute la art. 31 sau 33 și a informațiilor menționate în anexele nr. 1 și 2 sau în anexa nr. 3 de către fiecare dintre persoanele în cauză.
(2)În proiectul de achiziție se menționează în mod expres dacă acesta este transmis pentru fiecare parte implicată sau în numele grupului persoanelor care acționează în mod concertat, indicându-se numele sau denumirea acestora și participația avută în vedere.
(3)Prevederile alin. (1) se aplică în mod corespunzător și în cazul în care participația calificată urmează să fie deținută indirect prin una sau mai multe persoane prin intermediul unei relații de control.
(4)În cazul persoanelor care acționează în mod concertat, A.S.F. evaluează atât cu privire la deținerile individuale semnificative, cât și pe cele concertate.
(5)În situația prevăzută la art. 8^1 alin. (1) lit. a), acționarul existent al unei participații calificate nu trimite A.S.F. proiectul de achiziție.
31.10.2017Articolul 12 din Sectiunea 1, Capitolul II a fost completat de Punctul 11, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(6)A.S.F. permite persoanei sau persoanelor aflate în vârful lanțului de control să trimită notificarea prealabilă și în numele titularilor intermediari.
31.10.2017Articolul 12 din Sectiunea 1, Capitolul II a fost completat de Punctul 11, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
Entitățile reglementate au obligația de a ține o evidență care să le permită identificarea persoanelor care dețin participații calificate sau exercită o influență semnificativă și de a solicita acționarilor lor, indiferent de cota de participare, informațiile necesare în vederea încadrării acestora în categoria persoanelor care dețin, direct sau indirect, individual sau concertat, participații calificate sau a acționarilor care exercită o influență semnificativă.
31.10.2017Articolul 13 din Sectiunea 1, Capitolul II a fost modificat de Punctul 12, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
Entitățile reglementate prevăzute la art. 2 notifică A.S.F., de îndată ce iau la cunoștință, cu privire la achizițiile sau cesiunile de participații din capital care duc la majorarea sau diminuarea participației față de pragurile menționate la art. 2 și art. 4 alin. (2) pct. 20.
Proiectul de achiziție cuprinde documentele prevăzute la art. 31 sau 33 și lista informațiilor necesare evaluării menționate în anexele nr. 1 și 2 sau în anexa nr. 3, după caz.
(1)A.S.F. transmite potențialului achizitor, în termen de două zile lucrătoare de la înregistrare, o confirmare de primire a proiectului de achiziție sau a informațiilor menționate la alin. (4) și (5).
(2)A.S.F. are la dispoziție, pentru realizarea evaluării, o perioadă de cel mult 60 de zile lucrătoare de la data confirmării scrise de primire a proiectului de achiziție și a tuturor informațiilor și documentelor prevăzute de prezentul regulament.
(3)Termenul de evaluare începe să se deruleze numai după transmiterea completă a tuturor informațiilor și documentelor solicitate.
(4)Odată cu transmiterea confirmării de primire prevăzute la alin. (1), A.S.F. comunică potențialului achizitor data de expirare a perioadei de evaluare.
(5)În cursul termenului de evaluare, dar nu mai târziu de a 50-a zi lucrătoare, A.S.F. poate solicita în scris potențialului achizitor să transmită, în cel mult 20 de zile lucrătoare, documente și informații suplimentare necesare finalizării evaluării proiectului de achiziție.
(6)Termenul de evaluare se întrerupe între data solicitării în scris a informațiilor suplimentare menționate la alin. (5) și data primirii acestora; în cazul unor solicitări suplimentare ulterioare, altele decât cele menționate la alin. (5), termenul de evaluare nu se mai întrerupe.
(7)Perioada de întrerupere a termenului de evaluare poate fi prelungită până la maximum 30 de zile lucrătoare, în cazul în care potențialul achizitor este stabilit și reglementat într-un stat terț sau nu este supravegheat de o autoritate competentă din domeniul financiar dintr-un stat membru.
(8)A.S.F. poate respinge proiectul de achiziție și cererea de aprobare a acționarului semnificativ numai dacă există motive rezonabile în acest sens, pe baza criteriilor prevăzute la art. 18, sau dacă informațiile furnizate de potențialul achizitor rămân incomplete în urma solicitării ulterioare a A.S.F.
(9)În situația aplicării alin. (8), A.S.F. comunică potențialului achizitor sau entității reglementate, după caz, decizia motivată, în două zile lucrătoare de la emiterea acesteia.
(10)Proiectul de achiziție și acționarul semnificativ se consideră aprobați în cazul în care A.S.F. nu comunică potențialului achizitor sau, după caz, entității reglementate, în termenul de evaluare, decizia menționată la alin. (9).
(11)Decizia de aprobare a proiectului de achiziție și a acționarului semnificativ emisă de A.S.F. menționează termenul de finalizare a achiziției, care este de maximum 60 de zile lucrătoare și poate fi prelungit de A.S.F. atunci când este necesar.
(1)În realizarea evaluării proiectului de achiziție și a potențialului achizitor, A.S.F. colaborează cu alte autorități de supraveghere naționale sau din alte state membre, în cazurile în care potențialul achizitor este:
a)instituție de credit, societate de asigurare, societate de reasigurare, firmă de investiții sau societate de administrare a investițiilor, societate de administrare a fondurilor de investiții alternative, organism de plasament colectiv sau fond de investiții alternativ autorizat într-un alt stat membru ori în alt sector al domeniului financiar-bancar;
b)societate-mamă a unei entități din categoria celor prevăzute la lit. a) care este autorizată într-un alt stat membru sau în alt sector al domeniului financiar-bancar;
c)persoană fizică sau juridică ce controlează entitățile din categoria celor prevăzute la lit. a) care este autorizată într-un alt stat membru sau în alt sector al sistemului financiar.
(2)A.S.F. solicită altor autorități informații esențiale și relevante pe care le ia în considerare la evaluarea proiectului de achiziție.
(3)Decizia emisă de A.S.F. cu privire la proiectul de achiziție și acționarul semnificativ menționează opiniile sau rezervele exprimate de autoritatea competentă a potențialului achizitor.
La examinarea proiectului de achiziție prevăzut la art. 10 și, după caz, a informațiilor suplimentare solicitate, în vederea asigurării administrării corecte și prudente a entității reglementate vizate de achiziția propusă și luând în considerare posibila influență a potențialului achizitor asupra acesteia, A.S.F. evaluează caracterul adecvat al potențialului achizitor, precum și soliditatea financiară a entității reglementate în urma realizării proiectului de achiziție, pe baza următoarelor criterii îndeplinite cumulativ:
a)reputația/probitatea morală a potențialului achizitor;
b)reputația și experiența oricărei persoane care va exercita responsabilități de conducere a entității reglementate, ca urmare a proiectului de achiziție;
c)soliditatea și stabilitatea financiară a potențialului achizitor, în special în ceea ce privește tipul de activitate desfășurată în prezent și cea preconizată a fi desfășurată de entitatea reglementată vizată de proiectul de achiziție;
d)capacitatea entității reglementate de a respecta și de a se conforma permanent cerințelor prudențiale, astfel încât:
(i)să se asigure respectarea indicatorilor de prudențialitate prevăzuți de legea specifică aplicabilă și de reglementările secundare emise în aplicarea acesteia, de actele normative europene cu aplicabilitate directă și, după caz, a celor prevăzuți de alte acte normative incidente, în special de O.U.G. nr. 98/2006;
(ii)structura grupului în urma realizării proiectului de achiziție să permită exercitarea unei supravegheri eficiente, realizarea schimbului eficient de informații între autoritățile competente și alocarea responsabilităților între acestea;
e)evaluarea riscurilor de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului și identificarea unor motive rezonabile de a suspecta, în legătură cu proiectul de achiziție, că o operațiune de spălare de bani ori de finanțare a terorismului este în curs, a avut loc sau se încearcă a se comite, ori că proiectul de achiziție ar putea crește riscul cu privire la acestea, în sensul Legii nr. 656/2002.Secţiunea a 2-a Reputația/probitatea morală a potențialului achizitor
(1)Evaluarea reputației/probității morale a potențialului achizitor are în vedere următoarele elemente:
a)integritatea;
b)competența profesională.
(2)Potențialul achizitor este prezumat a avea o bună reputație dacă nu există motive obiective și demonstrabile care să determine îndoieli rezonabile în acest sens.
(1)Cerințele referitoare la integritatea potențialului achizitor sunt evaluate potrivit alin. (2)-(5) indiferent de nivelul participației calificate pe care acesta urmează să o dețină și de implicarea în administrarea și conducerea entității reglementate sau de influența pe care își propune să o exercite asupra acesteia.
(2)La evaluarea integrității potențialului achizitor, se au în vedere, în măsura în care prezintă relevanță, în sensul că pot induce dubii cu privire la îndeplinirea criteriului, cel puțin următoarele:
a)condamnarea sau urmărirea penală în cazul unei infracțiuni penale, în special:
(i)infracțiuni în virtutea legii aplicabile în domeniul bancar, financiar, al instrumentelor și investițiilor financiare și al asigurărilor sau referitoare la piețele aferente instrumentelor financiare sau instrumentelor de plată;
(ii)infracțiuni de fals, fraudă sau infracțiuni financiare, inclusiv spălare de bani și finanțarea terorismului, manipulările pieței, utilizarea abuzivă a informațiilor privilegiate, camătă și corupție;
(iii)infracțiuni privind regimul fiscal;
(iv)alte infracțiuni prevăzute de legislația privind societățile, falimentul, insolvența sau protecția consumatorului;
b)orice concluzii relevante în urma controalelor desfășurate la fața locului și de la distanță, a investigațiilor sau a măsurilor de punere în aplicare a legii, în măsura în care se referă direct sau indirect la potențialul achizitor, în legătură cu nivelul participațiilor sau cu poziția de control și cu impunerea sancțiunilor administrative pentru încălcarea prevederilor referitoare la activitățile din domeniul bancar, financiar, al instrumentelor și investițiilor financiare și al asigurărilor sau referitoare la piețele aferente instrumentelor financiare sau instrumentelor de plată sau cu privire la orice acte normative sau alte aspecte referitoare la serviciile financiare prevăzute la lit. a);
c)acțiuni de punere în aplicare a legii din partea oricăror altor organe de reglementare sau profesionale pentru nerespectarea oricăror prevederi relevante;
d)oricare alte informații din surse certe și credibile relevante în acest context.
31.10.2017Alineatul (2) din Articolul 20, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 13, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(3)Integritatea potențialului achizitor este pusă la îndoială în situația în care există informații cu privire la lipsa corectitudinii manifestate în afacerile derulate în trecut având în vedere aspecte cum ar fi:
a)indicii privind lipsa de transparență, deschidere și corectitudine în relația cu autoritățile de supraveghere sau de reglementare, tentativele de evitare a evaluării în cadrul unei proceduri de autorizare a unei entități reglementate, ignorarea cu bună știință a obligației de notificare a intenției de dobândire a unei participații calificate într-o entitate reglementată sau tentativele de evitare a evaluării în calitate de potențial achizitor;
b)potențialului achizitor i s-a refuzat înregistrarea, autorizarea, acordarea calității de membru sau i s-a refuzat licențierea pentru o activitate comercială, o afacere ori o profesie, i-a fost revocată, retrasă sau radiată o asemenea înregistrare, autorizare, calitate de membru sau licență ori a fost exclus de către un organism de reglementare sau profesional;
c)potențialul achizitor a fost eliberat dintr-o poziție de trust, dintr-o relație fiduciară sau o situație similară ca urmare a neîndeplinirii obligațiilor contractuale asumate;
d)potențialul achizitor are interdicție de a ocupa o funcție de conducere într-o societate comercială.
(4)Evaluarea integrității potențialului achizitor ține cont de criteriul referitor la riscul privind spălarea banilor și finanțarea terorismului, indiferent de valoarea sau de alte caracteristici ale participației.
(5)A.S.F. evaluează relevanța situațiilor cum sunt cele prevăzute la alin. (2) și (3), de la caz la caz, având în vedere gravitatea circumstanțelor caracteristice fiecărei situații, precum și faptul că asemenea situații pot fi semnificative considerate împreună, chiar dacă luate separat pot să nu prezinte relevanță.
(6)Atunci când există indicii sau informații care pun la îndoială integritatea, de exemplu, existența, unor evenimente nefavorabile referitoare la potențialul achizitor, posibile delicte, rapoarte ostile în media și acuzații, potențialul achizitor prezintă documente care dovedesc că nu au avut loc astfel de evenimente, confirmări din partea altor autorități naționale sau din alte state.
31.10.2017Articolul 20 din Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 14, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(1)Prin competența profesională a potențialului achizitor se înțelege:
a)experiența și competența în administrare, denumită în continuare competență administrativă;
b)experiența și competența în sfera activităților desfășurate de entitatea reglementată, denumită în continuare competență tehnică.
(2)La evaluarea cerințelor privind competența profesională se ține cont de particularitățile fiecărui caz, în special de nivelul participației care urmează a fi deținută și de gradul de implicare preconizat al potențialului achizitor în administrarea și conducerea entității reglementate respective sau dacă achiziția este realizată doar pentru scopuri investiționale.
31.10.2017Alineatul (2) din Articolul 21, Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 15, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(3)În sensul alin. (2) se au în vedere situații cum ar fi:
a)potențialul achizitor nu este în poziția de a exercita sau nu intenționează să exercite o influență asupra entității reglementate, caz în care îndeplinește doar cerințele privind competența administrativă;
b)potențialul achizitor urmează să participe la capitalul entității reglementate cu scopul de a-și diversifica portofoliul sau de a obține dividende ori venituri din capital, și nu cu scopul de a se implica în administrarea entității reglementate, caz în care îndeplinește cerințele privind competența administrativă, iar cerințele de competență tehnică pot să fie reduse semnificativ;
c)potențialul achizitor urmează să dețină controlul asupra entității reglementate sau să exercite o influență semnificativă asupra acesteia, caz în care îndeplinește cerințele privind competența administrativă, iar nivelul competenței tehnice este proporțional cu natura și complexitatea activităților propuse.
(4)Dacă potențialul achizitor este o persoană juridică, evaluarea competenței profesionale vizează persoanele care conduc efectiv activitatea acesteia.
Competența administrativă se evaluează având în vedere experiența anterioară a potențialului achizitor în achiziționarea și administrarea de participații în entități, care trebuie să demonstreze abilitate și diligență.
Competența tehnică se evaluează având în vedere experiența anterioară a potențialului achizitor dobândită ca acționar care a exercitat controlul asupra unor entități din domeniul financiar-bancar și/sau ca persoană care a administrat și/sau a condus activitatea unor asemenea societăți și care a demonstrat abilitate și diligență.
(1)Cerințele de reputație se pot considera îndeplinite și dacă:
a)potențialul achizitor este o persoană fizică sau juridică deja considerată a fi de bună reputație în calitatea sa de acționar semnificativ la o entitate reglementată și supravegheată de A.S.F., B.N.R. sau de o autoritate de supraveghere similară dintr-un alt stat membru;
b)potențialul achizitor este o persoană fizică ce asigură conducerea și/sau administrarea activității unei entități reglementate și supravegheate de A.S.F, B.N.R. sau de o autoritate de supraveghere similară dintr-un alt stat membru;
c)potențialul achizitor este entitate supravegheată de A.S.F., B.N.R. ori de o autoritate de supraveghere similară dintr-un alt stat membru.
(1^1)Prevederile alin. (1) sunt aplicabile dacă nu există dovezi noi sau revizuite care ar putea să ridice preocupări justificate privind competențele profesionale ale potențialului achizitor, luând în considerare dimensiunea și complexitatea entității reglementate vizate; eligibilitatea potențialului achizitor de a controla o entitate reglementată cu obiect de activitate restrâns sau cu o cifră de afaceri mică se reanalizează inclusiv în situația în care acesta ar intenționa să controleze o entitate considerabil mai mare.
31.10.2017Articolul 24 din Sectiunea a 2-a, Capitolul III a fost completat de Punctul 16, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(2)Evaluarea cerințelor de reputație poate fi facilitată de cooperarea cu autoritatea de supraveghere competentă din statul terț ale cărui reglementări privind cerințele de reputație sunt considerate echivalente, dacă:
a)potențialul achizitor este o persoană fizică sau juridică deja considerată a avea o bună reputație în calitate de acționar semnificativ al unei entități din domeniul financiar-bancar supravegheate de o autoritate de supraveghere dintr-un stat terț;
b)potențialul achizitor este o persoană fizică ce asigură conducerea și/sau administrarea activității unei entități din domeniul financiar-bancar supravegheate de o autoritate de supraveghere dintr-un stat terț;
c)potențialul achizitor este o entitate din domeniul financiar-bancar supravegheată de o autoritate de supraveghere dintr-un stat terț.
(3)Dacă potențialul achizitor este persoană juridică, cerințele de reputație sunt respectate atât de persoana juridică, cât și de persoanele care asigură conducerea activității acesteia.
(1)Evaluarea reputației și experienței persoanelor care sunt propuse pentru asigurarea conducerii executive/conducerii superioare odată cu evaluarea potențialului achizitor, se efectuează atunci când potențialul achizitor a identificat deja persoanele care vor fi numite în conducerea executivă/conducerea superioară.
(2)În cazul aplicării prevederilor alin. (1), evaluarea persoanelor care urmează a fi numite în conducerea executivă/conducerea superioară se efectuează în conformitate cu prevederile Regulamentului nr. 14/2015.
(3)În situația în care, în urma evaluării, persoanele propuse pentru conducerea executivă/conducerea superioară nu îndeplinesc cerințele prevăzute în Regulamentul nr. 14/2015, proiectul de achiziție este respins.
(1)Soliditatea și stabilitatea financiară a potențialului achizitor se evaluează din perspectiva capacității acestuia de a finanța participația sa și de a menține o structură financiară solidă, de a asigura administrarea corectă și prudentă a entității reglementate cel puțin pentru următorii 3 ani, cu luarea în considerare a principiului proporționalității menționat la art. 5.
(2)În cazul potențialului achizitor care urmează să dețină controlul asupra entității reglementate, soliditatea și stabilitatea financiară a acestuia se analizează în corelație cu obiectivele financiare prognozate, compatibile cu strategia cuprinsă în planul de afaceri, precum și cu criteriul menționat la art. 18 lit. d), referitor la capacitatea entității reglementate de a respecta cerințele prudențiale.
(3)În cazul în care, în urma evaluării efectuate pe baza informațiilor primite, A.S.F. constată că potențialul achizitor ar putea întâmpina dificultăți financiare în perioada procesului de achiziție sau în următorii 3 ani, proiectul de achiziție este respins.
(1)Mecanismele financiare introduse de potențialul achizitor pentru a finanța achiziția sau relațiile financiare existente între potențialul achizitor și entitatea reglementată pot exista numai în măsura în care sunt evitate conflictele de interese care ar putea să afecteze entitatea reglementată.
(2)Profunzimea evaluării solidității financiare a potențialului achizitor este legată de posibila influență a potențialului achizitor, de natura potențialului achizitor și de natura achiziției astfel cum este prevăzut la art. 37^1.
(3)În funcție de caracteristicile achiziției, A.S.F. poate diferenția profunzimea și metodele de analiză luând în considerare diferența dintre situațiile în care achiziția produce sau nu o schimbare în controlul entității reglementate.
31.10.2017Sectiunea a 4-a din Capitolul III a fost completata de Punctul 17, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(1)Informațiile solicitate pentru evaluarea solidității și stabilității financiare a potențialului achizitor depind de statutul juridic al acestuia, astfel:
a)este entitate reglementată sau instituție financiară supusă supravegherii prudențiale;
b)este persoană juridică, alta decât o entitate reglementată sau instituție financiară;
c)este persoană fizică.
(2)În cazul în care potențialul achizitor este o entitate reglementată și supravegheată prudențial de către o altă autoritate de supraveghere din România, dintr-un alt stat membru sau dintr-un stat terț ale cărui reglementări în domeniul prudențial sunt considerate echivalente, A.S.F. ia în considerare evaluarea situației financiare a potențialului achizitor realizată de autoritatea de supraveghere respectivă, coroborat cu documentele transmise A.S.F. direct de către autoritatea de supraveghere a potențialului achizitor.
(3)Procesul de cooperare cu alte autorități competente de supraveghere este influențat de natura potențialului achizitor și de locul de rezidență al acestuia, astfel:
a)în cazul în care este o entitate reglementată și supravegheată în alt stat membru, evaluarea solidității și stabilității financiare se poate baza pe evaluarea realizată de supraveghetorul acesteia, care deține informații cu privire la rentabilitatea, lichiditatea și solvabilitatea potențialului achizitor, precum și cu privire la resursele disponibile pentru achiziția propusă;
b)în cazul în care este o entitate financiară reglementată și supravegheată de o autoritate competentă dintr-un stat terț ale cărui cerințe sunt considerate echivalente, evaluarea se realizează prin cooperarea cu autoritatea respectivă.
(1)La evaluarea capacității entității reglementate de a respecta cerințele prudențiale menționate la art. 18 lit. d) se analizează următoarele:
a)capacitatea entității reglementate de a respecta indicatorii de prudențialitate și sistemul de guvernanță în conformitate cu legislația specifică aplicabilă, la momentul achiziției și ulterior achiziției;
b)strategia potențialului achizitor cuprinsă în planul de afaceri elaborat pentru o perioadă de cel puțin 3 ani, în cazul dobândirii unei poziții calificate reprezentând cel puțin 50%;
c)capacitatea potențialului achizitor de a asigura entității reglementate susținerea financiară necesară pentru activitatea desfășurată în prezent și pentru cea preconizată a fi desfășurată, suplimentarea fondurilor necesare în eventualitatea unor probleme legate de lichiditate sau solvabilitate sau pentru asigurarea respectării cerințelor de guvernanță.
(2)În situația în care entitatea reglementată urmează să facă parte dintr-un grup ca efect al realizării achiziției, au relevanță următoarele:
a)structura grupului să fie de natură să permită A.S.F. exercitarea unei supravegheri eficiente și realizarea schimbului de informații cu autoritățile competente de supraveghere ale entităților grupului, inclusiv alocarea responsabilităților între acestea;
b)legăturile strânse ale entității reglementate cu alte persoane fizice sau juridice sau legile, reglementările sau măsurile administrative dintr-un alt stat care guvernează persoana fizică sau juridică aflată în legături strânse cu entitatea reglementată sau dificultățile în aplicarea acestora nu împiedică A.S.F. să își îndeplinească atribuțiile de supraveghere;
c)planul de afaceri furnizat de potențialul achizitor conține elemente referitoare la organizarea și activitatea viitoare a entității reglementate, descrierea grupului, evaluarea implicațiilor financiare ale achiziției propuse.
(1)Calitatea unui potențial achizitor nu este considerată adecvată și proiectul de achiziție este respins dacă:
a)potențialul achizitor este suspectat sau cunoscut, pe plan intern ori internațional, ca fiind implicat în operațiuni de spălare a banilor sau în tentative de acest fel, indiferent dacă acestea sunt legate sau nu de achiziția propusă;
b)potențialul achizitor este suspectat sau cunoscut, pe plan intern sau internațional, ca fiind terorist sau că finanțează acte de terorism;
c)potențialul achizitor este stabilit într-un stat sau teritoriu considerat de către FATF - GAFI - Grupul de Acțiune Financiară Internațională ca fiind "necooperant" ori într-un stat sau teritoriu care nu a întreprins suficiente măsuri pentru a se conforma recomandărilor FATF - GAFI.
(2)Fondurile utilizate pentru participarea la capital trebuie să provină din surse licite, iar mecanismul de finanțare să fie transparent, scop în care:
a)fondurile utilizate pentru achiziția propusă să fie virate prin intermediul unor instituții de credit sau instituții financiare care sunt supravegheate efectiv în vederea combaterii spălării banilor și finanțării terorismului de autoritățile competente din Uniunea Europeană sau din țările terțe considerate ca având sisteme echivalente celor din Uniunea Europeană de combatere a spălării banilor și finanțării terorismului;
b)potențialul achizitor să furnizeze informații certe și credibile privind activitatea care a produs fondurile, precum și orice alte informații necesare în acest sens, inclusiv, după caz, istoricul activităților economice ale acestuia și schema financiară, în conformitate cu valoarea acordului de tranzacționare;
c)informațiile furnizate de potențialul achizitor trebuie să fie prezentate într-o formă documentată, astfel încât să nu existe neclarități privind originea și transferul fondurilor.
31.10.2017Alineatul (2) din Articolul 29, Sectiunea a 6-a, Capitolul III a fost modificat de Punctul 18, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(1)Evaluarea adecvării potențialului achizitor se realizează pe baza criteriilor prevăzute în cap. III, cu luarea în considerare a restricțiilor și incompatibilităților prevăzute în legislația specifică fiecărei entități reglementate.
(2)Potențialul achizitor prezintă A.S.F. proiectul de achiziție cuprinzând informațiile menționate în anexele nr. 1 și 2 sau anexa nr. 3, precum și documentele menționate la art. 31 sau 33, după caz.
(1)Persoanele fizice și juridice care intră sub incidența prevederilor prezentului regulament transmit, prin intermediul entității reglementate, după caz, o cerere de aprobare însoțită de următoarele documente și informații:
a)scrisoare de intenție, în care se menționează cota de participare vizată prin achiziție sau majorare, în care sunt descrise responsabilitățile și activitatea ce urmează a fi desfășurată în cadrul societății, precum și alte informații pe care potențialul achizitor le consideră necesare pentru susținerea proiectului de achiziție;
b)proiectul contractului prin care se va realiza achiziția sau copia contractului, în cazul în care acesta a fost semnat de părți cu clauze suspensive;
c)informațiile corespunzătoare nivelului deținerilor din drepturile de vot sau din capitalul social al entității reglementate vizate, completate în formularele prevăzute în anexele nr. 1 și 2;
d)în cazul în care achiziția propusă vizează obținerea unei poziții de control a entității reglementate:
(i)planul de afaceri cuprinzând informațiile menționate în anexa nr. 2, secțiunea a 3-a, pct. 1;
(ii)situațiile financiare previzionate pentru următorii 3 ani cuprinzând informațiile menționate în anexa nr. 2, secțiunea a 3-a, pct. 2;
(iii)descrierea modificărilor referitoare la guvernanța corporativă și structura organizatorică a entității reglementate vizate cuprinzând informațiile menționate în anexa nr. 2, secțiunea a 3-a, pct. 3 și 4;
e)documente justificative prin care se probează finanțarea achiziției propuse;
f)documentele prevăzute la art. 9 din Regulamentul nr. 14/2015, în situația aplicării prevederilor art. 25;
g)documentul justificativ care atestă achitarea taxei/tarifului prevăzut în Regulamentul nr. 16/2014.
(2)Pentru persoanele juridice care intră sub incidența prevederilor prezentului regulament se prezintă, suplimentar celor menționate la alin. (1), următoarele documente și informații:
a)certificat constatator eliberat de oficiul registrului comerțului sau orice alt document oficial echivalent eliberat de autoritatea similară din țara de origine, care să ateste cel puțin denumirea, data înmatriculării, persoanele împuternicite legal să reprezinte persoana juridică și obiectul de activitate al acesteia;
b)în cazul persoanelor juridice care fac parte dintr-un grup:
(i)copii de pe ultimele 3 situații financiare anuale individuale auditate însoțite de raportul detaliat al auditorului financiar și, după caz, și cele la nivelul perimetrului de consolidare contabilă din care face parte acționarul, întocmite conform Standardelor internaționale de raportare financiară sau unor reglementări conforme cu directivele contabile europene și depuse la organele competente;
(ii)analiza perimetrului supravegherii consolidate a entității reglementate și a grupului de care ar aparține după achiziția propusă; analiza trebuie să cuprindă informații despre entitățile grupului care ar fi incluse în sfera de aplicare a cerințelor privind supravegherea consolidată după achiziția propusă și nivelurile din cadrul grupului la care aceste cerințe s-ar aplica pe bază integrală sau subconsolidată;
(iii)analiza privind impactul achiziției propuse, inclusiv ca urmare a legăturilor strânse ale potențialului achizitor cu entitatea reglementată, asupra capacității entității reglementate de a continua să furnizeze informații corecte și în timp util A.S.F.;
c)în cazul potențialilor achizitori din state terțe:
(i)certificat de bonitate financiară sau un document echivalent furnizat de autoritatea de supraveghere din statul de origine;
(ii)declarație de la autoritatea de supraveghere din sectorul financiar, conform căreia nu există obstacole sau limitări privind furnizarea informațiilor necesare pentru supravegherea entității reglementate vizate, dacă este disponibilă;
(iii)informații generale privind regimul de reglementare al statului terț aplicabil potențialului achizitor;
d)pentru persoanele care exercită responsabilități de conducere a acționarului, documentele menționate la alin. (3);
e)hotărârea organului statutar al potențialului achizitor cu privire la aprobarea achiziției.
31.10.2017Alineatul (2) din Articolul 31, Capitolul IV a fost modificat de Punctul 19, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(3)Pentru persoanele fizice care intră sub incidența prevederilor prezentului regulament, se prezintă suplimentar următoarele documente și informații:
a)copia actului de identitate, a cărei conformitate cu originalul va fi certificată de posesorul actului de identitate;
b)curriculum vitae, datat și semnat, în original, din care să rezulte:
(i)activitatea desfășurată până în prezent;
(ii)denumirea angajatorului;
(iii)natura activității desfășurate;
(iv)funcția deținută și alte informații relevante legate de activitatea desfășurată;
(v)entitățile în care persoana fizică a deținut sau deține responsabilități de administrare și/sau de conducere;
(vi)orice alte informații relevante care să susțină îndeplinirea cerințelor privind competența profesională;
c)certificatul de cazier judiciar și fiscal, în original sau în copie legalizată.
(4)În cazul potențialului achizitor, persoană juridică străină, situațiile financiare anuale prevăzute la alin. (2) lit. b) sunt auditate de un auditor financiar, membru activ al unui organism profesional recunoscut de Federația Internațională a Contabililor (IFAC) și care a asimilat Codul de etică pentru contabilii profesioniști emis de aceasta. A.S.F. poate solicita documente care să ateste îndeplinirea acestei cerințe.
(5)Pentru persoanele juridice nou-înființate, situațiile financiare menționate la alin. (2) lit. b) sunt înlocuite cu estimări pentru următorii 3 ani ale bilanțului și ale contului de profit și pierderi, inclusiv planificarea asumată utilizată.
(6)Fac excepție de la prevederile alin. (5) entitățile rezultate în urma unor procese de divizare/fuziune, în cazul cărora se transmit ultimele 3 situații financiare anuale, conform prevederilor alin. (2) lit. b).
(1)Informațiile cu caracter general prevăzute în anexa nr. 1 sunt furnizate de potențialul achizitor indiferent de gradul de implicare și de proporția din capital sau din drepturile de vot pe care acesta ar urma să le dețină în entitatea reglementată.
(2)Informațiile suplimentare prevăzute în anexa nr. 2 sunt furnizate de potențialul achizitor în mod corespunzător nivelului participației ce urmează a fi deținută în urma achiziției propuse.
(3)Informațiile simplificate menționate în anexa nr. 3 se transmit de către potențialul achizitor care se încadrează în prevederile art. 33 alin. (3) și (4).
(1)În cazul potențialului achizitor, persoană juridică ce deține calitatea de entitate reglementată și în cazul persoanelor fizice care au fost aprobate în structura de conducere sau pentru exercitarea unei funcții-cheie conform Regulamentului nr. 14/2015, se transmite exclusiv formularul prevăzut în anexele nr. 1 și 2 sau în anexa nr. 3, după caz, completat corespunzător nivelului participației și documentul justificativ menționat la art. 31 alin. (1) lit. e).
(2)Dacă potențialul achizitor a fost evaluat de A.S.F. în ultimii 2 ani pe baza informațiilor furnizate conform anexelor nr. 1 și 2:
a)se actualizează în mod adecvat informațiile care s-au modificat cu luarea în considerare a nivelului participației și a influenței ce urmează a fi exercitată asupra entității reglementate ulterior achiziției;
b)se transmite o declarație pe propria răspundere prin care se certifică faptul că informațiile transmise anterior și care nu au fost actualizate conform lit. a) sunt în continuare valabile.
(3)În cazul în care potențialul achizitor este o entitate autorizată și supravegheată într-un stat membru și îndeplinește criteriile menționate la alin. (4), se transmit următoarele documente:
a)informațiile corespunzătoare menționate în formularul din anexa nr. 3;
b)pentru persoane juridice documentul oficial eliberat de autoritatea din statul membru, similară oficiului registrului comerțului, care să ateste cel puțin denumirea, data înmatriculării, persoanele împuternicite legal să reprezinte persoana juridică și obiectul de activitate al acesteia;
c)pentru persoane fizice documentele menționate la art. 31 alin. (3);
d)documentele menționate la art. 31 alin. (1) lit. c)-e).
(4)Prevederile alin. (3) sunt aplicabile achizițiilor în cadrul entităților reglementate din sectorul instrumentelor și investițiilor financiare care îndeplinesc cumulativ următoarele criterii:
a)nu dețin active ale clienților;
b)nu sunt autorizate să exercite activitățile și serviciile de investiții financiare referitoare la:
(i)tranzacționarea pe cont propriu;
(ii)subscrierea de instrumente financiare și/sau plasamentul de instrumente financiare în baza unui angajament ferm;
c)în cazul administrării portofoliilor individuale ale clienților valoarea activelor administrate este mai mică de 500 milioane euro.
(5)În funcție de circumstanțele concrete ale proiectului de achiziție, A.S.F poate să excepteze în mod explicit potențialul achizitor de la furnizarea anumitor informații, în situații cum ar fi:
a)în situația în care A.S.F. este deja în posesia informațiilor necesare sau le poate obține de la altă autoritate de supraveghere;
b)achiziția propusă urmează să se realizeze printr-o tranzacție intragrup în cadrul grupului unui acționar existent fără să aibă loc o modificare reală sau substanțială a deținătorului direct ori indirect al entității reglementate sau a influenței pe care grupul o exercită în entitatea reglementată; în acest caz sunt furnizate informații adecvate care să permită evaluarea proiectului de achiziție, fără a fi necesară o reevaluare a întregului grup; evaluarea se limitează doar la schimbările care au avut loc de la data ultimei evaluări;
31.10.2017Litera b) din Alineatul (5), Articolul 33, Capitolul IV a fost modificată de Punctul 20, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
c)achiziția propusă se realizează prin ofertă publică și potențialul achizitor nu se află în posesia tuturor informațiilor necesare pentru a-și stabili un plan de activitate complet; în acest caz, achizitorul potențial indică A.S.F. dificultățile întâmpinate în obținerea informațiilor necesare, precizând care sunt aspectele din planul de activitate care ar putea suferi modificări în perioada următoare, absența informațiilor cerute neconstituind în sine un motiv de respingere a proiectului de achiziție, dacă informațiile parțiale furnizate sunt suficiente pentru evaluarea consecințelor probabile ale achiziției propuse pentru entitatea reglementată vizată și dacă potențialul achizitor se angajează că va furniza informațiile lipsă imediat ce va fi posibil după finalizarea achiziției;
d)participația calificată urmează să fie deținută indirect prin una sau mai multe persoane; în acest caz, evaluarea proiectului de achiziție poate fi realizată prin evaluarea doar a persoanei care are calitatea de ultim deținător indirect al participației și a persoanelor care urmează să dețină în mod direct participații la entitatea reglementată vizată, cu excepția cazului în care A.S.F. consideră ca fiind necesară evaluarea unuia sau mai multor deținători intermediari din lanțul de participații.
În urma analizării informațiilor transmise conform art. 31, art. 33 și anexelor nr. 1-3, A.S.F. poate solicita informații suplimentare în vederea clarificării sau detalierii informațiilor deja furnizate, aplicând mutatis mutandis prevederile art. 16 alin. (5)-(7) sau ale art. 41, după caz.
În aplicarea art. 16 alin. (8), A.S.F. respinge cererea de aprobare a proiectului de achiziție și a acționarului semnificativ dacă, pe baza analizării documentelor și informațiilor primite:
a)are motive să considere că există elemente care pot pune la îndoială reputația potențialului achizitor ori concluzionează că este puțin probabil ca potențialul achizitor să aibă capacitatea de a face față dificultăților apărute în procesul de achiziție sau în urma realizării achiziției;
b)persoanele propuse de potențialul achizitor în condițiile art. 25 nu îndeplinesc cerințele de eligibilitate prevăzute de Regulamentul nr. 14/2015;
c)apreciază că proiectul de achiziție propus nu permite entității reglementate să se conformeze cerințelor prudențiale sau acesta nu permite exercitarea unei supravegheri eficiente;
d)există motive de a suspecta săvârșirea unei infracțiuni sau a unei tentative de spălare de bani ori de finanțare a terorismului în legătură cu achiziția propusă sau creșterea riscului în acest sens;
e)actele cu putere de lege sau actele administrative ale unei țări terțe, aplicabile uneia sau mai multor persoane fizice sau juridice cu care entitatea reglementată are legături strânse sau anumite dificultăți legate de aplicarea actelor respective, împiedică A.S.F. să își exercite în mod eficient funcția de supraveghere;
f)există un nivel insuficient de transparență în ceea ce privește mecanismul de finanțare sau cu privire la entitățile implicate;
g)în situația în care se dovedește că anumite informații transmise de achizitorul potențial sunt false sau incomplete, putând duce la concluzii eronate în procesul de evaluare.
În cazul aprobării proiectului de achiziție și a acționarilor semnificativi, după finalizarea achiziției/tranzacției, dar nu mai târziu de 10 zile de la data efectuării înregistrărilor respective, entitatea reglementată transmite A.S.F.:
a)contractele de cesiune;
b)un extras din registrul acționarilor acesteia, care să ateste modificările intervenite; extrasul este certificat pentru conformitate de reprezentantul legal al entității reglementate în cauză;
c)noua structură a acționariatului.
(1)Cererile de aprobare a proiectelor de achiziție și a acționarilor semnificativi nesoluționate la data intrării în vigoare a prezentului regulament sunt evaluate din perspectiva respectării condițiilor prevăzute de prezentul regulament, pe baza documentației complete prezentate în conformitate cu normele în vigoare la data depunerii cererii.
(2)Prevederile alin. (1) nu împiedică A.S.F. să solicite alte documente și informații suplimentare, dacă informațiile astfel furnizate nu sunt suficiente pentru fundamentarea deciziei.
(1)Pentru evitarea unor întârzieri în furnizarea informațiilor necesare în cadrul procesului de aprobare, inclusiv a unor solicitări suplimentare de informații, în anticiparea unei cereri de aprobare formale, se poate solicita A.S.F. organizarea unor întâlniri preliminare în vederea prezentării și clarificării elementelor legate de proiectul de achiziție propus, în special dacă acesta prezintă tranzacții complexe și semnificative care pot include:
a)tranzacții în care potențialul achizitor sau entitatea reglementată vizată are o structură complexă de grup;
b)tranzacții transfrontaliere;
c)tranzacții care implică propuneri de schimbări semnificative ale planului de afaceri sau ale strategiei entității reglementate; șid) tranzacții care implică folosirea de finanțări ale datoriilor semnificative.
(2)În situația aplicării prevederilor alin. (1), contactele în faza de prenotificare se concentrează pe informațiile ce vor fi cerute de A.S.F. pentru a începe evaluarea unei achiziții sau majorarea unei participații calificate.
(3)În cazul tranzacțiilor transfrontaliere care presupun mai multe notificări ale achizițiilor de participații calificate în interiorul Uniunii Europene, în cazul în care A.S.F. este autoritatea de supraveghere a entității reglementate care reprezintă societatea-mamă, A.S.F. colaborează cu celelalte autorități de supraveghere cu scopul, dacă este posibil, de a alinia procesul de notificare și evaluare.
31.10.2017Capitolul V a fost completat de Punctul 21, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
(1)A.S.F. evaluează pe o bază continuă calitatea acționarilor semnificativi ai unei entități reglementate din perspectiva integrității și a influenței pe care aceștia o exercită asupra administrării entității reglementate și poate dispune măsurile sancționatoare prevăzute de legea specifică aplicabilă entității reglementate, dacă:
a)cerințele privind asigurarea unui management prudent și corect al entității reglementate nu mai sunt îndeplinite;
b)achiziționarea unei participații calificate a fost efectuată cu nerespectarea obligației de notificare și aprobare, pe durata evaluării sau fără a ține cont de opoziția formulată de A.S.F.;
c)acționarii semnificativi nu mai îndeplinesc criteriile prevăzute la art. 18 și cerințele prevederilor legale pentru aprobarea acestora.
(2)Deciziile de administrare adoptate după finalizarea achiziției care nu sunt în concordanță cu planul de afaceri prezentat în cadrul proiectului de achiziție aprobat trebuie notificate A.S.F.; în cazul în care aceste acte de administrare au un impact semnificativ asupra criteriilor de evaluare prevăzute la art. 18, avute în vedere în procesul de evaluare, A.S.F. poate dispune măsurile sancționatoare prevăzute de legea specifică aplicabilă entității reglementate.
(3)Anual, în termen de 30 de zile de la închiderea exercițiului financiar, entitățile reglementate transmit A.S.F. o situație privind acționarii care dețin participații calificate și acționarii menționați la art. 2 alin. (4), cuprinzând: identitatea, domiciliul și cetățenia, în cazul persoanelor fizice, naționalitatea și sediul, în cazul persoanelor juridice, numărul și valoarea acțiunilor deținute, procentul participației la capitalul social și proporția drepturilor de vot.
(1)În toate cazurile prevăzute de prezentul regulament potențialul achizitor declară pe propria răspundere că toate informațiile furnizate sunt exacte, complete și conforme cu realitatea.
(2)Prevederile alin. (1) nu aduc atingere obligației potențialului achizitor de a susține cu documente adecvate informațiile furnizate și nici dreptului A.S.F. de a verifica afirmațiile făcute de potențialul achizitor, prin solicitarea de documente care să probeze că cele declarate corespund realității sau prin obținerea unei confirmări din partea altor autorități naționale ori străine, după caz.
(1)Documentele și informațiile prevăzute în prezentul regulament se transmit în limba română, iar documentele emise într-o altă limbă sunt depuse în copie legalizată, împreună cu traducerea legalizată a acestora, cu excepția cazierelor sau documentelor echivalente care se depun în original însoțite de traducerea legalizată.
(2)Cererea de aprobare a proiectului de achiziție și a acționarului semnificativ este însoțită de documentația depusă într-un singur exemplar, îndosariată și paginată, care cuprinde și opisul aferent.
(3)Prevederile alin. (2) se aplică și cererilor de aprobare a proiectelor de achiziție și acționarilor semnificativi aparținând unei entități reglementate autorizate să desfășoare activități corespunzătoare mai multor sectoare de supraveghere financiară.
A.S.F. hotărăște cu privire la cererile formulate de entitățile menționate la art. 2 alin. (2) în termen de 30 de zile de la data primirii informațiilor și documentației complete în susținerea cererii de aprobare. În cazul în care sunt necesare informații sau documente suplimentare, termenul de 30 de zile începe să curgă de la data prezentării acestora, dar nu poate depăși 90 de zile de la data primirii cererii.
Entitățile reglementate întocmesc evidența menționată la art. 13 și art. 2 alin. (4) referitoare la persoanele din structura acționariatului care dețin participații calificate în termen de maximum 90 de zile de la intrarea în vigoare a prezentului regulament.
(1)La data intrării în vigoare a prezentului regulament se abrogă:
a)art. 7 lit. e) pct. 1-5, art. 15 alin. (2), art. 16-19, art. 32 alin. (1) lit. d), art. 33 lit. e) și art. 130-135, 147 alin. (2) lit. d), 149 lit. e) și anexa nr. 2 la Regulamentul nr. 13/2005 privind autorizarea și funcționarea depozitarului central, caselor de compensare și contrapărților centrale, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 60/2005, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 983 și 983 bis din 4 noiembrie 2005, cu modificările și completările ulterioare;
b)art . 11 alin. (1) , art. 12 alin. (2) , art. 13 - 17 , art. 26 alin. (2) , pct. 5-10 din anexa nr. 1 și anexele nr. 1A - 1E , pct. 8 și 9 din anexa nr. 2 și pct. 9 din anexa nr. 3 la Regulamentul nr. 2/2006 privind piețele reglementate și sistemele alternative de tranzacționare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 15/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 228 din 14 martie 2006, cu modificările ulterioare ;
c)art. 13 alin. (1) lit. c) și art. 15 alin. (1) lit. f) din Regulamentul nr. 32/2006 privind serviciile de investiții financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 121/2006, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 103 și 103 bis din 12 februarie 2007, cu modificările și completările ulterioare;
d)Regulamentul nr. 2/2009 privind regulile de procedură și criteriile aplicabile evaluării prudențiale a achizițiilor și majorărilor participațiilor la o societate de servicii de investiții financiare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 15/2009, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 183 din 24 martie 2009;
e)art. 15 alin. (3), art. 24 alin. (1) lit. d) și art. 28 lit. f) din Regulamentul nr. 3/2013 pentru autorizarea și funcționarea contrapărților centrale emis în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) nr. 648/2012 al Parlamentului European și al Consiliului din 4 iulie 2012 privind instrumentele financiare derivate extrabursiere, contrapărțile centrale și registrele centrale de tranzacții, aprobat prin Hotărârea Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 28/2013, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 552 din 30 august 2013;
f)art. 31 alin. (1) lit. c) și art. 33 alin. (1) lit. d) din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 9/2014 privind autorizarea și funcționarea societăților de administrare a investițiilor, a organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare și a depozitarilor organismelor de plasament colectiv în valori mobiliare, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 436 și 436 bis din 16 iunie 2014, cu modificările ulterioare;
g)Dispunerea de măsuri a Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 12 din 7 iunie 2010*);
(2)Atunci când prin acte normative se face trimitere la prevederile abrogate conform alin. (1), trimiterea se consideră a fi făcută la prevederile prezentului regulament.
(1)Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, și intră în vigoare la data publicării.
(2)Anexele nr. 1, 2 și 3 fac parte integrantă din prezentul regulament.
Președintele Autorității de
Supraveghere Financiară,
Mișu Negrițoiu
București, 31 martie 2016.
Nr. 3.
Formular privind informații solicitate participanților
la capitalul social al unei entități reglementate de A.S.F.
(în cadrul formularului sintagma
"entitate reglementată" se înlocuiește în mod corespunzător cu
categoria entității reglementate pentru care se comunică informațiile)
a)numele și prenumele: .........................................
b)data și locul nașterii: ...........................................
c)cetățenia: .................................................
d)domiciliul și reședința; pentru persoanele cu altă cetățenie decât cea română, se precizează, dacă este cazul, și data de la care achizitorul/participantul și-a stabilit reședința în România: ..............................................................................................................................................................
e)date de contact ......................................................................................................................
2.Informații referitoare la achizitor/participantul la capital și cu privire la orice entitate condusă sau controlată de acesta în ultimii 10 ani:
a)anchete sau proceduri penale, desfășurate în trecut sau în prezent, al unor acțiuni administrative sau civile relevante ori acțiuni de natură disciplinară (inclusiv interzicerea de a ocupa funcția de director al unei entități, proceduri de faliment, insolvență sau proceduri similare); interdicții sau acțiuni aplicate în urma acestor anchete, proceduri sau acțiuni:
(i)achizitor ......................................................................................................................................
(ii)entitate condusă sau controlată de achizitor/participant la capital ............................................
b)investigații, măsuri, proceduri speciale de supraveghere ori sancțiuni, desfășurate în trecut sau în prezent, de către o autoritate de supraveghere:
(i)achizitor ......................................................................................................................................
(ii)entitate condusă sau controlată de achizitor .......................................................................
c)respingerea unei solicitări de înregistrare, autorizare, dobândire a calității de membru ori a unei licențe pentru a desfășura o activitate comercială, afacere sau profesie; revocarea sau radierea unor înregistrări, autorizații, a calității de membru sau a unei licențe; excluderea dintr-o activitate sau profesie, dispusă de o autoritate de reglementare sau guvernamentală:
(i)achizitor ......................................................................................................................................
(ii)entitate condusă sau controlată de achizitor/participant la capital ..........................................
d)eliberarea dintr-o funcție sau dintr-o poziție de trust, relație fiduciară sau o situație similară sau renunțarea la o astfel de poziție:
(i)achizitor .......................................................................................................................................
(ii)entitate condusă sau controlată de achizitor ..........................................................................
3.Informații despre evaluarea în ultimii 10 ani a reputației și competenței profesionale a potențialului achizitor în calitate de acționar sau de membru care conduce activitatea unei entități reglementate sau a unei alte instituții financiar-bancare, realizată deja de către o altă autoritate de supraveghere; se precizează identitatea autorității respective și se prezintă dovezi privind rezultatul acelei evaluări:
.......................................................................................................................................................
4.Informații despre evaluări realizate în ultimii 10 ani de o autoritate din afara domeniului financiar-bancar; se precizează identitatea autorității respective și se prezintă dovezi privind rezultatul acelei evaluări:
............................................................................................................................................................
5.Informații cu privire la situația financiară: detalii referitoare la sursele de venit, la bunurile aflate în proprietate și obligațiile asumate, inclusiv gajuri și alte garanții acordate sau primite etc.; se enumeră documentele anexate în susținerea informațiilor furnizate:
............................................................................................................................................................
6.Descrierea activităților principale ale potențialului achizitor .....................................................
7.Informații financiare aferente entităților controlate sau conduse de potențialul achizitor, inclusiv rapoarte de rating și rapoarte publice ale entităților respective și, dacă sunt disponibile, ale potențialului achizitor:
............................................................................................................................................................
8.Informații referitoare la descrierea intereselor și relațiilor financiare*1) și nefinanciare*2) ale potențialului achizitor cu:
a)alți acționari ai entității reglementate vizate: ............................................................................;
b)persoanele împuternicite să exercite drepturile de vot în legătură cu entitatea reglementată vizată în oricare dintre următoarele cazuri sau într-o combinație de cazuri:
(i)drepturile de vot ale unui terț cu care persoana sau entitatea respectivă a încheiat un contract, care îi obligă să adopte, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot pe care le au, o politică comună de durată privind administrarea emitentului în cauză ..................................;
(ii)drepturile de vot ale unui terț în conformitate cu un contract încheiat cu persoana sau entitatea respectivă privind transferul temporar cu titlu oneros al drepturilor de vot în cauză ..........................................................;
(iii)drepturile de vot aferente acțiunilor depuse ca garanție pe lângă acea persoană sau entitate, cu condiția ca persoana sau entitatea respectivă să controleze drepturile de vot și să își exprime intenția de a le exercita ......................................................................;
(iv)drepturile de vot aferente acțiunilor pentru care persoana sau entitatea în cauză are uzufructul....................................................................;
(v)drepturile de vot deținute sau care pot fi exercitate în temeiul pct. (i)-(iv) printr-o entitate controlată de persoana sau entitatea respectivă ...............................;
(vi)drepturile de vot aferente acțiunilor depuse pe lângă acea persoană sau entitate pe care persoana sau entitatea în cauză le poate exercita la propria alegere, în absența unor instrucțiuni specifice de la acționari......................................................................;
(vii)drepturile de vot deținute de un terț în nume propriu în numele persoanei sau entității respective.......................;
(viii)drepturile de vot pe care persoana sau entitatea respectivă le poate exercita în calitate de intermediar, atunci când persoana sau entitatea respectivă poate exercita drepturile de vot la propria alegere, în absența unor instrucțiuni specifice de la acționari......................;
31.10.2017Litera b) din Punctul 8., Subsectiunea 1.1, Sectiunea 1, Anexa nr. 1 a fost modificată de Punctul 22, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
c)persoanele cu responsabilități de administrare sau de conducere a entității reglementate
......................................................................................................................................;
d)entitatea reglementată însăși și grupul de care aparține aceasta: ...........................................;
e)alte interese sau activități ale potențialului achizitor care sunt în conflict de interese cu entitatea reglementată și soluțiile posibile pentru remedierea acestei situații: ................................................. .
a)denumirea înregistrată și cea de afaceri: ............................................................................
b)forma juridică: ......................................................................................................................
c)adresa sediului social și a celui central: ................................................................................
d)date de contact: .....................................................................................................................
e)autoritatea de reglementare și supraveghere incidentă: ................................................................
2.Descrierea activității desfășurate până în prezent, cu detalierea aspectelor de natură să susțină îndeplinirea criteriului de competență profesională:
.....................................................................................................................................................
3.Identitatea persoanelor care asigură conducerea activității persoanei juridice (a se indica numele și prenumele, funcția acestora și dacă dețin dreptul de a reprezenta entitatea).
....................................................................................................................................................
4.Identitatea tuturor persoanelor care sunt beneficiarii reali ai persoanei juridice (numele, data și locul nașterii, adresa, detalii referitoare la contact, numărul de identificare național, dacă este disponibil:
a)numele sau denumirea: .................................................................................................
b)adresa de reședință sau a sediului social și central: ...............................................................
c)date de contact: ......................................................................................................................
d)numărul de identificare național: ............................................................................................
5.Informații referitoare la potențialul achizitor, la orice entitate condusă sau controlată de acesta, la orice acționar care exercită o influență semnificativă asupra potențialului achizitor cu privire la:
a)obiectul unor anchete ori proceduri penale, desfășurate în trecut sau în prezent, al unor acțiuni administrative sau civile relevante ori acțiuni de natură disciplinară (inclusiv interzicerea de a ocupa funcția de director al unei entități, proceduri de faliment, insolvență sau proceduri similare); interdicții sau acțiuni aplicate în urma acestor anchete, proceduri sau acțiuni:
(i)achizitor .......................................................................................................................................
........................................................................................................................................................;
(ii)entitate condusă sau controlată de achizitor ..............................................................................
.......................................................................................................................................................;
(iii)acționar care exercită o influență semnificativă asupra potențialului achizitor/participantului la capital ..................................;
b)obiectul unor investigații, măsuri, proceduri speciale de supraveghere ori sancțiuni, desfășurate în ultimii 10 ani sau în prezent, de către o autoritate de supraveghere:
(i)achizitor ..........................................................................................................................................
(ii)entitate condusă sau controlată de achizitor .....................................................................................................;
(iii)acționar care exercită o influență semnificativă asupra potențialului achizitor .................................................................;
c)respingerea unei solicitări de înregistrare, autorizare, dobândire a calității de membru ori a unei licențe pentru a desfășura o activitate comercială, afacere sau profesie; informații referitoare la obiectul unei retrageri, revocări ori radieri a unei înregistrări, autorizații, a calității de membru sau a unei licențe; informații privind obiectul unei excluderi dintr-o activitate ori profesie, dispusă de o autoritate de reglementare sau guvernamentală, cu precizarea autorității, entității sau a organizației care a respins/retras/radiat etc.:
(i)achizitor ........................................................................................................................................;
(ii)entitate condusă sau controlată de achizitor ....................................................................................................;
(iii)acționar care exercită o influență semnificativă asupra potențialului achizitor .................................................................
d)concedierea dintr-o poziție de încredere, relație fiduciară sau situație similară:
(i)orice persoană care administrează efectiv activitatea economică a potențialului achizitor ………………......;
(ii)orice acționar care exercită o influență semnificativă asupra potențialului achizitor............. .
31.10.2017Punctul 5. din Subsectiunea 1.2, Sectiunea 1, Anexa nr. 1 a fost completat de Punctul 23, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
6.Informațiile referitoare la persoanele care asigură conducerea potențialului achizitor, persoană juridică, prevăzute la pct. 5 lit. a), b), c), se anexează prezentului formular, pentru fiecare persoană menționată la pct. 3, sub semnătura persoanelor în cauză.
7.Informații despre evaluarea în ultimii 10 ani a reputației potențialului achizitor sau a reputației și competenței profesionale a persoanelor care conduc activitatea potențialului achizitor; se specifică identitatea autorității respective și se prezintă documentarea acelei evaluări, dacă este cazul:
a)potențialul achizitor .........................................................................................................................;
b)persoane care conduc activitatea potențialului achizițiilor ............................................................ .
8.Descrierea intereselor și relațiilor financiare și nefinanciare ale potențialului achizitor cu:
a)alți acționari ai entității reglementate vizate ...............................................................................................;
b)persoanele împuternicite să exercite drepturile de vot în legătură cu entitatea reglementată vizată în oricare dintre următoarele cazuri sau într-o combinație de cazuri:
(i)drepturile de vot ale unui terț cu care persoana sau entitatea respectivă a încheiat un contract, care îi obligă să adopte, prin exercitarea concertată a drepturilor de vot pe care le au, o politică comună de durată privind administrarea emitentului în cauză ..............................;
(ii)drepturile de vot ale unui terț în conformitate cu un contract încheiat cu persoana sau entitatea respectivă privind transferul temporar cu titlu oneros al drepturilor de vot în cauză ..........................................................;
(iii)drepturile de vot aferente acțiunilor depuse ca garanție pe lângă acea persoană sau entitate, cu condiția ca persoana sau entitatea respectivă să controleze drepturile de vot și să își exprime intenția de a le exercita ......................................................................;
(iv)drepturile de vot aferente acțiunilor pentru care persoana sau entitatea în cauză are uzufructul ...........;
(v)drepturile de vot deținute sau care pot fi exercitate în temeiul pct. (i)-(iv) printr-o entitate controlată de persoana sau entitatea respectivă ............................;
(vi)drepturile de vot aferente acțiunilor depuse pe lângă acea persoană sau entitate pe care persoana sau entitatea în cauză le poate exercita la propria alegere, în absența unor instrucțiuni specifice de la acționari......................................................................;
(vii)drepturile de vot deținute de un terț în nume propriu în numele persoanei sau entității respective .................;
(viii)drepturile de vot pe care persoana sau entitatea respectivă le poate exercita în calitate de intermediar, atunci când persoana sau entitatea respectivă poate exercita drepturile de vot la propria alegere, în absența unor instrucțiuni specifice ........................................;
31.10.2017Litera b) din Punctul 8., Subsectiunea 1.2, Sectiunea 1, Anexa nr. 1 a fost modificată de Punctul 24, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
c)persoanele având responsabilități de administrare și/sau de conducere a entității reglementate vizate .........................................;
d)entitatea reglementată însăși și grupul de care aparține aceasta ..............................................................................;
e)alte interese sau activități ale potențialului achizitor care sunt în conflict de interese cu entitatea reglementată și soluțiile posibile pentru remedierea acestei situații: ......................................................... .
9.Informații despre potențialul achizitor în ceea ce privește:
a)structura acționariatului ..................................................................................................................;
b)identitatea acționarilor semnificativi, participația deținută și numărul drepturilor de vot ................;
31.10.2017Litera c) din Punctul 9., Subsectiunea 1.2, Sectiunea 1, Anexa nr. 1 a fost abrogată de Punctul 25, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
31.10.2017Litera d) din Punctul 9., Subsectiunea 1.2, Sectiunea 1, Anexa nr. 1 a fost abrogată de Punctul 25, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
10.Informații referitoare la grupul din care face parte potențialul achizitor (ca filială sau ca societate-mamă), dacă este cazul; se prezintă în anexa prezentului formular:
a)schema organizatorică detaliată a grupului;
b)regulile de administrare și conducere intragrup;
c)participațiile și drepturile de vot deținute de acționarii semnificativi;
d)activitățile desfășurate de grup;
e)instituțiile supravegheate din cadrul grupului și denumirea autorității de supraveghere în cauză;
f)ratinguri pentru potențialul achizitor și pentru alte entități din grup, informații și documente relevante privind ratingul global al grupului.
g)informații privind relațiile dintre entitățile financiare ale grupului și alte entități nefinanciare ale grupului.
31.10.2017Punctul 10. din Subsectiunea 1.2, Sectiunea 1, Anexa nr. 1 a fost completat de Punctul 26, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
4.Detalii ale oricărei influențe exercitate de ministerul sau departamentul guvernamental identificat asupra operațiunilor zilnice ale fondului și entității reglementate vizate ........................
31.10.2017Sectiunea 1 din Anexa nr. 1 a fost completata de Punctul 27, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
1.Descrierea detaliată a performanței achizițiilor anterioare de participații calificate în instituții financiare ale potențialului achizitor ........................................................
2.Detalii ale politicii de investiții ale potențialului achizitor și ale restricțiilor privind investițiile, inclusiv detalii în ceea ce privește monitorizarea investițiilor, factorii avuți în vedere de potențialul achizitor pentru decizia investițională referitoare la entitatea reglementată vizată și factorii care ar declanșa schimbări în strategia de dezinvestire a potențialului achizitor .........................
3.Procesul de luare a deciziilor investiționale ale potențialului achizitor, inclusiv numele și poziția persoanelor responsabile cu luarea unor astfel de decizii ........................................................
4.Descrierea detaliată a procedurilor de combatere a spălării banilor ale potențialului achizitor și a cadrului legal de combatere a spălării banilor ......................................
31.10.2017Sectiunea 1 din Anexa nr. 1 a fost completata de Punctul 27, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
Secţiunea a 2-a Informații privind proiectul de achiziție1. Informații referitoare la obiectivul general urmărit prin participarea la capitalul social al entității reglementate (de exemplu, investiție strategică, investiție de portofoliu)
.................................................................................................................................
2.Informații referitoare la numărul și tipul acțiunilor, valoarea acestora și nivelul participației la capitalul social și drepturile de vot:
| a) deținute în prezent de către achizitor: | b) ce urmează a fi deținute de către achizitor: |
|---|---|
| nr. și tipul acțiunilor ....... | nr. și tipul acțiunilor ........ |
| valoare nominală (lei) ...... | valoare nominală (lei) ...... |
| valoare nominală (euro) ....... | valoare nominală (euro) ....... |
| procent din total capital social ....% | procent din total capital social ...% |
| procent din total drepturi de vot ...% | procent din total drepturi de vot ..% |
| valoarea de piață (lei) ........ | valoarea de piață (lei) ........ |
| valoarea de piață (euro) ....... | valoarea de piață (euro) ....... |
3.Informații referitoare la grupul de persoane cu care acționează concertat pentru dobândirea unei participații, dacă este cazul:
a)componența grupului de persoane care acționează în mod concertat ..........................................;
b)natura relațiilor existente între persoanele care acționează concertat ............................................;
c)contribuția altor persoane la finanțare .............................................................................................;
d)mijloace de participare la acorduri financiare .................................................................................;
e)viitoare acorduri organizaționale .................................................................................................. .
4.Informații referitoare la prevederile acordurilor existente sau preconizate ale potențialului achizitor cu alți acționari cu privire la entitatea reglementată ..................
5.Informații privind determinarea prețului achiziției și explicații privind diferențele dintre acesta și prețul ...................................................................Secţiunea a 3-a Informații privind finanțarea proiectului de achiziție1. Informații referitoare la proveniența fondurilor utilizate pentru obținerea participației:
a)resursele financiare proprii și originea acestora, susținute de acte doveditoare sau declarație pe propria răspundere, în cazul în care nu este posibilă furnizarea unor acte doveditoare:
................................................................................................................................................................;
b)mijloacele și rețeaua utilizată pentru transferul fondurilor, disponibilitatea resurselor sau acorduri financiare:
................................................................................................................................................................;
c)accesul la resursele de capital și la piețele financiare, finanțarea în vederea cumpărării acțiunilor, instrumentele financiare care urmează a fi emise:
................................................................................................................................................................;
d)informații referitoare la utilizarea de fonduri împrumutate:
(i)numele sau denumirea entității care acordă împrumutul și facilitățile acordate, cum ar fi scadențe, termeni, gajuri și alte garanții .....................................;
(ii)sursa de venituri utilizată pentru restituirea fondurilor împrumutate ...........................................;
(iii)originea fondurilor împrumutate în situația în care entitatea care acordă împrumutul nu este o entitate din domeniul financiar-bancar supravegheată de o autoritate competentă ................................................................................................................................................... .
2.Acorduri financiare cu alți acționari ai entității reglementate ...........................................................
3.Informații referitoare la activele potențialului achizitor sau ale entității reglementate care urmează să fie vândute într-un termen scurt în scopul finanțării achiziției:
a)condiții de vânzare ........................................................................................................................;
b)evaluarea prețului .............................................................................................................................;
c)detalii privind caracteristicile vânzării .......................................................................................... .
Subsemnatul, cunoscând prevederile art. 326 din Codul penal privind falsul în declarații, declar pe propria răspundere că toate informațiile și documentele transmise A.S.F. sunt complete și conforme cu realitatea și că nu există alte aspecte relevante pentru a facilita evaluarea prezentei cereri de către A.S.F. Totodată, mă angajez să comunic de îndată A.S.F. toate modificările privind documentele și informațiile furnizate în cadrul proiectului de achiziție.
31.10.2017Ultimul paragraf din Anexa nr. 1 a fost modificat de Punctul 28, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
Data ................ Numele și prenumele
...................
Funcția (dacă este cazul)
............................
Semnătura și ștampila (dacă este cazul)
..................................................
(Pentru persoanele juridice vor semna reprezentanții lor legali/statutari.)
FORMULAR
privind informații suplimentare corespunzătoare
nivelului participației ce urmează a fi deținută
a)perioada pentru care se intenționează deținerea acțiunilor după dobândirea lor .........................;
b)intenția de majorare, diminuare sau menținere a nivelului participației în următorii 3 ani ..............
...........................................................................................................;
31.10.2017Litera c) a pct. 1 din Sectiunea 1, Anexa nr. 2 a fost abrogată de Punctul 29, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
31.10.2017Litera d) a pct. 1 din Sectiunea 1, Anexa nr. 2 a fost abrogată de Punctul 29, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
2.Informații referitoare la intenția achizitorului în legătură cu entitatea reglementată vizată și, în special, dacă intenționează să acționeze ca acționar minoritar activ și argumentele care stau la baza unei astfel de intenții: ........................................................................................................... .
3.Informații cu privire la capacitatea financiară și disponibilitatea achizitorului de a susține entitatea reglementată cu fonduri proprii suplimentare, dacă este necesar pentru dezvoltarea activităților acesteia sau în cazul unor dificultăți financiare: ..................................................................................... .Secţiunea a 2-a Informații aferente achizițiilor care vizează participațiile calificate de la 20%*1) până la 50%
a)perioada pentru care se intenționează deținerea acțiunilor după dobândirea lor: .............................;
b)intenția de majorare, diminuare sau menținere a nivelului participației în următorii 3 ani: .................;
c)intenția de a participa ca acționar minoritar activ ...............................................................................;
d)capacitatea financiară și disponibilitatea de a susține entitatea reglementată cu fonduri proprii suplimentare pentru dezvoltarea activităților acesteia sau în cazul unor dificultăți financiare .................................................................................................................. .
2.Informații privind influența pe care potențialul achizitor intenționează să o exercite asupra poziției financiare a entității reglementate:
a)politica de dividend: ............................................................................................................ ;
b)dezvoltarea strategică: .......................................................................................................... ;
c)alocarea resurselor: ............................................................................................................. ;
d)alte detalii ..................................................................................................................... .
3.Descrierea intențiilor achizitorului și a așteptărilor acestuia pe termen mediu, în legătură cu entitatea reglementată:
a)obiectivul general cu privire la achiziția propusă: .............................................................................. ;
b)obiectivele financiare pe termen mediu referitoare la:
(i)rentabilitatea capitalurilor proprii: ........................................................................................... ;
(ii)indicele de profitabilitate: ................................................................................................... ;
(iii)profitul pe acțiune: .......................................................................................................... ;
(iv)alți indicatori financiari relevanți: .......................................................................................... ;
c)principalele modificări în legătură cu direcțiile de acțiune referitoare la produsele financiare, clienții/consumatorii vizați: .......................... ;
d)realocarea unor fonduri sau resurse care pot avea impact asupra entității reglementate vizate: ........................................................... ;
e)modalitățile generale pentru includerea și integrarea entității reglementate în structura grupului*2) achizitorului, inclusiv descrierea principalelor direcții de acțiune care trebuie urmărite împreună cu celelalte entități din cadrul grupului: ............................................................................................ ;
f)descrierea politicilor care guvernează relațiile intragrup: .............................................................. .Secţiunea a 3-a Informații aferente achizițiilor care vizează participații calificate care ating sau depășesc 50% sau în situația în care entitatea reglementată vizată devine filiala potențialului achizitor*3)
a)obiectivul general cu privire la achiziția propusă: .............................................................................. ;
b)obiectivele financiare pe termen mediu referitoare la:
(i)rentabilitatea capitalurilor proprii: ........................................................................................... ;
(ii)indicele de profitabilitate: ................................................................................................... ;
(iii)profitul pe acțiune: .......................................................................................................... ;
(iv)alți indicatori financiari relevanți: .......................................................................................... ;
c)principalele modificări în legătură cu direcțiile de acțiune referitoare la produsele financiare, clienții/consumatorii vizați: ............................... ;
d)realocarea unor fonduri sau resurse care pot avea impact asupra entității reglementate vizate: ................................................................ ;
e)modalitățile generale pentru includerea și integrarea entității reglementate în structura grupului*4) achizitorului, inclusiv descrierea principalelor direcții de acțiune care trebuie urmărite împreună cu celelalte entități din cadrul grupului: ................................................................................................. ;
f)descrierea politicilor care guvernează relațiile intragrup: .............................................................. .
2.Situațiile financiare previzionate ale entității reglementate, atât cele individuale, cât și cele consolidate, dacă este cazul, pentru următorii 3 ani, care includ:
a)bilanțul și contul de profit și pierdere, previzionate;
b)indicatorii de solvabilitate și lichiditate;
c)informații privind nivelul de expunere la risc (indicatorii de risc relevanți entității reglementate);
d)operațiuni și tranzacții intragrup previzionate.
3.Modificările referitoare la sistemul de guvernanță și structura organizatorică a entității reglementate în urma achiziției efectuate, inclusiv impactul asupra:
a)structurii de conducere și atribuțiilor/responsabilităților exercitate de membrii acesteia: ..................;
b)comitetelor instituite: .......................................;
c)politicilor instituite și procedurilor aplicate, inclusive a celor referitoare la externalizarea unor funcții sau activități: ............................... ;
d)alocarea atribuțiilor funcțiilor-cheie: ................................................................................................;
e)sistemelor de tehnologia informației: ............................................................................................ .
4.Modificările referitoare la drepturile de vot ale acționarilor ........................................................... .
Subsemnatul, cunoscând prevederile art. 326 din Codul penal privind falsul în declarații, declar pe propria răspundere că toate informațiile și documentele transmise A.S.F. sunt complete și conforme cu realitatea și că nu există alte aspecte relevante pentru a facilita evaluarea prezentei cereri de către A.S.F.
Data ................
Numele și prenumele
.........................
Funcția (dacă este cazul)
............................
Semnătura și ștampila (dacă este cazul)
..................................................
(Pentru persoanele juridice vor semna reprezentanții lor legali/statutari.)
FORMULAR
privind informații simplificate
Secţiunea 1 Potențialul achizitor - persoană fizică1. Informații cu privire la situația și puterea financiară: detalii referitoare la sursele de venit, la bunurile aflate în proprietate și obligațiile asumate, inclusiv gajuri și alte garanții acordate sau primite etc.; se enumeră documentele anexate în susținerea informațiilor furnizate: ............................................................ ;
2.Descrierea activităților principale ale achizitorului: ............................................................... ;
3.Informații financiare aferente entităților controlate sau conduse de achizitor, inclusiv rapoarte de rating și rapoarte publice ale entităților respective și, dacă sunt disponibile, ale participantului însuși: ...........................................................................................................;
4.Informații referitoare la descrierea intereselor și relațiilor financiare*1) și nefinanciare*2) ale achizitorului/participantului cu:
a)orice alt acționar al entității reglementate vizate: ................................................................. ;
b)orice persoană împuternicită să exercite drepturile de vot în entitatea reglementată: ......................................................................;
c)orice persoană având responsabilități de administrare și/sau de conducere a entității reglementate vizate ................................................. ;
d)entitatea reglementată însăși și cu grupul acesteia: .............................................................. ;
e)orice alte interese sau activități ale achizitorului care ar fi în conflict cu entitatea reglementată și soluțiile posibile pentru aceste conflicte de interese: ............................................................................;
5.Denumirea și adresa sediului social al entității reglementate pentru care se comunică informațiile: ....................................................... ;
6.Informații referitoare la obiectivul general urmărit prin participarea la capitalul social al entității reglementate (de exemplu, investiție strategică, investiție de portofoliu).
......................................................................................................................................................... ;
7.Informații referitoare la numărul și tipul acțiunilor, valoarea acestora și procentul participației la capitalul social al entității reglementate și drepturile de vot:
| a) deținute în prezent de către achizitor: | b) ce urmează a fi deținute de către achizitor: |
|---|---|
| nr. și tipul acțiunilor ........ | nr. și tipul acțiunilor ........ |
| valoare nominală (lei) ......... | valoare nominală (lei) ......... |
| valoare nominală (euro) ........ | valoare nominală (euro) ........ |
| procent din total capital social ....% | procent din total capital social ...% |
| procent din total drepturi de vot ...% | procent din total drepturi de vot ..% |
| valoarea de piață (lei) ........ | valoarea de piață (lei) ......... |
| valoarea de piață (euro) ....... | valoarea de piață (euro) ........ |
8.Informații referitoare la grupul de persoane cu care acționează concertat pentru dobândirea unei participații, dacă este cazul; se precizează componența grupului de persoane care acționează în mod concertat, natura relațiilor existente între membrii acestuia, precum și informații legate de contribuția altor persoane la finanțare, mijloace de participare în aranjamente financiare, viitoare aranjamente organizaționale etc.
........................................................................................................................................................... .
9.Informații referitoare la prevederile acordurilor existente sau preconizate ale achizitorului cu alți acționari referitoare la entitatea reglementată.
........................................................................................................................................................... .
10.Informații referitoare la prețul achiziției propuse și cu privire la determinarea prețului respectiv; se prezintă detalii în cazul în care există o diferență între prețul de achiziție și valoarea de piață a acțiunilor ce urmează a fi achiziționate:
........................................................................................................................................................... .
11.Informații referitoare la proveniența fondurilor utilizate pentru obținerea participației la capitalul social al entității reglementate, respectiv:
a)detalii privind utilizarea resurselor financiare proprii și originea acestora, susținute de acte doveditoare sau declarație pe propria răspundere, în cazul în care nu este posibilă furnizarea unor acte doveditoare:
.......................................................................................................................................................... .
b)informații cu privire la mijloacele și rețeaua utilizate pentru transferul fondurilor (disponibilitatea resurselor care vor fi folosite pentru achiziție, aranjamente financiare etc.):
.......................................................................................................................................................... .
c)detalii referitoare la accesul la resurse de capital și la piețele financiare și asupra finanțării pentru cumpărarea acțiunilor (instrumentele financiare ce urmează a fi emise):
........................................................................................................................................................... .
d)informații referitoare la utilizarea de fonduri împrumutate incluzând:
(i)numele/denumirea entității care acordă împrumutul, facilitățile acordate (scadențe, termeni, gajuri și alte garanții):
........................................................................................................................................... .
(ii)informații referitoare la sursa de venituri ce va fi folosită pentru restituirea fondurilor împrumutate .............................. ;
(iii)originea fondurilor împrumutate în situația în care entitatea care acordă împrumutul nu este o entitate din domeniul financiar-bancar supravegheată de o autoritate competentă.
................................................................................................................................................... .
12.Informații referitoare la orice aranjamente financiare cu alți acționari ai entității reglementate vizate:
............................................................................................................................................. .
13.Informații referitoare la bunurile/activele potențialului achizitor sau ale entității reglementate care urmează să fie vândute într-un termen scurt în scopul finanțării achiziției (condiții de vânzare, evaluarea prețului și detalii privind caracteristicile acesteia):
........................................................................................................................................................... .
14.Informații referitoare la strategia potențialului achizitor cu privire la achiziția propusă anexei nr. 2 secțiunea 1, în cazul participațiilor de până la 20%:
............................................................................................................................................ .
15.Informațiile prevăzute în anexa nr. 2 secțiunea a 2-a, în cazul participațiilor care ating sau depășesc 20%:
.......................................................................................................................................... .
a)denumirea înregistrată și cea de afaceri, forma juridică și adresa sediului social, detalii referitoare la contact (telefon, e-mail):
.............................................................................................................................................................;
b)descriere a activităților desfășurate până în prezent, cu detalierea aspectelor de natură să susțină îndeplinirea criteriului de competență profesională:
.............................................................................................................................................................;
c)identitatea persoanelor care asigură conducerea activității persoanei juridice (se vor indica numele și prenumele, funcția acestora și dacă dețin dreptul de a reprezenta entitatea).
.............................................................................................................................................................;
d)identitatea tuturor persoanelor care sunt beneficiarii reali ai persoanei juridice (nume și prenume, data și locul nașterii, adresa, detalii referitoare la contact, numărul de identificare național, dacă este disponibil:
.............................................................................................................................................................;
e)autoritatea de reglementare și supraveghere incidentă.
2.În cazul potențialilor achizitori organizați ca trust:
a)informații referitoare la identitatea tuturor persoanelor care vor administra activele (administratori) în conformitate cu termenii documentelor de instituire a trustului și participarea acestora la distribuirea veniturilor rezultate:
.............................................................................................................................................................;
b)informații referitoare la identitatea tuturor persoanelor care sunt beneficiarii reali ai proprietății trustului:
........................................................................................................................................................... .
3.Informații referitoare la descrierea intereselor și relațiilor financiare și nefinanciare ale achizitorului cu:
a)orice alt acționar al entității reglementate vizate: ................................................................... ;
b)orice persoană împuternicită să exercite drepturile de vot în entitatea reglementată: .................................. ;
c)orice persoană având responsabilități de administrare și/sau de conducere a entității reglementate vizate ............................................. ;
d)entitatea reglementată însăși și cu grupul acesteia: .............................................................;
e)orice alte interese sau activități ale achizitorului care ar fi în conflict cu entitatea reglementată și soluțiile posibile pentru aceste conflicte de interese:
..................................................................................................................................................... .
4.Informații privind structura acționariatului achizitorului, cu precizarea identității tuturor acționarilor semnificativi și a procentului deținut de aceștia din capitalul social și din drepturile de vot, și informații privind acordurile dintre acționari: ............................................................................. .
5.Informații referitoare la grupul din care face parte achizitorul (ca filială sau ca societate-mamă), dacă este cazul:
a)se prezintă în anexa prezentului formular o schemă organizatorică detaliată a întregii structuri corporatiste, inclusiv regulile de administrare și conducere intragrup și informații privind proporția din capital și din drepturile de vot a acționarilor relevanți și activitățile desfășurate în prezent de către grup.
............................................................................................................................................................. ;
b)instituțiile supravegheate din cadrul grupului și denumirea autorității de supraveghere în cauză: ........................................................ ;
c)ratinguri, informații și documente relevante privind ratingul de credit al achizitorului/participantului și ratingul global al grupului, dacă există:
................................................................................................. .
6.Denumirea și adresa sediului social al entității reglementate pentru care se comunică informațiile: ............................................................... .
7.Informații referitoare la obiectivul general urmărit prin participarea la capitalul social al entității reglementate (de exemplu, investiție strategică, investiție de portofoliu): ........................................................................................................................... .
8.Informații referitoare la numărul și tipul acțiunilor, valoarea acestora și procentul participației la capitalul social al entității reglementate și drepturile de vot:
| a) deținute în prezent de către achizitor/participant: | b) ce urmează a fi deținute de către achizitor/participant: |
|---|---|
| nr. și tipul acțiunilor ........ | nr. și tipul acțiunilor ........ |
| valoare nominală (lei) ......... | valoare nominală (lei) ......... |
| valoare nominală (euro) ........ | valoare nominală (euro) ........ |
| procent din total capital social ....% | procent din total capital social ...% |
| procent din total drepturi de vot ...% | procent din total drepturi de vot ..% |
| valoarea de piață (lei) ........ | valoarea de piață (lei) ........ |
| valoarea de piață (euro) ....... | valoarea de piață (euro) ....... |
9.Informații referitoare la grupul de persoane cu care acționează concertat pentru dobândirea unei participații, dacă este cazul; se precizează componența grupului de persoane care acționează în mod concertat, natura relațiilor existente între membrii acestuia, precum și informații legate de contribuția altor persoane la finanțare, mijloace de participare în aranjamente financiare, viitoare aranjamente organizaționale etc.
.......................................................................................................................................................... .
10.Informații referitoare la prevederile acordurilor existente sau preconizate ale achizitorului cu alți acționari referitoare la entitatea reglementată.
........................................................................................................................................................... .
11.Informații referitoare la prețul achiziției propuse și cu privire la determinarea prețului respectiv; se prezintă detalii în cazul în care există o diferență între prețul de achiziție și valoarea de piață a acțiunilor ce urmează a fi achiziționate:
............................................................................................................................................... .
12.Informații referitoare la proveniența fondurilor utilizate pentru obținerea participației la capitalul social al entității reglementate, respectiv:
a)detalii privind utilizarea resurselor financiare proprii și originea acestora, susținute de acte doveditoare sau declarație pe propria răspundere, în cazul în care nu este posibilă furnizarea unor acte doveditoare: ................................................................................................................;
b)mijloacele și rețeaua utilizate pentru transferul fondurilor (disponibilitatea resurselor care vor fi folosite pentru achiziție, aranjamente financiare etc.):
...........................................................................................................................................................;
c)accesul la resurse de capital și la piețele financiare și asupra finanțării pentru cumpărarea acțiunilor (instrumentele financiare ce urmează a fi emise):
...........................................................................................................................................................;
d)utilizarea de fonduri împrumutate incluzând:
(i)numele/denumirea entității care acordă împrumutul, facilitățile acordate (scadențe, termeni, gajuri și alte garanții):
.............................................................................................................................................;
(ii)informații referitoare la sursa de venituri ce va fi folosită pentru restituirea fondurilor împrumutate
.............................................................................................................................................;
(iii)originea fondurilor împrumutate în situația în care entitatea care acordă împrumutul nu este o entitate din domeniul financiar-bancar supravegheată de o autoritate competentă.
................................................................................................................................................. .
13.Informații referitoare la orice aranjamente financiare cu alți acționari ai entității reglementate vizate: .............................................. .
14.Informații referitoare la bunurile/activele achizitorului sau ale entității reglementate care urmează să fie vândute într-un termen scurt în scopul finanțării achiziției (condiții de vânzare, evaluarea prețului și detalii privind caracteristicile acesteia): ...................................................................................................... .
15.Informații referitoare la strategia potențialului achizitor cu privire la achiziția propusă conform anexei nr. 2 secțiunea 1, în cazul participațiilor de până la 20%:
............................................................................................................................................... .
16.Informațiile prevăzute în anexa nr. 2 secțiunea a 2-a în cazul participațiilor care ating sau depășesc 20%: ................................................ .
Subsemnatul, cunoscând prevederile art. 326 din Codul penal, privind falsul în declarații, declar pe propria răspundere că toate informațiile și documentele transmise A.S.F. sunt complete și conforme cu realitatea și că nu există alte aspecte relevante pentru a facilita evaluarea prezentei cereri de către A.S.F.
Data ................ Numele și prenumele
...................
Funcția (dacă este cazul)
...................
Semnătura și ștampila (dacă este cazul)
..................................................
(Pentru persoanele juridice vor semna reprezentanții lor legali/statutari.)
Exemple^1 practice de stabilire a achizițiilor de participații indirecte
Nu este necesar să se aplice criteriul de înmulțire, astfel cum este descris la art. 8^2 din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 3/2016.
Exemplul 2:
În figura 2, C nu preia controlul asupra B, prin urmare, în conformitate cu criteriul de control prevăzut la art. 8^1 din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 3/2016, nu se consideră că se achiziționează nicio participație calificată.
Pentru a evalua dacă vreo participație calificată este achiziționată indirect trebuie să se testeze criteriul de înmulțire. Pentru aceasta, procentul participației achiziționate de C în B trebuie înmulțit cu procentul participației lui B în T (49% x 100%). Întrucât rezultatul este 49%, se consideră că participația calificată a fost achiziționată indirect de C. Având în vedere aplicarea art. 8^2 din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară. nr. 3/2016 trebuie să se considere că C și orice persoană sau persoane care dețin, direct sau indirect, controlul asupra C achiziționează în mod indirect o participație calificată egală cu 49%. Criteriul de înmulțire trebuie aplicat acționarilor din C, care nu dețin controlul asupra C, începând de la baza lanțului de participații, fiind participația directă în întreprinderea-țintă.
Exemplul 3:
În figura 3, D nu preia controlul asupra C, prin urmare, în conformitate cu criteriul de control, participația calificată nu este achiziționată indirect. Pentru a evalua dacă D trebuie considerat achizitor indirect al participației calificate în T, trebuie să se aplice criteriul de multiplicare, ceea ce presupune înmulțirea procentelor participațiilor la nivelul lanțului de participații (adică participația lui D în C, participația lui C în B și participația lui B în T). Întrucât rezultatul este 10,2%, se consideră că participația calificată în T a fost achiziționată indirect de D. Având în vedere aplicarea art. 8^2 din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 3/2016, trebuie să se considere că C și orice persoană sau persoane care dețin, direct sau indirect, controlul asupra D achiziționează în mod indirect o participație calificată egală cu 10,2%.
Figura 1 Figura 2 Figura 3
Exemplul 4:
Figura 4 explică întreaga structură corporativă, arătând pentru fiecare acționar mărimea participației indirecte în întreprinderea-țintă (T).
În cazul fiecărui acționar, mărimea participației în entitatea aflată imediat sub acesta este indicată lângă săgeata care indică participația. Mărimea participației directe sau indirecte în întreprinderea-țintă este indicată între paranteze în căsuța în care este reprezentat acționarul.
Organigrama trebuie luată în considerare pentru a prezenta structura participațiilor ca urmare a încheierii unei achiziții. Dacă mărimea participației directe sau indirecte în întreprinderea-țintă a entității care a efectuat achiziția este de cel puțin 10%, se consideră că entitatea respectivă a achiziționat o participație calificată. De asemenea, se consideră că participația calificată a fost achiziționată de acționarii săi direcți sau indirecți despre care se consideră că au achiziționat o participație calificată de cel puțin 10% în întreprinderea-țintă.
Figura 4
31.10.2017Actul a fost completat de Punctul 30, Articolul I din REGULAMENT nr. 11 din 19 octombrie 2017, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 857 din 31 octombrie 2017
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
Citiți o versiune anterioară, valabilă între 31 oct. 2017 și 15 iun. 2020.
Deschide forma actuală