Hotărâre nr. 863 din 22 decembrie 1997

În temeiul prevederilor Ordonanţei Guvernului nr. 45/1997 privind înfiinţarea Societăţii Comerciale "Compania Naţionala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A.,

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se aprobă Statutul Societăţii Comerciale "Compania Naţionala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., anexa la prezenta hotărâre.

Articolul 2

Societatea Comercială "Compania Naţionala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. preia activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., pe baza balanţei de verificare de la data de 30 septembrie 1997 şi în condiţiile Ordonanţei Guvernului nr. 45/1997, substituindu-se acesteia în drepturile şi obligaţiile ce fac obiectul litigiilor în curs de soluţionare pe rolul instanţelor de judecată.

Articolul 3

(1)Societatea Comercială "Compania Naţionala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. preia, conform planului de restructurare, prin selecţie, personalul de la fosta Societatea Comercială "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. (2) Personalul preluat în condiţiile alin. (1) se considera transferat.

(3)Personalul nepreluat de la fosta Societate Comercială "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. va fi disponibilizat, în condiţiile legii.

Articolul 4

Anexa face parte integrantă din prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU

VICTOR CIORBEA

Contrasemnează:

Ministrul transporturilor,

Traian Basescu

Ministru de stat,

ministrul muncii şi

protecţiei sociale,

Alexandru Athanasiu

Ministrul reformei,

Ilie Serbanescu

Anexa 1

STATUTUL

Societăţii Comerciale "Compania Naţionala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A.

Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea societăţii comerciale

(1)Denumirea societăţii este: Societatea Comercială "Compania Naţionala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi în alte acte emanând de la Societatea Comercială "Compania Naţionala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. se va înscrie denumirea acesteia, urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de sediul social, de numărul de înmatriculare în Registrul comerţului şi de codul fiscal.

Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale

Societatea Comercială "Compania Naţionala de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., denumita în continuare compania, este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul companiei

(1)Sediul companiei este în Bucureşti, sos. Bucureşti-Ploiesti km 16,5. Sediul companiei va putea fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.

(2)Compania poate avea sucursale, reprezentante, agenţii, birouri şi alte asemenea subunitati, în ţara şi în străinătate.

Articolul 4Durata companiei

Durata companiei este nelimitată.

Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al companiei

Articolul 5Scopul companiei

Scopul companiei este realizarea de profit prin prestarea serviciilor în domeniul transporturilor aeriene interne şi internaţionale de călători, de bagaje, mărfuri şi posta, prin curse regulate şi charter, precum şi de alte activităţi în domenii conexe.

Articolul 6Obiectul de activitate

(1)Obiectul de activitate al companiei este:

a)efectuarea de transporturi aeriene interne şi internaţionale de călători, de bagaje, mărfuri şi posta, prin curse regulate şi charter, precum şi de alte prestaţii legate de executarea transportului aerian, scop în care stabileşte politica de trafic, tarife şi dotare, încheie şi executa convenţii şi contracte cu parteneri din ţara şi din străinătate;

b)exploatarea, întreţinerea şi repararea aeronavelor, motoarelor, elicelor, echipamentelor şi instalaţiilor acestora;

c)asistenţa tehnica şi servicii în domeniul transporturilor aeriene, servicii şi asistenţa de zbor, inclusiv închirierea de personal navigant şi tehnic;

d)asigurarea pregătirii personalului propriu în ţara şi în străinătate;

e)închirierea, vânzarea, cumpărarea de aeronave, motoare, elice, echipamente, instalaţii şi componente ale acestora, precum şi intermedierea unor astfel de operaţiuni;

f)efectuarea de operaţiuni de import-export, în condiţiile legii, studii, proiecte, know-how, programe de întreţinere şi tehnologii, aeronave, motoare, elice, echipamente, instalaţii şi componente ale acestora, materii şi materiale, carburanţi şi lubrifianţi, mărfuri, utilaje de sol, echipamente şi autospeciale, precum şi alte activităţi de comerţ exterior care asigura utilizarea intensa şi eficienta a mijloacelor de care dispune;

g)organizarea şi efectuarea serviciilor de handling - pasageri, marfa şi tehnic - pe aeroporturile din ţara şi din străinătate pentru aeronavele proprii sau ale altor operatori din ţara sau din străinătate;

h)organizarea activităţilor necesare în vederea asigurării serviciilor pentru pasageri cu produse de catering la bordul aeronavelor proprii şi ale altor companii aeriene;

i)achiziţionarea, directa şi în consignaţie, de produse de import şi indigene şi comercializarea acestora în regim duty-free la bordul aeronavelor proprii şi ale altor companii aeriene, în magazinele sale din zona de tranzit a aeroporturilor sau din alte spaţii autorizate, la preţurile de desfacere cu amănuntul stabilite de companie, în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare şi cu cerinţele specifice ale pieţei;

j)activităţi de reclama, publicitate, editare, tipărire şi sponsorizare;

k)efectuarea de încasări şi plati, prin conturi deschise la bănci din ţara şi din străinătate;

l)desfăşurarea, în completarea activităţii de transport aerian, de activităţi de organizare, vânzare şi promovare de programe turistice în România şi pe piaţa externa, cu sau fără cazare în spaţii proprii sau închiriate;

m)prestarea de servicii, în conexiune cu activitatea de transport aerian, respectiv transport auto intern şi internaţional de mărfuri şi de călători;

n)acordarea de consultanţa interna şi externa în domeniile aviaţiei civile, precum şi şcolarizarea şi pregătirea de personal tehnic, navigant şi comercial;

o)efectuarea, în condiţiile legii, a unor operaţiuni comerciale de import-export de materii prime şi materiale, bunuri de larg consum, mărfuri şi produse industriale şi neindustriale, alimentare sau nealimentare, en gros şi en detail;

p)asigurarea de servicii de dezinsecţie, dezinfecţie şi deparazitare la avioanele şi spaţiile proprii sau închiriate, ori ale altor companii sau în spaţii din incinta zonelor aeroporturilor din România;

q)asigurarea de servicii de analiza şi decodificare a datelor înregistrate la bordul aeronavelor proprii şi, la cerere, pentru aeronavele altor operatori aerieni;

r)efectuarea altor activităţi conexe sau complementare obiectului de activitate, menite să asigure realizarea de profit în lei sau în valută.

(2)Compania îşi poate realiza obiectul de activitate direct sau prin intermediul unor agenţi economici ori persoane fizice, mandatate şi autorizate, precum şi prin participare cu capital social la societăţi comerciale, constituite sau în curs de constituire, cu obiect de activitate similar, în condiţiile legislaţiei în vigoare.

Capitolul 3Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

(1)Capitalul social iniţial al companiei este în valoare de 62.819.825.000 lei, împărţit în 2.512.793 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei, şi se constituie prin preluarea capitalului social al Societăţii Comerciale "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 30 septembrie 1997. (2) Capitalul social iniţial este deţinut de:

–statul român, reprezentat de Ministerul Transporturilor, prin preluarea cotei de 70% deţinută de Fondul Proprietăţii de Stat, în suma de 43.973.878.000 lei, reprezentând 1.758.955 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei;

–Societatea de Investiţii Financiare Muntenia, pentru cota de 30% în suma de 18.845.947.000 lei, reprezentând 753.838 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei.

(3)Capitalul social iniţial este subscris şi vărsat integral, în cotele prevăzute la alin. (2), de către statul român şi de Societatea de Investiţii Financiare Muntenia.

(4)Capitalul social iniţial al companiei se majorează, în baza prevederilor art. 19 din Ordonanţa Guvernului nr. 45/1997, cu suma de 682.880.675.000 lei, subscris şi vărsat în întregime de statul român, împărţit în 27.315.227 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei.

(5)Suma cu care se majorează capitalul social, conform alin. (4), se compune din:

–422.060.808.000 lei, reprezentând echivalentul a 102.388.373 U.S.D., plătiţi până la data de 27 septembrie 1997 de către Ministerul Finanţelor pentru rate, dobânzi şi comisioane aferente creditelor contractate de Societatea Comercială "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A. pentru achiziţionarea de aeronave;

–260.819.867.000 lei, reprezentând majorări de întârziere datorate Ministerului Finanţelor până la data de 27 septembrie 1997 de Societatea Comercială "Compania de Transporturi Aeriene Române - TAROM" - S.A., pentru întârzieri în plata ratelor, dobânzilor şi comisioanelor aferente creditelor pentru achiziţionarea de aeronave.

(6)Majorarea capitalului social este subscrisă exclusiv de statul român, reprezentat de Ministerul Transporturilor, fiind vărsat în întregime.

(7)După majorare, capitalul social al companiei este de 745.700.500.000 lei, împărţit în 29.828.020 acţiuni în valoare nominală de 25.000 lei, fiind deţinut după cum urmează:

–726.854.553.000 lei de către statul român, reprezentat prin Ministerul Transporturilor, împărţit în 29.074.182 acţiuni în valoare nominală de 25.000 lei;

–18.845.947.000 lei de către Societatea de Investiţii Financiare Muntenia, împărţit în 753.838 acţiuni în valoare nominală de 25.000 lei.

Articolul 8Acţiunile

(1)Acţiunile nominative ale companiei vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(2)Acţiunile vor purta timbrul sec al companiei şi semnatura a doi administratori.

(3)Compania va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul companiei, sub îngrijirea acestuia.

Articolul 9Majorarea capitalului social

(1)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide, în condiţiile legii, majorarea capitalului social.

(2)Capitalul social va putea fi majorat prin:

a)noi aporturi în numerar şi/sau în natura;

b)încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c)compensarea, în condiţiile prevăzute de Ordonanţa Guvernului nr. 45/1997, a unor creanţe lichide şi exigibile asupra companiei cu acţiuni ale acesteia;

d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

Articolul 10Reducerea capitalului social

(1)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social ori limitarea sa la valoarea rămasă, fie dizolvarea companiei.

(2)Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale a acţionarilor.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform dispoziţiilor legale şi ale prezentului statut, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de statut.

(2)Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statutul companiei.

(3)Obligaţiile companiei sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

(4)Patrimoniul companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul companiei ce i se va repartiza debitorului-acţionar de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea companiei, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

(1)Acţiunile sunt indivizibile în orice raporturi cu compania, care recunoaşte pentru fiecare acţiune un singur proprietar.

(2)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari şi/sau terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie al companiei şi să facă publică pierderea în presa. După 6 luni, acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14Componenta şi atribuţii

(1)Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al companiei, care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei economice. (2) Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în şedinţe ordinare şi extraordinare.

(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii:

a)alege membrii consiliului de administraţie şi cenzorii, inclusiv cenzorii supleanţi, îi descarca de activitate şi îi revoca, stabileşte indemnizaţiile membrilor consiliului de administraţie şi a secretarului acestuia;

b)stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale cenzorilor şi aproba regulamentul de funcţionare a consiliului de administraţie;

c)examinează programele de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale companiei, elaborate de consiliul de administraţie, şi îşi da acordul asupra acestora;

d)examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al cenzorilor şi aproba repartizarea profitului;

e)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi la realizarea de investiţii noi şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

f)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a directorului general, a membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru pagubele pricinuite companiei;

g)hotărăşte gajarea, ipotecarea sau închirierea unor bunuri, precum şi desfiinţarea uneia sau a mai multor subunitati ale companiei;

h)hotărăşte în orice alte probleme privind compania.

(4)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are, în principal, următoarele atribuţii:

a)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii şi stabileşte plafonul valoric de la care competenţa revine consiliului de administraţie;

b)hotărăşte cu privire la majorarea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

c)hotărăşte reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisiune de noi acţiuni;

d)hotărăşte cu privire la completarea sau modificarea statutului, precum şi la schimbarea formei juridice a companiei;

e)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea şi lichidarea companiei;

f)hotărăşte, în condiţiile legii, cu privire la amortizarea mijloacelor fixe, precum şi la scoaterea din funcţiune şi casarea acestora;

g)aproba înstrăinarea bunurilor mobile şi imobile aparţinând companiei şi stabileşte plafonul valoric până la care aprobările pot fi date de consiliul de administraţie;

h)aproba conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta categorie;

i)hotărăşte emisiunea de obligaţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni.

(5)Până la finalizarea procesului de privatizare a companiei, atribuţiile adunării generale a acţionarilor sunt exercitate de patru reprezentanţi ai statului, dintre care trei reprezentanţi ai Ministerului Transporturilor şi un reprezentant al Ministerului Finanţelor, numiţi prin ordin la ministrului transporturilor, precum şi de către un reprezentant al Societăţii de Investiţii Financiare Muntenia.

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către inlocuitorul desemnat de acesta.

(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult două luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea, în vederea aprobării, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea planului de activitate şi a proiectului bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul următor.

(3)Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social sau la cererea cenzorilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei).

(4)Convocarea adunării generale a acţionarilor va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul dintre ziarele de larga circulaţie, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită, în condiţiile legii.

(5)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor.

(6)Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

(7)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul companiei sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social. Hotărârile se iau cu votul unui număr de acţionari care deţin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în respectiva adunare.

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social. La prima adunare generală a acţionarilor, hotărârile se iau cu votul unui număr de acţionari care deţin cel puţin jumătate din capitalul social reprezentat în adunare, iar la a doua adunare, cu votul unui număr de acţionari care deţin cel puţin o treime din capitalul social reprezentat în adunare.

(3)Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către inlocuitorul desemnat de acesta.

(4)Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale a acţionarilor doi secretari care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al acesteia.

(5)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1)Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2)La propunerea persoanei care prezidează ori a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

(3)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(4)Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Capitolul 5Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizare şi funcţionare

(1)Compania este administrată de către un consiliu de administraţie format din şapte administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea şi calitatea de acţionari.

(2)Desemnarea persoanelor propuse pentru consiliul de administraţie se face de către acţionari, proporţional cu cota lor de participare la capitalul social.

(3)Până la finalizarea procesului de privatizare, consiliul de administraţie va avea în compunerea sa patru reprezentanţi ai statului, dintre care doi reprezentanţi ai Ministerului Transporturilor, un reprezentant al Ministerului Finanţelor şi un reprezentant al Consiliului pentru Reforma, precum şi un reprezentant al Societăţii de Investiţii Financiare Muntenia, numiţi prin ordin al ministrului transporturilor.

(4)Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, ales dintre membrii săi la prima şedinţa.

(5)Preşedintele consiliului de administraţie, care este şi directorul general al companiei, se numeşte prin ordin al ministrului transporturilor.

(6)Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales administrator, pentru a ocupa locul vacant, este egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

(7)Membrii consiliului de administraţie al companiei, precum şi preşedintele acestuia trebuie să îndeplinească, cumulativ, următoarele condiţii:

–să aibă cetăţenia română şi domiciliul în România;

–să aibă capacitatea deplina de exerciţiu.

(8)Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea companiei în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

(9)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, documentele privind activitatea companiei.

(10)Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie, precum şi directorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de companie, pentru prejudiciile rezultate din faptele lor, săvârşite în exercitarea atribuţiilor ce le revin. În asemenea situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.

(11)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în şedinţe ordinare, care se ţin lunar, sau în şedinţe extraordinare, care pot fi convocate în vederea rezolvarii unor probleme sau adoptării unor hotărâri urgente.

(12)Şedinţele consiliului de administraţie se ţin în prezenta a cel puţin două treimi din numărul total al membrilor acestuia.

(13)Hotărârile consiliului de administraţie se adoptă prin vot deschis. La cererea a două treimi din numărul membrilor prezenţi, se poate stabili ca o anumită hotărâre să fie adoptată prin vot secret.

(14)Hotărârile consiliului de administraţie se iau cu majoritatea simpla de voturi.

(15)La adoptarea hotărârilor, votul preşedintelui este egal cu cel al fiecăruia dintre membrii consiliului de administraţie . În caz de egalitate de voturi, votul sau este decisiv.

(16)Pentru asigurarea lucrărilor de secretariat, consiliul de administraţie numeşte, dintre salariaţii companiei, un secretar.

(17)Şedinţele ordinare ale consiliului de administraţie se reprogramează de către preşedintele acestuia şi se anunta tuturor membrilor cu cel puţin 3 zile înainte de ţinerea lor, prin grija secretarului. Modificarea datei şedinţei se transmite cu cel puţin 24 de ore înainte.

(18)Şedinţele extraordinare ale consiliului de administraţie sunt convocate la cererea a cel puţin o treime din numărul membrilor săi sau din iniţiativa preşedintelui acestuia.

(19)Ordinea de zi şi materialele destinate a fi discutate în şedinţele ordinare ale consiliului de administraţie se elaborează în scris şi se depun la secretariatul acestuia, astfel încât să poată fi transmise tuturor membrilor cu cel puţin 3 zile înainte de data ţinerii şedinţei.

(20)Lucrările consiliului de administraţie se consemnează într-un proces-verbal al şedinţei, care cuprinde, în mod obligatoriu, următoarele:

–data ţinerii şedinţei;

–felul şedinţei (ordinară şi extraordinară);

–numele şi prenumele membrilor consiliului de administraţie prezenţi;

–numele şi prenumele membrilor consiliului de administraţie absenţi şi motivele;

–prezentarea unor invitaţi (numele, prenumele şi calitatea), cu consemnarea punctelor din ordinea de zi pentru care au fost invitaţi;

–numele şi prenumele unor reprezentanţi ai sindicatului sau ai salariaţilor, dacă participa, cu consemnarea punctelor din ordinea de zi la care trebuie să participe;

–ordinea de zi (propusă şi adoptată);

–problemele discutate, în ordinea dezbaterii lor, cu menţionarea obiectiilor şi a propunerilor deosebite;

–hotărârile adoptate, caracterul votului, nominalizarea membrilor consiliului de administraţie care s-au abtinut sau au fost împotriva acestor hotărâri, cu consemnarea obiectiilor individuale;

–data următoarei şedinţe a consiliului de administraţie, dacă a fost stabilită.

(21)Procesul-verbal al şedinţei consiliului de administraţie se semnează de către toţi membrii prezenţi, precum şi de către persoana care l-a întocmit.

(22)Ordinea de zi şi materialele destinate a fi discutate la şedinţele ordinare ale consiliului de administraţie se elaborează în scris şi se depun la secretariatul acestuia, astfel încât să poată fi transmise membrilor consiliului de administraţie cu cel puţin 3 zile înainte de data ţinerii şedinţei.

(23)După încheierea şedinţei, secretarul redactează, pe baza procesului-verbal, hotărârile adoptate de consiliul de administraţie şi le difuzează persoanelor interesate, după ce au fost semnate de preşedintele consiliului de administraţie şi contrasemnate de secretarul acestuia.

(24)Secretarul consiliului de administraţie întocmeşte şi păstrează dosarele şedinţelor, care trebuie să conţină:

–procesul-verbal al şedinţei;

–ordinea de zi, materialele scrise şi documentaţia pentru şedinţa;

–stenograma sau materialele de înregistrare ale lucrărilor şedinţei, dacă au existat;

–hotărârile adoptate, împreună cu lista persoanelor cărora li s-au difuzat.

(25)Înainte de începerea fiecărei şedinţe a consiliului de administraţie, secretarul acestuia prezintă preşedintelui sau persoanei care urmează sa conducă lucrările şedinţei o nota conţinând:

–situaţia îndeplinirii hotărârilor şi a sarcinilor cu termene de rezolvare, stabilite în şedinţele anterioare;

–numele şi prenumele membrilor consiliului de administraţie care au anuntat că nu pot participa la şedinţa respectiva şi motivele, dacă se cunosc.

(26)Secretarul consiliului de administraţie tine un registru unic de înregistrare şi numerotare a hotărârilor consiliului de administraţie şi urmăreşte permanent stadiul îndeplinirii lor. Numerotarea hotărârilor consiliului de administraţie se face în ordinea adoptării lor, anual.

(27)Preşedintele şi membrii consiliului de administraţie, cu avizul prealabil al adunării generale a acţionarilor, vor putea exercita funcţii pentru care se acordă sau nu drepturi salariale, într-o alta societate comercială, exceptând societăţile comerciale la care compania deţine poziţia de control sau majoritara.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie

(1)Până la finalizarea procesului de privatizare a companiei, consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a)elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli şi proiectele complementare din cursul anului, pentru companie, pe care le supune, cu acordul adunării generale a acţionarilor, pentru avizare, Ministerului Transporturilor şi Ministerului Finanţelor, pentru a fi aprobate de Guvern;

b)analizează şi supune avizării Ministerului Transporturilor şi Ministerului Finanţelor, în vederea aprobării de către Guvern:

–programul de investiţii;

–programul de retehnologizare;

–programul achiziţionării de material aeronautic;

–programul noilor linii aeriene ce urmează a fi exploatate;

c)elaborează programele angajamentelor de plată, eşalonate pe mai mulţi ani, ale companiei, pe care le transmite, cu acordul adunării generale a acţionarilor, spre avizare, Ministerului Transporturilor şi Ministerului Finanţelor, pentru a fi supuse aprobării Guvernului;

d)prezintă, spre avizare, în adunarea generală a acţionarilor, strategia de dezvoltare pe termen scurt, mediu şi lung a companiei, pe care o supune aprobării Ministerului Transporturilor;

e)analizează şi prezintă, spre avizare, adunării generale a acţionarilor planul de restructurare şi de retehnologizare a companiei, pe care îl supune aprobării Ministerului Transporturilor;

f)întocmeşte şi transmite Ministerului Transporturilor, pentru a fi preluate în bugetul de stat anual, la termenele prevăzute de Legea nr. 72/1996 privind finanţele publice, necesarul resurselor financiare ce urmează a fi asigurate de la bugetul de stat în completarea surselor proprii şi a creditelor contractate de companie pentru finanţarea:

–programului de investiţii;

–programului de retehnologizare;

–programului de achizitionare de material aeronautic;

g)întocmeşte şi transmite Ministerului Transporturilor, pentru a fi preluate în bugetul de stat anual, la termenele prevăzute de Legea nr. 72/1996 privind finanţele publice, necesarul resurselor financiare ce urmează a fi asigurate de la bugetul de stat în completarea surselor proprii, pentru rambursarea ratelor scadente, a dobânzilor şi a altor comisioane aferente creditelor externe contractate pentru achiziţionarea de aeronave.

(2)Consiliul de administraţie îndeplineşte şi următoarele atribuţii:

a)aproba structura organizatorică a companiei şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b)aproba statul de funcţii şi structura de personal, corespunzătoare necesităţilor activităţii companiei;

c)aproba structura de personal pentru agenţiile proprii din ţara, precum şi propunerile nominale pentru personalul detaşat la agenţiile din străinătate;

d)analizează bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi pentru exerciţiul financiar anterior, pe care le înaintează spre aprobare adunării generale a acţionarilor;

e)aproba investiţiile ce urmează a fi realizate de companie din surse proprii, în limitele competentelor şi ale plafonului valoric, stabilite de adunarea generală a acţionarilor;

f)analizează şi aproba rapoartele periodice privind realizarea indicatorilor aprobaţi prin bugetul de venituri şi cheltuieli, pe bază de balanţa de verificare contabila, şi aproba măsurile pentru desfăşurarea activităţii companiei, în condiţii care să asigure echilibrul bugetului de venituri şi cheltuieli;

g)elaborează sistemul de salarizare a personalului angajat, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege şi a fondului de salarii prevăzut în bugetul de venituri şi cheltuieli, şi stabileşte componenta şi mandatul comisiei de negociere a contractului colectiv de muncă;

h)aproba proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează a fi negociat cu reprezentanţii sindicatului şi/sau ai salariaţilor, conform legii;

i)aproba contractarea de credite bancare pentru realizarea programelor aprobate, în limita plafonului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

j)stabileşte măsuri pentru administrarea, în condiţii legale şi de eficienta, a întregului patrimoniu al companiei;

k)aproba înstrăinarea bunurilor mobile şi imobile aparţinând companiei, în limitele plafonului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor şi în condiţiile stabilite de lege;

l)aproba elementele de fundamentare a cheltuielilor de administrare şi de exploatare ale companiei şi stabileşte preţurile şi tarifele pentru prestaţiile efectuate;

m)aproba criteriile de diferentiere a preţurilor şi a tarifelor serviciilor pentru care este prevăzută în reglementări interne şi internaţionale încadrarea în limite de baza, de volum şi complexitate;

n)propune adunării generale a acţionarilor scoaterea din funcţiune şi casarea mijloacelor fixe;

o)aproba durata recuperării şi anuitatile de acoperire a valorii neamortizate şi nerecuperate din valorificarea mijloacelor fixe scoase din funcţiune;

p)aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe ale companiei; în cazul amortizarii accelerate, va propune Ministerului Finanţelor aprobarea acestui sistem;

q)aproba valoarea actualizată a mijloacelor fixe dobândite cu titlu gratuit de către companie, estimate la înscrierea lor în activ, pe baza propunerilor făcute de specialiştii acesteia;

r)aproba declasarea şi casarea unor bunuri materiale, altele decât mijloacele fixe existente în patrimoniul companiei;

s)aproba programul de lucru al companiei;

t)analizează modul de derulare a contractelor încheiate de companie;

u)numeşte directorii executivi, la propunerea directorului general;

v)aproba regulamentul de ordine interioară al companiei;

w)organizează, urmăreşte şi răspunde de îndeplinirea:

–bugetului de venituri şi cheltuieli;

–programului de investiţii;

–programului de retehnologizare;

–programului de achizitionare de material aeronautic;

–programului liniilor aeriene;

–programului de restructurare;

x)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege şi de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 6

Articolul 20Atribuţiile directorului general

(1)Directorul general conduce activitatea curenta a companiei, în scopul realizării obiectului de activitate şi pentru îndeplinirea hotărârilor consiliului de administraţie şi ale adunării generale a acţionarilor.

(2)În exercitarea atribuţiilor sale, directorul general emite decizii.

(3)Directorul general raportează consiliului de administraţie despre principalele măsuri şi decizii luate în perioada dintre doua şedinţe ale consiliului de administraţie.

(4)Directorul general are următoarele atribuţii şi competente:

a)angajează şi reprezintă compania în raporturile cu persoane juridice şi fizice, române sau străine, precum şi în faţa organelor jurisdicţionale;

b)reprezintă compania în relaţiile cu organismele şi organizaţiile internaţionale la care aceasta a aderat, cu alte companii aeriene române sau din alte state;

c)stabileşte limitele mandatului delegaţilor companiei, care participa la negocierea unor contracte interne sau externe ori la reuniuni internaţionale;

d)propune consiliului de administraţie, spre aprobare, numirea directorilor executivi ai companiei;

e)angajează şi concediază, în condiţiile legii, personalul de execuţie al companiei;

f)propune consiliului de administraţie, spre aprobare, structura şi nominalizarea personalului pentru ocuparea posturilor de la agenţiile companiei din ţara şi din străinătate;

g)aproba redistribuirea posturilor vacante în cadrul compartimentelor functionale ale companiei, fără a depăşi numărul de personal aprobat;

h)negociaza şi semnează contractele individuale de muncă pentru salariaţii companiei;

i)stabileşte relaţiile functionale şi de cooperare în structura organizatorică aprobată;

j)urmăreşte operativ realizarea măsurilor necesare pentru realizarea obiectivelor stabilite de consiliul de administraţie;

k)semnează, în calitate de preşedinte al consiliului de administraţie al companiei, contractul colectiv de muncă şi asigura îndeplinirea angajamentelor companiei decurgând din acesta;

l)aproba premiile, ajutoarele materiale şi sporurile salariale care se acordă salariaţilor potrivit prevederilor legale şi contractului colectiv de muncă;

m)rezolva, în limitele competentelor legale, cererile şi sesizările salariaţilor companiei, precum şi ale unor terţe persoane, care sunt adresate companiei.

(5)Directorul general îndeplineşte orice alte atribuţii sau obligaţii ce îi revin potrivit legii, deciziilor consiliului de administraţie ori hotărârilor adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 7Gestiunea companiei

Articolul 21Cenzorii companiei

(1)Gestiunea companiei este controlată de acţionari şi de cenzori.

(2)Adunarea generală a acţionarilor alege trei cenzori şi trei cenzori supleanţi.

(3)Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat.

(4)În condiţiile în care statul deţine mai mult de 50% din capitalul social, toţi cenzorii vor fi recomandaţi de către Ministerul Finanţelor dintre specialişti.

(5)Pentru a-şi putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, de către consiliul de administraţie, date cu privire la activitatea companiei, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

(6)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor companiei, bilanţului contabil şi contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c)la lichidarea companiei controlează operaţiunile de lichidare;

d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al companiei.

(7)Cenzorii se întrunesc la sediul companiei şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

(8)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea companiei) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii.

(9)Atribuţiile şi modul de organizare a activităţii cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se stabilesc prin regulamentul propriu, care se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

(10)Cenzorii şi cenzorii supleanţi se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani.

(11)Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a)să facă lunar inspecţii de casa şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea companiei sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, putând solicita inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le considera necesare;

c)să constate depunerea garanţiei de către administratori;

d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut să fie îndeplinite de către administratori şi lichidatori.

Capitolul 8Activitatea companiei

Articolul 22Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii companiei.

Articolul 23Personalul companiei

(1)Personalul companiei se încadrează, în condiţiile legii, pe bază de concurs sau de examen şi/sau prin selecţie.

(2)Condiţiile de angajare, de organizare şi de desfăşurare a concursurilor, a examenelor şi a selecţiei se stabilesc prin regulament de către consiliul de administraţie.

(3)Personalul companiei este supus Statutului personalului din aviaţia civilă, reglementărilor specifice emise de autoritatea de stat în domeniul aviaţiei civile, precum şi Regulamentului de ordine interioară al companiei.

(4)Drepturile şi obligaţiile salariaţilor se stabilesc prin contractul colectiv de muncă.

Articolul 24Investiţii noi şi reparaţii capitale

(1)Finanţarea programului de investiţii, de retehnologizare şi de achizitionare de material aeronautic se asigura din sursele proprii ale companiei, din credite bancare şi, în completare, de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Transporturilor.

(2)Lucrările de reparaţii capitale se vor finanta din sursele proprii ale companiei şi din credite bancare.

Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabil

(1)Compania organizează şi conduce evidenţa contabilă, potrivit legii.

(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 26Calculul şi repartizarea profitului

(1)Profitul companiei se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de către adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2)Profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza, în condiţiile legii, conform hotărârii adunării generale a acţionarilor.

(3)Din profitul companiei rămas după plata impozitului pe profit se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de către adunarea generală a acţionarilor, în condiţiile legii.

(4)Compania îşi constituie fondul de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

(5)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor, rezultate din profitul net, se face de către companie, în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

(6)În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Articolul 27Registrele companiei

Compania tine, prin grija administratorilor şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 28Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a companiei se va putea face numai ca urmare a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

Articolul 29Dizolvarea companiei

(1)Următoarele situaţii duc la dizolvarea companiei:

a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate al companiei;

b)declararea nulităţii companiei;

c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica funcţionarea companiei;

e)deschiderea procedurii lichidării judiciare;

f)în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 110 din Legea nr. 31/1990, cu modificările ulterioare;

g)când capitalul social se micşorează sub minimul legal;

h)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

i)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2)Dizolvarea companiei trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 30Lichidarea companiei

(1)În caz de dizolvare, compania va fi lichidată.

(2)Lichidarea companiei şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de lege.

Articolul 31Litigii

(1)Litigiile companiei cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre companie şi persoanele juridice române sau străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10Dispoziţii finale

Articolul 32

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale Codului comercial.