pentru modificarea și completarea Hotărârii Guvernului nr. 517/1998 privind înființarea Companiei Naționale "Administrația Porturilor Maritime" - S.A. Constanța
În temeiul art. 108 din Constituția României, republicată,
Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.
Hotărârea Guvernului nr. 517/1998 privind înființarea Companiei Naționale "Administrația Porturilor Maritime" - S.A. Constanța, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 331 din 2 septembrie 1998, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:
1.La articolul 1, alineatele (2)-(5) se modifică și vor avea următorul cuprins:
(2)Compania Națională «Administrația Porturilor Maritime» - S.A. Constanța, denumită în continuare Compania, se organizează și funcționează în conformitate cu legislația în vigoare și cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
(3)Compania este persoană juridică de naționalitate română, organizată ca societate pe acțiuni, cu sediul în municipiul Constanța, cod poștal 900900, incinta Portului Constanța, Gara maritimă, județul Constanța.
(4)Compania funcționează sub autoritatea Ministerului Transporturilor și Infrastructurii și desfășoară activități de interes public național conform reglementărilor legale în vigoare și statutului.
(5)Compania poate înființa sau desființa pe teritoriul României sau în străinătate sedii secundare: sucursale, agenții, puncte de lucru, reprezentanțe și alte asemenea unități fără personalitate juridică, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
2.Articolul 1^1 se modifică și va avea următorul cuprins:
Articolul 1^1
(1)Infrastructura de transport naval aparținând domeniului public al statului i se concesionează Companiei de către Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, pe bază de contract de concesiune, în vederea administrării.
(2)Compania îndeplinește funcția de autoritate portuară în porturile a căror infrastructură i-a fost concesionată de către Ministerul Transporturilor și Infrastructurii.
(3)Pe suprafețele de teren aparținând domeniului public prevăzut la alin. (1) pe care s-a instituit regimul de zonă liberă, Compania este și administrație de zonă liberă.
(4)Compania pune la dispoziția utilizatorilor infrastructura de transport naval aparținând domeniului public al statului prevăzută la alin. (1), în mod nediscriminatoriu, pe baza unor contracte de subconcesiune sau închiriere, în conformitate cu legislația în vigoare.
3.După articolul 1^1 se introduc patru noi articole, articolele 1^2-1^5, cu următorul cuprins:
Articolul 1^2
Compania are în principal următoarele atribuții:
a)întreținerea, repararea, modernizarea și dezvoltarea infrastructurii de transport naval ce i-a fost concesionată;
b)punerea la dispoziția tuturor utilizatorilor a acestei infrastructuri, în mod liber și nediscriminatoriu;
c)urmărirea sau asigurarea, după caz, a furnizării serviciilor de siguranță în porturi;
d)asigurarea în permanență a adâncimilor minime în bazinele portuare și la dane și a semnalizării pe șenalele de acces și în porturi;
e)ținerea evidenței muncitorilor portuari care efectuează muncă specifică în porturi;
f)ducerea la îndeplinire, prin delegare de competență, a unor obligații ce revin statului român din acordurile și convențiile la care România este parte.
Art. 1^3. – În vederea îndeplinirii funcției de autoritate portuară și în calitatea sa de administrație portuară și/sau de zonă liberă, Compania are următoarele atribuții și obligații:
a)aplicarea politicilor portuare elaborate de Ministerul Transporturilor și Infrastructurii;
b)întocmirea planurilor de dezvoltare a porturilor maritime în concordanță cu politica și programele de dezvoltare elaborate de Ministerul Transporturilor și Infrastructurii și a regulamentului portuar;
c)implementarea programelor de dezvoltare a infrastructurilor porturilor maritime;
d)elaborarea sau avizarea studiilor și proiectelor privind dezvoltarea sau modificarea infrastructurilor portuare, precum și a proiectelor de dezvoltare și modernizare a suprastructurilor portuare, propuse de operatorii economici care își desfășoară activitatea în porturi;
e)elaborarea programelor anuale de întreținere și reparație, de semnalizare și de dragaj pentru asigurarea adâncimilor minime, cu consultarea operatorilor portuari;
f)coordonarea activităților care se desfășoară în porturile maritime;
g)acordarea de avize sau autorizații pentru activitățile de transport naval ori licențe de lucru și permise de acces în zona liberă, după caz, în conformitate cu legislația în vigoare;
h)aprobarea desfășurării de activități în porturi, altele decât cele supuse autorizării, eliberând permisele de lucru;
i)asigurarea funcționalității, administrarea, întreținerea, repararea și dezvoltarea infrastructurii de transport naval ce i-a fost concesionată și a patrimoniului propriu, precum și menținerea caracteristicilor tehnice minime ale acestora și punerea lor la dispoziție utilizatorilor în mod nediscriminatoriu, în conformitate cu reglementările în vigoare;
j)stabilirea ordinii de intrare a navelor în porturile maritime și alocarea danelor;
k)urmărirea și luarea măsurilor necesare pentru ca traficul de mărfuri în porturile maritime, precum și modul de depozitare a acestora să nu afecteze siguranța infrastructurii portuare, securitatea în porturi și operarea navelor;
l)coordonarea traficului portuar în perioade aglomerate ca urmare a unor comenzi guvernamentale și, în aceste situații, stabilirea cu operatorii portuari a programelor de încărcare/descărcare a mărfurilor în/din nave și a priorităților la intrarea navelor la operare;
m)urmărirea traficului de nave și de mărfuri în porturi, centralizarea datelor privind numărul de nave în tranzit și volumul de marfă tranzitat, precum și volumul de marfă operat, portul de încărcare/descărcare a mărfurilor, numărul de nave operate și a datelor privind normele de operare, precum și publicarea anuală a acestor date;
n)asigurarea desfășurării activităților privind:
(i)semnalizarea costieră și plutitoare pentru navigație în porturile maritime și pe căile de acces pe mare spre acestea;
(îi) semnalizarea, menținerea funcționalității și iluminarea drumurilor de circulație, a pasarelelor și a intrărilor în porturi;
(iii)semnalizarea în mare largă în zona porturilor Constanța, Mangalia, Midia și Tomis;
(iv)preluarea reziduurilor și a apelor uzate, a gunoiului și a resturilor menajere de la nave;
o)asigurarea asistenței pentru prevenirea poluării la operarea navelor cu produse petroliere;
p)urmărirea sau asigurarea, după caz, a furnizării permanente a serviciilor de siguranță, în conformitate cu legislația în vigoare;
q)dragajul de întreținere pentru asigurarea adâncimilor minime de navigație în porturi și pe șenalele de acces;
r)asigurarea de servicii pentru nave de agrement și turism nautic și de servicii pentru pasageri și turiști;
s)ținerea evidenței muncitorilor portuari care efectuează muncă specifică în porturi și eliberarea carnetelor de lucru în port, în conformitate cu legislația în vigoare;
t)prestarea de servicii cu navele proprii;
u)prestarea de servicii, operațiuni și lucrări în scopul îndeplinirii unor obligații ce revin statului român din acorduri și convenții internaționale la care România este parte, prin delegare de competență;
v)reprezentarea Ministerului Transporturilor și Infrastructurii în relațiile cu concesionarii infrastructurii de transport naval sau a serviciilor de siguranță, în limitele mandatului acordat de către minister în acest sens, în condițiile legii;
w)orice alte activități necesare realizării scopului pentru care a fost înființată.
Art. 1^4. – Obiectul de activitate al Companiei, cu precizarea domeniului și a activității principale, precum și activitățile specifice desfășurate de aceasta sunt prevăzute în statut.
Art. 1^5. - Compania poate încheia, conform legislației în vigoare, acorduri sau convenții cu organisme interne ori internaționale și poate participa la colaborări și cooperări pe plan național sau internațional, în domeniul său de activitate.
4.La articolul 2, alineatul (4) se abrogă.
5.La articolul 2, alineatul (5) se modifică și va avea următorul cuprins:
(5)Contravaloarea bunurilor proprietate publică nu este inclusă în valoarea capitalului social inițial al Companiei.
6.Articolul 2^1 se abrogă.
7.Articolul 5 se modifică și va avea următorul cuprins:
Articolul 5
(1)Veniturile proprii ale Companiei se constituie din:
a)redevențele/chiriile obținute din subconcesionarea/închirierea infrastructurii de transport naval și a bunurilor proprietate ale Companiei;
b)redevențele obținute din concesionarea serviciilor de siguranță;
c)tarifele de utilizare a infrastructurii de transport naval și de furnizare a serviciilor de siguranță;
d)tarifele percepute pentru efectuarea activităților cuprinse în statut.
(2)Nivelul minim al redevențelor și chiriilor, precum și tarifele prevăzute la alin. (1) se aprobă de consiliul de administrație, cu respectarea legislației în vigoare.
(3)Compania are obligația de a face publice tarifele prevăzute la alin. (1) lit. c) și d), precum și facilitățile care se acordă privind plata acestor tarife.
8.Articolul 5^1 se abrogă.
9.Articolul 8 se abrogă.
10.La articolul 9, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:
(3)Persoanele împuternicite să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acționarilor sunt numiți prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii, dintre care unul este reprezentantul Ministerului Finanțelor Publice.
11.La articolul 9, după alineatul (4) se introduce un nou alineat, alineatul (5), cu următorul cuprins:
(5)Pentru activitatea depusă, persoanele împuternicite să reprezinte interesele capitalului de stat în adunarea generală a acționarilor beneficiază de o indemnizație stabilită prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii, cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare.
12.La articolul 10, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:
(1^1)Pe perioada în care statul este acționar majoritar, reprezentanții statului în consiliul de administrație sunt desemnați prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii.
13.La articolul 10, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:
(2)Pe perioada în care statul este acționar majoritar, directorul general al Companiei este numit și revocat prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii.
14.La articolul 10, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:
(2^1)Pe perioada în care statul este acționar majoritar, directorul general al Companiei este și președintele consiliului de administrație.
15.La articolul 10, alineatul (4) se abrogă.
16.La articolul 11, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:
Articolul 11
(1)Finanțarea obiectivelor de investiții privind modernizarea și dezvoltarea infrastructurii de transport naval aparținând domeniului public al statului se asigură de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Transporturilor și Infrastructurii, și/sau din surse atrase.
17.La articolul 11, după alineatul (1) se introduc trei noi alineate, alineatele (1^1)-(1^3), cu următorul cuprins:
(1^1)Finanțarea lucrărilor de întreținere și reparații, precum și cheltuielile de exploatare a infrastructurii de transport naval se asigură din veniturile proprii ale Companiei.
(1^2)În situații deosebite, pentru lucrările de întreținere și reparații ale infrastructurii de transport naval, Compania poate primi fonduri de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Transporturilor și Infrastructurii, sub formă de subvenții. Lucrările de întreținere și reparații pentru care se acordă subvenții de la bugetul de stat și fondurile necesare pentru efectuarea acestor lucrări se aprobă prin hotărâre a Guvernului.
(1^3)Pentru prestarea serviciilor, operațiunilor și lucrărilor prevăzute la art. 1^3 lit. u), Compania poate primi fonduri de la bugetul de stat în conformitate cu legislația în vigoare, prin bugetul Ministerului Transporturilor și Infrastructurii, pe bază de decont de cheltuieli întocmit pentru fiecare activitate.
18.La articolul 11, alineatul (3) se abrogă.
19.La articolul 11, alineatul (6) se modifică și va avea următorul cuprins:
(6)Obligațiile de plată ale Regiei Autonome «Administrația Portului Constanța», nescadente până la data înființării Companiei, pentru crearea de bunuri publice, pentru modernizarea sau dezvoltarea bunurilor publice existente, inclusiv sumele aferente din împrumuturi, împreună cu dobânzile și comisioanele, se vor asigura de la bugetul de stat, prin bugetul Ministerului Transporturilor și Infrastructurii, conform condițiilor și perioadelor prevăzute în contractele aflate în derulare. Aceste bunuri se concesionează direct Companiei conform prevederilor legale în vigoare.
20.Articolul 16 se abrogă.
21.Anexa nr. 1 se modifică și se înlocuiește cu anexa la prezenta hotărâre.
22.Anexa nr. 2 se abrogă.
Contractele de concesiune și subconcesiune la care Compania este parte, aflate în derulare, rămân în vigoare.
După intrarea în vigoare a prezentei hotărâri, modificarea capitalului social, precum și a statutului Companiei se va face prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Hotărârea Guvernului nr. 517/1998 privind înființarea Companiei Naționale "Administrația Porturilor Maritime" - S.A., Constanța, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 331 din 2 septembrie 1998, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele aduse prin prezenta hotărâre, se va republica, dându-se textelor o nouă numerotare.
PRIM-MINISTRU
EMIL BOC
Contrasemnează:
Ministrul transporturilor
și infrastructurii,
Radu Mircea Berceanu
Ministrul finanțelor publice,
Gheorghe Pogea
București, 13 mai 2009.
Nr. 597.
(Anexa la Hotărârea Guvernului nr. 517/1998)
STATUTUL
Companiei Naționale
"Administrația Porturilor Maritime" - S.A. Constanța
(1)Denumirea companiei este Compania Națională "Administrația Porturilor Maritime" - S.A. Constanța, cu sigla "Portul Constanța", denumită în continuare Compania.
(2)În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la Companie, se vor menționa denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, capitalul social, din care cel efectiv vărsat, precum și contul bancar.
(1)Compania este persoană juridică de naționalitate română, organizată ca societate pe acțiuni.
(2)Compania își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul statut.
(3)Compania are în structură 4 subunități cu statut de sucursală, și anume:
a)Sucursala energetică port Constanța;
b)Sucursala de servicii port Constanța;
c)Sucursala nave tehnice port Constanța;
d)Sucursala de administrare Constanța Sud - Basarabi.
(1)Sediul social al Companiei este în România, municipiul Constanța, cod poștal 900900, incinta Portului Constanța, Gara maritimă, județul Constanța.
(2)Compania poate înființa sau desființa pe teritoriul României sau în străinătate sedii secundare: sucursale, agenții, puncte de lucru, reprezentanțe și alte asemenea unități fără personalitate juridică, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor.
(3)Sediul social al Companiei poate fi mutat în altă localitate din România cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.
Compania se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.
(1)Compania se organizează și funcționează în conformitate cu legislația în vigoare și cu prezentul statut.
(2)Infrastructura de transport naval aparținând domeniului public al statului i se concesionează Companiei de către Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, pe bază de contract de concesiune, în vederea administrării.
(3)Compania îndeplinește funcția de autoritate portuară în porturile a căror infrastructură i-a fost concesionată de către Ministerul Transporturilor și Infrastructurii.
(4)Pe suprafețele de teren aparținând domeniului public prevăzut la alin. (2), pe care s-a instituit regimul de zonă liberă, Compania este și administrație de zonă liberă.
(5)Compania are în principal următoarele atribuții:
a)întreținerea, repararea, modernizarea și dezvoltarea infrastructurii de transport naval ce i-a fost concesionată;
b)punerea la dispoziția tuturor utilizatorilor a acestei infrastructuri, în mod liber și nediscriminatoriu;
c)urmărirea sau asigurarea, după caz, a furnizării serviciilor de siguranță în porturi;
d)asigurarea în permanență a adâncimilor minime în bazinele portuare și la dane și a semnalizării pe șenalele de acces și în porturi;
e)ținerea evidenței muncitorilor portuari care efectuează muncă specifică în porturi;
f)ducerea la îndeplinire, prin delegare de competență, a unor obligații ce revin statului român din acordurile și convențiile la care România este parte.
(1)Domeniul de activitate în care Compania își va desfășura activitatea este cel cu privire la "Activități anexe pentru transporturi" - cod CAEN 522.
(2)Activitatea principală a Companiei constă în: "Activități de servicii anexe transporturilor pe apă" - cod CAEN 5222.
(3)În secundar, Compania va desfășura următoarele activități:
–"Alte activități de tipărire n.c.a." - cod CAEN 1812;
–"Servicii pregătitoare pentru pretipărire" - cod CAEN 1813;
–"Reproducerea înregistrărilor" - cod CAEN 1820;
–"Repararea și întreținerea altor echipamente de transport n.c.a." - cod CAEN 3317;
–"Producția de energie electrică" - cod CAEN 3511;
–"Transportul energiei electrice" - cod CAEN 3512;
–"Distribuția energiei electrice" - cod CAEN 3513;
–"Comercializarea energiei electrice" - cod CAEN 3514;
–"Distribuția combustibililor gazoși prin conducte" - cod CAEN 3522;
–"Comercializarea combustibililor gazoși prin conducte" - cod CAEN 3523;
–"Furnizarea de abur și aer condiționat" - cod CAEN 3530;
–"Captarea, tratarea și distribuția apei" - cod CAEN 3600;
–"Colectarea și epurarea apelor uzate" - cod CAEN 3700;
–"Colectarea deșeurilor nepericuloase" - cod CAEN 3811;
–"Colectarea deșeurilor periculoase" - cod CAEN 3812;
–"Tratarea și eliminarea deșeurilor nepericuloase" - cod CAEN 3821;
–"Tratarea și eliminarea deșeurilor periculoase" - cod CAEN 3822;
–"Recuperarea materialelor reciclabile sortate" - cod CAEN 3832;
–"Activități și servicii de decontaminare" - cod CAEN 3900;
–"Construcții hidrotehnice" - cod CAEN 4291;
–"Lucrări de demolare a construcțiilor" - cod CAEN 4311;
–"Lucrări de pregătire a terenului" - cod CAEN 4312;
–"Lucrări de instalații electrice" - cod CAEN 4321;
–"Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și aer condiționat" - cod CAEN 4322;
–"Alte lucrări de instalații pentru construcții" - cod CAEN 4329;
–"Lucrări de tâmplărie și dulgherie" - cod CAEN 4332;
–"Lucrări de pardosire și placare a pereților" - cod CAEN 4333;
–"Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri" - cod CAEN 4334;
–"Alte lucrări de finisare" - cod CAEN 4339;
–"Lucrări de învelitori, șarpante și terase la construcții" - cod CAEN 4391;
–"Alte lucrări speciale de construcții n.c.a." - cod CAEN 4399;
–"Întreținerea și repararea autovehiculelor" - cod CAEN 4520;
–"Închirierea utilajelor de construcții și demolare, cu personalul de deservire aferent" - cod CAEN 4550;
–"Comerț cu ridicata al deșeurilor și resturilor" - cod CAEN 4677;
–"Comerț cu amănuntul al carburanților pentru autovehicule în magazine specializate" - cod CAEN 4730;
–"Alte transporturi terestre de călători n.c.a." - cod CAEN 4939;
–"Transporturi rutiere de mărfuri" - cod CAEN 4941;
–"Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre" - cod CAEN 5221;
–"Alte activități anexe transporturilor" - cod CAEN 5229;
–"Alte servicii de cazare" - cod CAEN 5590;
–"Alte servicii de alimentație n.c.a." - cod CAEN 5629;
–"Activități de editare a revistelor și periodicelor" - cod CAEN 5814;
–"Activități de realizare a înregistrărilor audio și activități de editare muzicală" - cod CAEN 5920;
–"Activități de telecomunicații prin rețele cu cablu" - cod CAEN 6110;
–"Activități de telecomunicații prin rețele fără cablu (exclusiv prin satelit)" - cod CAEN 6120;
–"Alte activități de telecomunicații" - cod CAEN 6190;
–"Activități de realizare a software-ului la comandă (software orientat client)" - cod CAEN 6201;
–"Activități de consultanță în tehnologia informației" - cod CAEN 6202;
–"Activități de management (gestiune și exploatare) a mijloacelor de calcul" - cod CAEN 6203;
–"Alte activități de servicii privind tehnologia informației" - cod CAEN 6209;
–"Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe" - cod CAEN 6311;
–"Activități ale portalurilor web" - cod CAEN 6312;
–"Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate" - cod CAEN 6820;
–"Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract" - cod CAEN 6832;
–"Activități de consultanță pentru afaceri și management" - cod CAEN 7022;
–"Închirierea autoturismelor și utilitarelor de capacitate mică" - cod CAEN 7110;
–"Activități de arhitectură" - cod CAEN 7111;
–"Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea" - cod CAEN 7112;
–"Activități de testări și analize tehnice" - cod CAEN 7120;
–"Servicii de reprezentare media" - cod CAEN 7312;
–"Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice" - cod CAEN 7320;
–"Activități de închiriere și leasing cu autoturisme și autovehicule rutiere ușoare" - cod CAEN 7711;
–"Activități de închiriere și leasing cu autovehicule rutiere grele" - cod CAEN 7712;
–"Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente pentru construcții" - cod CAEN 7732;
–"Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente de birou (inclusiv calculatoare)" - cod CAEN 7733;
–"Activități de închiriere și leasing cu echipamente de transport pe apă" - cod CAEN 7734;
–"Activități de închiriere și leasing cu alte mașini, echipamente și bunuri tangibile n.c.a." - cod CAEN 7739;
–"Activități ale agențiilor turistice" - cod CAEN 7911;
–"Activități de protecție și gardă" - cod CAEN 8010;
–"Activități de investigații" - cod CAEN 8030;
–"Activități generale de curățenie a clădirilor" - cod CAEN 8121;
–"Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor" - cod CAEN 8230;
–"Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a." - cod CAEN 8299;
–"Activități de luptă împotriva incendiilor și de prevenire a acestora" - cod CAEN 8425;
–"Alte forme de învățământ n.c.a." - cod CAEN 8559;
–"Activități ale muzeelor" - cod CAEN 9102;
–"Gestionarea monumentelor, clădirilor istorice și a altor obiective de interes turistic" - cod CAEN 9103;
–"Activități ale bazelor sportive" - cod CAEN 9311.
(4)În vederea îndeplinirii funcției de autoritate portuară și în calitatea sa de administrație portuară și/sau de zonă liberă, Compania execută următoarele activități specifice:
a)aplicarea politicilor portuare elaborate de Ministerul Transporturilor și Infrastructurii;
b)întocmirea planurilor de dezvoltare a porturilor maritime în concordanță cu politica și programele de dezvoltare elaborate de Ministerul Transporturilor și Infrastructurii și a regulamentului portuar;
c)implementarea programelor de dezvoltare a infrastructurilor porturilor maritime;
d)elaborarea sau avizarea studiilor și proiectelor privind dezvoltarea sau modificarea infrastructurilor portuare, precum și a proiectelor de dezvoltare și modernizare a suprastructurilor portuare, propuse de operatorii economici care își desfășoară activitatea în porturi;
e)elaborarea programelor anuale de întreținere și reparație, de semnalizare și de dragaj pentru asigurarea adâncimilor minime, cu consultarea operatorilor portuari;
f)coordonarea activităților care se desfășoară în porturile maritime;
g)acordarea de avize sau autorizații pentru activitățile de transport naval ori licențe de lucru și permise de acces în zona liberă, după caz, în conformitate cu legislația în vigoare;
h)aprobarea desfășurării de activități în porturi, altele decât cele supuse autorizării, eliberând permisele de lucru;
i)asigurarea funcționalității, administrarea, întreținerea, repararea și dezvoltarea infrastructurii de transport naval ce i-a fost concesionată și a patrimoniului propriu, precum și menținerea caracteristicilor tehnice minime ale acestora și punerea lor la dispoziție utilizatorilor în mod nediscriminatoriu, în conformitate cu reglementările în vigoare;
j)stabilirea ordinii de intrare a navelor în porturile maritime și alocarea danelor;
k)urmărirea și luarea măsurilor necesare pentru ca traficul de mărfuri în porturile maritime, precum și modul de depozitare a acestora să nu afecteze siguranța infrastructurii portuare, securitatea în porturi și operarea navelor;
l)coordonarea traficului portuar în perioade aglomerate ca urmare a unor comenzi guvernamentale și, în aceste situații, stabilirea cu operatorii portuari a programelor de încărcare/descărcare a mărfurilor în/din nave și a priorităților la intrarea navelor la operare;
m)urmărirea traficului de nave și de mărfuri în porturi, centralizarea datelor privind numărul de nave în tranzit și volumul de marfă tranzitat, precum și volumul de marfă operat, portul de încărcare/descărcare a mărfurilor, numărul de nave operate și a datelor privind normele de operare, precum și publicarea anuală a acestor date;
n)asigurarea desfășurării activităților privind:
(i)semnalizarea costieră și plutitoare pentru navigație în porturile maritime și pe căile de acces pe mare spre acestea;
(îi) semnalizarea, menținerea funcționalității și iluminarea drumurilor de circulație, a pasarelelor și a intrărilor în porturi;
(iii)semnalizarea în mare largă în zona porturilor Constanța, Mangalia, Midia și Tomis;
(iv)preluarea reziduurilor și a apelor uzate, a gunoiului și a resturilor menajere de la nave;
o)asigurarea asistenței pentru prevenirea poluării la operarea navelor cu produse petroliere;
p)urmărirea sau asigurarea, după caz, a furnizării permanente a serviciilor de siguranță, în conformitate cu legislația în vigoare;
q)dragajul de întreținere pentru asigurarea adâncimilor minime de navigație în porturi și pe șenalele de acces;
r)asigurarea de servicii pentru nave de agrement și turism nautic și de servicii pentru pasageri și turiști;
s)ținerea evidenței muncitorilor portuari care efectuează muncă specifică în porturi și eliberarea carnetelor de lucru în port, în conformitate cu legislația în vigoare;
t)prestarea de servicii cu navele proprii;
u)prestarea de servicii, operațiuni și lucrări în scopul îndeplinirii unor obligații ce revin statului român din acorduri și convenții internaționale la care România este parte, prin delegare de competență;
v)reprezentarea Ministerului Transporturilor și Infrastructurii în relațiile cu concesionarii infrastructurii de transport naval sau a serviciilor de siguranță, în limitele mandatului acordat de către minister în acest sens, în condițiile legii;
w)orice alte activități necesare realizării scopului pentru care a fost înființată.
(5)Obiectul de activitate al Companiei poate fi modificat prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, cu respectarea legislației în vigoare și a prezentului statut.
(1)Infrastructura de transport naval aparținând domeniului public al statului i se concesionează Companiei de către Ministerul Transporturilor și Infrastructurii pe bază de contract de concesiune, în vederea administrării.
(2)Compania pune la dispoziția utilizatorilor infrastructura de transport naval aparținând domeniului public al statului prevăzută la alin. (1), în mod nediscriminatoriu, pe baza unor contracte de subconcesiune sau închiriere, în conformitate cu legislația în vigoare.
(1)Capitalul social subscris și integral vărsat la data de 31 decembrie 2008 este în valoare de 68.456.270 lei, fiind divizat în 6.845.627 acțiuni nominative, dematerializate, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare.
(2)Participarea acționarilor la profit și pierderi este după cum urmează:
a)statul român, reprezentat prin Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, deține un număr de 4.107.377 acțiuni reprezentând 60% din capitalul social și din profitul sau pierderile Companiei;
b)Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. deține un număr de 1.369.125 acțiuni reprezentând 20% din capitalul social și din profitul sau pierderile Companiei;
c)Consiliul Local al Municipiului Constanța deține un număr de 1.369.125 acțiuni reprezentând 20% din capitalul social și din profitul sau pierderile Companiei.
(1)Majorarea sau reducerea capitalului social al Companiei se hotărăște de către adunarea generală extraordinară a acționarilor cu cvorumul și majoritatea prevăzute de lege și de prezentul statut.
(2)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)noi aporturi în numerar și/sau în natură în condițiile legii;
b)încorporarea rezervelor, cu excepția diferențelor favorabile din reevaluarea patrimoniului și a rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c)compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra Companiei cu acțiuni ale acesteia;
d)alte surse stabilite potrivit legii.
(3)Capitalul social poate fi majorat prin:
a)emisiune de noi acțiuni;
b)majorarea valorii nominale a acțiunilor existente.
(4)Capitalul social poate fi majorat prin mărirea valorii nominale a acțiunilor existente numai cu acordul tuturor acționarilor, exceptând cazurile în care majorarea este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
(5)Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă. Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.
(6)Reducerea capitalului social se poate face și în situația în care Compania înregistrează pierderi, cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Pierderile trebuie să fie stabilite și evidențiate prin situațiile financiare ale Companiei.
(7)În situația în care în urma pierderilor activul net al Companiei, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor Companiei, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, Consiliul de administrație va convoca de îndată Adunarea generală extraordinară a acționarilor pentru a decide fie reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, fie reîntregirea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, fie dizolvarea Companiei. În situația în care Adunarea generală extraordinară a acționarilor nu hotărăște dizolvarea Companiei, atunci Compania este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva respectării cerințelor de capital social minim, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al Companiei nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din valoarea capitalului social.
(8)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micșorarea numărului de acțiuni;
b)reducerea valorii nominale a acțiunilor;
c)răscumpărarea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.
(9)Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a)scutirea totală sau parțială a acționarilor de vărsămintele datorate;
b)restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune;
c)alte procedee prevăzute de lege.
(10)Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Acțiunile Companiei subscrise și plătite integral de către acționari sunt acțiuni nominative, de valori egale și care acordă posesorilor drepturi egale. Acestea sunt indivizibile, liber transferabile și liber negociabile, cu excepția acțiunilor depuse ca garanții.
(2)Acțiunile sunt emise sub formă dematerializată, admise la tranzacționare în cadrul Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere, registrul acționarilor fiind ținut de către Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. Evidența acționariatului este actualizată de Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. ca urmare a oricărui tip de transferuri de acțiuni.
(3)Exercitarea drepturilor conferite de acțiuni se realizează de către persoanele care au calitatea de acționar înscrisă în registrul acționarilor recepționat de la Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A., în conformitate cu prevederile legale incidente.
(4)Acțiunile Companiei sunt tranzacționate în cadrul Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere, care reprezintă o fracțiune din capitalul social al Companiei și care încorporează drepturile prevăzute de lege și de prezentul statut.
Compania este autorizată să emită obligațiuni în condițiile legilor în vigoare.
(1)Fiecare acțiune subscrisă și integral plătită conferă acționarului drepturile prevăzute de lege și de prevederile prezentului statut.
(2)Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul transmiterii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.
(5)Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai până la concurența capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul Companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.
(7)Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profitul cuvenit acționarului după aprobarea situațiilor financiare anuale, iar după dizolvarea Companiei, asupra părții cuvenite acestuia prin lichidare.
(1)Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transferă conform reglementărilor pieței de capital, respectiv reglementărilor Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere.
(2)Ministerul Transporturilor și Infrastructurii transferă dreptul de proprietate asupra acțiunilor pe care le gestionează conform reglementărilor pieței de capital, respectiv reglementărilor Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere și/sau prevederilor legale în domeniul privatizării societăților comerciale cu capital de stat.
(3)Orice transfer al dreptului de proprietate asupra acțiunilor, indiferent de natura juridică a acestuia, se înscrie în registrul acționarilor Companiei, ținut de Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A.
(1)Adunarea generală a acționarilor reprezintă organul suprem de conducere al Companiei. Ședințele adunării generale a acționarilor se desfășoară cu participarea acționarilor/reprezentanților acționarilor Companiei potrivit registrului acționarilor, la data de referință indicată în convocator.
(2)Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.
(3)În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:
a)să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de administrație și de auditorul financiar, și să fixeze dividendul;
b)să aleagă și să revoce membrii Consiliului de administrație;
c)să aleagă și să revoce cenzorii, dacă consideră oportună o astfel de măsură;
d)să numească și să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
e)să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor Consiliului de administrație, cenzorilor și auditorului financiar;
f)să se pronunțe asupra gestiunii Consiliului de administrație și să dea descărcare de gestiune administratorilor;
g)să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
h)să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale Companiei;
i)să analizeze rapoartele Consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții, precum și orice alte rapoarte ale acestuia;
j)să desemneze persoana împuternicită să încheie contractele de administrație cu membrii Consiliului de administrație, în situația în care statul român nu mai este acționar;
k)să hotărască cu privire la acționarea în justiție a membrilor Consiliului de administrație, a directorului general și a auditorului financiar pentru pagubele pricinuite Companiei;
l)să fixeze limitele generale ale remunerațiilor suplimentare acordate membrilor Consiliului de administrație însărcinați cu funcții specifice, precum și limitele generale ale remunerațiilor acordate directorului general, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză și cu situația economică a Companiei;
m)să fixeze limitele oricăror alte avantaje pe care Compania decide să le acorde membrilor Consiliului de administrație, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză și cu situația economică a Companiei;
n)să fixeze limitele oricăror alte avantaje pe care Compania decide să le acorde directorului general, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză și cu situația economică a Companiei;
o)să hotărască în orice alte probleme privind activitatea Companiei, politica și strategia economico-socială a acesteia.
(4)Pe perioada în care statul român este acționar majoritar, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice.
(5)Pentru validitatea deliberărilor adunărilor generale ordinare ale acționarilor este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin 51% din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile Adunării generale ordinare a acționarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate.
(6)În situația în care Adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de cvorum prevăzut la alin. (5), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
(7)Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește ori de câte ori este nevoie pentru a adopta o hotărâre cu privire la:
a)schimbarea formei juridice a Companiei;
b)mutarea sediului Companiei;
c)schimbarea obiectului de activitate al Companiei;
d)înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, puncte de lucru, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;
e)majorarea capitalului social;
f)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, modificarea numărului de acțiuni ori a valorii nominale a acesteia;
g)fuziunea cu alte societăți sau divizarea Companiei;
h)dizolvarea anticipată și lichidarea sau dizolvarea anticipată a Companiei;
i)conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător în acțiuni nominative;
j)conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k)conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
l)emisiunea de obligațiuni;
m)schimbarea sistemului de administrare a Companiei;
n)participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice;
o)decizia în privința vânzării, asocierii în participațiune, aportului la capitalul social al unei societăți comerciale, leasingului imobiliar și constituirii uzufructului, având ca obiect activele Companiei;
p)oricare altă modificare a statutului sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării generale extraordinare;
q)decizia în privința contractării de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;
r)stabilirea competențelor și a nivelului de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii.
(8)Pentru validitatea deliberărilor Adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin 51% din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot.
(9)Hotărârile Adunării generale extraordinare a acționarilor sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.
(10)Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Companiei, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Companiei se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.
(1)Adunarea generală ordinară și extraordinară a acționarilor se convoacă de către Consiliul de administrație ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile statutului.
(2)Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.
(3)Adunarea generală ordinară și/sau extraordinară a acționarilor va fi convocată de îndată, de către Consiliul de administrație, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. În cazul în care Consiliul de Administrație nu convoacă Adunarea generală, instanța de la sediul Companiei, cu citarea Consiliului de administrație, va putea autoriza convocarea Adunării generale de către acționarii care au formulat cererea. Prin aceeași încheiere instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii Adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.
(4)Termenul de întrunire, atât pentru adunările generale ordinare, cât și pentru cele extraordinare, nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(5)Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul social al Companiei sau din cea mai apropiată localitate.
(6)Convocarea va cuprinde denumirea emitentului, data Adunării generale, ora de începere a Adunării generale, locul de desfășurare a Adunării generale, data de referință, ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării, data-limită până la care se pot depune candidaturile, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, modalitatea de distribuire a documentelor și informațiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a Adunării generale, precum și data începând cu care acestea vor fi disponibile, modalitatea de obținere a formularului de procură specială pentru reprezentare în Adunarea generală a acționarilor, data-limită și locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale, propunerea privind data de înregistrare. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor Consiliului de administrație, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia. Data de referință este ulterioară cu cel puțin 4 zile lucrătoare datei de publicare în presă a convocatorului Adunării generale și este anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către Companie procurile speciale.
(7)Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul social al Companiei sau în alt loc indicat în convocare.
(8)Prin excepție, acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să țină Adunarea generală și să ia orice hotărâre de competența Adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
(1)Adunările generale ale acționarilor vor fi prezidate de președintele Consiliului de administrație sau de persoana care îi ține locul, în temeiul unei împuterniciri speciale, care deschide ședința respectivă în ziua și la ora arătate în convocare.
(2)Pe perioada în care statul român este acționar majoritar, reprezentanții acestuia în Adunarea generală a acționarilor vor nominaliza în Consiliul de administrație specialiști din cadrul Ministerului Transporturilor și Infrastructurii și unul din cadrul Ministerului Finanțelor Publice.
(3)Adunarea generală a acționarilor va alege dintre acționarii prezenți unu până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut pentru ținerea Adunării generale.
(4)Procesul-verbal, semnat de președinte și de secretari, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul Adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.
(5)Președintele Consiliului de administrație va putea desemna dintre angajații Companiei unul sau mai mulți secretari tehnici, care să îndeplinească atribuțiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale.
(6)Ședințele adunărilor generale ordinare și extraordinare ale acționarilor pot fi înregistrate atât audio, cât și video.
(7)Procesul-verbal se trece în registrul adunărilor generale.
(8)În înștiințarea privind prima convocare a Adunării generale a acționarilor se vor putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua Adunare generală, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare nu se poate însă întruni în chiar ziua fixată pentru cea dintâi adunare.
(9)În situația în care ziua pentru a doua Adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 15 alin. (4) va putea fi redus la 8 zile.
(10)Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să țină o Adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
(11)Acțiunea în răspundere contra administratorilor, auditorului financiar și directorilor cu atribuții delegate aparține Adunării generale a acționarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție.
(1)Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în Adunarea generală a acționarilor.
(2)Hotărârile Adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.
(3)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație, a cenzorilor și auditorului financiar și revocarea lor, precum și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale Companiei.
(4)La propunerea persoanei care prezidează Adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți sau reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
(5)Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunărilor generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârile se vor publică, după caz, în același termen și pe pagina de internet a Companiei. Ele nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.
(6)Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale statutului sunt obligatorii chiar și pentru acționarii absenți, nereprezentați, care s-au abținut de la vot sau care au votat împotrivă.
(7)Acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a Adunării generale care privește schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului social al Companiei în străinătate, schimbarea formei juridice a Companiei sau fuziunea ori divizarea Companiei au dreptul de a se retrage din Companie și de a solicita acesteia cumpărarea acțiunilor lor la o valoare medie determinată de către un expert autorizat independent, numit de judecătorul-delegat, la cererea Consiliului de administrație, prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării, costurile de evaluare urmând a fi suportate de către Companie.
(8)Acționarii pot participa și vota în Adunarea generală fie personal, fie prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală, în conformitate cu legislația pieței de capital. Acționarii Companiei pot fi reprezentați în cadrul adunărilor generale de către o singură persoană îndreptățită să exercite dreptul de vot.
(9)Împuternicirile vor fi depuse la Companie, în original, cu 48 de ore înainte de adunare, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare. Împuternicirile vor fi reținute de Companie, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal.
(10)Membrii Consiliului de administrație, directorii cu sau fără atribuții delegate de către Consiliul de administrație ori funcționarii Companiei nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
(11)Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați/reprezentate prin reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.
(1)Compania este administrată de către un consiliu de administrație format din 15 (cincisprezece) administratori, aceștia fiind aleși de către Adunarea generală ordinară a acționarilor pe o perioadă de 4 (patru) ani, cu posibilitatea de a fi realeși. Consiliul de administrație este condus de către un președinte care este și directorul general al Companiei.
(2)Membrii Consiliului de administrație pot fi aleși prin utilizarea metodei votului cumulativ, în condițiile legii, iar pe perioada cât statul român este acționar majoritar, reprezentanții acestuia în Adunarea generală a acționarilor vor aproba Consiliul de administrație compus din specialiști din cadrul Ministerului Transporturilor și Infrastructurii și un specialist din cadrul Ministerului Finanțelor Publice, desemnați prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii.
(3)Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres, în scris.
(4)Membrii Consiliului de administrație au obligația de a-și exercită mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Companiei și nu au voie să divulge informații confidențiale și secrete de afaceri ale Companiei.
(5)Administratorii pot avea calitatea de acționar.
(6)În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, Consiliul de administrație - deliberând în prezența a două treimi din numărul membrilor Consiliului și cu majoritatea membrilor prezenți - procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea Adunării generale ordinare a acționarilor. În situația în care vacanța mai multor posturi de administrator determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată Adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai Consiliului de administrație.
(7)Consiliul de administrație se întrunește la sediul social al Companiei ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată la 3 (trei) luni.
(8)Convocarea Consiliului de administrație va fi făcută de către președintele Consiliului de administrație, care va stabili ordinea de zi, va veghea asupra informării adecvate a membrilor Consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și va prezida întrunirea. În lipsa președintelui, întrunirea Consiliului de administrație va fi prezidată de către vicepreședintele Consiliului de administrație, ales de acesta. Consiliul de administrație mai poate fi convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele Consiliului de administrație este obligat să dea curs unei astfel de cereri. Convocarea pentru întrunirea Consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu 7 (șapte) zile înainte de data întrunirii sau în alt termen, stabilit prin decizie a Consiliului de administrație. Convocarea va cuprinde locul, data, ora unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă dezbaterea problemelor de interes profesional, economic, social, cultural sau sportiv, președintele Consiliului de administrație are obligația de a invita la aceste discuții reprezentantul desemnat din partea sindicatului Companiei sau pe cel al salariaților.
(9)Membrii Consiliului de administrație pot fi reprezentați la întrunirile Consiliului de administrație doar de către alți membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
(10)Președintele Consiliului de administrație numește un secretar fie dintre membrii Consiliului, fie din afara acestuia.
(11)Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor Consiliului de administrație.
(12)Deciziile Consiliului de administrație vor fi luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenți.
(13)Președintele Consiliului de administrație nu beneficiază de vot decisiv în caz de paritate de voturi, propunerea supusă votului considerându-se respinsă în această situație.
(14)Dezbaterile Consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte cu cel puțin 7 zile înainte de data ținerii ședinței.
(15)Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru, sigilat și parafat de președintele Consiliului de administrație.
(16)Ședințele Consiliului de administrație pot fi înregistrate atât audio, cât și video.
(17)Procesul-verbal se semnează de către președintele de ședință și de către toți membrii Consiliului de administrație prezenți personal sau prin reprezentant la ședință.
(18)Pe baza procesului-verbal, secretarul Consiliului de administrație redactează decizia acestuia, care este semnată de președintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreședintele Consiliului de administrație și de secretar.
(19)Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Companiei, cu excepția celor rezervate de lege pentru Adunarea generală a acționarilor.
(20)Informațiile privind structura acționariatului Companiei vor fi puse la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți, la cererea și pe cheltuiala acestora, de către S.C. Depozitarul Central - S.A. Consiliul de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni, în aceleași condiții, registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale și registrul obligațiunilor. Consiliul de administrație, la cerere, poate elibera acționarilor fotocopii de pe raportul auditorului financiar, precum și de pe alte documente prevăzute de lege.
(21)Membrii Consiliului de administrație sunt solidar răspunzători față de Companie pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor cu privire la organizarea, conducerea și gestionarea activității Companiei. Consiliul de administrație răspunde față de Companie pentru actele îndeplinite de către directorii cărora le-au fost delegate atribuții de conducere sau de către personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle ce-i revin potrivit legii.
(22)Administratorii Companiei - membrii Consiliului de administrație sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le denunță auditorului financiar. Răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se constate, în registrul deciziilor Consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta în scris auditorul financiar.
(23)În situația în care Adunarea generală decide să pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii și Adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.
(24)Persoana numită în funcția de administrator trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională, la un nivel de asigurare stabilit de Adunarea generală a acționarilor.
(25)Nu pot fi administratori, directori cu atribuții delegate de către Consiliul de administrație, auditori interni sau reprezentanți ai Companiei persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru infracțiunile prevăzute la art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței, cu modificările și completările ulterioare, sau pentru cele prevăzute de art. 270^3-282^1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare. În situația în care, ulterior numirii, un administrator este condamnat definitiv pentru una dintre infracțiunile menționate mai sus, acesta este decăzut din dreptul de a îndeplini funcția de administrator.
(26)Un administrator poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Interdicția nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor respectivei societăți comerciale sau este membru în consiliul de administrație ori în consiliul de supraveghere al unei societăți pe acțiuni ce deține pătrimea arătată.
(27)Membrii Consiliului de administrație și directorii Companiei cărora le-au fost delegate atribuții de conducere de către acesta nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici nu pot exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune.
(28)Consiliul de administrație reprezintă Compania în raporturile cu directorii cu atribuții delegate de Consiliul de administrație.
(29)Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Companiei trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe auditorii interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune. Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Companie.
(30)În situația în care Consiliul de administrație constată că, în urma unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al Companiei, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată Adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă se va recurge la reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma rămasă sau dizolvarea Companiei.
(31)Consiliul de administrație trebuie să prezinte auditorului financiar și auditorilor interni, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru ședința Adunării generale, situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțit de raportul lor și de documentele justificative.
(32)Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu Compania un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost aleși dintre salariații Companiei, contractul individual de muncă se suspendă de la data alegerii, pe toată durata mandatului. Administratorii vor încheia pe durata mandatului și numai după ce statul român nu mai este acționar contracte de administrație cu Compania, care vor fi semnate în numele acesteia de către o persoană desemnată de Adunarea generală ordinară a acționarilor.
(33)Răspunderile și obligațiile administratorilor care formează Consiliul de administrație sunt reglementate de dispozițiile Codului comercial și ale Codului civil, referitoare la mandat, de cele speciale prevăzute în legea societăților comerciale, precum și de cele cuprinse în prezentul statut și în contractul de mandat.
(34)Remunerația, remunerația suplimentară și orice alte avantaje ale membrilor Consiliului de administrație sunt stabilite prin hotărâre a Adunării generale ordinare a acționarilor.
(1)Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții și competențe:
a)stabilește direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale Companiei;
b)stabilește politicile contabile și a sistemului de control financiar, precum și aprobarea planificării financiare;
c)numește și revocă directorii cu atribuții delegate de către Consiliul de administrație și le stabilește remunerația;
d)supraveghează activitatea directorilor cu atribuții delegate de către Consiliul de administrație;
e)pregătește raportul anual, organizarea Adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;
f)introduce cerere pentru deschiderea procedurii insolvenței Companiei, potrivit Legii nr. 85/2006, cu modificările și completările ulterioare;
g)concepe și aplică strategii și politici de dezvoltare a Companiei, stabilește tactica și strategia de marketing, precum și politica internă și externă de prețuri și tarife pentru produsele realizate și serviciile prestate de Companie;
h)negociază contractul colectiv de muncă și împuternicește persoanele care să reprezinte patronatul în această operațiune;
i)aprobă tarifele percepute pentru activitățile desfășurate de companie, în conformitate cu legislația în vigoare;
j)aprobă regulamentul de organizare și funcționare a Companiei, precum și regulamentul intern;
k)aprobă structura organizatorică, organigrama Companiei cu numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor funcționale și de producție, stabilește îndatoririle și responsabilitățile acestora;
l)aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate și prevederilor bugetului de venituri și cheltuieli aprobate anual;
m)aprobă introducerea de noi tehnologii și modernizarea celor existente;
n)aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate; aprobă încheierea contractelor de închiriere (luare sau dare în chirie), aprobă încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate și obiectului de activitate, cu limitarea că actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Companiei, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către Consiliul de administrație numai după aprobarea prealabilă de către Adunarea generală extraordinară a acționarilor. Închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare, se aprobă, de asemenea, în prealabil de Adunarea generală extraordinară a acționarilor;
o)decide cu privire la împrumuturile bancare necesare desfășurării activității curente a creditelor comerciale și a garanțiilor, conform competențelor stabilite de Adunarea generală a acționarilor;
p)organizează controlul pentru asigurarea integrității gestiunii Companiei, aprobă comisiile de inventariere și de scoatere din evidență a elementelor din patrimoniul Companiei și aprobă lista de casări a imobilizărilor corporale ale Companiei;
q)aprobă cheltuielile de protocol peste limita prevăzută de lege, dacă este cazul;
r)aprobă normativele de muncă și personal, normele metodologice ce vizează aplicarea prevederilor contractului colectiv de muncă, instrucțiunile și procedurile ce privesc asigurarea calității și orice reglementări interne necesare bunei desfășurări a activității Companiei;
s)propune modificări ale statutului,t) alege și revocă vicepreședintele Consiliului de administrație;
u)aprobă scoaterea din funcțiune a mijloacelor fixe;
v)rezolvă orice alte probleme stabilite de Adunarea generală a acționarilor;
w)aprobă rapoartele periodice ale compartimentelor de control din cadrul Companiei;
x)propune Adunării generale extraordinare a acționarilor reducerea sau majorarea capitalului social;
y)propune Adunării generale a acționarilor fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau pentru asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, în conformitate cu reglementările în vigoare;
z)propune spre aprobare Adunării generale extraordinare a acționarilor înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, puncte de lucru, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;aa) convoacă Adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este nevoie.
(2)Consiliul de administrație poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 (doi) membri ai Consiliului de administrație, în condițiile și cazurile prevăzute de lege.
(3)Consiliul de administrație poate delega atribuții de conducere a Companiei directorilor.
(1)Pe perioada în care statul este acționar majoritar, directorul general este numit și revocat din funcție prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii și încheie pe durata mandatului un contract de mandat care are ca obiect îndeplinirea unor obiective și criterii de performanță aprobate de Adunarea generală a acționarilor. Contractul de mandat este încheiat între Companie, reprezentată de Consiliul de administrație, și directorul general.
(2)Directorii cu atribuții delegate de Consiliul de administrație sunt numiți și revocați de Consiliul de administrație. Directorii cu atribuții delegate de Consiliul de administrație nu pot încheia cu Compania contracte individuale de muncă pe durata mandatului. În cazul în care aceștia au fost numiți dintre salariații Companiei, contractul individual de muncă se suspendă de la data numirii, pe perioada mandatului. Directorii cu atribuții delegate de către Consiliul de administrație vor încheia contract de mandat, care va fi semnat de o persoană desemnată de Consiliul de administrație.
(3)Directorii fără atribuții delegate de către Consiliul de administrație sunt angajați de către Companie potrivit prevederilor Legii nr. 53/2003 - Codul muncii, cu modificările și completările ulterioare.
(4)Directorii cu atribuții delegate de către Consiliul de administrație pot fi dintre administratori sau din afara Consiliului de administrație.
(5)Directorul general va reprezenta Compania în relația cu terții și în justiție, conform atribuțiilor sale.
(6)Pentru ca numirea unui director cu atribuții delegate de către Consiliul de administrație să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres, în scris.
(7)Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație trebuie să fie asigurați pentru răspundere profesională, la un nivel de asigurare stabilit de Consiliul de administrație.
(8)Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Companiei, în limitele obiectului de activitate al Companiei și cu respectarea competențelor prevăzute de lege, de statut, precum și de delegările acordate de către Consiliul de administrație.
(9)Directorul general are în principal următoarele atribuții:
a)propune numirea și, după caz, revocarea directorilor cu atribuții delegate de către Consiliul de administrație;
b)angajează și, după caz, concediază, în condițiile legii, personalul din cadrul Companiei, cu excepția directorilor cu atribuții delegate de Consiliul de administrație;
c)numește și, după caz, revocă directorii unităților Companiei și celelalte persoane din conducerea compartimentelor Companiei;
d)asigură conducerea operativă a Companiei împreună cu directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație;
e)reprezintă Compania în relațiile cu terții și semnează actele ce o angajează față de aceștia, pe baza și în limitele împuternicirilor date de Consiliul de administrație și ale celor conferite de legislația în vigoare;
f)prezintă Consiliului de administrație propuneri privind solicitarea de alocații bugetare pentru a fi aprobate de organele competente;
g)exercită orice atribuții ce îi revin din regulamentul de organizare și funcționare și din hotărârile Consiliului de administrație, precum și din prevederile legale.
(10)Modul de organizare a activității directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație va fi stabilit prin decizie a Consiliului de administrație.
(11)Orice administrator poate solicita directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație informații cu privire la conducerea operativă a Companiei. Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație au obligația de a informa Consiliul de administrație în mod regulat și cuprinzător asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.
(12)Acțiunea în răspundere contra directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație aparține Adunării generale a acționarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. În situația în care acțiunea se pornește împotriva unui director căruia i-au fost delegate atribuții de către Consiliul de administrație, acesta este suspendat de drept din funcție până la rămânerea definitivă a hotărârii.
(1)Situațiile financiare ale Companiei vor fi elaborate în conformitate cu prevederile legale aplicabile în vigoare.
(2)Compania, prin Adunarea generală ordinară a acționarilor, va alege un auditor financiar cu care va încheia un contract de prestări servicii. Auditorul financiar va avea în principal următoarele atribuții:
a)verifică conformitatea activităților din Companie cu politicile, programele și managementul acestuia, în conformitate cu prevederile legale;
b)evaluează gradul de adecvare și aplicare a controalelor financiare și nefinanciare dispuse și efectuate de către conducerea Companiei în scopul creșterii eficienței activității acesteia;
c)evaluează gradul de adecvare a datelor/informațiilor financiare și nefinanciare destinate conducerii, pentru cunoașterea realității din Companie;
d)protejează elementele patrimoniale bilanțiere și extrabalanțiere și identifică metodele de prevenire a fraudelor și pierderilor de orice fel.
(3)Auditorul financiar are obligația legală de a întocmi și prezenta Adunării generale a acționarilor un raport cu privire la situațiile financiare anuale.
(4)Compania își organizează auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
(5)În cazul în care Adunarea generală ordinară consideră oportun, se vor putea alege 3 cenzori care vor avea atribuțiile prevăzute de lege.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate și în conformitate cu atribuțiile stabilite, Compania utilizează veniturile proprii de finanțare, constituite conform legii, credite bancare, alocații bugetare și alte surse financiare.
Exercițiul financiar începe la 1 ianuarie și se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii Companiei.
(1)Angajarea și concedierea personalului, cu excepția directorilor cu atribuții delegate de Consiliul de administrație, se fac de către directorul general, potrivit prevederilor Legii nr. 53/2003, cu modificările și completările ulterioare.
(2)Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile și obligațiile personalului Companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul intern.
(4)Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către Consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.
(5)Pentru luarea unor decizii complexe, directorul general poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare de activitate, în condițiile legii.
Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, regimul de amortizare a mijloacelor fixe.
(1)Compania asigură organizarea și conducerea contabilității proprii.
(2)Răspunderea pentru neîndeplinirea obligațiilor prevăzute la alineatul precedent revine administratorilor Companiei.
(3)În cazul în care contabilitatea este condusă pe bază de contract de prestări de servicii, încheiat cu persoane fizice sau juridice, autorizate potrivit legii, membri ai Corpului Experților Contabili și Contabililor Autorizați din România, răspunderea pentru conducerea contabilității revine acestora, potrivit legii și prevederilor contractuale.
(4)Organizarea și conducerea contabilității se vor efectua în condițiile Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, și ale celorlalte acte normative în domeniu.
(5)Compania va întocmi situațiile financiare anuale, repartizarea profitului făcându-se conform hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.
(6)Situațiile financiare anuale vor fi supuse aprobării Adunării generale, fiind însoțite de raportul Consiliului de administrație, de raportul auditorului financiar și de documente justificative ale acestora. După aprobarea de către Adunarea generală, aceste situații financiare anuale, însoțite de procesul-verbal al ședinței Adunării generale, vor fi depuse la oficiul registrului comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța, prin grija Consiliului de administrație, în termen de 15 zile de la data ședinței Adunării generale.
(1)Profitul Companiei rămas după plata impozitului pe profit va fi repartizat conform hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.
(2)Compania își constituie fond de rezervă și alte fonduri în condițiile legii.
(3)Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Companie în condițiile legii, după aprobarea situațiilor financiare anuale de către Adunarea generală a acționarilor.
(4)În cazul înregistrării de pierderi, Adunarea generală a acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință.
(5)Suportarea pierderilor de către acționari se va face proporțional cu aportul la capitalul social și în limita capitalului social subscris.
Compania ține, prin grija Consiliului de administrație, respectiv a auditorului intern, registrele prevăzute de lege, cu excepția registrului acționarilor, care va fi ținut prin grija S.C. Depozitarul Central - S.A., după admiterea la tranzacționare a acțiunilor.
Compania poate încheia contracte de asociere cu persoane juridice sau fizice, cu ori fără constituirea de noi persoane juridice, în condițiile legii.
Compania își poate modifica forma juridică prin hotărâre a Adunării generale extraordinare a acționarilor.
(1)Următoarele situații conduc la dizolvarea Companiei:
a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
b)declararea nulității Companiei;
c)falimentul Companiei;
d)hotărârea Adunării generale a acționarilor;
e)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui acționar, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre acționari, care împiedică funcționarea Companiei;
f)în urma pierderilor, dacă valoarea activului net (determinată ca diferență între totalul activelor și datoriile Companiei) ajunge să reprezinte mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris și dacă, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, Adunarea generală a acționarilor nu procedează la reducerea capitalului social cu suma cel puțin egală cu cea a pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve sau la reconstituirea activului net al Companiei până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social subscris;
g)când capitalul social se reduce sub minimul legal, dacă valoarea sa nu este adusă la un nivel cel puțin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului;
h)când numărul acționarilor scade sub minimul legal pentru o perioadă mai mare de 9 luni;
i)alte cauze prevăzute de lege sau de statut.
(2)Dizolvarea Companiei trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea Companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2)Lichidarea Companiei și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii, cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Litigiile de orice fel apărute între Companie și acționarii săi se soluționează de către instanțele judecătorești competente.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Codului comercial, iar pe perioada în care statul este acționar majoritar și cu dispozițiile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 79/2008 privind măsuri economico-financiare la nivelul unor operatori economici, cu modificările și completările ulterioare.
(1)Prevederile din prezentul statut cărora le sunt aplicabile dispozițiile legislației care reglementează piața de capital vor intra în vigoare odată cu admiterea la tranzacționare a acțiunilor Companiei în cadrul Bursei de Valori București.
(2)De la data admiterii la tranzacționare a acțiunilor în cadrul Bursei de Valori București, prevederile prezentului statut se completează cu dispozițiile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale Regulamentului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, aprobat prin Ordinul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006.
(3)Până la admiterea la tranzacționare a acțiunilor emise de către Companie, registrul acționarilor Companiei va fi ținut prin grija Consiliului de administrație. După admiterea la tranzacționare a acțiunilor Companiei, registrul acționarilor va fi ținut de către S.C. Depozitarul Central - S.A., cu respectarea legislației pieței de capital și a prezentului statut.
(4)Prezentul statut poate fi modificat prin hotărârea Adunării generale extraordinare a acționarilor.
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
