Lege Nr. 77 din 1 august 1994

Parlamentul României adopta prezenta lege.

Capitolul 1Dispoziţii generale

Articolul 1

Pentru dobindirea de acţiuni ale societăţilor care se privatizează potrivit Legii 58/1991, salariaţii şi membrii conducerii acestor societăţi comerciale se pot constitui în asociaţii, potrivit prezentei legi.

Articolul 2

Asociaţia este o persoană juridică constituită de persoanele prevăzute la art. 3, în scopul de a dobîndi şi de a folosi în condiţiile legii, în numele şi pentru aceste persoane, acţiuni ale societăţilor comerciale cu capital majoritar de stat, în vederea privatizării acestora în condiţiile legii.

Este permisă constituirea unei singure asemenea asociaţii în cadrul aceleiaşi societăţi comerciale.

Articolul 3

Pot face parte din asociaţie:

a)salariaţii societăţii comerciale cu contract de muncă încheiat pe durata nedeterminată, cu program de lucru normal sau de cel puţin o jumătate de norma; b) membrii conducerii societăţii comerciale în componenta definită la art. 74 din Legea nr. 58/1991 sau managerul societăţii comerciale, definit la art. 3 lit. b) din Legea nr. 66/1993 privind contractul de management; c) fosti salariaţi ai societăţii comerciale; d) pensionării care au avut ultimul loc de muncă la societatea comercială; e) producătorii agricoli, persoane fizice, care se afla în relaţii contractuale, de furnizori sau beneficiari, cu societatea comercială agroindustriala care se privatizează.

Persoanele prevăzute la alin. 1 lit a), b) c) şi d) pot face parte dintr-o singura asociaţie. Nu beneficiază de prevederile de la lit. c) foştii salariaţi care nu au lucrat minimum un an în respectiva societate şi cei cărora li s-a desfăcut contractul de muncă din motive imputabile lor.

Lista persoanelor care pot face parte din asociaţie va fi afişată la sediul societăţii comerciale care se privatizează, cu 15 zile înainte de convocarea adunării generale constitutive a asociaţiei.

Articolul 4

Asociaţia poate desfăşura numai activităţile prevăzute de prezenta lege.

Capitolul 2Constituirea asociaţiei

Articolul 5

În vederea constituirii asociaţiei, un număr de cel puţin 21 de persoane dintre cele prevăzute la art. 3 aleg dintre ele un comitet de iniţiativa format din 3-7 membri, care se înregistrează, cel tirziu a doua zi, la consiliul de administraţie al societăţii comerciale.

În cazul în care într-o societate comercială se formează mai multe comitete de iniţiativa, acestea fuzionează înainte de convocarea adunării generale de constituire a asociaţiei. Fuzionarea se va realiza pe baza negocierilor purtate între aceste comitete, în prezenta reprezentanţilor Fondului Proprietăţii de Stat şi ai Fondului Proprietăţii Private la care este arondata societatea comercială.

Articolul 6

Comitetul de iniţiativa, ales conform art. 5, asigura elaborarea proiectului de statut al asociaţiei şi îndeplinirea formalităţilor necesare pentru constituirea asociaţiei.

Articolul 7

Societatea comercială este obligată sa furnizeze toate informaţiile financiare, comerciale şi tehnice cerute de comitetul de iniţiativa în vederea întocmirii studiului de fezabilitate a privatizării.

Cheltuielile pentru elaborarea studiului de fezabilitate se acoperă de societatea comercială în condiţiile art. 26 alin. 2 lit. d) din Legea nr. 58/1991.

Articolul 8

Procedura constituirii asociaţiei este următoarea:

1.comitetul de iniţiativa solicita şi primeşte cererile de admitere în asociaţie de la persoanele prevăzute la art. 3;

2.dacă cel puţin 30% din numărul total al salariaţilor prevăzuţi la art. 3 alin. 1 lit. a) au depus cereri de admitere în asociaţie, comitetul de iniţiativa convoacă adunarea generală constitutivă;

3.în baza studiului de fezabilitate, adunarea generală constitutivă poate decide constituirea asociaţiei şi, în acest caz, adopta statutul şi alege primul consiliu de administraţie al asociaţiei.

La data alegerii primului consiliu de administraţie al asociaţiei, comitetul de iniţiativa se dizolva.

Articolul 9

Statutul asociaţiei trebuie să cuprindă:

a)denumirea şi sediul asociaţiei, precum şi denumirea societăţii comerciale ale carei acţiuni urmează a fi dobîndite de către asociaţie; b) obiectul de activitate al asociaţiei; c) reprezentanţii legali ai asociaţiei; d) regulile pentru convocarea adunării generale, validitatea deliberărilor, adoptarea hotărîrilor acesteia şi modalităţile de vot; e) numărul membrilor consiliului de administraţie, modalitatea de alegere a acestora, atribuţiile şi durata mandatului lor; f) criteriile pentru stabilirea cuantumului iniţial al contribuţiei fiecărui membru al asociaţiei, limitele maxima şi minima ale acesteia - care trebuie să fie în concordanta cu criteriile de distribuire stabilite la art. 38 -, precum şi modalităţile de plată a acestei contribuţii; g) condiţiile de admitere în asociaţie, de aderare ulterioară, de retragere şi de excludere din asociaţie; h) criteriile de distribuire către membrii asociaţiei a acţiunilor cumpărate de asociaţie şi condiţiile de transmitere a acţiunilor între persoanele prevăzute la art. 3; i) răspunderea asociaţiei şi a membrilor acesteia; j) dizolvarea şi lichidarea asociaţiei; k) orice alte prevederi în legătură cu scopul asociaţiei.

Articolul 10

Constituirea asociaţiei este supusă autorizării de către instanţa judecătorească în a carei raza teritorială îşi are sediul societatea comercială care se privatizează.

Cererea de înregistrare trebuie însoţită de:

a)procesul-verbal al adunării constitutive; b) statutul asociaţiei; c) hotărârea de aprobare a constituirii asociaţiei, adoptată de adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale, constituită conform art. 39 din Legea nr. 58/1991; d) dovada existenţei patrimoniului iniţial al asociaţiei şi a sediului acesteia.

Patrimoniul iniţial al asociaţiei se constituie din sume depuse de membrii asociaţiei, donaţii sau alte contribuţii de la persoane juridice sau persoane fizice.

Asociaţia va avea sediul într-un spaţiu pus la dispoziţie de societatea comercială care se privatizează.

Articolul 11

Instanţa judecătorească verifica îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege şi va incuviinta cererea, dispunind înscrierea asociaţiei în registrul de persoane juridice. Personalitatea juridică a asociaţiei este dobândită pe data înscrierii.

Articolul 12

Orice modificare adusă statutului de către adunarea generală a asociaţiei trebuie comunicată instanţei judecătoreşti în termen de 15 zile de la data adoptării; judecătorul dispune înscrierea menţiunilor despre aceasta modificare în registrul persoanelor juridice.

Capitolul 3Organizarea asociaţiei

Articolul 13

Organele de conducere ale asociaţiei sunt:

a)adunarea generală; b) consiliul de administraţie. Secţiunea I Adunarea generală

Articolul 14

Adunarea generală este constituită din toţi membrii asociaţiei şi este organul suprem de conducere al acesteia.

Articolul 15

Adunarea generală are următoarele atribuţii:

a)aprobarea şi modificarea statutului asociaţiei; b) alegerea şi revocarea membrilor consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori ale asociaţiei; c) aprobarea raportului anual al consiliului de administraţie al asociaţiei, a bilanţului şi a bugetului de venituri şi cheltuieli ale asociaţiei; d) stabilirea criteriilor de distribuire a acţiunilor cumpărate de asociaţie către membrii asociaţiei şi aprobarea programului de distribuire; e) excluderea din asociaţie; f) aprobarea angajării de credite; g) dizolvarea asociaţiei; h) adoptarea oricăror hotărâri care, conform statutului, sunt de competenţa exclusiva a adunării generale.

Articolul 16

Fiecare membru al asociaţiei dispune de un vot.

Articolul 17

Adunarea generală va fi convocată cel puţin o dată pe an.

Adunarea generală extraordinară poate fi convocată în următoarele situaţii:

a)ori de cîte ori este nevoie, din iniţiativa consiliului de administraţie; b) la cererea scrisă a cel puţin 25% din numărul total al membrilor asociaţiei.

Adunarea generală este legal constituită când la şedinţa participa majoritatea membrilor ei şi adopta hotărâri valabile cu votul majorităţii membrilor prezenţi.

Convocarea pentru adunarea generală, cu precizarea ordinii de zi, trebuie facuta cu cel puţin 14 zile înainte de data ţinerii acesteia, prin înştiinţarea, în scris, a tuturor membrilor asociaţiei sau prin instiintari afişate la locurile de muncă ale acestora.

Articolul 18

Oricare dintre membrii adunării generale poate ataca hotărârile acesteia dacă i-au fost incalcate drepturile legale de asociat.

Cererea se adresează instanţei judecătoreşti competente în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii pe care o ataca.

Secţiunea A II-AConsiliul de administraţie

Articolul 19

Consiliul de administraţie este organul executiv de conducere al asociaţiei, format din 3-7 membri, aleşi de adunarea generală, prin vot secret, pe o perioadă de 2-4 ani.

Membrii consiliului de administraţie al asociaţiei sunt reeligibili.

Articolul 20

Consiliul de administraţie alege dintre membrii săi un preşedinte şi un loctiitor.

Articolul 21

Asociaţia este reprezentată în faţa autorităţilor publice, în justiţie şi în relaţiile cu terţii de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către locţiitorul acestuia.

Articolul 22

Nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie persoanele care, potrivit legii, au fost declarate incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals şi uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, luare sau dare de mită, pentru infracţiuni prevăzute în Legea nr. 31/1990.

Articolul 23

Membrii consiliului de administraţie sunt răspunzători pentru daunele cauzate din vina lor, atât faţă de terţi, cît şi faţă de asociaţie sau asociaţi.

Articolul 24

Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată la fiecare 2 luni, la sediul asociaţiei, la data stabilită de preşedinte.

Convocările se vor face cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii.

Consiliul de administraţie se poate întruni ori de cîte ori este nevoie, la cererea preşedintelui sau a cel puţin doi dintre membrii săi.

Articolul 25

La şedinţele consiliului de administraţie este necesară participarea a 2/3 din numărul membrilor săi, iar hotărârile se iau valabil cu votul majorităţii membrilor prezenţi.

Articolul 26

Principalele atribuţii ale consiliului de administraţie sunt următoarele:

a)asigura conducerea operativă a activităţii asociaţiei între adunările generale şi realizează actele de administrare privind activitatea acesteia; b) negociaza şi îşi da acordul pentru semnarea contractului de vînzare-cumpărare a acţiunilor; c) organizează şi supraveghează distribuirea acţiunilor către membrii asociaţiei şi raportează rezultatul adunării generale; d) organizează şi supraveghează vânzările-cumpărările ulterioare de acţiuni între membrii asociaţiei; e) aproba admiterea de noi membri, în condiţiile prevăzute de statut; f) asigura întocmirea bilanţului şi a bugetului de venituri şi cheltuieli ale asociaţiei, pe care le supune spre aprobare adunării generale; g) exercita orice alte atribuţii şi îndeplineşte sarcinile stabilite în statut sau de către adunarea generală.

Articolul 27

Controlul gestionării patrimoniului asociaţiei poate fi asigurat de o comisie de cenzori formată din trei membri.

Comisia de cenzori întocmeşte rapoarte pe care le prezintă consiliului de administraţie.

Membrii comisiei de cenzori pot fi invitaţi la şedinţele consiliului de administraţie.

Articolul 28

Asociaţia poate să plătească indemnizaţii membrilor consiliului de administraţie, ai comisiei de cenzori şi sa suporte alte cheltuieli ocazionate de exercitarea acestei activităţi, conform hotărârii adunării generale.

Capitolul 4Dobindirea, distribuirea şi transmiterea acţiunilor

Articolul 29

În condiţiile art. 48 alin. 2 din Legea nr. 58/1991, asociaţia dobîndeşte acţiunile societăţii comerciale astfel:

1.în numele acelora dintre membrii săi care au subscris acţiuni şi care le achită individual, folosind următoarele modalităţi:

a)plata în numerar; b) schimbul certificatelor de proprietate;

2.în numele tuturor membrilor săi, grupati în asociaţie, dobândind acţiuni care iniţial nu sunt distribuite individual, utilizînd în acest scop:

a)plata în rate, facilitata de Fondul Proprietăţii de Stat; b) credite contractate de asociaţie.

Articolul 30

Acţiunile subscrise şi achitate integral, în modul descris la art. 29 pct. 1, sunt transmise în baza unei cereri de subscriere completată şi semnată de fiecare membru al asociaţiei.

Cererea de subscriere de acţiuni este prezentată în anexa.

Articolul 31

Acţiunile dobîndite în modul descris la art. 29 pct. 1 sunt transmise membrilor asociaţiei imediat după achitare, dacă statutul nu prevede altfel.

În acest caz, membrii asociaţiei au drept de vot în adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale, corespunzător numărului de acţiuni achitate.

Articolul 32

Acţiunile dobîndite în modul arătat la art. 29 pct. 2 pot fi utilizate pentru a garanta creditele luate de la Fondul Proprietăţii de Stat, de la bănci sau de la alte instituţii financiare.

Articolul 33

Acţiunile dobîndite de asociaţie în modul descris la art. 29 pct. 2 se înregistrează în numele acesteia şi vor fi distribuite treptat membrilor asociaţiei, corespunzător cu sumele achitate pentru plata ratelor sau rambursarea creditelor.

Asociaţia va exercita, în adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale, dreptul de vot corespunzător acestor acţiuni, în modul prevăzut de statul societăţii comerciale.

Articolul 34

Dividendele distribuite de societatea comercială pentru acţiunile dobîndite în condiţiile art. 29 pct. 2 şi grevate de credite sau rate neachitate vor servi în mod obligatoriu pentru acoperirea acestora.

Articolul 35

Acţiunile sunt nominative şi se pot transmite pe durata existenţei asociaţiei, în condiţiile stabilite de adunarea generală.

Acţiunile dobîndite potrivit art. 29 pct. 2 se transmit cu drept de preemptiune membrilor asociaţiei, în condiţiile stabilite de adunarea generală.

Articolul 36

În cazul în care membrii asociaţiei nu îşi exercită dreptul de preemptiune în termen de 30 de zile de la data ofertei, acţiunile pot fi vîndute în următoarea ordine de preferinta:

a)noilor angajaţi care devin membri ai asociaţiei în condiţiile prevăzute în statut; b) altor salariaţi ai societăţii comerciale care nu sunt membrii ai asociaţiei, cu aprobarea adunării generale.

Articolul 37

Vânzările de acţiuni dobîndite potrivit art. 29 pct. 2 se fac în conformitate cu prevederile statutului.

Articolul 38

Adunarea generală aproba, ori de cîte ori este nevoie, programul de distribuire a acţiunilor, potrivit criteriilor stabilite prin statut şi potrivit optiunilor fiecărui membru al asociaţiei.

Criteriile se stabilesc în raport cu:

a)vechimea în societatea comercială; b) funcţia ocupată în societatea comercială; c) salariul; d) alte condiţii obiective aprobate de adunarea generală.

Capitolul 5Dizolvarea şi lichidarea asociaţiei

Articolul 39

Asociaţia se dizolva în următoarele cazuri:

a)când scopul pentru care a fost constituită a fost realizat prin plata tuturor datoriilor şi distribuirea tuturor acţiunilor către membrii asociaţiei.

În acest caz, la propunerea consiliului de administraţie, adunarea generală poate hotărî dizolvarea asociaţiei;

b)când numărul membrilor săi devine mai mic de 1/4 din numărul membrilor de la data constituirii.

În acest caz, adunarea generală putea hotărî dizolvarea asociaţiei numai după ce a stabilit, cu Fondul Proprietăţii de Stat şi cu ceilalţi creditori, modalităţile de stingere a datoriilor faţă de aceştia.

Articolul 40

După dizolvarea, asociaţia intră în lichidare.

Lichidarea patrimoniului asociaţiei se face de către un lichidator din afară asociaţiei, desemnat de adunarea generală.

Articolul 41

Lichidatorul are următoarele obligaţii:

a)să efectueze inventarul şi sa încheie un bilanţ care să constate situaţia activului şi a pasivului asociaţiei; b) sa îndeplinească toate operaţiunile necesare lichidării şi sa ţină un registru pentru toate operaţiunile referitoare la lichidare; c) sa încaseze creanţele, sa realizeze activul şi sa plătească creditorii.

Articolul 42

Atât faţă de asociaţie, cît şi faţă de membrii acesteia, lichidatorul este supus regulilor mandatului.

Articolul 43

La terminarea lichidării, lichidatorul va întocmi un bilanţ de lichidare; acesta, precum şi bilanţul întocmit la intrarea în funcţie a lichidatorului vor fi supuse spre aprobare adunării generale.

Articolul 44

Bilanţul de lichidare, semnat de lichidator şi aprobat de adunarea generală, va fi depus la sediul asociaţiei.

Timp de 30 de zile de la data depunerii bilanţului oricare asociat care doreşte sa-l conteste poate să sesizeze instanţa judecătorească competenţa, citindu-se lichidatorul.

Hotărârea instanţei este definitivă.

Repartiţia produsului net al lichidării între membrii asociaţiei poate avea loc numai după o luna de la data hotărârii de dizolvare a asociaţiei şi numai după ce bilanţul de lichidare a fost aprobat.

Articolul 45

Sumele cuvenite asociaţilor care nu le-au revendicat în termen de doua luni de la data aprobării bilanţului, precum şi sumele care nu au fost reclamate sau încasate de creditori se vor consemna la C.E.C. sau la o unitate bancară la dispoziţia celor îndreptăţiţi.

Articolul 46

Lichidatorul va fi descărcat de obligaţiile sale după aprobarea bilanţului de lichidare.

Articolul 47

La încheierea lichidării patrimoniului, lichidatorul va cere radierea asociaţiei din registrul persoanelor juridice, pe baza hotărârii prin care adunarea generală a hotărît dizolvarea.

Capitolul 6Procedura de negociere şi facilităţi

Articolul 48

Asociaţia va desfăşura negocieri cu Fondul Proprietăţii de Stat şi cu Fondurile Proprietăţii Private şi va semna contractul de vînzare-cumpărare, stabilind de comun acord, pe baza studiului de fezabilitate:

a)preţul de cumpărare; b) avansul iniţial; c) eşalonarea pentru creditul primit.

Articolul 49

După semnarea contractului de vînzare-cumpărare de acţiuni se convoacă adunarea generală a acţionarilor, care va modifica în mod corespunzător statutul societăţii comerciale şi va desemna noii administratori în condiţiile Legii nr. 31/1990.

După înscrierea în Registrul comerţului a menţiunilor despre modificările intervenite în participarea la capitalul social, membrii asociaţiei îşi exercită drepturile de acţionari în raport cu numărul de acţiuni dobîndite.

Articolul 50

Societatea comercială care se privatizează prin transmiterea de acţiuni asociaţiei constituite conform prezentei legi beneficiază, pe toată durata achitării ratelor sau a rambursarii creditelor, în condiţiile prevăzute în contractul de vînzare-cumpărare de acţiuni, de reducere cu 50% a impozitului pe profit, aferent acţiunilor dobîndite.

Dividendele aferente acţiunilor deţinute în condiţiile prezentei legi sunt neimpozabile, pe durata arătată la alin. 1.

Articolul 51

Facilităţile fiscale prevăzute la art. 50 se aplică la o singura cumpărare de acţiuni.

Veniturile financiare realizate prin facilităţile fiscale menţionate se transfera asociaţiei şi se utilizează exclusiv pentru plata ratelor, dobinzilor şi achitarea creditelor contractate de asociaţie pentru cumpărarea de acţiuni.

Articolul 52

Asociaţiile constituite potrivit prezentei legi beneficiază de următoarele facilităţi:

1.Fondul Proprietăţii de Stat va acorda acestor asociaţii facilitarea plăţii în rate, în următoarele condiţii:

a)avansul iniţial minim de 20% din preţul negociat; b) eşalonarea plăţii de minimum de 5 ani; c) dobinda anuală negociabila de maximum 10%.

2.Fondul Proprietăţii Private la care este arondata societatea comercială în cauza este obligat sa primească certificate de proprietate de la membrii asociaţiei în limita a cel puţin 2/3 din cota sa de 30% din totalul acţiunilor societăţii comerciale, la valoarea negociata cu acesta.

Fondurile Proprietăţii Private pot primi întregul carnet cu certificate de proprietate oferite de membrii asociaţiei, pentru schimbarea lor în acţiuni, urmînd ca, periodic, să se efectueze decontări reciproce între fonduri, potrivit sistemului de arondare a societăţilor comerciale.

Capitolul 7Dispoziţii tranzitorii şi finale

Articolul 53

Facilităţile fiscale prevăzute la art. 50, precum şi dobinda prevăzută la art. 52 pct. 1 lit. c) se aplică, pentru impozitele datorate după data intrării în vigoare a prezentei legi, şi societăţilor comerciale care au fost privatizate anterior intrării în vigoare a prezentei legi prin cumpărarea de acţiuni de către asociaţii ale salariaţilor şi membrilor conducerii acestora, constituite ca persoane juridice.

Articolul 54

Bilanţul contabil şi bugetul de venituri şi cheltuieli ale asociaţiei se întocmesc anual, conform dispoziţiilor legale.

Articolul 55

Asociaţia nu poate efectua alte cheltuieli în afară celor legate de realizarea scopurilor prevăzute în statut.

Articolul 56

Fondul Proprietăţii de Stat, Fondurile Proprietăţii Private şi Agenţia Naţionala de Privatizare vor elabora, în termen de 30 de zile, norme metodologice de aplicare a prezentei legi.

Articolul 57

Dispoziţiile prezentei legi nu se aplică societăţilor bancare şi de asigurări.

Această lege a fost adoptată de Camera Deputaţilor în şedinţa din 30 iunie 1994, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) şi ale art. 75 din Constituţia României.

PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR

ADRIAN NASTASE

Această lege a fost adoptată de Senat în şedinţa din 30 iunie 1994, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) şi ale art. 75 din Constituţia României.

PREŞEDINTELE SENATULUI

prof. univ. dr. OLIVIU GHERMAN

Anexa 1

CERERE DE SUBSCRIERE DE ACŢIUNI

Către *)...................................

....................................

Asociaţia ....................................

Societatea Comercială ................................

Subsemnatul/a .............................., domiciliata în .................posesor al buletinului de identitate seria ..... nr. ..........declar că:

a)Îndeplinesc condiţiile prevăzute de lege pentru admiterea în asociaţie, având statutul de ) .................. în funcţia *)...................... la societatea comercială. b) Am luat cunoştinţa şi sunt de acord cu statutul asociaţiei şi cu programul de distribuire de acţiuni, aprobate de adunarea generală a asociaţiei. c) Solicit un număr de ****) ....... acţiuni cu o valoare nominală de....... ........lei fiecare, la preţul de .............. lei fiecare.

Anexez .................*****) pentru .............. lei, reprezentind..... ......... % din preţul acţiunilor subscrise.

d)Ma angajez sa efectuez restul vărsămintelor în contul acţiunilor subscrise, conform eşalonării comunicate de asociaţie, în condiţiile contractului de vînzare-cumpărare de acţiuni.

Semnatura ..................

Data........................

Notă *) Cererea se adresează preşedintelui consiliului de administraţie al asociaţiei. Notă ) Salariat, membru al conducerii, pensionar, producător agricol furnizor sau beneficiar al societăţii comerciale. Notă *) Pentru pensionari se va completa cu ultima funcţie deţinută la societate şi cu anul pensionării. Notă **) Cel mult numărul de acţiuni distribuit prin program. Notă ***) Documentul doveditor al plăţii.