Act adiţional din 29 noiembrie 2006

Intrucat:

A. Contractul de de parteneriat public-privat pentru reconversia functionala a amplasamentului "Centrul Dambovita" şi de finalizare a construcţiilor existente incheiat între Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, în calitate de autoritate publică, şi Mimel Insaat Sanayi Ve Ticaret A.S. şi Orb Estates Plc, în calitate de investitori, a fost aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 ("Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003");

B. În conformitate cu prevederile Contractului aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003, Compania de Proiect "Dambovita Center" S.R.L. a fost înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti la data de 23 octombrie 2003 sub nr. J40/14134/2003 ("Compania de Proiect");

C. În conformitate cu prevederile Contractului aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003, la data de 9 septembrie 2004, Guvernul României a adoptat Hotărârea Guvernului nr. 1.494/2004 privind transmiterea unor constructii aflate în proprietatea privată a statului pentru execuţia proiectului de parteneriat public-privat "Centrul Dambovita", hotărâre publicata la data de 28 septembrie 2004 prin care s-a aprobat transferul construcţiilor nefinalizate, aflate în proprietatea privată a Statului, din administrarea Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului în administrarea Companiei Naţionale de Investitii S.A. ("CNI") şi, respectiv, a terenului aflat în proprietatea privată a Statului, din administrarea Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului în administrarea Companiei de Proiect;

D. Autoritatea Publică a solicitat o renegociere a clauzelor contractuale astfel încât drepturile şi oblibaţiile părţilor să fie mai clar prevăzute în Contract (Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 astfel cum este modificat prin prezentul Act Aditional reprezentand "Contractul") şi în acest scop, prin Ordinul nr. 1402/2006, a numit, o Comisie de renegociere, iar Investitorii (conform definitiei de mai jos) au sustinut aceasta iniţiativa;

E. În urma negocierii, părţile la prezentul au stabilit, printre altele, sa majoreze cota capitalului social detinut de CNI în Compania de Proiect de la 10% la 15% şi Compania de Proiect sa construiasca Cladirea Autorităţii Publice (conform definitiei de mai jos) şi sa transfere respectiva Cladire a Autorităţii Publice, împreună cu Amplasamentul Suplimentar, Autorităţii Publice conform acestui Contract, ca parte integrantă a Proiectului şi în scopul şi în cadrul Proiectului Dambovita;

F. Ulterior incheierii Contractului aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003, Legea nr. 528/2004 pentru modificarea şi completarea Ordonantei Guvernului nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, precum şi a Legii nr. 219/1998 privind regimul concesiunilor, a modificat unele dintre prevederile legale aplicabile contractelor de parteneriat public-privat şi părţile semnatare ale Contractului doresc ca aceste modificari să fie reflectate în cadrul Contractului;

G. Elbit Group, Plaza Centers Europe şi Cenk Demir Sanayi Ve Ticaret A.S. şi-au exprimat intentia de a participa la dezvoltarea Proiectului Dambovita, iar Autoritatea Publică a confirmat participarea acestora la dezvoltarea Proiectului conform adresei nr. 4322/RB/09.08.2006;

H. Cesionarea tuturor drepturilor Orb Estates Plc (în calitate de investitor în baza Contractului aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003) către Mimel Insaat Sanayi Ve Ticaret A.S., în baza contractului de cesiune şi transfer de drepturi din 25 aprilie 2003 este luata la cunoştinţa şi aprobata de Autoritatea Publică;

I. În urma renegocierii, prin adresa sa nr. 5232/RB/25.09.2006, Autoritatea Publică a confirmat indeplinirea de către Investitori (asa cum sunt acestia definiti de mai jos) a condiţiilor suspensive prevăzute în articolul 5.2.b din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003;

conform art. 298 din Ordonanţa de Urgenta a Guvernului nr. 34/2006, coroborat cu prevederile Ordonantei Guvernului nr. 16/2002 aprobata prin legea nr. 470/2002 cu modificările şi completările ulterioare şi detaliata prin Normele aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 90/2006,

Părţile:

1.Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, cu sediul în Bd. Dinicu Golescu nr. 38, Bucureşti, România, reprezentat prin Dl. Radu Berceanu în calitate de Ministru

denumit în continuare "Autoritatea Publică", pe de o parte

şi

2.MIMEL INSAAT SAN VE TIC. A.S. ("MIMEL"), nr. înregistrare 506/1992, sediul social în: Inonu Cad. Miralay Sefik Bey Sokak, Ayse Muyesser Han Nr. 19, Taksim, 34437, Istanbul, Turkey, capital social 5 milioane lire turcesti noi reprezentata de dl. Cenk Kucuk în capacitatea sa de imputernicit, conform imputernicirii nr. 00210/03.01.2006, autentificata de: Bakirkoy 24 Public Notary, Suat Sevgili, Turkey.

MIMEL, în nume propriu şi în calitate de cesionar al drepturilor Orb Estates Plc, mai poate fi denumit în continuare, în mod generic, şi "Investitorii Initiali", pe de altă parte

şi

3.Elbit Medical Image Ltd. nr. înregistrare: 520043035, sediul social în 2 Weitzman Tel Aviv, Israel, capital social 28,254,262 Shekels noi israelieni milioane, reprezentata de dl. Luc Rosmans în calitate de imputernicit,

4.Plaza Centers Europe B.V. nr. înregistrare 33248324, sediul social în Olanda, Amsterdam, Keizergracht 241, EA 1016, capital social 18.151,21 EUR, reprezentata de dl. Luc Rosmans în calitate de imputernicit

5.Cenk Demir Sanayi Ve Ticaret A.S., nr. înregistrare 219879/1985, sediul social în Inonu Cad. Miralay Sefik Bey Sokak, Ayse Muyesser Han Nr. 19, Taksim, 34437, Istanbul, Turkey capital social 5 milioane Lire Turcesti Noi, reprezentata de dl. Ahmet Vefa Kucuk în calitate de Presedinte al Consiliului de Administratie

Elbit, Plaza Centers şi Cenk mai pot fi denumiti în continuare, în mod colectiv, "Noii Investitori", pe de altă parte,

au hotarat semnarea prezentului act aditional ("Actul Aditional"), după cum urmeaza:

1.Prevederile art. Interpretare, secţiunea 1.1 a Contractului aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003, vor fi modificate şi completate, atât prin modificarea sau eliminarea unor definitii initiale, cat şi prin inserarea de noi definitii, după cum urmeaza:

Amplasament Suplimentar înseamnă amplasamentul situat la intersectia dintre Splaiul Independentei şi str. Constantin Noica, identificat cu nr. cadastral 14399/1, cu o suprafaţa de 5.000 mý, proprietate a Statului Roman, administrat de Autoritatea Publică, pe care va fi construita Cladirea Autorităţii Publice.

Afiliat înseamnă, în legătură cu oricare dintre Investitori, orice entitate (inclusiv, dar fără a se limita la societăţi nou create, societăţi vehicul) care este controlata de acel Investitor sau de unul sau mai mulţi Investitori împreună, şi, pentru scopul prezentului Contract, "control" înseamnă (i) detinerea a mai mult de 51% din drepturile de vot în adunarea generală a acţionarilor/asociatilor entitatii afiliate şi (îi) capacitatea de a desemna majoritatea membrilor din consiliul de administratie al entitatii respective, cu menţiunea ca acest control se poate exercita direct sau indirect prin intermediul a cel mult 3 (trei) nivele de entităţi afiliate (aceasta limitare aplicandu-se în cazul structurilor de detinere a controlului care presupun detinerea indirecta a controlului asupra unui Afiliat prin intermediul altor Afiliati) care indeplinesc la randul lor criteriile de la (i) şi (îi).

Anexe înseamnă Anexele 1 şi 2.

Componenta A înseamnă (i) reconversia Cladirii Existente, prin construirea deasupra şi în cadrul Cladirii Existente, după efectuarea lucrărilor de demolare necesare, a unor facilităţi multifunctionale incluzând o combinaţie între toate sau o parte din urmatoarele elemente: (a) spatiu pentru birouri, (b) o construcţie de tip mall, (c) un hotel, (d) un cazino, (e) un cinematograf sau complex de cinematografe, I MAX, (f) facilităţi pentru parcare; (g) apartamente-hotel sau apartamente cu destinaţia de spatii rezidentiale; (îi) construirea unor cladiri suplimentare care să includa un centru de intruniri/conferinte şi facilităţi de parcare subterana şi supraterana (cu menţiunea ca variatii sau combinatii ale elementelor menţionate anterior sunt posibile) şi (iii) construirea Cladirii Autorităţii Publice, prezentată în detaliu în cadrul Centrul Dambovita - Planul General.

Componenta B înseamnă dezvoltarea a doua cladiri (turnuri de înălţime mare), având drept destinatie scopuri mulţi-functionale (incluzând una sau combinatii între toate sau o parte dintre urmatoarele elemente: spatii de locuit, spatii pentru birouri, spatii pentru operaţiuni comerciale, spatii pentru hotel şi/apartamente-hotel), prezentată în detaliu în cadrul Centrul Dambovita - Planul General.

Componenta C înseamnă dezvoltarea unor cladiri cu scopuri mulţi-functionale, de înălţime mica şi medie (incluzând una sau combinatii între toate sau o parte dintre urmatoarele elemente: spatii de locuit, spatii pentru birouri, spatii pentru operaţiuni comerciale, hotel şi/sau apartamente-hotel) prezentat în detaliu în Centrul Dambovita - Planul General.

Act Constitutiv al Companiei de Proiect înseamnă actul constitutiv al societatii comerciale Dambovita Center S.R.L., astfel cum a fost modificat până la data prezentului şi înregistrat la Registrul Comerţului Bucureşti, şi cum va fi modificat ulterior astfel încât sa reflecte prevederile Contractului, în condiţiile legii române.

Durata şi Perioada Contractului sau Perioada Contractului va fi "Durata Contractului" şi va insemna întreaga perioadă de 49 de ani, începând de la data indeplinirii condiţiilor prezentate în art. 5.1.1.

Cladire Existenta înseamnă cladirea nefinalizata care se afla situata în cadrul Amplasamentului Initial la momentul semnarii Actului Aditional, identificata prin nr. cadastral 14399/2, suprafaţa construita (la sol) de 35.597 mý, suprafaţa total construita de 114.947 mý, proprietate privată a Statului Roman şi în legătură cu care sunt constituite Drepturile asupra Amplasamentului Initial ale Companiei de Proiect.

Cladiri Viitoare înseamnă toate cladirile, structurile, imbunatatirile, constructii auxiliare şi extensiile care vor fi construite de către Compania de Proiect în legătură cu implementarea Contractului în cadrul Amplasamentul Initial (sau oricăror părţi ale acestuia care ar rezultă în urma unei dezmembrari a Terenului), care vor deveni proprietatea Statului Roman şi în legătură cu care sunt constituite Drepturile asupra Amplasamentului Initial ale Companiei de Proiect.

Garantii înseamnă orice tip de garantie care poate fi creata, conform legii, de către Investitori sau Compania de Proiect în scopul finantarii Proiectului Dambovita, inclusiv cele menţionate la art. 24.3.

Investitori Initiali înseamnă MIMEL, care acţionează în nume propriu şi în calitate de cesionar al drepturilor societatii Orb Estates Plc.

Definitia "Amplasamentul" este inlocuita cu "Amplasament Initial" şi înseamnă amplasamentul situat în Municipiul Bucureşti, delimitat de strazile Splaiul Independentei, Constantin Noica, Calea Plevnei şi Stirbei Voda, inscris în Cartea Funciara nr. 33043 a Sectorului l, Bucureşti, şi alcătuit din:

(a) Cladire Existenta (nr. cadastral 14399/2), suprafaţa construita (la sol) de 35.597 mý, suprafaţa totala construita de 114.947 mý, proprietate privată a Statului Roman şi în legătură cu care s-au constituit Drepturile asupra Amplasamentului Initial ale Companiei de Proiect;

(b) Teren cu nr. cadastral 14399/3, cu o suprafaţa de 91.947 mý, proprietate privată a Statului Roman, aflat în administrarea Companiei de Proiect, în legătură cu care s-au constituit Drepturile asupra Terenului ale Companiei de Proiect.

Investitori înseamnă Investitorii Initiali şi Noii Investitori.

Teren înseamnă partea de teren aferenta Amplasamentului Initial.

Definitia "Dreptul de administrare a Terenului" va fi inlocuita cu "Drepturi asupra Terenului" care înseamnă drepturi de administrare şi exploatare a Terenului care sunt acordate Companiei de Proiect, în condiţiile legii, şi care includ, dar fără a se limita la:

(i)dreptul de acces, dreptul de a amenaja Terenul şi de a edifica constructii pe Teren (inclusiv în subsolul acestuia);

(îi) dreptul de a incasa toate veniturile (fructele) şi beneficiile provenite din amenajarea, utilizarea şi exploatarea Terenului;

(iii)dreptul de a folosi, administra şi de exploata Terenul, în scopul dezvoltării şi exploatarii Proiectului Dambovita, inclusiv dreptul de a dezmembra Terenul conform prevederilor Contractului şi dreptul de a închiria sau de a transmite spre operare unor terti anumite părţi, în vederea exploatarii Proiectului Dambovita conform prezentului Contract şi legislaţiei aplicabile (spre exemplu, în temeiul unor contracte de închiriere sau de operare pe orice durată care nu va depăşi Durata Contractului, cu excepţia cazurilor în care Părţile convin expres altfel);

(iv)dreptul de a institui Garantii conform art. 24.3.

drepturi acordate Companiei de Proiect pentru întreaga Durata a Contractului.

Toate referirile care se fac în Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 la Dreptul de Administrare a Terenurilor vor fi considerate ca fiind Drepturi asupra Terenului.

Centrul Dambovita - construcţia existenta finalizata, inclusiv reconversia functionala a Amplasamentului Initial şi Amplasamentului Suplimentar, adaptate pentru o functiune complexa urbana.

Centrul Dambovita - Plan General - planul care detaliaza etapele de dezvoltare a Proiectului Dambovita anexat la prezentul ca Anexa 1, care va inlocui Anexa 1 la Contract. Părţile înţeleg ca toate referirile la tema proiectului din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi inlocuite cu referiri la Centrul Dambovita - Planul General.

Etapele Proiectului Dambovita - etapele specificate în Anexa 2.

Noi Investitori - Elbit, Plaza Centers Europe şi Cenk.

Cladirea Autorităţii Publice - cladirea cu o suprafaţa utila de 11.000 mý (detaliile privind suprafaţa construita urmeaza a fi stabilite prin proiectul tehnic) cu destinaţia de spatiu de birouri (din care o suprafaţa de 10.500 mý va fi construita deasupra solului, în timp ce 500 mý pot fi construiti la subsol în măsura în care prevederile legale referitoare la condiţiile tehnice de constructii permit acest lucru) plus o parcare subterana de 2.000 mý, care va fi construita de Compania de Proiect în beneficiul Autorităţii Publice pe Amplasamentul Suplimentar şi care va fi proprietatea Statului Roman.

Autoritate Publică - Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului la data semnarii Actului Aditional, sau entitatea guvernamentala care preia atribuţiile Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului în orice moment, indiferent de denumirea oficiala a acesteia.

Definitia "Dreptul de administrare şi exploatare a Amplasamentului atribuit" va fi inlocuita cu "Drepturi asupra Amplasamentului Initial", care înseamnă drepturile de administrare şi exploatare, care includ dar nu se limiteaza la:

(i)dreptul de acces şi dreptul de a amenaja Amplasamentul Initial cu respectarea prevederilor art. 7.2 şi de a construi Cladirea Existenta şi Cladirile Viitoare şi orice dependinte aferente;

(îi) dreptul de a incasa toate veniturile (fructele) şi beneficiile în legătură cu Amplasamentul Initial şi Cladirile Viitoare;

(iii)dreptul de a folosi, administra, exploata şi a beneficia de Cladirea Existenta şi Cladirile Viitoare în scopul dezvoltării şi exploatarii Proiectului Dambovita, inclusiv dreptul de a închiria sau transmite spre operare Cladirea Existenta şi/sau Cladirile Viitoare unor terti pentru exploatarea Proiectului Dambovita (spre exemplu, în temeiul unor contracte de închiriere sau de exploatare pe orice durată care nu va depăşi Durata Contractului, cu excepţia cazurilor în care Părţile convin expres altfel);

(iv)dreptul de a institui garantii conform prevederilor art. 24.3 şi

(v)dreptul de uzufruct,

în toate cazurile de mai sus, constituite asupra Cladirilor Existente şi asupra Cladirilor Viitoare, precum şi asupra dotarilor, instalaţiilor şi echipamentelor aferente Amplasamentului Initial, acordate Companiei de Proiect pe întreaga Durata a Contractului.

Toate referirile care se fac în Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 la Drepturile de Administrare şi Exploatare a Amplasamentului sau la Drepturile de Administrare a Amplasamentului vor fi inlocuite cu referiri la Drepturile asupra Amplasamentului Initial, iar Contractul va fi modificat şi interpretat în mod corespunzător, inclusiv în ceea ce priveste Dovada Drepturilor de Administrare a Amplasamentului şi furnizarea de către Autoritatea Publică a acestei dovezi.

Data Transferului înseamnă ziua urmatoare după ultima zi a Duratei Contractului, pentru Amplasamentul Initial, şi maxim 10 zile de la finalizarea Cladirii Autorităţii Publice pentru Amplasamentul Suplimentar şi Cladirea Autorităţii Publice (data finalizarii fiind data semnarii procesului verbal de receptie la incheierea lucrărilor pentru Cladirea Autorităţii Publice).

Data începerii construcţiei înseamnă data la care sunt indeplinite condiţiile prevăzute la art. 5.1.2 respectiv 9.2 din Contract, în conformitate cu Etapele Proiectului Dambovita.

Drepturi referitoare la Amplasamentul Suplimentar înseamnă dreptul de a amenaja şi a administra Amplasamentul Suplimentar în vederea construirii Cladirii Autorităţii Publice şi de a construi pe acesta Cladirea Autorităţii Publice cu precizarea ca astfel de drepturi sunt acordate Companiei de Proiect numai pentru perioada care începe odata cu intrarea în vigoare a Hotărârii Guvernului la care se face referire în art. 5.1.2. (i) până la finalizarea şi predarea Cladirii Autorităţii Publice în conformitate cu prevederile Contractului.

Urmatoarele definitii vor fi eliminate: Plansele Specifice ale Proiectului Tehnic, Proiect Tehnic, Specificatii Tehnice, Data Finalizarii, Facilităţi, Obligaţii Esentiale, Aprobarile de Proiect, Datele Etapelor Proiectului, Calendarul Proiectului.

2.Prevederile art. 1.3 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate şi vor avea urmatorul continut:

Anexele includ anexele 1 şi 2 şi sunt parte a prezentului Contract.

3.Prevederile art. 3.1 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate prin adaugarea unui paragraf suplimentar, care va avea urmatorul continut:

Pentru evitarea oricarei confuzii, Compania de Proiect poate incheia contracte de orice natura pentru finantarea, proiectarea, construirea, operarea, întreţinerea şi exploatarea Proiectului Dambovita cu respectarea prezentului Contract şi a legislaţiei aplicabile.

4.Prevederile art. 3.2 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate prin eliminarea sintagmei finale "începând de la Data începerii construcţiei până la Data Transferului."

5.Prevederile art. 3.3 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate după cum urmeaza:

3.3.Conform celor prevăzute în prezentul Contract, toate costurile efectuate de către Compania de Proiect în legătură cu Proiectul vor fi suportate de Compania de Proiect, care va fi responsabila, împreună cu Investitorii, de obtinerea tuturor finantarilor necesare, inclusiv a tuturor facilitatilor financiare, al caror total se ridica la un nivel minim de 130 milioane dolari SUA.

6.Prevederile art. 3.9 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate după cum urmeaza:

3.9.La Data Transferului, Amplasamentul Initial, precum şi toate bunurile create în cadrul Proiectului vor fi transferate de drept Autorităţii Publice, cu titlu gratuit, în stare buna, exploatabile şi libere de orice sarcini sau obligaţii.

7.Prevederile art. 3.13 Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate şi inlocuite cu urmatoarele prevederi:

3.13.Drepturile asupra Terenului şi Drepturile asupra Amplasamentului Initial sunt acordate Companiei de Proiect pe întreaga Durata a Contractului.

8.După art. 3.13 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003, va fi introdus un nou articol cu urmatorul continut:

3.14.Indiferent de modul în care Amplasamentul Initial este în prezent înregistrat în cartea funciara, Amplasamentul Initial poate fi dezmembrat în mai multe loturi, conform destinatiei stabilite pentru acestea în conformitate cu prevederile detaliate în cadrul Centrul Dambovita - Planul General. Părţile convin ca dezmembrarea Amplasamentului Initial în cadrul Proiectului Dambovita poate fi realizata de către Compania de Proiect, iar Autoritatea Publică se obliga sa sprijine Compania de Proiect în intocmirea actelor necesare şi a formalitatilor de înregistrare necesare în acest sens, fără a afecta dreptul de proprietate a statului. Dezmembrarea nu va afecta drepturile aferente Drepturilor asupra Amplasamentului Initial sau Drepturilor asupra Terenului sau regimul juridic al loturilor, prin urmare orice înregistrare facuta în Cartea Funciara va fi modificata ca urmare a operaţiunilor de dezmembrare efectuate pentru a reflecta faptul ca Drepturile asupra Amplasamentului Initial şi Drepturile asupra Terenului apartin Companiei de Proiect cu privire la fiecare parcela care ar rezultă din operaţiunea de dezmembrare.

9.După art. 3.14 din Contract va fi introdus un nou articol 3.15 cu urmatorul continut:

3.15.Dreptul de uzufruct asupra Cladirii Existente şi a Cladirilor Viitoare, asupra dotarilor, instalaţiilor şi echipamentelor aferente şi incorporate Cladirii Existente şi Cladirilor Viitoare este acordat de către Autoritatea Publică în favoarea Companiei de Proiect, în condiţiile legii.

10.După art. 3.15 din Contract va fi introdus un nou articol 3.16 cu urmatorul continut:

3.16.Amplasamentul Suplimentar va fi transferat cu titlu gratuit şi pus la dispoziţia Companiei de Proiect în termenul care va fi prevăzut de Hotărârea Guvernului la care se face referire în art. 5.1.2 (i) în scopul construirii Cladirii Autorităţii Publice, iar Autoritatea Publică va sprijini Compania de Proiect în legătură cu inregistrarea drepturilor sale în cartea funciara. Autoritatea Publică va furniza Companiei de Proiect toate documentele, informaţiile şi sprijinul necesar în vederea obtinerii aprobarilor prevăzute prin lege în legătură cu construirea Cladirii Autorităţii Publice pe Amplasamentul Suplimentar.

11.Prevederile art. 4.3 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate după cum urmeaza:

4.3.Fără a afecta în vreun fel prevederile art. 4.7 de mai jos, Investitorii, direct sau indirect prin intermediul oricaruia dintre Afiliatii lor, vor detine 85% din părţile sociale ale Companiei de Proiect, iar Autoritatea Publică, direct prin intermediul CNI, va detine 15% din părţile sociale ale Companiei de Proiect. Asociaţii Companiei de Proiect vor subscrie şi varsa, conform legii, capitalul social convenit de către părţi, proportional cu părţile sociale pe care le deţin.

În cazul Afiliatilor asupra cărora Investitorii deţin indirect controlul prin intermediul altor Afiliati, transferul de părţi sociale în cadrul Companiei de Proiect către acestia se realizează în condiţiile legii şi va fi condiţionat de prezentarea către Autoritatea Publică a urmatoarelor documente:

(a) cazier fiscal (sau documente similare cazierului fiscal, în functie de jurisdictia în cauza, în măsura în care astfel de documente sunt prevăzute de legislatia jurisdictiei respective sau, în cazul în care autorităţile din jurisdictia în cauza nu emit astfel de documente, o declaratie din partea unor auditori financiari independenti de reputatie internationala);

(b) certificate de înregistrare la registrul comerţului (sau alta entitate similara, în functie de jurisdictia în cauza);

(c) actele constitutive; şi

(d) scrisoare de bonitate din partea unei bănci (care să ateste faptul ca entitatea în cauza îşi desfăşoară tranzactiile comerciale prin intermediul unei bănci sau, dacă este o societate nou infiintata, are un cont bancar deschis la aceasta),

documente care vor trebui prezentate pentru fiecare entitate prin intermediul careia Investitorii exercita controlul indirect asupra Afiliatului în cauza pentru a arata indeplinirea criteriilor prevăzute în definitia Afiliatilor.

Autoritatea Publică va comunică aprobarea sau refuzul sau justificat (în cazul în care condiţiile prevăzute de prezentul Contract pentru a avea calitatea de Afiliat nu sunt indeplinite) în termen de 15 zile de la primirea solicitarii Investitorului în cauza, însoţită de toate documentele menţionate mai sus prin care se demonstreaza existenta valabila a Afiliatului şi detinerea controlului conform definitiei Afiliatilor.

La cererea Autorităţii Publice, Investitorii se obliga să prezinte, în termen de cel mult 15 zile calendaristice de la o astfel de solicitare, structura acţionarilor Afiliatilor din care să rezulte ca Investitorii exercita controlul direct sau indirect asupra acestora.

12.Prevederile art. 4.4 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate după cum urmeaza:

4.4.Autoritatea Publică, prin Compania Naţionala de Investitii - CNI, va participa la capitalul social cu aport în natura constand în contravaloarea dreptului de exploatare asupra cladirilor existente pe o perioadă de 49 de ani începând cu data intrarii în vigoare a Actului Aditional.

13.Prevederile art. 4.5 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate după cum urmeaza:

4.5.Relatiile dintre asociaţi vor fi reglementate de Actul Constitutiv al Companiei de Proiect, asa cum este acesta urmeaza a fi modificat pentru a reflecta prevederile Contractului, în condiţiile legii.

14.Prevederile celei de-a doua teze a art. 4.6 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate după cum urmeaza:

4.6.[...] Hotărârile Adunarii Generale a Asociatilor Companiei de Proiect referitoare la majorarea sau reducerea capitalului social, dizolvarea sau lichidarea Companiei de Proiect vor fi adoptate cu votul unanim al tuturor asociatilor, iar celelalte hotărâri ale Adunarii Generale a Asociatilor Companiei de Proiect vor fi adoptate cu majoritate absoluta din părţile sociale ale Companiei de Proiect, indiferent de numărul de asociaţi, cu respectarea legislaţiei în vigoare.

15.După art. 4.6 din Contract, va fi introdus un nou articol 4.7 cu urmatorul continut:

4.7.Transferul părţilor sociale. Posibilitatea Investitorului de a iesi din Contract

(a) Fiecare Investitor sau Afiliatii acestuia vor avea dreptul de a cesiona, în tot sau în parte, tertilor (pentru claritate, Afiliatii unui Investitor nu sunt terti, aceasta restrictie nefiind aplicabila Afiliatilor) părţile sociale deţinute în cadrul Companiei de Proiect, direct sau indirect, sau părţile sociale deţinute de către Investitori în Afiliatii lor care deţin direct sau indirect părţi sociale la Compania de Proiect, cu consimtamantul prealabil al Autorităţii Publice.

(b) În cazul în care un Investitor/Afiliat al acestuia intenţionează sa cesioneze părţile sociale pe care le detine în cadrul Companiei de Proiect şi are nevoie de aprobarea Autorităţii Publice în conformitate cu paragraful anterior, Autoritatea Publică va actiona cu buna credinta în vederea aprobării substituirii, cu condiţia ca:

(i)persoana sau persoanele care achizitioneaza părţile sociale respective ("Entitatea Substituentă") să îşi asume oblibaţiile Investitorului prevăzute în prezentul Contract şi (îi) persoana respectiva să fie constituita în mod legal şi valabil şi să aibă capacitatea tehnica sau capacitatea de a mobiliza toate serviciile necesare pentru indeplinirea obligaţiilor din acest Contract şi posibilitatea de a asigura fonduri suficiente pentru a îndeplini şi a-şi asuma oblibaţiile contractuale pe care Investitorul în cauza mai trebuie să le indeplineasca de la acel moment conform prevederilor Contractului.

(c) Documentaţia care demonstreaza indeplinirea condiţiei specificate mai sus la punctul (b)(îi) va consta din documente care să ateste identitatea Entitatii/lor Substituentă/e, (acte constitutive), documente care să evidenţieze profilul societatii aratand domeniile de activitate relevante, experienta relevanta sau capacitatea de a mobiliza toate serviciile necesare pentru indeplinirea obligaţiilor din acest Contract, rezultatele financiare (situaţiile financiare), dovada existentei unor resurse financiare necesare pentru a asigura continuarea executarii obligaţiilor contractuale care au mai ramas de executat.

(d) Răspunsul Autorităţii Publice privind aprobarea sau refuzul transferului va fi comunicat Investitorilor în termen de maximum 30 de zile calendaristice de la data depunerii către Autoritatea Publică a notificarii scrise a Investitorilor prin care se solicita aprobarea, insotite de toate documentele relevante care justifica indeplinirea condiţiilor prevăzute la punctul (b)(îi) de mai sus.

(e) În cazul în care Autoritatea Publică nu raspunde în termenul specificat mai sus de 30 de zile calendaristice, transferul va fi considerat acceptat de către Autoritatea Publică.

(f) În cazul în care Autoritatea Publică nu accepta Entitatea Substituentă propusa, Autoritatea Publică îi va notifica în scris pe Investitori, detaliind motivele pentru care refuza acordarea aprobării.

(g) În cazul în care Autoritatea Publică consimte la transfer sau nu se primeste nici un răspuns din partea acesteia în termenul specificat mai sus, transferul părţilor sociale va avea drept efect participarea Entitatii/Entitatilor Substituent/e la prezentul Contract, având toate drepturile şi oblibaţiile prevăzute în acesta.

(h) În cazul în care, în conformitate cu prevederile de mai sus, un Investitor transfera direct sau indirect toate părţile sociale deţinute în cadrul Companiei de Proiect, începând de la data transferului părţilor sociale, acel Investitor este eliberat în mod automat de toate oblibaţiile şi raspunderile contractuale către orice Parte, cu excepţia raspunderilor care decurg din sau în legătură cu oblibaţiile contractuale sau indeplinirea acestora de către Investitor înainte de data transferului părţilor sociale.

(i)La solicitarea oricareia dintre Părţi, Autoritatea Publică, Investitorii şi Entitatea Substituentă (atât în cazul prevăzut la punctul (g) cat şi la punctul (h) de mai sus) vor incheia toate documentele necesare pentru a reflecta prevederile mai sus menţionate în 45 de zile de la data depunerii la Autoritatea Publică a notificarii scrise a Investitorului prin care se solicita consimtamantul.

16.Prevederile art. 5.1 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate şi vor avea urmatorul continut:

5.1.1."Prevederile Actului Aditional vor produce efecte de la momentul intrarii în vigoare a actului normativ prin care se aproba actul aditional şi semnarea acestuia de către părţi."

5.1.2.Lucrarile de demolare la care se face referire în punctul 8 al Anexei 2 - Etapele Proiectului Dambovita, precum şi lucrarile de construcţie pentru fiecare Componenta a Proiectului vor începe, în conformitate cu Etapele Proiectului Dambovita cu condiţia indeplinirii urmatoarelor condiţii:

(i)acordarea dreptului de administrare asupra Amplasamentului Suplimentar Companiei de Proiect prin Hotărâre a Guvernului în conformitate cu art. 12 alin. (3) din Ordonanţa Guvernului nr. 16/2002, pentru a permite construirea Cladirii Autorităţii Publice;

(îi) înscrierea în cartea funciara în numele Companiei de Proiect şi în alte registre relevante a Drepturilor asupra Terenului, a Drepturilor asupra Amplasamentului Initial şi a Drepturilor asupra Amplasamentului Suplimentar, în măsura în care aceste drepturi sau părţi ale acestora sunt susceptibile de a fi inscrise în cartea funciara;

Compania de Proiect va face toate demersurile necesare în vederea realizării inscrierilor menţionate mai sus, iar Autoritatea Publică va sprijini potrivit competentelor sale şi obligaţiilor din prezentul Contract Compania de Proiect în vederea realizării acestor inscrieri.

(iii)Predarea Amplasamentului Suplimentar pentru a da posibilitatea Companiei de Proiect sa construiasca Cladirea Autorităţii Publice;

(iv)Semnarea protocolului de predare-primire a dreptului de administrare asupra Amplasamentului Suplimentar;

(v)Documentaţia de urbanism reprezentata de PUZ/PUD aferenta Centrul Dambovita - Planul General transmisa autorităţii publice competente a fost avizata şi aprobata;

(vi)Compania de Proiect obtine toate aprobarile initiale cerute prin lege pentru Componenta corespunzătoare a Proiectului, conform reglementarilor aplicabile în vigoare, inclusiv, dar fără limitare la, autorizaţii, permise, aprobari, precontracte etc. (inclusiv modificările corespunzătoare ale documentatiei de urbanism) necesare pentru dezvoltarea Centrului Dambovita;

(vii)Eliberarea autorizaţiilor de construire pentru Componenta corespunzătoare a Proiectului.

5.1.3.Autoritatea Publică şi Investitorii renunta irevocabil la toate pretentiile de orice natura care au legătură cu Contractul, Investitorii sau Compania de Proiect, care se bazeaza pe o cauza anterioara prezentului Act Aditional.

5.1.4.Părţile recunosc ca urmatoarele operaţiuni trebuie indeplinite în vederea implementarii Proiectului Dambovita:

(i)realizarea modificarilor necesare în structura capitalului social al Companiei de Proiect sau cu privire la asociaţii Companiei de Proiect astfel încât sa reflecte participarea Noilor Investitori la Compania de Proiect, inclusiv, dar fără a se limita la (i) adoptarea hotărârii asociatilor prin care se aproba transferul părţilor sociale ale Companiei de Proiect către Noii Investitori sau Afiliatii acestora; (îi) revocarea şi/sau desemnarea noilor membri ai Consiliului de Administratie;

(iii)indeplinirea formalitatilor de înregistrare în legătură cu aspectele menţionate anterior;

(îi) modificarea Actului Constitutiv al Companiei de Proiect pentru a reflecta prevederile Contractului şi indeplinirea formalitatilor la Registrul Comerţului, precum şi publicarea în Monitorul Oficial;

(iii)modificarea capitalului social al Companiei de Proiect după cum urmeaza: capitalul social al Companiei de Proiect va fi suma de 20.666.660 USD, suma de 9.196.661 USD urmand a fi subscrisa în numerar de către Noii Investitori (sau Afiliatii acestora), Investitorii urmand să deţină împreună 85% din părţile sociale ale Companiei de Proiect, iar suma de 2.169.999 USD urmand a fi subscrisa ca aport în natura de către CNI prin contribuirea la capitalul social al Companiei de Proiect a dreptului de exploatare asupra Cladirii Existente pe întreaga Durata a Contractului, aceasta urmand să deţină 15% din părţile sociale ale Companiei de Proiect; plata capitalului social subscris şi indeplinirea formalitatilor de înregistrare la Registrul Comerţului a acelor hotărâri pentru care sunt prevăzute condiţii de publicitate, astfel încât să se respecte intocmai prevederile cuprinse în Contract;

(iv)Aprobarea de către organele de conducere sau statutare corespunzătoare ale Companiei de Proiect a finantarii necesare implementarii Proiectului Dambovita şi a garantiilor aferente;

(v)Transmiterea notificarii prevăzute de lege către autorităţile de reglementare a raporturilor concurentiale din România în legătură cu participarea Noilor Investitori în cadrul Companiei de Proiect şi obtinerea tuturor aprobarilor din partea Consiliului Concurentei, în măsura în care acestea sunt necesare.

şi orice intarziere şi/sau refuz din partea CNI la adoptarea hotărârilor organelor de conducere sau statutare ale Companiei de Proiect sau contestarea hotărârilor organelor de conducere ale Companiei de Proiect şi care au condus la impiedicarea sau intarzierea realizării acestor operaţiuni vor prelungi în mod corespunzător termenele pentru implementarea Proiectului Dambovita, cu condiţia ca hotărârile organelor de conducere sau statutare sa fi respectat intocmai dispozitiile legale precum şi prevederile Contractului.

17.Articolul 5.2. - Condiţii a caror indeplinire cade în sarcina Investitorilor, Articolul 5.3. - Condiţiile a caror indeplinire cade în sarcina Autorităţii Publice şi Articolul 5.4 - Neindeplinirea condiţiilor suspensive din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 se abroga.

18.Prevederile art. 7 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate şi vor avea urmatorul continut:

7.1.Compania de Proiect va reabilita şi va construi Amplasamentul Initial şi Amplasamentul Suplimentar în conformitate cu Centrul Dambovita - Planul General, ce reprezinta Anexa I la Contract, şi în conformitate cu celelalte prevederi ale prezentului Contract.

7.2.Compania de Proiect poate modifica planurile şi poate efectua orice modificare la interiorul cladirilor, inclusiv demolarea structurii interioare a Cladirii Existente, cu excepţia fatadei acesteia, în condiţiile referitoare la modificarea planurilor prevăzute la articolul 8.4.

7.3.Conform Contractului, Compania de Proiect va construi Cladirea Autorităţii Publice ca parte a Proiectului Dambovita, pe Amplasamentul Suplimentar conform prezentului Contract şi specificatiilor Centrul Dambovita Planul General în termen de cel mult 24 de luni de la data începerii construcţiei, astfel cum acest termen poate fi prelungit potrivit prezentului Contract. Autoritatea Publică va transfera către Compania de Proiect Drepturile referitoare la Amplasamentul Suplimentar. Cladirea Autorităţii Publice va avea drept destinatie spatii/birouri administrative pentru autorităţile publice, proprietarul fiind Statul român prin Autoritatea Publică sau alta entitate desemnata în acest scop sau un succesor al Autorităţii Publice.

Părţile convin ca respectivul cost pentru construcţia Cladirii Autorităţii Publice reprezinta un cost al Proiectului Dambovita asumat de Compania de Proiect, cu precizarea ca acest cost este acceptat de către Investitori şi Compania de Proiect ca un cost pentru dezvoltarea Proiectului Dambovita Center care urmeaza a fi recuperat din veniturile care urmeaza a fi generate de Proiectul Dambovita pe Durata Contractului.

Pentru dezvoltarea coerenta a Proiectului Dambovita, lucrarile de construcţie pentru Cladirea Autorităţii Publice vor începe numai simultan cu lucrarile de construcţie pentru celelalte părţi ale Componentei A (şi nu înainte), după obtinerea tuturor autorizaţiilor şi aprobarilor necesare pentru Componenta A. În cazul în care autorizatia de construire sau alte aprobari necesare pentru Cladirea Autorităţii Publice nu au fost obtinute până la data respectiva şi toate celelalte autorizaţii şi aprobari pentru Componenta A au fost obtinute, Compania de Proiect poate începe lucrarile de constructii pentru celelalte părţi ale Componentei A. Compania de Proiect va fi obligata sa inceapa lucrarile de construcţie pentru Cladirea Autorităţii Publice după obtinerea autorizatiei de construire pentru aceasta în conformitate cu programul specificat în Etapele Proiectului Dambovita (Anexa 2) care va fi aplicat în consecinţa.

19.Prevederile art. 8 Proiectare din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate şi vor avea urmatorul continut:

Art. 8. – Etapele procesului de proiectare, modificare a cerințelor de urbanism şi procesul de construcţie

8.1.Cerinţe de proiectare

Compania de Proiect va întocmi planurile pentru Proiectul Dambovita în conformitate cu Centrul Dambovita - Planul General, în vederea dezvoltării unei functii urbane complexe, prestigioase, în conformitate cu etapele proiectului convenite pentru dezvoltarea Proiectului Dambovita.

8.2.Pregătirea şi prezentarea documentatiei de urbanism

(a) Modificarea regulamentelor de urbanism

Compania de Proiect va pregati şi va depune pentru aprobare (inclusiv pentru obtinerea avizelor şi/sau acordurilor corespunzătoare) documentaţia de urbanism (PUZ sau PUD, după caz) necesară pentru asigurarea dezvoltării Proiectului Dambovita în conformitate cu Centrul Dambovita - Planul General, cu Etapele Proiectului Dambovita şi cu prevederile legale.

În cazul în care orice amendamente şi/sau restrictii impuse de către autorităţile locale competente cu privire la documentaţia de urbanism propusa sau documentaţia de urbanism propusa nu este aprobata, desi aceasta respecta intocmai reglementarile legale aplicabile:

(i)Modificările relevante vor fi incluse în Centrul Dambovita - Planul General iar Părţile convin ca acesta va fi modificat în consecinţa; sau

(îi) Executarea de către Investitori a obligaţiilor legate de continuarea lucrărilor de construcţie, a caror implementare depinde de solutiile permise prin documentaţia de urbanism, va fi suspendata până când documentaţia de urbanism propusa va fi aprobata de către autoritatea competentă.

(b) Termene

Compania de Proiect va pregati întreaga documentatie de urbanism necesară în conformitate cu Etapele Proiectului.

8.3.Pregătirea şi depunerea proiectelor şi specificatiilor tehnice pentru Proiect

(a) Intocmirea Documentatiei Tehnice

Compania de Proiect va întocmi şi pune la dispoziţia Autorităţii Publice în vederea analizei şi aprobării:

(i)Proiectul Tehnic;

(îi) Specificatiile Tehnice

(iii)Fundamentarea financiară pentru Cladirea Existenta, Cladirile Viitoare şi Cladirea Autorităţii Publice

("Documentaţia Tehnica")

în conformitate cu (i) standardele aplicabile pentru intocmirea documentelor corespunzătoare şi (îi) Centrul Dambovita - Planul General (cu variantele care pot aparea în procesul de obtinere a reglementarilor de urbanism corespunzătoare, inclusiv modificările impuse de acestea).

Documentaţia Tehnica pentru Centrul Dambovita va fi întocmită pe baza expertizei comerciale şi tehnice a Companiei de Proiect, cu menţiunea ca numai în cazul Cladirii Autorităţii Publice, Documentaţia Tehnica va include sugestiile Autorităţii Publice, respectiv, sugestiile organismelor competente referitoare la organizarea spatiilor de birouri în vederea utilizarii Cladirii Autorităţii Publice. Autoritatea Publică va furniza sugestiile în termen de 14 zile de la data la care a fost prezentată pentru revizuire prima Documentatie Tehnica pentru Cladirea Autorităţii Publice.

Pentru evitarea neintelegerilor, Părţile convin ca orice element al Documentatiei Tehnice poate contine solutii alternative şi/sau flexibile a caror implementare finala (respectiv selectarea unei solutii în locul alteia prezentate în cadrul Documentatiei Tehnice) este decisa şi aleasa de Investitori şi/sau de Compania de Proiect, cu excepţia Cladirii Autorităţii Publice, când implementarea solutiilor tehnice alternative presupune acordul din partea Autorităţii Publice.

(b) Aprobarea Documentatiei Tehnice

Autoritatea Publică va analiza în cel mai scurt timp/prompt Documentaţia Tehnica trimisa din perspectiva respectarii prevederilor din Centrul Dambovita - Planul General (cu modificările care pot aparea în procesul de modificare a indicatorilor de urbanism relevanti) şi cerințelor tehnice de construcţie. Autoritatea Publică poate solicita clarificari sau poate trimite notificari referitoare la lipsa de conformitate cu standardele specificate şi/sau prevederile legale, cu condiţia ca aceste solicitări de clarificari/notificari:

(i)Sa fie facute în scris şi, în cazul unei notificari privind lipsa de conformitate, să fie prezentate pe larg cauzele lipsei de conformitate precum şi sugestiile Autorităţii Publice pentru ca elementul respectiv sa devina conform;

(îi) Sa cuprindă oricare şi toate aspectele neclare/neconforme care sunt prezente în cadrul Documentatiei Tehnice transmise spre revizuire;

(iii)Sa tina cont de explicatiile şi/sau comentariile şi motivele prezentate de Investitori şi/sau Compania de Proiect pe parcursul pregatirii Documentatiei Tehnice; şi

(iv)Sa fie trimise în maximum 20 de zile calendaristice de la primirea Documentatiei Tehnice.

În cazul în care o notificare privind clarificarile şi/sau lipsa de conformitate nu este transmisa Companiei de Proiect în termenul de mai sus, Documentaţia Tehnica este considerata din toate punctele de vedere aprobata de către Autoritatea Publică.

În cazul în care Compania de Proiect a primit o notificare din partea Autorităţii de Proiect în conformitate cu punctele (i)-(iv) de mai sus:

(i)Va furniza clarificarea corespunzătoare (sau va reformula clarificarile deja furnizate);

(îi) Va modifica elementul corespunzător al Documentatiei Tehnice (sau îşi va reformula punctul de vedere cu privire la conformitatea elementului respectiv din Documentaţia Tehnica, prezentand argumente Autorităţii Publice) şi îl va furniza Autorităţii Publice,

cu menţiunea ca respectivele clarificari şi/sau modificari vor fi realizate pe cheltuiala Companiei de Proiect.

(c) Termene

Compania de Proiect va pregati întreaga Documentatie Tehnica în conformitate cu Etapele Proiectului Dambovita.

8.4.Dreptul Companiei de Proiect de a modifica Documentaţia Tehnica

Compania de Proiect va avea dreptul sa modifice Documentaţia Tehnica aprobata fie înainte de începerea construcţiei, fie, dacă este cazul, pe parcurs, pe baza expertizei sale comerciale şi/sau functionale, cu condiţia ca modificările Documentatiei Tehnice referitoare la structura sau fatada cladirilor să fie trimise spre aprobare Autorităţii Publice cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte de implementarea modificarii respective.

În cazul în care Autoritatea Publică nu se opune modificarii structurii sau fatadei în termen de 15 zile calendaristice de la primirea propunerii, modificarea va fi considerata aprobata din toate punctele de vedere.

8.5.Responsabilitatea Companiei de Proiect

Investitorii şi Autoritatea Publică convin şi consimt ca executarea Proiectului Dambovita (incluzând fezabilitatea tehnica, capacitatea operationala şi siguranţa în exploatare) este incredintata Companiei de Proiect.

20.Prevederile art. 9 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003, art. 9.1 - 9.4 vor fi modificate şi inlocuite cu urmatoarele prevederi:

Art 9. - Lucrarile de construcţie

9.1.Responsabilitatea pentru construcţie

Compania de Proiect va efectua toate lucrarile de construcţie a Centrului Dambovita asumandu-şi cheltuielile şi riscurile. Aceste lucrari vor fi efectuate conform Centrul Dambovita - Planul General şi Etapele Proiectului Dambovita.

9.2.Începerea lucrărilor de construcţie

Compania de Proiect va începe lucrarile de construcţie pentru Componenta A a Proiectului Dambovita, cu respectarea condiţiilor prezentate în art. 5.1, în conformitate cu Etapele Proiectului Dambovita.

Cu toate acestea, Compania de Proiect va începe lucrarile legate de dezvoltarea Centrului Dambovita conform urmatorului program general:

(a) Pregătirea şi depunerea spre aprobare (în vederea emiterii autorizatiei relevante) a documentatiei necesare pentru realizarea lucrărilor de organizare a santierului - în termen de 21 de zile calendaristice de la intrarea în vigoare a actului normativ pentru aprobarea Actului Aditional, lucrari care vor fi incepute în termen de 5 zile calendaristice de la data la care este obtinuta o autorizatie de organizare de santier valabila;

(b) Pregătirea şi depunerea spre aprobare (în vederea emiterii autorizatiei relevante) a documentatiei pentru lucrarile de demolare exterioare - în termen de 60 de zile calendaristice de la intrarea în vigoare a actului normativ pentru aprobarea Actului Aditional, lucrari care vor fi incepute în termen de 14 zile calendaristice de la data la care este obtinuta o autorizatie de desfiinţare valabila;

(c) Pregătirea şi depunerea spre aprobare (în vederea emiterii autorizatiei relevante) pentru demolarea structurii interioare - în termen de 90 de zile calendaristice de la intrarea în vigoare a actului normativ pentru aprobarea Actului Aditional, lucrari care vor fi incepute în termene de 14 zile calendaristice de la data la care este obtinuta o autorizatie de desfiinţare valabila;

(d) Pregătirea şi depunerea spre aprobare (în vederea emiterii autorizatiei relevante) a documentatiei aferente lucrărilor de construcţie legate de excavare, realizarea peretilor de consolidare a subsolului şi lucrarile de fundatie - în termen de 180 de zile calendaristice de la intrarea în vigoare a actului normativ pentru aprobarea Actului Aditional, lucrari care vor fi incepute în termen de 30 zile calendaristice de la data la care este obtinuta o autorizatie de construire valabila.

Pentru clarificare în legătură cu interpretarea acestor obligaţii:

(a) Operaţiunile şi termenele marcate cu "0" în Anexa privind Etapele Proiectului Dambovita vor fi calculate începând cu data la care Actul Aditional intră în vigoare. Părţile convin ca în cazul nepredarii amplasamentului la care se face referire la art. 5.1.2 (iii) sau neaprobarii PUZ/PUD, Părţile vor conveni cu buna-credinta pasii ce trebuie intreprinsi în continuare.

(b) Operaţiunile şi termenele care depind de obtinerea de către Compania de Proiect a permiselor, autorizaţiilor, aprobarilor (inclusiv, dar fără limitare la PUZ, PUD sau orice autorizatie de demolare sau de construire, precum şi aprobarea sau aprobarea implicita a Documentatiei Tehnice) vor fi calculate de la data obtinerii autorizatiei corespunzătoare. Intarzierea în obtinerea autorizaţiilor corespunzătoare din cauze ce ţin de autorităţile competente va prelungi toate termenele corespunzătoare specificate în prezenta, intarziere care nu se datorează culpei Companiei de Proiect sau Investitorilor, caz în care nu se vor datora penalităţi.

9.3.Programul de Construcţie

(a) Etapele Proiectului Dambovita

Programul şi planificarea construcţiei pentru Proiectul Dambovita, cuprinzand activităţile, ordinea şi durata acestora, planificate pentru realizarea fiecarei Etape, sunt prezentate în Anexa 2 - Etapele Proiectului pentru Proiectul Dambovita.

(b) Modificari

Compania de Proiect poate în orice moment sa propuna Autorităţii Publice modificarea Etapelor Proiectului pentru aprobare, respectand graficele şi condiţiile temporale referitoare la modificările stipulate în articolul 8 din Contract.

9.4.Intarzieri anticipate ale construcţiei

Dacă în orice moment Compania de Proiect estimeaza în mod rezonabil ca Lucrarile de Construcţie nu vor reusi să respecte oricare dintre Etapele Proiectului Dambovita la Data specificata pentru Etapa respectiva a Proiectului, Compania de Proiect va informa imediat Autoritatea Publică printr-o notificare scrisa, care să descrie urmatoarele aspecte suficient de detaliat:

(i)Etapa Proiectului care nu a fost finalizata sau care se estimeaza sa nu fie finalizata;

(îi) Cauzele intarzierii sau intarzierii estimate;

(iii)Intarzierea estimată (exprimata în zile) pentru finalizarea Etapei Proiectului şi orice alt impact negativ asupra Lucrărilor de Construcţie, care poate fi prevăzut în mod rezonabil.

21.Prevederile art. 10.2 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate şi inlocuite cu urmatoarele prevederi:

10.2.Inspecţia după Finalizare

Finalizarea unui obiectiv, parte a unei Componente a Proiectului Dambovita, este considerata a fi realizata la momentul la care Compania de Proiect incheie procesul-verbal de receptie la terminarea lucrărilor de construcţie conform Hotărârii Guvernului nr. 273/1994 privind aprobarea Regulamentului de receptie a lucrărilor de constructii şi instalaţii aferente acestora, cu modificările şi completările ulterioare, sau orice alta reglementare aplicabila la acel moment cu privire la terminarea lucrărilor de construcţie. Autoritatea Publică va organiza imediat ce este posibil şi în orice moment în termenul de treizeci (30) de zile calendaristice după ce o Notificare de Finalizare este transmisa de către Compania de Proiect Autorităţii Publice, o inspecţie a obiectivului/părţii finalizate a Componentei corespunzătoare a Proiectului Dambovita pentru a confirma dacă Lucrarile de Construcţie pentru Componenta respectiva (sau parte a Componentei) au fost finalizate în mod substantial în conformitate cu Documentaţia Tehnica, cu menţiunea ca, în cazul în care Autoritatea Publică, din culpa sa, amana sau intarzie realizarea inspecţiei respective cu mai mult de 30 de zile de la data primirii Notificarii de Finalizare, atestarea la care se face referire în art. 10.3 va fi considerat emis. O Notificare de Finalizare va fi transmisa după finalizarea Componentei respective sau a unui obiectiv/a unei părţi a unei Componente a Proiectului. Părţile vor coopera pentru înscrierea în mod prompt în cartea funciara şi în orice alte registre relevante a drepturilor Părţilor asupra fiecarui obiectiv finalizat.

22.Prevederile art. 11.1 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate şi inlocuite cu prevederile urmatoare:

11.1.Prelungirea termenului

Compania de Proiect va avea dreptul la o prelungire a termenelor de indeplinire a obligaţiilor fixate ca urmare a unei intarzieri cauzate de unul dintre urmatoarele evenimente, care va fi notificat Autorităţii Publice:

(i)O încălcare a Contractului de către Autoritatea Publică care a dus la o astfel de intarziere (inclusiv exercitarea abuziva a drepturilor sale asumate în baza prezentului Contract sau amanarea nerezonabila a aprobarilor sau avizelor necesare); sau

(îi) O modificare a Documentatiei Tehnice facute ca urmare a unei sugestii corespunzătoare a Autorităţii Publice şi care este de asa natura încât va conduce la prelungirea termenelor de pregatire a PUZ/PUD relevante (în cazul în care modificările solicitate de Autoritatea Publică vor influenţa procedurile de pregatire a PUZ/PUD) sau în cazul în care PUZ/PUD aprobat impune modificari ale Documentatiei Tehnice; sau

(iii)O Modificare a Legilor, asa cum e definita în art. 1.1, care afectează executarea la timp şi în mod corespunzător a obligaţiilor din prezentul Contract; sau

(iv)Orice intarziere şi/sau refuz al unei autorităţi publice competente în emiterea unei aprobari, aviz sau permis necesar pentru implementarea legala a Lucrărilor de Construcţie sau care are legătură cu Compania de Proiect, cu condiţia ca documentaţia depusa pentru obtinerea acelei aprobari, aviz sau permis sa fi respectat intocmai toate dispozitiile legale aplicabile la data întocmirii acestei documentaţii;

şi

pentru evitarea oricarei neclaritati (şi indiferent de estimarea de buna credinta ca procedurile de modificare a regulamentelor de urbanism se vor incadra în orarul prezentat în Etapele Proiectului Dambovita), Investitorii şi/sau Compania de Proiect nu vor fi raspunzatori pentru intarzierea începerii construcţiei şi a finalizarii Proiectului Dambovita dacă intarzierea respectiva este cauzata de intarzierea autorităţii competente în aprobarea documentatiei de urbanism necesare (inclusiv emiterea avizelor corespunzătoare pentru aprobare), cu condiţia ca aceasta documentatie sa fi respectat intocmai toate dispozitiile legale aplicabile la data întocmirii acestei documentaţii;

(v)Orice intarziere şi/sau refuz din partea CNI la adoptarea hotărârilor organelor de conducere sau statutare ale Companiei de Proiect sau contestarea hotărârilor organelor de conducere sau statutare ale Companiei de Proiect şi care au condus la impiedicarea sau intarzierea începerii, continuarii sau finalizarii lucrărilor, cu condiţia ca hotărârile organelor de conducere sau statutare sa fi respectat intocmai dispozitiile legale precum şi prevederile Contractului;

(vi)Acţiuni în justiţie formulate de orice tert în legătură cu Amplasamentul Initial sau Amplasamentul Suplimentar care conform dispoziţiilor legale pot conduce la impiedicarea sau suspendarea lucrărilor de construcţie, precum şi orice acţiuni în justiţie în legătură cu Contractul, cu menţiunea ca Părţile convin ca de buna-credinta sa analizeze aceste acţiuni şi în functie de consecintele acestor acţiuni asupra realizării Proiectului, sa decida de comun acord asupra suspendarii sau continuarii lucrărilor de construcţie în măsura în care continuarea este posibila; sau

(vii)Identificarea oricărui impediment în legătură cu Amplasamentul Initial sau Amplasamentul Suplimentar, spre exemplu retele tehnice sau alte retele de utilitati şi facilităţi, identificarea descoperirilor arheologice şi/sau a problemelor de mediu legate de Amplasamentul Initial sau Amplasamentul Suplimentar, precum şi orice impediment în obtinerea accesului la utilitati în parametri necesari pentru dezvoltarea şi operarea a Centrului Dambovita, care au determinat impiedicarea sau suspendarea lucrărilor de construcţie;

(viii)Aparitia unui eveniment de Forta Majoră;

(ix)Orice alte evenimente care nu se datorează Investitorilor sau Companiei de Proiect şi nu au fost determinate în nici un fel de culpa Investitorilor sau a Companiei de Proiect.

Prelungirea datei de indeplinire a obligaţiilor fixate se va stabili de către Părţi de comun acord.

23.Art. 11.2(a) din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 va fi modificat şi va avea urmatorul cuprins:

În termen de 15 zile de la primirea notificarii Companiei de Proiect conform art. 11.1, Părţile se vor intalni pentru a stabili prelungirea duratei care să fie justificata având în vedere imprejurarile respective.

24.Articolul 15 Asigurari din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 va fi modificat şi va avea urmatorul cuprins:

Compania de Proiect, pe cheltuiala sa, va incheia şi va menţine în vigoare politele de asigurare necesare în legătură cu construirea, operarea, întreţinerea, menţinerea şi administrarea Centrului Dambovita pe Durata Contractului. Politele de asigurare:

(a) pentru întreaga perioadă a acestui Contract vor desemna Compania de Proiect ca prim beneficiar al politelor;

în scop de clarificare, după expirarea acestui Contract, politele de asigurare vor desemna Autoritatea Publică ca prim beneficiar al politelor; şi

(b) vor putea fi cesionate, cu titlu de garantie, în totalitate către orice institutie financiară care finanţează Proiectul Dambovita.

25.Prevederile Articolului 16.2(a) din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate şi inlocuite după cum urmeaza:

(a) va acorda Companiei de Proiect, potrivit competentelor jurisdictiei sale, aprobarile necesare pentru construcţia, operarea, întreţinerea şi administrarea Centrului Dambovita;

26.Prevederile Articolului 16.3(a) Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate şi inlocuite după cum urmeaza:

Cu excepţia cazurilor prevăzute în prezentul Contract sau în legislatia în vigoare, Autoritatea Publică nu va interveni în construcţia, operarea, întreţinerea şi administrarea Proiectului Dambovita.

27.În legătură cu facilitatile convenite anterior în Anexa 11 la Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003, după art. 16.3 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003, va fi introdus un nou articol 16.4, după cum urmeaza:

16.4.Facilităţi

La cererea Investitorilor, Autoritatea Publică, în limitele competentei sale, cu respectarea prevederilor legale din domeniul ajutorului de stat, va depune diligente astfel încât Compania de Proiect să obţină şi sa beneficieze de toate facilitatile permise de legislatia în vigoare în legătură cu Proiectul.

28.După art. 17.7 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 va fi introdus un nou articol, care va avea urmatorul continut:

17.8.Construire şi returnarea/transferul Cladirii Autorităţii Publice

Compania de Proiect va construi Cladirea Autorităţii Publice pe Amplasamentul Suplimentar şi va transfera Cladirea Autorităţii Publice şi Amplasamentul Suplimentar Autorităţii Publice în termen de 10 zile de la finalizarea lucrărilor de construcţie, respectand Etapele Proiectului Dambovita. Nepredarea la termen a Cladirii Autorităţii Publice din culpa Companiei de Proiect va genera obligaţia de plată a penalitatilor în conformitate cu prevederile pct. 20 din Anexa nr. 2 la prezentul Contract. În situaţii justificate, Părţile pot conveni prelungirea termenului respectiv cu 6 luni, situaţie în care penalizarile vor fi aplicate numai după expirarea termenului de 6 luni.

29.Al doilea alineat al art. 19.1 Forta Majoră din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 va fi modificat după cum urmeaza:

În cazul în care intervine un eveniment de Forta Majoră, Partea care considera necesară suspendarea executarii obligaţiilor afectate de evenimentul de Forta Majoră va notifica cealalta parte în termen de zece (10) zile de la producerea evenimentului, prezentand documentele care dovedesc Forta Majoră şi furnizand detalii suficiente în notificarea sa cu privire la natura şi efectele posibile ale evenimentului de Forta Majoră. Notificarea respectiva va include de asemenea şi perioada estimată de suspendare şi natura suspendarii executarii obligaţiilor în urma producerii evenimentului şi efectele acestuia asupra Proiectului Dambovita.

30.Alineatul al treilea al art. 19.1 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 va fi eliminat.

31.Articolul 19.2 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 va fi modificat după cum urmeaza:

19.2.În sensul prezentului contract, termenul forta majoră înseamnă un eveniment imprevizibil şi insurmontabil, în afara controlului părţii implicate şi care genereaza imposibilitatea temporara sau definitivă de executare parţială ori totala a obligaţiilor şi care constituie sau este de natura unuia sau mai multora dintre evenimentele care urmeaza:

a)catastrofe naturale, incendii, inundaţii, eruptii vulcanice, dereglari atmosferice, explozii, fulgere, fenomene meteorologice sezoniere mai grave decat cele normale, taifun, penurie de apa, seceta, tornade, cutremure, alunecari de teren, eroziunea solului sau prabusirea terenului, spalarea solului de ploile torentiale, epidemii, contaminare, inclusiv chimica şi embargou; sau b) razboi, razboi civil, blocade, insurectii, sabotaj, acte de terorism, tulburari civile, stare de necesitate, stare de urgenta.

32.Articolul 19.3 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 va fi modificat după cum urmeaza:

19.3.Părţile vor depune toata diligenta ca să asigure executarea în parametri normali a prezentului Contract şi în cazul evenimentelor de Forta Majoră şi în acest sens:

(a) Înainte de revenirea la normal a situaţiei, oblibaţiile Părţilor vor fi executate în măsura maxim posibila;

(b) Dacă evenimentul de Forta Majoră subzista mai mult de 6 luni, Părţile vor începe negocieri de buna-credinta pentru a modifica prezentul Contract astfel încât Forta Majoră sa afecteze cat mai puţin posibil efectele juridice şi economice initial preconizate în legătură cu prezentul Contract sau sa decida încetarea acestui Contract şi efectele implicite; şi

(c) Părţile vor reveni la normala executare a obligaţiilor care decurg din prezentul Contract (astfel modificat în caz de Forta Majoră) după încetarea unui eveniment de Forta Majoră.

33.Prevederile art. 20 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 se vor modifica şi vor avea urmatorul continut:

20.1.Incetare prin ajungerea la termen

Efectele prezentului contract inceteaza la expirarea Duratei Contractului, cu excepţia cazurilor de prelungire sau incetare înainte de termen a acelei perioade ca urmare a prevederilor acestui Contract.

20.2.Cazuri de incetare din iniţiativa Autorităţii Publice

20.2.1.În cazul în care:

(a) lucrarile de construcţie pentru cladirile aferente Componentei A nu sunt incepute la termenul prevăzut în prezentul Contract (punctul 16 din Anexa 2), astfel cum acest termen poate fi modificat în conformitate cu prevederile Contractului, din motive imputabile Companiei de Proiect, şi aceste lucrari nu sunt incepute nici după trecerea unei perioade suplimentare de 6 luni justificate de către Compania de Proiect (pentru eliminarea oricarei neclaritati, Părţile convin ca dovada respectarii termenului de incepere a lucrărilor de construcţie se face cu instiintarea de incepere a lucrărilor, conform Normei Metodologice din data de 26.08.2005, aprobata prin Ordinul nr. 1.430/2005 al Ministerului Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului, data începerii lucrărilor fiind data la care Compania de Proiect a comunicat începerea lucrărilor Inspectoratului de Stat în Constructii al Municipiului Bucureşti);

(b) din motive imputabile Companiei de Proiect, Amplasamentul Suplimentar şi Cladirea Autorităţii Publice nu au fost predate către Autoritatea Publică libere de orice sarcini sau obligaţii, cu Cladirea Autorităţii Publice în stare functionala. Pentru eliminarea oricarei neclaritati, Părţile convin ca receptia Cladirii Autorităţii Publice se va face potrivit celor prevăzute în art. 10.4.1 şi respectiv 10.4.2 din Contract şi în conformitate cu prevederile Regulamentului de receptie a lucrărilor de constructii şi instalaţii aferente acestora, astfel cum acesta a fost aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 273/1994 ("Regulamentul"), în condiţiile specificate în cele ce urmeaza. Comisia de receptie va fi desemnata conform art. 7 alin. 1 din Regulament. Autoritatea Publică declara şi confirma ca în cazul în care comisia de receptie procedeaza conform art. 16 din Regulament şi recomanda admiterea receptiei, Cladirea Autorităţii Publice va fi în mod automat considerata ca fiind functionala iar Autoritatea Publică nu se va putea prevala sub nici o formă de acest caz de incetare. În situaţia în care comisia de receptie procedeaza conform art. 18 din Regulament şi recomanda respingerea receptiei, Părţile convin sa numeasca un expert neutru care să determine indeplinirea condiţiei de functionalitate a Cladirii Autorităţii Publice. Dacă Părţile nu convin asupra numirii acestui expert, numirea o va face preşedintele Curtii Internationale de Arbitraj de la Londra. Indiferent de modalitatea de desemnare a expertului, numai în cazul în care expertul recomanda respingerea receptiei se va considera ca nefiind indeplinita condiţia de functionalitate a Cladirii Autorităţii Publice;

(c) au fost constituite de către Investitori şi/sau Compania de Proiect garantii asupra Amplasamentului Suplimentar sau asupra Cladirii Autorităţii Publice;

şi Compania de Proiect nu remediaza o astfel de încălcare în termen de 30 de zile calendaristice de la primirea unei notificari scrise din partea Autorităţii Publice, adresate, sub sancţiunea lipsirii acesteia de orice eficienta juridica, atât Companiei de Proiect cat şi fiecarui Investitor în parte, în care se arata aceasta încălcare, atunci Autoritatea Publică va avea dreptul sa considere reziliat de plin drept prezentul contract fără a mai fi necesară punerea în intarziere sau indeplinirea vreunei formalitati prealabile.

20.2.2.În cazul în care Investitorii şi/sau Compania de Proiect nu-şi indeplinesc sau indeplinesc cu intarziere sau necorespunzator oblibaţiile asumate şi Compania de Proiect şi/sau Investitorii nu remediaza o astfel de încălcare în termen de 30 de zile calendaristice sau în orice alt termen convenit de către Părţi în functie de natura obligaţiei incalcate, de la primirea unei notificari scrise din partea Autorităţii Publice, adresate, sub sancţiunea lipsirii acesteia de orice eficienta juridica, atât Companiei de Proiect cat şi fiecarui Investitor în parte, în care se arata aceasta încălcare, atunci Autoritatea Publică are dreptul să solicite rezilierea prezentului Contract potrivit art. 25.

20.2.3.În cazul în care numai unul sau unii dintre Investitori şi/sau Afiliati încalcă oblibaţiile prevăzute la art. 4.3 şi 4.7 din Contract, atunci acel Investitor şi/sau Afiliat este inlocuit în mod automat atât în Contract cat şi în Compania de Proiect de către ceilalti Investitori care nu au încălcat aceste obligaţii.

20.3.Relaţia între diverse prevederi referitoare la neindeplinirea obligaţiilor de către Investitori

Ori de cate ori, pentru neindeplinirea, indeplinirea cu intarziere sau necorespunzatoare a unei obligaţii de către Investitori, exista o sanctiune speciala prevăzută în prezentul Contract urmeaza a se aplică cu prioritate acea sanctiune. Cu toate acestea, sancţiunea rezilierii de plin drept urmeaza a se aplică ori de cate ori a survenit unul dintre cazurile de neexecutare a obligaţiilor contractuale prevăzute în cadrul art. 20.2.1.

20.4.Încetarea din iniţiativa Investitorilor

Dacă Autoritatea Publică nu-şi indeplineste sau îşi indeplineste cu intarziere sau necorespunzator oblibaţiile care îi revin în temeiul acestui Contract şi nu remediaza o astfel de încălcare în termen de 30 de zile de la primirea unei notificari scrise din partea Investitorilor în care se arata aceasta încălcare, Investitorii pot solicita rezilierea prezentului Contract potrivit art. 25.

20.5.Relaţia între diverse prevederi referitoare la neindeplinirea obligaţiilor de către Autoritatea Publică

Ori de cate ori, pentru neindeplinirea, indeplinirea cu intarziere sau necorespunzatoare a unei obligaţii de către Autoritatea Publică, exista o sanctiune speciala prevăzută în prezentul Contract urmeaza a se aplică cu prioritate acea sanctiune.

20.6.Încetarea în caz de forta majoră

În cazuri de forta majoră, în măsura în care Părţile nu reusesc sa ajunga la o înţelegere conform art. 19.3 (b), oricare dintre Părţi are dreptul să solicite încetarea prezentului Contract în conformitate cu prevederile art. 25.

20.7.Neîncetare

(a) Autoritatea Publică nu îşi va exercita dreptul de a inceta prezentul Contract ca urmare a unui caz de forta majoră în conformitate cu art. 19, dacă acesta se datorează oricarei acţiuni sau omisiuni a Autorităţii publice în contradictie cu oblibaţiile care îi revin în baza prezentului Contract.

(b) Investitorii nu îşi vor exercita dreptul de a inceta prezentul Contract ca urmare a unui caz de forta majoră în conformitate cu art. 19, dacă acesta se datorează oricarei acţiuni sau omisiuni a Companiei de Proiect sau a Investitorilor în contradictie cu oblibaţiile care îi revin în baza prezentului contract.

20.8.Efectele încetării prezentului Contract

Încetarea din orice cauza a efectelor prezentului Contract are drept principala consecinţa reintoarcerea de drept a bunurilor ce compun Centrul Dambovita în patrimoniul Autorităţii Publice în starea în care se gasesc la momentul încetării contractului, cu excepţia cazului de incetare prin ajungere la termen, când bunurile se intorc cu titlu gratuit, în buna stare, exploatabile şi libere de orice sarcina sau obligaţie. Modalitatea de reglementare a raporturilor dintre Părţi şi a compensatiei dintre Părţi în cazul încetării Contractului, cu excepţia încetării contractului prin expirarea duratei sale, va fi stabilita de către instanţa arbitrala competenţa, potrivit legii aplicabile şi prezentului Contract.

34.Prevederile art. 21 Declaratii şi garantii, art. 21.1 preambulul alineatului (a), art. 21.1, alin. (c) din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor avea urmatorul continut:

21.1.Autoritatea Publică

(a) Autoritatea Publică declara şi garanteaza Investitorilor şi Companiei de Proiect urmatoarele:

[...]

(c) Autoritatea Publică declara şi garanteaza în mod irevocabil ca Amplasamentul Initial şi Amplasamentul Suplimentar sunt în proprietatea Statului Roman şi ca, la data semnarii prezentului Act Aditional, nu exista nici o cerere de restituire nesolutionata sau în curs de solutionare şi/sau disputa şi/sau litigii de orice natura în legătură cu Amplasamentul Initial sau Amplasamentul Suplimentar şi că nu exista nici sarcini sau drepturi ale vreunui tert şi obligaţii legate de Amplasamentul Initial sau Amplasamentul Suplimentar, care ar putea afecta într-un fel drepturile Companiei de Proiect.

35.Prevederile art. 21 Declaratii şi garantii, art. 21.1 din Contract vor fi completate prin punctele suplimentare (d), (e) şi (f), după cum urmeaza:

(d) Autoritatea Publică declara şi garanteaza de asemenea ca în cazul aparitiei uneia sau unora dintre situaţiile de mai sus va intreprinde toate demersurile legale în vederea solutionarii în mod favorabil a acelei situaţii litigioase. Despăgubiri pentru eventuale daune suportate de Investitori/Compania de Proiect în legătură cu astfel de situaţii vor fi stabilite de instanţa arbitrala competenţa.

(e) Autoritatea Publică declara şi garanteaza şi este obligata să asigure Companiei de Proiect folosinţă linistita şi utila a Terenului pe toata Durata Contractului. Autoritatea Publică va asigura Companiei de Proiect Drepturile asupra Terenului şi Drepturile asupra Amplasamentului Initial pe toata Durata Contractului şi va sprijini Compania de Proiect pentru a reinnoi şi a pastra valabile orice înregistrări în cartea funciara sau orice alte registre relevante ale acestor drepturi, în condiţiile legii.

(f) Autoritatea Publică declara şi garanteaza în mod irevocabil ca, la data semnarii prezentului act aditional, nu exista dispute şi/sau litigii în curs de solutionare sau nesolutionate şi nici pretentii de orice natura în legătură cu Contractul a caror cauza ar fi anterioara Actului Aditional. În ipoteza în care apare o situaţie de potenţial litigiu sau pretentie în legătură cu Contractul, Părţile se vor informa reciproc şi se vor intalni pentru a stabili cu buna-credinta cum vor proceda în continuare.

36.Prevederile art. 22.1 şi 22.3 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 se elimina.

37.Prevederile art. 22.2 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate după cum urmeaza:

22.2.Daune provocate mediului înconjurător

Compania de Proiect va fi răspunzătoare, va apara şi despagubi Autoritatea Publică pentru obligaţii, daune, pierderi sau reclamatii suferite în legătură cu contaminarea mediului înconjurător în cazul în care contaminarea respectiva este rezultatul unei acţiuni, omisiuni sau neglijente ale Companiei de Proiect în dezvoltarea Proiectului Dambovita. Va fi efectuat un audit de mediu în legătură cu Amplasamentul Initial şi Amplasamentul Suplimentar de către Compania de Proiect. Cu toate acestea, în cazul în care contaminarea Amplasamentului initial şi/sau a Amplasamentului suplimentar a fost cauzata de poluarea istorica, iar aceasta contaminare este atât de importanţa încât poate afecta realizarea Proiectului, atunci Părţile vor stabili, de comun acord, cum vor proceda în continuare. Prin poluare istorica se înţelege orice tip de poluare produsa până la data preluării Amplasamentului initial şi/sau a Amplasamentului suplimentar de către Compania de proiect.

38.Prevederile art. 23.1 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate după cum urmeaza:

23.1.Data finalizarii

Lucrarile de construcţie pentru fiecare Componenta vor fi finalizate în conformitate cu Etapele Proiectului.

39.Prevederile art. 23.2.1 din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 se completeaza cu un nou alineat, care va avea urmatorul continut:

Compania de Proiect va transfera Autorităţii Publice Cladirea Autorităţii Publice în buna stare, exploatabila şi libera de orice sarcini şi obligaţii, în conformitate cu art. 11 din Ordonanţa nr. 16/2002 privind contractele de parteneriat public-privat, în 10 de zile de la finalizarea Cladirii Autorităţii Publice.

40.Prevederile art. 23.2.2. din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 vor fi modificate după cum urmeaza:

23.2.2.Urmatoarele drepturi vor fi acordate Investitorilor şi Companiei de Proiect:

(a) În cazul în care legislatia în vigoare din România va permite acest lucru şi cu excepţia cazului în care drepturile de mai jos urmeaza a fi transmise unei alte autorităţi a statului, la Data Transferului Centrului Dambovita către Autoritatea Publică, Companiei de Proiect i se va acorda drept de preferinta (în condiţii egale) pentru administrarea şi exploatarea Centrului Dambovita, cu excepţia Cladirii Autorităţii Publice, pentru o perioadă determinata de timp;

(b) Dacă Autoritatea Publică, sau succesoarea acesteia în drepturi va decide sa transfere drepturile asupra

i. bunurilor din Amplasamentul Initial, inclusiv şi nelimitat dreptul asupra unor echipamente şi instalaţii şi dreptul de proprietate asupra Terenului sau Cladirilor Existente şi Cladirilor Viitoare;

sau

îi. părţilor sociale deţinute în Compania de Proiect

în măsura permisa de legea aplicabila în acel moment, Investitorii şi/sau Compania de Proiect au un drept de preferinta în dobandirea drepturilor respective, cu excepţia cazului în care drepturile de mai sus urmeaza a fi transmise cu titlu gratuit unei alte autorităţi publice.

La data expirarii Duratei Contractului, dacă legile în vigoare permit acest lucru, Autoritatea Publică şi Investitorii vor putea negocia cu buna credinta prelungirea Duratei Contractului şi condiţiile acestei prelungiri.

41.Prevederile art. 24.1 din Contract vor fi modificate după cum urmeaza:

24.1.Este convenit ca transferul drepturilor şi obligaţiilor din Contract este permis numai după aprobarea prealabila şi în scris a Autorităţii Publice, în conformitate cu termenii şi conform procedurii menţionate la art. 4.7 b-i, cu menţiunea ca, în ceea ce priveste garantia care va fi creata în favoarea entitatilor finantatoare, aprobarea Autorităţi Publice sa nu fie necesară.

42.Prevederile art. 24.2 din Contract vor fi modificate şi completate după cum urmeaza:

24.2.Cesionarea de către Autoritatea Publică

(a) Autoritatea Publică nu poate cesiona sau transfera prezentul Contract sau drepturile sau oblibaţiile sale în baza prezentului Contract unei entităţi private.

(b) Autoritatea Publică va putea sa fuzioneze sau să se consolideze cu, sau sa transfere drepturile şi oblibaţiile oricarei alte Autorităţi, minister, departament, autoritate sau agentie a Statului român sau altei subdiviziuni administrative a Statului român sau oricarei corporatii sau entităţi deţinută integral de către Statul român sau orice subdiviziune administrativa a Statului român. În acest caz, cesionarul respectiv sau entitatea supravietuitoare vor asuma şi vor deveni pe deplin raspunzatori de indeplinirea obligaţiilor Autorităţii Publice în baza prezentului Contract.

(c) Pentru evitarea confuziilor, în cazul în care Autoritatea Publică sau Statul român inceteaza sau se prevede sa inceteze să fie, direct sau indirect, unicul acţionar în CNI, Autoritatea Publică se va asigura ca părţile sociale deţinute de CNI în Compania de Proiect sunt transferate unei alte entităţi controlate de Statul român sau unei entităţi private acceptata de către Investitori, cu respectarea prevederilor (i) legii aplicabile şi (îi) Actului Constitutiv al Companiei de Proiect, sau, în măsura în care este permisa de legislatia în vigoare la acel moment, Investitorii vor avea dreptul de a achizitiona de la CNI părţile sociale deţinute în Compania de Proiect.

(d) În cazul în care fie CNI, fie actionarii CNI care deţin, singuri sau împreună, cel puţin 50% din capitalul social al CNI, vor fi privatizati, CNI va pierde dreptul (prevăzut contractual şi prin actul constitutiv) de a avea o persoană desemnata în consiliul de administratie al Companiei de Proiect, Autoritatea Publică preluand direct capacitatea de a desemna un membru în consiliul de administratie al Companiei de Proiect până când părţile sociale reprezentand 15% din capitalul Companiei de Proiect deţinute de CNI vor fi transferate la alta entitate sub controlul deplin al Autorităţii Publice.

43.Prevederile art. 24.3 din Contract vor fi modificate după cum urmeaza:

24.3.1.Autoritatea Publică convine prin prezenta ca Investitorii şi/sau Compania de Proiect, după caz, pot stabili, în conformitate cu prevederile legale, Garantiile, în scopul finantarii Proiectului Dambovita, inclusiv, dar fără limitare la:

(a) Garantii asupra tuturor drepturilor şi intereselor Companiei de Proiect şi/sau ale Investitorilor în temeiul Contractului;

(b) Orice garantie (inclusiv, dar fără a se limita la ipoteca) asupra dreptului de uzufruct pentru cladiri (fie Cladiri Existente, fie Viitoare) construite pe Amplasamentul Initial. Pentru a inregistra garantia asupra dreptului de uzufruct, Autoritatea Publică va lua toate masurile necesare pentru a sustine Investitorii în indeplinirea formalitatilor de inscriere în Cartea Funciara;

(c) Dreptul Companiei de Proiect de a cesiona, ca garantie/garantie suplimentara, Drepturile asupra Terenului şi Drepturile asupra Amplasamentului Initial;

(d) Garantie asupra bunurilor mobile proprietatea Companiei de Proiect;

(e) Gaj sau cesiune a sumelor care urmeaza a fi încasate, a drepturilor, beneficiilor sau creanţelor Companiei de Proiect care decurg din contractele şi precontractele la care Compania de Proiect este parte, precum şi a garantiilor aferente (ex. contracte de vanzare-cumparare, închiriere şi leasing, contracte de exploatare, de administrare, de antreprenoriat etc.);

(f) Gaj/cesiune asupra/a conturilor bancare ale Companiei de Proiect;

(g) Cesionarea politelor de asigurare;

(h) Gaj asupra părţilor sociale ale Companiei de Proiect deţinute direct sau indirect de către Investitori;

(i)orice alte garantii, în măsura permisa de legislatia română aplicabila;

iar Autoritatea Publică va lua toate masurile necesare pentru a sustine Compania de Proiect în indeplinirea formalitatilor de inscriere în Cartea Funciara şi în Arhiva Electronică a Valorilor Mobiliare, precum şi în alte registre, în conformitate cu legislatia în vigoare şi fără a afecta dreptul de proprietate a statului.

24.3.2.Compania de Proiect sau Investitorii nu pot crea în nici un mod nici o garantie de orice natura, asupra Amplasamentului Suplimentar sau asupra Cladirii Autorităţii Publice.

24.3.3.Părţile convin ca executarea uneia dintre garantiile specificate la art. 24.3.1 punctele (a), (b) şi (c) şi (h), şi, pentru evitarea oricăror neintelegeri, doar executarea acestora şi nu şi a altor garantii dintre cele menţionate în cadrul art. 24.3.1, va implica inlocuirea automata a Investitorilor atât în Contract cat şi în Compania de Proiect la care participa direct sau indirect prin/cu persoanele cărora le sunt acordate respectivele Garantii sau către care Garantiile s-au adjudecat ca urmare a procedurii de executare şi prin asumarea de către persoanele respective a obligaţiilor care deriva din prezentul Contract. Aceasta clauza va fi cuprinsa în mod obligatoriu în contractul/contractele prin care se acordă Garantiile.

24.3.4.Părţile se obliga şi garanteaza ca, în toate cazurile în care exista o punere în executare a Garantiilor, administrarea bunurilor Centrului Dambovita (Teren, Cladirea Existenta, Cladiri Viitoare) nu se va putea face decat de către Compania de Proiect sau societăţi succesoare convenite cu Autoritatea Publică, cu menţiunea ca aceasta clauza nu limiteaza în nici un fel producerea efectelor executarii Garantiilor prin incasarea veniturilor rezultate din proiect de către entitatile finantatoare în vederea satisfacerii creanţelor acestora până la concurenta sumelor datorate conform contractelor de finanţare, fără a afecta drepturile Autorităţii Publice rezultate din contract. Nu se vor incheia acte şi nu se vor agrea clauze în contractele incheiate de Compania de Proiect care ar putea aduce atingere acestor obligaţii.

24.3.5.Investitorii şi Compania de Proiect se obliga sa nu constituie nici un fel de garantii asupra bunurilor şi drepturilor Companiei de Proiect, inclusiv garantiile prevăzute în cadrul art. 24.3 în scopul finantarii altor proiecte.

44.Un nou articol 24.4 - Drepturi de interventie va fi adaugat la Contract, după cum urmeaza:

(a) Părţile admit ca pentru Proiectul Dambovita este nevoie de finanţare, pe care Investitorii şi Compania de Proiect o vor asigura (inclusiv prin împrumuturi ale asociatilor sau finantarea de către alte entităţi), iar părţilor finantatoare li se vor acorda Garantii, în conformitate cu legislatia în vigoare.

(b) Părţile admit de asemenea şi convin ca în cazul unei încălcări a contractelor de împrumut sau a prezentului Contract şi în situaţia în cazul în care Compania de Proiect nu remediaza situaţia în termenul specificat printr-o notificare scrisa transmisa de Autoritatea Publică sau, dacă este cazul, de către entitatile finantatoare ale Companiei de Proiect, entitatile finantatoare vor avea dreptul sa faca o cerere către Autoritatea Publică

i. prin care să propuna Autorităţii Publice o entitate care să se substituie din acel moment Investitorilor atât în Contract cat şi în Compania de Proiect ("Entitatea Substituentă"); şi, în acelasi timp,

îi. furnizand Autorităţii Publice toate informaţiile şi documentatiile necesare care atesta ca sunt indeplinite condiţiile prevăzute în clauza (c) de mai jos.

(c) Entitatea Substituentă numita de către entitatile finantatoare va avea dreptul de a substitui din acel moment Investitorii în Contract cat şi în Compania de Proiect dacă entitatea respectiva:

i. este constituita în mod legal şi valabil;

îi. are capacitatea tehnica sau capacitatea de a mobiliza toate serviciile necesare pentru indeplinirea obligaţiilor din acest Contract şi posibilitatea de a asigura o finanţare suficienta pentru indeplinirea şi asumarea obligaţiilor contractuale rămase ale Investitorului care decurg din Contract; iar

iii. Autoritatea Publică este de acord cu entitatea propusa, ca urmare a verificării documentatiei prevăzute la litera (d) de mai jos.

(d) Documentaţia care demonstreaza indeplinirea condiţiei stipulate la punctul (îi) de mai sus va fi compusa din documente din care rezultă identitatea Entitatii/lor Substituite (acte constitutive), profilul societatii aratand domeniile de activitate relevante, experienta relevanta sau capacitatea de a mobiliza toate serviciile necesare pentru indeplinirea obligaţiilor din acest Contract, rezultatele financiare (declaratii financiare), dovada existentei unor resurse financiare pentru continuarea executarii obligaţiilor contractuale rămase din prezentul Contract.

(e) În termen de 30 de zile calendaristice de la data primirii unei solicitări din partea entitatilor finantatoare în conformitate cu acest articol şi de la punerea la dispoziţie a documentatiei menţionate la punctul (d) de mai sus, Autoritatea Publică le va informa asupra deciziei sale de a consimti sau nu la substituirea respectiva. Autoritatea Publică nu va putea decat în mod justificat sa refuze substituirea, iar decizia sa, motivand refuzul, va fi comunicata în scris entitatilor finantatoare care au propus Entitatea Substituentă.

(f) În cazul în care Autoritatea Publică nu raspunde în termenul specificat mai sus, transferul va fi considerat acceptat de către Autoritatea Publică.

(g) În cazul în care Autoritatea Publică aproba substituirea sau în cazul în care nu este primit nici un răspuns din partea Autorităţii Publice în termenul sus-mentionat, cesiunea (directa sau indirecta a) părţilor sociale va avea drept consecinţa inlocuirea din Contract şi din Compania de Proiect a Investitorilor cu Entitatea/Entitatile Substituente. Intrand în vigoare la data transferarii părţilor sociale, Entitatea/Entitatile Substituente vor prelua în mod automat toate drepturile şi oblibaţiile Investitorului asumate în temeiul Contractului.

Începând cu data transferarii părţilor sociale, Investitorul este eliberat în mod automat de orice obligaţie şi raspundere în temeiul Contractului (cu excepţia datoriilor care decurg din sau care au legătură cu oblibaţiile sau indeplinirea acestora de către Investitor anterioare datei transferarii părţilor sociale, dacă exista şi dacă datoria respectiva nu este anulata în mod expres).

(h) La solicitarea oricarei Părţi sau a entitatilor finantatoare, Autoritatea Publică, Investitorii şi Entitatea Substituentă vor incheia toate documentele necesare, în condiţiile legii, pentru a reflecta prevederile mai sus menţionate în 45 de zile de la data depunerii la Autoritatea Publică a notificarii scrise prin care se solicita consimtamantul.

45.Articolul 25 Solutionarea Conflictelor din Contractul aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 304/2003 va fi modificat, având urmatorul continut:

Art. 25. Solutionarea conflictelor

"25.1. Orice conflict sau neintelegere între Părţi în legătură cu prezentul Contract, inclusiv orice chestiune referitoare la existenta, valabilitatea, interpretarea, executarea sau încetarea prezentului Contract, va fi solutionata în măsura posibilului prin înţelegere între Părţi, iar Părţile sunt de acord sa faca toate eforturile cu buna-credinta pentru a ajunge la o astfel de înţelegere.

25.2.În cazul în care în urma unor eforturi rezonabile facute cu buna-credinta de Părţi nu se ajunge la o solutionare pe cale amiabila în termen de 2 luni de la aparitia respectivului conflict, acesta va fi supus solutionarii definitive prin arbitraj în baza regulilor Curtii de Arbitraj International de la Londra, reguli care sunt incorporate prezentei clauze prin referirea care este facuta la acestea.

25.3.Numărul de arbitri va fi trei şi acestia vor fi numiti în conformitate cu regulile Curtii de Arbitraj International de la Londra. Locul arbitrajului va fi Londra. Limba folosita va fi limba engleza. În măsura în care procedura arbitrajului nu este acoperita de regulile menţionate sau incorporate în prezentul articol, ea va fi decisa de arbitri.

25.4.Cheltuielile de arbitraj vor fi suportate de Partea care va fi stabilita de arbitri.

25.5.Indiferent dacă procedura de arbitraj stabilita în baza prezentului Contract este în curs, Compania de Proiect va continua să îşi exercite drepturile şi oblibaţiile în legătură cu Centrul Dambovita."

46.Un nou articol 28.7 va fi introdus în Contract, având urmatorul continut:

47."Art. 28.7 Penalităţi

28.7.1.Nerespectarea culpabila de către Compania de Proiect a obligaţiilor contractuale care cauzeaza nerespectarea termenelor prevăzute în cadrul Etapelor Proiectului va determina plata de către Compania de Proiect către Autoritatea Publică a penalitatilor prevăzute în cadrul Etapelor Proiectului.

28.7.2.Părţile convin ca în ipoteza în care nerealizarea unei operaţiuni în perioada mentionata în Anexa 2 - Etapele Proiectului Dambovita nu atrage intarzieri în demararea unei operaţiuni ulterioare de care este legata (de exemplu nefinalizarea lucrărilor de demolare nu atrage intarzierea în iniţierea lucrărilor de construire), penalitatile aferente unei intarzieri în realizarea primei operaţiuni nu vor fi exigibile până la termenul stabilit pentru demararea fazei ulterioare de care este legata şi nu vor fi datorate dacă faza ulterioară este demarata la termenul stabilit".

48.Un nou articol 28.8 va fi introdus în Contract, având urmatorul continut:

28.8.Autoritatea Publică şi Investitorii se obliga:

(a) Sa analizeze structura oportuna necesară pentru functionarea Companiei de Proiect şi sa consimta la modificarea formei juridice a Companiei de Proiect (respectiv sa schimbe forma din societate comerciala cu raspundere limitata în societate comerciala pe acţiuni) în măsura în care aceasta structura a Companiei de Proiect ar facilita implementarea Proiectului Dambovita şi indeplinirea de către Părţi a obligaţiilor care le revin în baza Contractului.

(b) Sa negocieze cu buna-credinta restructurarea Proiectului, în functie de circumstantele economice, sociale sau ale cadrului legislativ, în vederea implementarii optime a Proiectului cu respectarea intereselor Părţilor. În acest sens, oricare dintre Părţi poate initia negocieri în legătură cu restructurarea Proiectului prin adaptarea acestuia la cerinţele economice de dezvoltare şi operare a Proiectului, inclusiv reorganizarea Companiei de Proiect prin diverse modalităţi cum ar fi prin restructurarea actionariatului acesteia sau, având în vedere autonomia obiectivelor ce urmeaza a fi dezvoltate şi operate, divizarea Companiei de Proiect şi organizarea separata a anumitor operaţiuni sau componente ale Proiectului în legătură cu care Drepturile asupra Terenului şi Drepturile asupra Amplasamentului Initial se vor aplica în mod corespunzător.

(c) Noii Investitori sunt responsabili pentru oblibaţiile asumate în temeiul acestui Act Aditional pentru perioada care începe la data la care devin părţi ale Contractului (după semnarea şi intrarea în vigoare conform art. 5.1.1. a acestui Act Aditional) şi nu au nici un fel de responsabilitate pentru perioada precedenta datei la care devin părţi la Contract.

(d) Toate modificările legislative ulterioare referitoare la cadrul legal aplicabil contractelor de parteneriat public privat sau a altor structuri juridice care combina initiativele publice şi private, în măsura în care acestea sunt favorabile Investitorilor, pot fi integrate în totalitate în Contract prin modificarea prevederilor relevante ale Contractului, în conformitate cu legea română.

(e) Investitorii, în calitate de asociaţi majoritari, direcţi sau indirecti, ai Companiei de Proiect, se obliga sa determine Compania de proiect să execute oblibaţiile prevăzute în prezentul în sarcina sa.

49.Anexele nr. 1-10 ale Contractului, se inlocuiesc cu Anexa nr. 1 Centrul Dambovita - Planul General şi Anexa nr. 2 Etapele Proiectului Dambovita, care fac parte integrantă din prezentul act aditional.

Anexa 1

la actul aditional la contract

Centrul Dambovita - Planul general

!ImagineAnexa 2

la actul aditional la contract

Etapele Proiectului Dambovita

*1) Toate referirile la zile sunt referiri la zile calendaristice.

*2) Operaţiunile şi termenele aflate sub controlul rezonabil al

Investitorilor şi/sau a Companiei de Proiect vor fi calculate începând de la

această dată, denumita 0+.

*3) Termenul respectiv poate fi prelungit dacă documentaţia PUZ/PUD aprobata

impune re-intocmirea anumitor documente.

*4) Termenul respectiv poate fi prelungit dacă documentaţia PUZ/PUD aprobata

impune reintocmirea anumitor documente.

Termenele de mai sus vor fi prelungite în cazul în care nerespectarea lor nu se datorează culpei Companiei de Proiect. Intarzierea în obtinerea unor autorizaţii din motive care nu depind de voinţa Investitorilor şi/sau a Companiei de Proiect va prelungi toate termenele corespunzătoare din Etapele Proiectului.