Amendament nr. 4 din 10 februarie 2012

ROMÂNIA

MINISTERUL FINANŢELOR PUBLICE

Cabinet secretar de stat

Nr. 614 278 din 2 decembrie 2011

Către: Banca Europeană de Investiţii

Bd. Konrad Adenauer 100,

Luxemburg, L-2950, Luxemburg

În atenţia dlui Cormac Murphy, şef de divizie, Departamentul pentru Europa Centrală

Subiect: România - Autostrada Arad-Timişoara-Lugoj (FI 22.417) Amendament la Contractul de finanţare semnat la 17/23/24 decembrie 2003, cu amendamentele ulterioare (Contractul de finanţare) dintre România (Împrumutatul), Banca Europeană de Investiţii (Banca) şi Compania Naţională de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România - S.A. (CNADNR)

Stimate domn,

Ca urmare a solicitărilor CNADNR, prin MinisterulTransporturilor şi Infrastructurii, vă rugăm să aveţi amabilitatea de a modifica Contractul de finanţare indicat, după cum urmează:

–prelungirea datei până la care se pot efectua cereri de tragere de la 31 decembrie 2011 la 31 mai 2014, prin înlocuirea datei de "31 decembrie 2011", menţionată în primul paragraf al art. 1.02B din Contractul de finanţare, cu data de "31 mai 2014";

–prelungirea datei de la care Banca poate anula orice parte din împrumut, pentru care nu a fost efectuată niciun fel de tragere, de la 31 martie 2012 la 31 septembrie 2014, prin înlocuirea datei de "31 martie 2012", menţionată în al doilea paragraf al art. 1.06D din Contractul de finanţare, cu data de "30 septembrie 2014";

–prelungirea datei estimate de finalizare a Proiectului de la 31 decembrie 2011 la 30 iunie 2014, prin înlocuirea datei de "31 decembrie 2011", menţionată în al treilea paragraf al anexei A la Contractul de finanţare, cu data de "30 iunie 2014";

–în ceea ce priveşte partea din împrumut rămasă netrasă la data de 31 decembrie 2011, prima dată scadentă de rambursare a unei rate va fi 15 decembrie 2014, în loc de 15 iunie 2012, prin modificarea Graficului de rambursare inclus în anexa B la Contractul de finanţare.

Drept urmare, aşteptăm cu interes primirea scrisorii formale de amendament la Contractul de finanţare nr. 22.417, menţionat mai sus.

Cu sinceritate,

Bogdan Alexandru Drăgoi,

secretar de stat

(semnătură indescifrabilă)

BANCA EUROPEANĂ DE INVESTIŢII

Prin DHL

Ministerul Finanţelor Publice

Str. Apolodor 17, sectorul 5

RO-70060, Bucureşti

România

În atenţia dlui Bogdan Alexandru Drăgoi, secretar de stat

Compania Naţională de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România - S.A.

Bd. Dinicu Golescu nr. 38, sectorul 1

RO-77113 Bucureşti, România

În atenţia dnei Daniela Draghia, director

Luxemburg, 27 ianuarie 2012

JUOPS/SEE/AIA/nk nr. EXP BEI-EIB

001043 27 IAN 2012

Subiect: Autostrada Arad-Timişoara-Lugoj (FI 22.417) Contract de finanţare între România, Banca Europeană de Investiţii (Banca) şi Compania Naţională de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România - S.A., semnat la 17 decembrie 2003 la Luxemburg şi la 23/24 decembrie 2003 la Bucureşti, cu amendamentele ulterioare (Contractul de finanţare) Amendamentul nr. 4 la Contractul de finanţare

Stimaţi domni,

Facem referire la Contractul de finanţare aşa cum este definit mai sus.

1.Interpretare

Cu excepţia situaţiilor în care se menţionează expres o semnificaţie diferită, termenii scrişi cu majuscule în prezenta scrisoare vor avea acelaşi înţeles cu cel definit în Contractul de finanţare. Trimiterile la articole constituie trimiteri la articolele din Contractul de finanţare.

În prezenta scrisoare

Data efectivă înseamnă cea mai târzie dată dintre:

(i)data la care Banca va confirma Împrumutatului şi CNADNR în scris primirea a două (2) exemplare originale ale prezentei scrisori contrasemnate în mod corespunzător în numele Împrumutatului şi al CNADNR, împreună cu o copie de pe împuternicirea corespunzătoare a semnatarilor, cu excepţia cazului în care aceasta ar fi fost transmisă anterior, şi faptul că nu mai este necesar niciun alt document pentru finalizarea procesului de executare aferent prezentului amendament nr. 4; şi (îi) data primirii de către Bancă a plăţii comisionului de efectuare a amendamentului.

2.Modificările aduse contractului de finanţare

Cu începere de la data efectivă, avem plăcerea de a vă confirma că, în urma scrisorii transmise de Ministerul Finanţelor Publice la data de 2 decembrie 2011, Banca acceptă modificarea anumitor prevederi din Contractul de finanţare, conform celor stipulate în continuare.

Articolul 1.02B

În articolul 1.02B, data de "31 decembrie 2011" va fi modificată şi se va înlocui cu data de "31 mai 2013".

Articolul 1.06D

În articolul 1.06D al doilea paragraf, data de "31 martie 2012" va fi modificată şi se va înlocui cu data de "30 septembrie 2013".

Articolul 1.07

După articolul 1.06 se va introduce un articol nou, 1.07, cu următorul conţinut, iar prezentul articol 1.07 va fi renumerotat 1.08:

1.07.Comision de angajament

Împrumutatul va achita Băncii un comision de angajament calculat pe baza soldului zilnic netras din împrumut începând cu 27 ianuarie 2012 inclusiv până la ultima dată de tragere sau 31 mai 2013 ori până la data anulării, în cazul în care împrumutul este anulat în conformitate cu articolul 1.06 înainte de data de 31 mai 2013, după caz, la o rată de 0,10% (10 puncte de bază) pe an, comisionul de angajament cumulat urmând a fi achitat:

a)la fiecare dată a plăţii; şi b) la data plăţii care urmează imediat după ultima dată de tragere sau după 31 mai 2013 ori după data anulării, în cazul în care împrumutul este anulat integral în conformitate cu articolul 1.06, înainte de 31 mai 2013.

Dacă data la care trebuie achitat comisionul de angajament nu este o zi lucrătoare relevantă, plata se va realiza în următoarea zi, dacă există o astfel de zi, a respectivei luni calendaristice care este o zi lucrătoare relevantă sau, în caz contrar, în cea mai apropiată zi anterioară care este o zi lucrătoare relevantă, în toate situaţiile realizându-se ajustarea corespunzătoare a valorii comisionului de angajament datorat.

Modificare în anexa A - Descrierea tehnică

Paragraful intitulat "Calendar de implementare" va fi modificat şi va avea următorul conţinut:

Data estimată de finalizare a Proiectului este 30 iunie 2014.

Modificare în anexa B

Noul grafic de rambursare prezentat în anexa la prezentul amendament nr. 4 se va aplica pentru partea netrasă a creditului în valoare de 128.000.000,00 euro (o sută douăzeci şi opt de milioane/00).

Pentru eliminarea oricăror incertitudini:

(i)graficul de rambursare prezentat în anexa B la Contractul de finanţare semnat iniţial se va aplica pentru tranşele trase înainte de executarea Amendamentului nr. 3, datat 6 august 2010 (Amendamentul nr. 3)

(îi) graficul de rambursare prezentat în anexa I la Amendamentul nr. 3 se va aplica pentru tranşele trase la sau după data Amendamentului nr. 3 şi înainte de data prezentului amendament nr. 4; şi

(iii)graficul de rambursare prezentat în anexa la prezentul amendament nr. 4 se va aplica pentru partea netrasă a creditului în valoare de 128.000.000,00 euro (o sută douăzeci şi opt de milioane/00).

3.Continuarea obligaţiilor

Împrumutatul şi CNADNR iau cunoştinţă de şi acceptă faptul că, în afara celor expuse şi agreate prin prezenta, această scrisoare nu constituie o derogare acordată de către Bancă sau o modificare a oricăror alte termene ori condiţii din Contractul de finanţare. Banca îşi rezervă oricare şi toate drepturile contractuale şi juridice pe care le are în contextul Contractului de finanţare şi al legislaţiei corespunzătoare.

4.Comisionul de amendament

În legătură cu executarea prezentului amendament nr. 4, CNADNR va achita Băncii un comision de amendament în valoare de 5.000 euro (cinci mii euro). Această sumă va fi achitată în contul număr IBAN LU08 0019 0150 0467 5000, deschis la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat, Luxembourg (BCUULULL), în termen de 15 zile de la semnarea prezentului amendament nr. 4, menţionând ca referinţă numărul facturii.

5.Legislaţia şi jurisdicţia corespunzătoare

Prezenta scrisoare va fi guvernată de legile Marelui Ducat al Luxemburgului, iar, prin prezenta, părţile se supun jurisdicţiei Curţii de Justiţie a Uniunii Europene.

Dacă sunteţi de acord cu cele de mai sus, vă rugăm să returnaţi Băncii două (2) exemplare originale ale prezentei scrisori, în atenţia dlui Lawrence Walsh (tel. + 352 4379 83477, e-mail: walshl@eib.org), iniţializate pe fiecare pagină, datate şi semnate în mod corespunzător în numele şi din partea României, reprezentată de către Ministerul Finanţelor Publice, şi a CNADNR, împreună cu o copie de pe împuternicirea corespunzătoare a semnatarilor, cu excepţia cazului în care aceasta ar fi fost transmisă anterior, până la data de şi nu mai târziu de 15 februarie 2012. După această dată, Banca îşi rezervă dreptul, în funcţie de propria sa decizie, prin notificarea corespunzătoare a Împrumutatului, să confirme dacă acceptarea prezentei scrisori de către Împrumutat şi CNADNR este considerată a fi fost transmisă în mod valid de către Împrumutat şi CNADNR.

Cu sinceritate,

Banca Europeană de Investiţii

Cormac Murphy Massimo Novo

(semnătură indescifrabilă) (semnătură indescifrabilă)

Agreat şi acceptat pentru şi în numele României

Bogdan Alexandru Drăgoi, secretar de stat

(semnătură indescifrabilă)

Data: 7 februarie 2012

Agreat şi acceptat pentru şi în numele Companiei Naţionale de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România - S.A.

Daniela Draghia, director

(semnătură indescifrabilă şi ştampila oficială a CNADNR)

Data: 10 februarie 2012

Anexa

Graficul de rambursare aplicabil pentru partea netrasă a împrumutului

în valoare de 128.000.000,00 euro