Hotărâre nr. 759 din 21 noiembrie 1997

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se aprobă înfiinţarea Societăţii Comerciale "CET Govora" - S.A. Ramnicu Valcea prin reorganizarea Filialei Electrocentrale Govora din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", persoana juridică cu capital social integral de stat, societate pe acţiuni, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial prevăzute în anexa nr. 1.

Articolul 2

Societatea Comercială "CET Govora" - S.A. Ramnicu Valcea se va organiza şi va funcţiona în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa nr. 2.

Articolul 3

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale nou-înfiinţate se constituie prin preluarea elementelor din bilanţul contabil la data de 30 iunie 1997, aferente Filialei Electrocentrale Govora din cadrul Regiei Autonome de Electricitate "Renel", care se reorganizează.

Capitalul social iniţial este deţinut de stat, iar drepturile şi obligaţiile decurg din calitatea de acţionar se exercită de către Fondul Proprietăţii de Stat.

Articolul 4

Predarea-preluarea activului şi pasivului între Regia Autonomă de Electricitate "Renel" şi Societatea Comercială "CET Govora" - S.A. Ramnicu Valcea se va face pe bază de protocol încheiat între părţi în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.

Regia Autonomă de Electricitate "Renel" îşi diminuează în mod corespunzător patrimoniul cu activul preluat de societatea comercială nou-înfiinţată.

Societatea Comercială "CET Govora" - S.A. Ramnicu Valcea se substituie Filialei Electrocentrale Govora în toate drepturile şi obligaţiile ce decurg din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile aflate pe rol la instanţele judecătoreşti. Convenţiile încheiate de Filiala Electrocentrale Govora, care privesc CET Govora, rămân valabile.

Articolul 5

Societatea Comercială "CET Govora" - S.A. Ramnicu Valcea va continua sa funcţioneze integrat în Sistemul energetic naţional şi va respecta disciplina de dispecer, pe baza contractului încheiat cu Regia Autonomă de Electricitate "Renel".

Articolul 6

Personalul existent în cadrul Filialei Electrocentrale Govora la data încheierii protocolului va fi transferat de la Regia Autonomă de Electricitate "Renel" la societatea comercială nou-înfiinţată.

Articolul 7

Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se modifica anexa nr. 1 "Lista unităţilor din componenta Regiei Autonome de Electricitate "Renel" - regie autonomă care se reorganizează" (lit. A. Filiale electrocentrale, poziţia 28) la Hotărârea Guvernului nr. 1.199/1990 privind înfiinţarea Regiei Autonome de Electricitate "Renel", publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 19 din 26 ianuarie 1991.

Articolul 8

Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU

VICTOR CIORBEA

Contrasemnează:

Ministru de stat,

ministrul industriei şi comerţului,

Calin Popescu-Tăriceanu

Ministru de stat,

ministrul finanţelor,

Mircea Ciumara

Ministru de stat,

ministrul reformei,

Ulm Spineanu

Anexa 1

Anexa 2

STATUTUL

Societăţii Comerciale "CET Govora" - S.A. Ramnicu Valcea

Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea societăţii comerciale

Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "CET Govora" - S.A. Ramnicu Valcea.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile, alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social şi de numărul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului.

Articolul 2Forma juridică a societăţii comerciale

Societatea Comercială "CET Govora" - S.A. Ramnicu Valcea este persoana juridică română, având forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul societăţii comerciale

Sediul societăţii comerciale este în România, municipiul Ramnicu Valcea, Str. Uzinei nr. 2, judeţul Valcea.

Sediul societăţii comerciale poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea comercială poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi în străînătate.

Articolul 4Durata societăţii comerciale

Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Oficiul Registrului comerţului.

Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate al societăţii comerciale

Articolul 5

Scopul societăţii comerciale este efectuarea, cu respectarea legislaţiei române, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, în condiţii de eficienta.

Articolul 6

Obiectul de activitate al societăţii comerciale este:

–producerea şi comercializarea de energie electrica şi energie termica, conform contractelor încheiate cu regii autonome, societăţi comerciale sau alte persoane fizice sau juridice beneficiare;

–efectuarea de operaţiuni de import pentru combustibili, materiale, utilaje şi piese de schimb necesare pentru producţie, reparaţii şi investiţii;

–efectuarea de operaţiuni de procurare de combustibili, materiale, utilaje şi piese de schimb din ţara, pentru producţie, reparaţii şi investiţii;

–efectuarea de transporturi de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii şi închiriate;

–administrarea, pentru personalul propriu, de spaţii de cazare în cămine de nefamilisti şi în locuinţe de serviciu;

–valorificarea, prin vânzare către persoane fizice şi juridice, a unor produse secundare, rezultate din activitatea de baza, şi anume: apa tratata, deseu lapte de var, cenusa, materiale şi piese rezultate din dezmembrări în urma casarilor sau din stocuri fără mişcare lenta;

–valorificare de deşeuri recuperabile din materiale feroase şi neferoase, hârtie şi carton etc.;

–vânzarea, la agenţii economici, a cărbunelui cu granulatie necorespunzătoare;

–efectuarea de prestaţii cu mijloace de transport şi utilaje din dotare către persoane fizice şi juridice;

–efectuarea de prestaţii, către persoane fizice şi juridice, prin lucrări de reparaţii, probe, reglaje, probe de laborator şi puneri în funcţiune la instalaţii termoenergetice, instalaţii electrice, instalaţii şi aparataj de măsura, control şi automatizare;

–valorificarea prin închiriere a spaţiilor disponibile;

–producerea, direct sau prin asociere cu alte persoane fizice sau juridice, de bunuri prin valorificarea unor produse secundare rezultate din activitatea de baza;

–producerea, direct sau prin asociere cu alte persoane juridice, de piese de schimb necesare pentru activităţile de întreţinere şi reparaţii;

–acordarea de asistenţă tehnică pentru utilizatori de energie electrica şi termica, în vederea reducerii consumurilor şi optimizarii instalaţiilor de utilizare.

Societatea comercială îşi va realiza obiectul de activitate în ţara şi în străînătate, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, urmând a lua toate măsurile necesare în vederea îndeplinirii directe şi/sau indirecte a acestuia.

Capitolul 3Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social iniţial este fixat la suma de 137.604.818 mii lei, împărţit în 5.504.193 acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii comerciale.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Capitalul social iniţial este deţinut de stat, iar drepturile şi obligaţiile ce decurg din calitatea de acţionar se exercită de către Fondul Proprietăţii de Stat.

Articolul 8Acţiunile

Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii comerciale şi semnăturile a doi administratori.

Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii comerciale.

Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în prezentul statut.

Deţinerea acţiunilor implica adeziunea, de drept, la statut.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar acţionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.

Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale, care i se va repartiza acestuia de către adunarea generală a acţionarilor, sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune. Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau între aceştia şi terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:

a)aproba structura organizatorică a societăţii comerciale şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b)aleg pe membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c)hotărăsc asupra constituirii comisiei de selecţie în vederea desemnării managerului;

d)stabilesc salarizarea personalului angajat, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege;

e)stabilesc nivelul remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a membrilor comisiei de cenzori, în conformitate cu prevederile legale;

f)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

g)examinează, aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului conform prevederilor legale;

h)hotărăsc cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabilesc competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale şi a garanţiilor; aproba orice fel de credit financiar acordat de societatea comercială;

i)hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, reprezentante sau de alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;

j)hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la reîntregirea sau prin emisiune de noi acţiuni, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

k)hotărăsc cu privire la adoptarea sau la modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii comerciale;

l)hotărăsc cu privire la fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale;

m)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii comerciale, cu referire la profit şi la dividende, poziţia pe piaţa interna şi internaţionala, nivelul tehnic, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

n)hotărăsc cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorului general şi a cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii comerciale;

o)hotărăsc cu privire la emiterea de obligaţiuni;

p)hotărăsc în orice alte probleme privind societatea comercială;

Atribuţiile adunărilor generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor se diferenţiază potrivit legii.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

Prin adunare generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de vicepreşedinte, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin o treime din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii comerciale.

Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată de administratori, ori de câte ori va fi necesar, în conformitate cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii acesteia.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.

Articolul 15Organizarea adunării generale a acţionarilor

Adunarea generală ordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin două treimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor este constituită valabil şi poate lua hotărâri, dacă la prima convocare acţionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin jumătate din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează dintre membrii adunării generale a acţionarilor şi un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.

Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele adunării generale ordinare şi extraordinare a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale, pot fi invitaţi şi reprezentaţii salariaţilor.

Articolul 16Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

Acţionarii votează, de regula prin ridicarea mainii.

La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 17

Interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de Fondul Proprietăţii de Stat, potrivit art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, cu modificările ulterioare.

Capitolul 5Consiliul de administraţie

Articolul 18Organizare

Societatea comercială este administrată de către consiliul de administraţie compus din cinci administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Componenta consiliului de administraţie se stabileşte de adunarea generală a acţionarilor.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi un vicepreşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau la cererea a cel puţin doi dintre membrii consiliului de administraţie. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin doi membri din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte, cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar. Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme. În relaţiile cu terţii, societatea comercială este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa acestuia, de către vicepreşedinte.

Cel care reprezintă societatea comercială semnează actele ce o angajează fata de terţi. Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă prin lege şi prin prezentul statut.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.

Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de societatea comercială, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau din abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii, ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale. Garanţia nu poate fi mai mica decât valoarea nominală a 10 acţiuni sau decât dublul remuneraţiei lunare.

Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii lor până la gradul al doilea inclusiv, sunt, în acelaşi timp, patroni sau asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.

Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale pe compartimente;

c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;

d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

e)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

f)stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g)aproba încheierea sau rezilierea contractelor, potrivit competentelor acordate;

h)supune, anual, adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii comerciale pe anul în curs;

i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor;

j)negociază şi încheie cu managerul desemnat câştigător al concursului de selecţie contractul de management.

Capitolul 6Gestiunea societăţii comerciale

Articolul 20Cenzori

Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de trei cenzori, care trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor contabili. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.

În perioada în care statul deţine cel puţin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor.

Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c)la lichidarea societăţii comerciale, controlează operaţiunile de lichidare;

d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate al societăţii comerciale.

Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.

Cenzorii şi supleanţii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi; numărul cenzorilor trebuie să fie impar.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidenţa art. 18 penultimul alineat din prezentul statut, precum şi cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea sau sotii administratorilor, ori cei care primesc, sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societatea comercială.

Capitolul 7Activitatea societăţii comerciale

Articolul 21Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data constituirii societăţii comerciale.

Articolul 22Personalul societăţii comerciale

Personalul de conducere al societăţii comerciale şi cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.

Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau de către directorul general al societăţii comerciale.

Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, a impozitelor pe acestea şi a cotei pentru asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de către consiliul de administraţie prin contractul colectiv de muncă.

Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, cu modificările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.

Articolul 23Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 24Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.

Articolul 25Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

Din profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor.

Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri în condiţiile legii.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societate în condiţiile legii, în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capitalul social şi în limita capitalului social subscris.

Articolul 26Registrele societăţii comerciale

Societatea comercială tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 27Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor.

În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea imputernicitilor mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat.

Articolul 28Dizolvarea societăţii comerciale

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:

–imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

–deschiderea procedurii lichidării judiciare;

–pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

–numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;

–în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate;

–la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii comerciale nu este posibila.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 29Lichidarea societăţii comerciale

Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii lichidării judiciare.

Lichidarea societăţii comerciale şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 30Litigii

Litigiile de orice fel apărute între societăţi comerciale şi persoane fizice sau juridice, române sau străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 9Dispoziţii finale

Articolul 31

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţi comerciale, cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial şi ale Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 30/1997.