Acord de împrumut din 9 iulie 1993

Notă *) Traducere

Prezentul acord este încheiat între:

România, reprezentată prin Ministerul Finanţelor, având sediul în Bucureşti, str. Apolodor nr. 17, sector 5, România, reprezentat prin domnul Mihai Zissu, ambasadorul României la Misiunea României pe lângă Comunitatile Europene, denumita în continuare Împrumutatul, ca prima parte,

Banca Europeană de Investiţii, având sediul în Luxembourg-Kirchberg, Bd. Konrad Adenauer nr. 100, Marele Ducat al Luxemburgului, reprezentată de domnul Hans Dubourg, vicepreşedinte, denumita în continuare Banca, ca a doua parte, şi

Administraţia Română a Serviciilor de Trafic Aerian - Romatsa - R.A., cu sediul în Bucureşti, sos. Bucureşti-Ploiesti km 16,5, Aeroport Otopeni, România, reprezentată de domnul Niculae Stoica, denumita în continuare Romatsa - R.A., ca a treia parte.

Având în vedere ca:

1.Consiliul Comunităţilor Europene a stabilit un plan de acţiune privind asistenţa acordată de Comunitatea Europeană României în sprijinirea eforturilor sale de realizare a reformelor politice şi economice;

2.Consiliul Guvernatorilor Băncii Europene de Investiţii a luat nota de aceasta hotărâre şi a autorizat la 18 aprilie 1991 acordarea de împrumuturi pentru proiecte de investiţii în România;

3.un acord-cadru privind aceasta cooperare financiară a fost semnat de Banca şi România la 31 iulie 1991 şi prevederile sale se aplică acestui acord de împrumut;

4.Împrumutatul propune sa initieze un proiect (în cele ce urmează denumit proiectul), care se va realiza de către Romatsa - R.A., cuprinzând reabilitarea şi modernizarea serviciilor de trafic aerian din România, asa cum sunt expuse mai detaliat în descrierea tehnica prezentată în anexa A la prezentul acord (în cele ce urmează denumita descrierea tehnica);

5.costul total estimat al proiectului este de 56,4 milioane ECU (cincizeci şi şase de milioane patru sute mii lei ECU), inclusiv rezerve şi dobinda în timpul construcţiei;

6.costul proiectului se va finanta astfel:

7.Împrumutatul, ca membru al Conferintei Europene a Aviaţiei Civile (denumita în cele ce urmează ECAC), este chemat sa realizeze Planul de armonizare şi integrare a controlului european de trafic aerian (în cele ce urmează denumit EATCHIP) şi să se alăture Eurocontrol, Organizaţia Europeană pentru Siguranţa Navigaţiei Aeriene;

8.raspunzind obiectivelor integrării sistemului european, Eurocontrol se va asocia pregătirii şi implementarii proiectului;

9.Împrumutatul s-a angajat, în conformitate cu legislaţia sa naţionala, ca, pe durata împrumutatului acordat, sa disponibilizeze valuta necesară pentru plata dobinzii, a comisionului şi a altor sarcini şi rambursarea capitalului;

10.Împrumutatul s-a angajat sa excepteze de la impozitare toate plăţile de capital, dobinda şi alte sume datorate în cadrul prezentului acord şi sa plătească toate aceste sume bruto, fără deducerea impozitului la sursa;

11.furnizarea unui împrumut pentru proiect se va face prin intermediul unui acord (denumit în cele ce urmează Acord de subimprumut) între Împrumutat şi Romatsa - R.A.;

12.Banca, apreciind ca finanţarea proiectului corespunde obiectului sau de activitate şi având în vedere cele expuse mai sus, a hotărît sa dea curs solicitării Împrumutatului pentru un prim împrumut în suma echivalenta cu 24 milioane ECU pentru cerinţele financiare imediate ale Împrumutatului şi este dispusă, la timpul cuvenit, să între într-un contract de împrumut adiţional pentru diferenţa până la suma de mai sus;

13.Referirile din acord la articole, preambul, anexe şi liste sunt referiri la respectivele articole, preambul, anexe şi liste din prezentul acord,

se convine prin prezentul acord după care urmează:

Articolul 1Trageri

1.01.Suma creditului

Prin prezentul acord, Banca acorda Împrumutatului, iar Împrumutatul accepta, un credit (în cele ce urmează numit credit) în valoare echivalenta cu 24.000.000 ECU (douăzeci şi patru de milioane ECU) în unicul scop de a finanta parţial proiectul asa cum este indicat în anexa A.

ECU este definit în anexa C la prezentul acord şi va fi tratat pentru toate scopurile acestui acord ca fiind o moneda.

1.02.Proceduri de tragere

A. Creditul va fi tras în cel mult 10 transe (în cele ce urmează numite transe) care vor fi fiecare în valoare cel puţin echivalenta cu 2 milioane ECU, cu excepţia ultimei trageri, şi nu vor depăşi echivalentul a 10 milioane ECU.

B. Tragerea fiecărei transe va fi condiţionată de primirea de către Banca a unei cereri scrise (cererea) de la Împrumutat prin Romatsa - R.A., în care să se specifice:

a)suma transei;

b)valuta sau valutele în care Împrumutatul prefera ca transa să fie trasa şi care să fie valuta sau valutele la care se referă art. 1.03;

c)rata sau ratele dobinzii aplicabile, comunicate anterior de Banca, dacă este cazul;

d)data preferata pentru tragere, înţelegindu-se ca Banca poate plati transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii.

Nu se poate efectua nici o cerere mai tirziu de 15 septembrie 1997. Sub rezerva prevederilor art. 1.02.C, fiecare cerere este irevocabilă.

C. Între 10 şi 15 zile înainte de data plăţii, Banca, dacă cererea este în conformitate cu prevederile art. 1.02.A. şi sub rezerva art. 1.03. şi 1.07., va remite Împrumutatului prin Romatsa - R.A. o nota (denumita în continuare aviz de tragere) care:

(i)va confirma suma şi componenta valutelor transei specificate în cerere;

(îi) va specifică rata sau ratele dobinzii determinate în conformitate cu prevederile art. 3.01.A;

(iii)va preciza data tragerii transei.

În cazul în care rata dobinzii specificate în avizul de tragere depăşeşte rata respectiva indicată anterior de Banca, sau în cazul în care componenta valutară sau suma transei nu sunt în conformitate cu cererea, Împrumutatul, prin Romatsa - R.A., poate, în curs de 3 zile lucrătoare luxemburgheze, după primirea avizului de tragere, sa anuleze cererea prin notificare către Banca, iar prin aceasta cererea şi avizul de tragere nu vor mai avea efect.

D. Tragerea va fi facuta în acel cont bancar pe numele Împrumutatului, pe care Împrumutatul prin Romatsa - R.A. îl va notifica Băncii cu cel puţin 8 zile înainte de data tragerii, cu condiţia ca, pentru fiecare valuta, să fie notificat nu mai mult de un cont.

1.03.Valuta tragerii

Sub rezerva existenţei de disponibilitati, Banca va plati fiecare transa în valută sau valutele pentru care Împrumutatul prin Romatsa - R.A. şi-a exprimat preferinta.

Moneda tragerii poate fi ECU, moneda unuia dintre statele membre ale Băncii sau orice alta moneda frecvent negociata pe principalele pieţe valutare.

Pentru calcularea sumelor ce urmează a fi trase în alte valute decât ECU, Banca va aplica cursul de schimb mediu de pe piaţa valutară din Bruxelles, iar în lipsa acestuia, de pe orice alta piaţa aleasă de Banca, la o dată cu nu mai mult de 10 zile înainte de tragere, după cum va hotărî Banca.

1.04.Condiţii pentru tragere

A. Tragerea primei transe conform art. 1.02. va fi condiţionată de îndeplinirea, în mod satisfăcător pentru Banca, a următoarelor condiţii, respectiv ca înainte de data cererii:

a)consilierul juridic al Împrumutatului să fie emis un aviz juridic favorabil privind semnarea legală a prezentului acord de către Împrumutat şi privind documentele respective în condiţii acceptabile Băncii;

b)consilierul juridic al Romatsa - R.A. să fie emis un aviz juridic favorabil privind semnarea legală a prezentului acord de către Romatsa - R.A. şi privind documentele respective în termeni acceptabili Băncii;

c)Banca sa fi primit autorizarea scrisă de la Împrumutat prin Romatsa - R.A., prin care Romatsa - R.A. este imputernicita să solicite asa cum este prevăzut în acest articol;

d)confirmarea data de Romatsa - R.A. ca toate aprobările necesare pentru lucrările de construcţii de la Arad şi Constanta (inclusiv aspectele privitoare la mediu) au fost primite;

e)a fost finalizat şi agreat de Eurocontrol şi Banca un proiect de program de cooperare între Romatsa - R.A. şi Eurocontrol, acoperind aspectele menţionate în art. 6.10.

Dacă o cerere pentru tragerea primei transe este facuta înainte de primirea de către Banca a unor dovezi satisfăcătoare pentru ea ca aceste condiţii au fost îndeplinite, acea cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la acea data când condiţiile vor fi fost îndeplinite.

B. Fiecare tragere va fi condiţionată de primirea de către Banca, înainte de data cererii, a unor documente justificative, în sensul că Împrumutatul şi Romatsa - R.A. au cheltuit pe acele părţi ale proiectului, descrise în anexa A, o sumă cel puţin egala cu suma (fără taxe şi obligaţii vamale) tuturor sumelor anterioare plătite de Banca, mai puţin suma ultimei plati de 2 milioane ECU. Pentru plăţile privind construcţia din Bucureşti, Romatsa - R.A. va confirma primirea tuturor aprobărilor necesare începerii lucrărilor de construcţii (inclusiv aspectele privitoare la mediu). Mai mult, toate tragerile vor fi condiţionate de convingerea permanenta a Băncii ca Romatsa - R.A. are la dispoziţie, în continuare, suficiente alte fonduri astfel încât să fie asigurată încheierea la timp şi implementarea proiectului, conform descrierii tehnice din anexa A.

C. Orice tragere, conform acestui paragraf, care finanţează cheltuieli în avans, va fi condiţionată de primirea, în curs de 90 de zile, a unor documente satisfăcătoare pentru Banca, în sensul că toate sumele au fost corect cheltuite pentru proiect.

D. Pentru calcularea echivalentului în ECU al sumelor cheltuite, Banca va aplica cursul de schimb aplicabil în a 30-a zi înainte de data cererii.

Dacă vreo parte a evidentelor furnizate de Împrumutat prin Romatsa - R.A. nu este satisfăcătoare Băncii, Banca poate elibera proporţional mai puţin decât suma solicitată.

1.05.Comision de amînare

Dacă tragerea vreunei transe este amînată la cererea Împrumutatului prin Romatsa - R.A. (cu consimţământul Băncii), Împrumutatul va plati un comision de amînare pentru partea de transa netrasa la o rata anuală de 1%, calculată de la data iniţial specificată a tragerii transei până la data efectivă a tragerii sau, dacă transa nu este trasa în întregime, până la data anulării acelei transe. Cererea pentru amînare trebuie să fie primită de Banca cu cel puţin 8 zile înainte de data iniţială a tragerii transei. Acest comision se va acumula de la zi şi va fi plătibil la fiecare dintre datele specificate în art. 5.03.

1.06.Anularea creditului

Dacă costul proiectului va fi mai mic decît cifra estimată în preambul, Banca poate, prin înştiinţarea Împrumutatului, sa anuleze porţiunea din credit corespunzătoare diferenţei.

Împrumutatul poate oricând, prin înştiinţarea Băncii, sa anuleze integral sau parţial orice suma netrasa din credit.

Dacă Împrumutatul anulează vreo transa pentru care cererea efectuată de Împrumutat prin Romatsa - R.A. nu a fost revocată conform prevederilor art. 1.02.C. va plati un comision flat calculat la valoarea anulată, la jumătatea ratei dobinzii aplicate de Banca la data anulării asupra împrumuturilor acordate de ea în aceleaşi proporţii între valute şi cu o perioadă de rambursare de 13 ani. Acest comision va fi plătibil suplimentar oricărui alt comision plătibil conform art. 1.05.

1.07.Revocarea şi suspendarea creditului

Banca poate, prin înştiinţarea Împrumutatului, sa revoce partea netrasa a creditului, în orice moment şi cu efect imediat:

a)ca urmare a apariţiei oricărui eveniment menţionat în art. 10.01.A. sau B.; sau b) dacă vor surveni situaţii excepţionale care vor afecta negativ accesul Băncii la pieţele de capital naţionale sau internaţionale importante.

Alternativ, dacă Banca este de părere ca o situaţie descrisă în cazul a) sau b) a survenit şi are caracter temporar, ea poate suspenda, instiintind Împrumutatul, partea netrasa a creditului. În acest caz, suspendarea va continua până când, urmare emiterii unei cereri suplimentare, Banca este din nou în măsura sa emita un aviz de tragere.

Totuşi, Banca nu va fi indreptatita sa revoce ori sa suspende, pe motivele din cazul b), vreo transa care a făcut obiectul unui aviz de tragere.

Creditul va fi considerat revocat dacă Banca solicita rambursarea conform art. 10.

Dacă creditul este revocat pentru alte motive decît cele ce decurg din cazul b) de mai sus, Împrumutatul va plati un comision pentru suma a carei tragere a fost solicitată, la o rata anuală de 0,75% calculată de la data cererii respective până la data revocării.

Un astfel de comision va fi plătibil suplimentar oricărui comision plătibil conform art. 1.05.

1.08.Valuta comisioanelor

Comisioanele datorate de Împrumutat Băncii conform art. 1 vor fi calculate şi plătibile în ECU.

Articolul 2Împrumutul

2.01.Suma împrumutului

Împrumutul (denumit în continuare împrumutul) va cuprinde totalul sumelor în monedele plătite de Banca, asa cum au fost notificate de banca cu ocazia fiecărei trageri.

2.02.Valuta de rambursare

Fiecare rambursare conform art. 4 sau, după caz, art. 10, va fi efectuată în monedele plătite şi în proportiile acestora în soldul împrumutului.

2.03.Moneda pentru dobinda şi alte obligaţii de plată

Dobinda şi celelalte obligaţii plătibile conform art. 3, 4 şi 10 vor fi calculate şi vor fi plătibile proporţional în fiecare valuta în care împrumutul este rambursabil.

Orice alte plati vor fi făcute în moneda specificată de Banca având în vedere moneda în care s-au efectuat cheltuielile ce urmează a fi rambursate prin acea plata.

2.04.Notificări ale Băncii

După tragerea fiecărei transe, Banca va transmite Împrumutatului o declaraţie rezumativa cuprinzând suma, compozitia valutară, data tragerii, graficul de rambursare şi rata sau ratele dobinzii pentru acea transa.

Articolul 3Dobinda

3.01.Rata dobinzii

A. Soldul înregistrat al oricărei transe va fi purtător de dobinda la rata sau ratele specificate în avizul de tragere respectiv, care va fi rata sau ratele dobinzii aplicabile la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile exprimate în valută sau valutele respective şi acordate de Banca imprumutatilor săi în aceiaşi termeni de rambursare şi în aceleaşi condiţii de plată a dobinzii ca pentru transa în cauza.

B. Dobinda va fi platibila semestrial, la datele specificate în art. 5.03.

3.02.Dobinda la sumele cu scadenţa depăşită

Fără ca acest lucru să fie considerat o încălcare a prevederilor art. 10, şi prin excepţie de la prevederile art. 3.01., dobinda se va acumula pentru oricare suma cu scadenţa depăşită, de la data prevăzută pentru plata până la data efectivă a plăţii, la o rata anuală calculată după cum urmează:

a)pentru o sumă datorată în cadrul oricărei transe, la o rata egala cu suma dintre: (i) 2,5% (doua virgula cinci procente); şi (îi) rata corespunzătoare specificată conform art 3.01.; şi b) pentru oricare alta suma, la o rata egala cu suma dintre: (i) 2,5% (doua virgula cinci procente): şi (îi) rata dobinzii percepute de Banca la data scadentei, pentru împrumuturi acordate în aceeaşi valuta pe termen de 13 ani.

Aceasta dobinda este platibila în aceeaşi valuta ca şi suma restanta asupra căreia se aplică.

Articolul 4Rambursarea

4.01.Rambursarea normală

Împrumutatul va rambursa împrumutul conform graficului de amortizare prezentat în anexa B.

4.02.Rambursarea anticipata voluntara

(1)Pe baza notificării scrise transmise Băncii cu 2 luni înainte, Împrumutatul poate rambursa anticipat, integral sau parţial, orice transa, la oricare din datele menţionate în art. 5.03. (2) În cazul rambursarii anticipate a unei transe, Împrumutatul va plati Băncii o sumă suplimentară egala cu 85% din totalul sumelor calculate astfel:

a)Pentru fiecare perioada de 6 (şase) luni la sfârşitul căreia este fixată data plăţii dobinzii, după data rambursarii anticipate, Banca va calcula suma dobinzii, dacă exista, care, în absenta rambursarii anticipate, ar fi fost platibila la suma rambursata anticipat, în fiecare valuta cuprinsă în acea transa, aplicind rata prin care (x) rata dobinzii aplicabile unei asemenea valute conform art. 3.01. depăşeşte (y) rata dobinzii pe care , cu 3 luni înainte de data rambursarii anticipate, Banca ar fi aplicat-o pentru un împrumut acordat în aceeaşi valuta cu cea a rambursarii anticipate, având date semestriale pentru plata dobinzii şi având o durată medie egala fie cu durata medie rămasă a transei sau, dacă aceasta durata este mai mica decît oricare alta, pentru care Banca ar aplica o astfel de cotatie în acea valuta, la cea mai scurta durata medie pentru care Banca ar aplica o asemenea cotatie.

b)Fiecare suma astfel calculată va fi ajustata la data rambursarii anticipate pe baza unei rate de scont egala cu rata corespunzătoare de reinvestire.

c)Suma specificată de Împrumutat în notificarea de rambursare anticipata împreună cu orice suma datorată conform art. 4.02. (2) vor fi plătibile Băncii la data specificată în notificare. Notificarea va fi irevocabilă. Tranşele rambursate anticipat nu pot fi reimprumutate.

4.03.Rambursarea anticipata obligatorie

A. Dacă Împrumutatul sau Romatsa - R.A. rambursează anticipat în mod voluntar, integral sau parţial, orice alt împrumut contractat iniţial pe o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei părţi din suma împrumutului neachitat în acel moment, în proporţia în care suma rambursata anticipat acoperă suma totală a tuturor acestor împrumuturi.

Banca va adresa Împrumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 (patru) saptamini de la primirea notificării corespunzătoare conform art. 8.02. a) sau 8.03. c) (îi). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobinda acumulată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut.

Rambursarea anticipata a unui împrumut printr-un nou împrumut cu termen de rambursare cel puţin tot atât de mare ca termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat nu va fi considerată rambursare anticipata.

B. Dacă costul total al proiectului se va situa semnificativ sub cifrele din preambul, Banca poate cere rambursarea anticipata a împrumutului, proporţional cu diferenţa.

C. Dacă Romatsa - R.A. plăteşte anticipat, integral sau parţial, creditul acordat conform Acordului de subimprumut către Împrumutat voluntar sau conform prevederilor acestuia, Împrumutatul trebuie să plătească Băncii echivalentul. Aceasta plata anticipata împreună cu o primă calculată la suma de plătit anticipat conform art. 4.02. vor deveni exigibile la o dată finala specificată în art. 5.03.

D. În cazul oricărei rambursări anticipate, datorate conform acestui articol 4.03., Împrumutatul poate alege transa sau tranşele care urmează să fie rambursate anticipat.

4.04.Prevederi generale privind rambursarea anticipata conform art. 4

Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate monedele transei în cauza, proporţional cu sumele de rambursat respective, în afară de cazul rambursarii anticipate conform art. 4.02., când Împrumutatul poate să ramburseze întreaga suma rămasă în una sau mai multe valute în cadrul transei, la alegere.

În cazul unei rambursări anticipate parţiale în toate valutele, fiecare suma rambursata anticipat va fi redusă proporţional din fiecare transa de rambursare rămasă neachitata.

Prevederile art. 4 se vor aplica fără a prejudicia prevederile art. 10.

Articolul 5Plăţile

5.01.Locul plăţii

Fiecare suma platibila de Împrumutat conform prevederilor acestui acord va fi plătită în contul notificat de Banca Împrumutatului. Banca va indica contul cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită pentru prima plata pe care o face Împrumutatul şi va notifica orice schimbare a contului cu nu mai puţin de 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăţilor conform art. 10.

5.02.Calculul plăţilor referitoare la fracţiuni de an

Orice suma datorată sub forma de dobinda, comision sau alt mod de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord şi calculată pentru orice fracţiune din an, va fi calculată pe baza anului de 360 de zile şi a lunii de 30 de zile.

5.03.Datele de plată

Sumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului acord , sunt plătibile Băncii la 5 ianuarie şi 5 iulie în fiecare an.

Alte sume datorate conform prevederilor prezentului acord sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii emise de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care a fost primită de Banca.

Articolul 6Aranjamente speciale

6.01.Utilizarea împrumutului şi a altor fonduri

Împrumutatul, prin Romatsa - R.A., va folosi sumele împrumutului şi alte fonduri menţionate în planul de finanţare descris în preambul exclusiv pentru executarea proiectului.

6.02.Realizarea proiectului

Romatsa - R.A. se angajează sa realizeze proiectul în concordanta cu, şi sa-l finalizeze până la data specificată în descrierea tehnica, asa cum va fi modificată periodic, cu aprobarea Băncii.

6.03.Costul majorat al proiectului

Dacă costul proiectului depăşeşte cifra estimată prezentată la pct. 5 din preambul, Împrumutatul sau Romatsa - R.A. va obţine finanţare pentru a acoperi depăşirea fără a apela la Banca, astfel încât să permită Romatsa - R.A. sa finalizeze proiectul în concordanta cu descrierea tehnica. Planurile Împrumutatului sau ale Romatsa - R.A. de finanţare a depăşirii costurilor vor fi comunicate Băncii fără întârziere.

6.04.Procedura de licitaţie

Romatsa - R.A. va cumpara echipament, va asigura servicii şi va comanda lucrări pentru proiect, în mod adecvat şi satisfăcător pentru Banca, pe cît posibil, prin licitaţie internationala deschisă cel puţin firmelor aparţinând tuturor ţărilor membre ale Comunităţii Europene şi României.

6.05.Asigurare

Atât timp cît împrumutul este nerambursat, Romatsa - R.A. va asigura în mod adecvat toate lucrările şi proprietăţile ce fac parte din proiect, în concordanta cu practica normală pentru lucrări similare de interes public pe teritoriul României.

6.06.Întreţinere

Atât timp cît împrumutul este nerambursat, Romatsa - R.A. se va asigura ca toate proprietăţile ce fac parte din proiect vor fi întreţinute, reparate şi innoite, după cum este necesar, pentru a fi păstrate în buna stare de funcţionare.

6.07.Alocarea şi disponibilizarea fondurilor

Împrumutatul îşi ia sarcina furnizarii de resurse suficiente către Romatsa - R.A., dacă este necesar, pentru menţinerea echipamentului inclus în proiect pe toată durata proiectului şi după terminarea acestuia pe toată perioada împrumutului, în scopul de a permite păstrarea acestei infrastructuri în bune condiţii de funcţionare.

Împrumutatul îşi asuma sarcina sa disponibilizeze fonduri suficiente pentru Romatsa - R.A.,în scopul asigurării implementarii la timp a proiectului.

6.08.Tarife

Împrumutatul şi Romatsa - R.A. îşi iau sarcina introducerii unui sistem tarifar bazat pe formula internationala recunoscută de Eurocontrol, veniturile din tarife trebuind sa acopere cheltuielile curente, dobinda şi inflatia şi trebuind să asigure rambursarea obligaţiilor pe termen lung ale Romatsa- R.A.

6.09.Condiţii aplicabile între Împrumutat şi Romatsa - R.A.

Finanţarea Romatsa - R.A. printr-un acord de subimprumut trebuie:

a)să fie conformă cu condiţiile prevăzute în acest contract pentru Împrumutat şi Romatsa - R.A.;

b)sa suporte o rata a dobinzii care să nu fie mai mare decît rata dobinzii convenite între Banca şi Împrumutat; şi c) să aibă aceleaşi perioade de graţie şi de rambursare.

6.10.Alte angajamente speciale ale Împrumutatului şi Romatsa - R.A.

Împrumutatul şi Romatsa - R.A. se angajează să asigure:

a)ca Romatsa - R.A. va angaja serviciile de consultanţa ale unităţii de consultanţa Eurocontrol pentru a furniza asistenţa necesară implementarii proiectului, incluzind schiţele, achiziţiile, problemele de proiectare financiară şi de conducere, bazate pe termenii de referinţa acceptabili Băncii;

b)ca Romatsa - R.A. va publică un raport anual, începând cu anul financiar 1994; acest raport va trebui să fie disponibil pentru publicare nu mai tirziu de 6 (şase) luni după încheierea anului financiar la care se referă, trebuind sa conţină situaţii financiare separate, întocmite în conformitate cu standardele contabile internaţional acceptate şi incluzind indicatori de performanţă;

c)ca începând cu anul financiar 1994, situaţiile financiare ale Romatsa - R.A. vor fi subiect de audit în conformitate cu standardele de audit internaţional acceptate printr-un revizor acceptabil pentru Banca. În particular, auditul va prevedea o evaluare a activelor Romatsa - R.A., pe baza căreia se vor întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi în conformitate cu standardele Eurocontrol internaţional acceptate;

d)ca începând cu anul financiar 1995, Romatsa - R.A. va adopta costuri contabile corespunzătoare care să permită introducerea sistemului de taxare Eurocontrol;

e)ca Romatsa - R.A, aliniindu-se prevederilor Eurocontrol, va menţine o structura financiară solida şi, în particular, va realiza un nivel al fondurilor interne suficient pentru a acoperi în mod corespunzător serviciul datoriei şi necesităţile sale de investiţii şi întreţinere;

f)ca Împrumutatul şi Romatsa - R.A. vor defini până cel tirziu la mijlocul anului 1994, în cooperare cu Eurocontrol, un grafic de remitere a unei cereri de asociere la Eurocontrol şi va informa în mod corespunzător Banca;

g)ca Romatsa - R.A. va realiza până cel tirziu mijlocul anului 1994 un studiu de determinare a rationalizarii serviciilor sale de control aerian, în special reducerea numărului prezent de centre de control aerian, la un singur centru;

h)ca Romatsa - R.A. nu garantează fără autorizarea scrisă prealabilă a Băncii nici unul din veniturile provenite din serviciile de trafic aerian către o terta parte.

Articolul 7Garanţie

7.01 Garanţie suplimentară

Dacă Împrumutatul va acorda unui terţ vreo garanţie pentru îndeplinirea vreuneia dintre obligaţiile privind datoria sa externa sau vreo preferinta ori prioritate cu privire la acestea, Împrumutatul va informa Banca despre aceasta şi, dacă Banca va solicita, îi va furniza o garanţie echivalenta pentru îndeplinirea obligaţiilor sale în cadrul prezentului acord sau îi va acorda o preferinta sau prioritate echivalenta. Împrumutatul confirma ca în prezent nu exista nici o asemenea garanţie, preferinta sau prioritate.

Articolul 8Informaţii şi vizite

8.01.Informaţii privind proiectul

Împrumutatul şi Romatsa - R.A.:

a)vor transmite Băncii:

(i)până la 31 martie 1994 şi ulterior, la intervale semianuale, până la încheierea proiectului, un raport privind implementarea proiectului; (îi) 6 (şase) luni după încheierea proiectului, un raport privind încheierea proiectului şi;

(iii)periodic, orice alt asemenea document sau informaţie privind finanţarea, implementarea, aplicarea şi operaţiunile proiectului după cum Banca va solicita în mod rezonabil;

b)vor supune aprobării Băncii, fără întârziere, orice modificare de natura materială în planurile generale, graficul sau programul de cheltuieli al proiectului în legătură cu situaţiile făcute cunoscute Băncii înainte de semnarea acestui acord;

c)se vor asigura ca evidentele Romatsa - R.A. cuprind toate operaţiunile legate de finanţarea şi executarea proiectului; şi d) vor informa în general Banca despre orice fapt sau eveniment cunoscut Împrumutatului sau Romatsa - R.A. care poate prejudicia substanţial sau afecta condiţiile executării sau operaţiunilor proiectului.

8.02.Informaţii privind Împrumutatul

Împrumutatul trebuie să informeze imediat Banca:

a)despre orice hotărâre luată de el sau despre orice motiv sau situaţie care îl obliga sau orice cerere facuta pentru pregătirea oricărui împrumut acordat pentru o perioadă mai mare de 5 ani;

b)despre orice intenţie de furnizare a oricărei garanţii la care se face referire la art. 7.01. către o terta parte; sau c) în general, despre orice situaţie sau eveniment care ar putea împiedica executarea oricărei obligaţii a Împrumutatului din acest contract.

8.03.Informaţii privind Romatsa - R.A.

Romatsa - R.A.:

a)va furniza Băncii:

(i)în fiecare an, într-o luna după publicarea raportului anual, bilanţului, contului de profit şi pierderi şi raportului auditorului privind Romatsa - R.A.; şi (îi) din timp în timp, asemenea informaţii suplimentare, cu privire la situaţia financiară generală, care pot fi cerute în mod rezonabil de Banca;

b)va asigura ca înregistrările contabile arata în mod clar operaţiunile referitoare la finanţarea şi execuţia proiectului; şi c) va informa Banca:

(i)imediat, despre orice modificare adusă documentelor sale de baza şi despre orice schimbări în situaţia proprietăţii, care ar duce la schimbarea controlului asupra Romatsa - R.A.;

(îi) imediat, despre orice decizie luată de aceasta, oricare ar fi considerentul asupra oricărei situaţii care o obliga sau orice cerere facuta pentru plata în avans a oricărui împrumut acordat iniţial pentru o perioadă de timp mai mare de 5 ani;

(iii)imediat, despre orice intenţie din partea acesteia de a crea vreo garanţie asupra oricăreia dintre activele sale în favoarea unui terţ; sau

(iv)în general, cu privire la orice situaţii sau evenimente care pot împiedica îndeplinirea oricărei obligaţii a Romatsa - R.A. în cadrul acestui contract.

8.04.Vizite

Împrumutatul şi Romatsa - R.A. vor permite persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoţite de reprezentanţi ai Curţii de Conturi a Comunităţilor Europene, sa viziteze amplasamente, instalaţii şi lucrări ce fac parte din proiect şi să facă acele verificări pe care le pot dori şi le vor acorda sau se vor asigura ca li se acordă tot sprijinul necesar pentru acest scop.

Articolul 9Sarcini şi cheltuieli

9.01.Impozite, taxe şi comisioane

Împrumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele şi alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru şi comisioane de înregistrare, ce vor aparea în cursul semnării şi aplicării acestui acord, sau oricărui document relativ la acesta, şi în crearea oricărei garanţii pentru împrumut.

Împrumutatul va plati integral capitalul, dobinda, comisioanele şi alte sume datorate conform prezentului acord, bruto, fără deducerea vreunei impuneri naţionale sau locale de orice fel ; cu condiţia ca, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă orice asemenea deduceri, sa majoreze plata către Banca astfel încât, după deducere, valoarea neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02.Alte sarcini

Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, bancare, de transfer sau schimb, ocazionate de semnarea sau aplicarea prezentului acord sau a documentelor relative la acesta, şi de crearea vreunei garanţii pentru împrumut.

Articolul 10Rambursarea anticipata în cazul neîndeplinirii unei obligaţii

10.01.Dreptul de a solicita rambursarea anticipata

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte a acestuia pe baza cererii făcute în acest sens de Banca:

A. imediat:

a)dacă vreo informaţie sau document remis Băncii de sau în contul Împrumutatului, în legătură cu negocierea acestui acord sau în timpul cît el este în vigoare, se dovedeşte a fi fost incorect în orice aspect important;

b)dacă Împrumutatul omite la data scadentei sa plătească vreo parte din împrumut, dobinda la acesta sau să efectueze alta plata către Banca, după cum se prevede în prezentul acord;

c)dacă, urmare unei neindepliniri a obligaţiilor, Împrumutatului i se cere sa ramburseze anticipat un împrumut care i s-a acordat pentru un termen iniţial mai mare de 5 ani;

d)dacă survine un eveniment sau o situaţie care este posibil sa pună în pericol serviciul împrumutului sau sa afecteze negativ vreo garanţie acordată pentru acesta;

e)dacă vreo obligaţie asumată de Împrumutat, asa cum se prevede în paragrafele 9 şi 10 din preambul, încetează de a fi îndeplinită cu privire la orice împrumut acordat oricărui Împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Comunităţii Europene;

f)dacă vreun Împrumutat din România nu-şi îndeplineşte vreo obligaţie financiară cu privire la orice împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Comunităţii Europene;

B. la expirarea unei perioade de timp rezonabile, specificată într-o notificare remisă de Banca Împrumutatului, fără ca problema sa fi fost rezolvată spre satisfactia Băncii:

a)dacă Împrumutatul nu se conformează vreunei obligaţii din cadrul acestui acord, alta decît cele menţionate în art. 10.01. A. b); sau b) dacă vreun fapt material prevăzut în preambul se modifica substanţial şi dacă modificarea prejudiciază interesele Băncii ca Împrumutător al Împrumutatului sau afectează negativ implementarea sau operaţiunile proiectului.

10.02.Alte drepturi legale

Art. 10.01. nu va limita nici un alt drept legal al Băncii de a cere rambursarea în avans a împrumutului.

10.03.Daune

Atunci când cererea de rambursare anticipata se va face conform art. 10.01, Împrumutatul va plati Băncii, la valoarea fiecărei rate, asa cum este prezentat în anexa B, o sumă calculată la o rata anuală de 0,25% de la data cererii, la data iniţială respectiva a ratei datorate, asa cum se prevede în anexa B.

10.04.Nerenunţare

Nici o omisiune sau întârziere a Băncii în exercitarea unui drept al său conform acestui articol 10 nu va fi considerată ca o renunţare la acel drept.

10.05.Destinaţia sumelor primite

Sumele primite urmare a unei cereri conform art. 10 vor fi destinate, în primul rind, plăţii daunelor, comisioanelor şi dobinzii în aceasta ordine şi, în al doilea rind, reducerii ratelor restante în ordinea inversa a scadentei. Ele vor fi repartizate între transe la discretia Băncii.

Articolul 11Legea şi jurisdicţia aplicabile

11.01.Legea aplicabilă

Prezentul acord şi constituirea şi validitatea lui vor fi guvernate de legea franceza.

Locul încheierii acestui acord este sediul Băncii.

11.02.Jurisdicţia aplicabilă

Toate disputele privind prezentul acord vor fi supuse Curţii de Justiţie a Comunităţilor Europene.

Părţile la acest acord renunţa prin aceasta la orice imunitate sau drept de a obiecta faţă de jurisdicţia acestei Curţi. O decizie a Curţii, data conform acestui articol 11.02., va fi definitivă şi obligatorie asupra părţilor fără restrictie sau rezerva.

11.03.Evidenta sumelor datorate

În orice acţiune juridică aparuta în executarea prezentului acord, certificarea de către Banca a oricăror valori datorate Băncii în cadrul prezentului acord va fi dovada prima facie a acelei valori.

Articolul 12Clauze finale

12.01.Notificări

Notificările şi alte comunicări transmise în legătură cu prezentul acord vor fi trimise la adresele menţionate la pct. 1. de mai jos, cu excepţia notificărilor către Împrumutat şi Romatsa - R.A. în legătură cu litigii în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresele specificate la pct. 2. de mai jos, unde Împrumutatul şi Romatsa - R.A. aleg domiciliul:

Fiecare parte poate, prin avizarea celeilalte, să-şi schimbe adresa menţionată mai sus, cu condiţia ca adresele de la pct. 2. de mai sus să poată fi schimbate numai cu alta adresa în cadrul Comunităţii Europene.

12.02.Forma notificării

Notificările şi alte comunicări, pentru care sunt menţionate în prezentul acord perioade fixe sau care fixează ele însele perioade obligatorii pentru destinatar, vor fi transmise personal, prin scrisoare înregistrată, telegrama, telex sau alte mijloace de transmitere care fac posibila dovada primirii de către destinatar. Data înregistrării sau, după cum poate fi cazul, data declarata a primirii documentului transmis, va fi definitivă pentru determinarea unei perioade.

12.03.Preambul şi anexe

Preambulul şi următoarele anexe fac parte din acest acord:

–Anexa A Descrierea tehnica

–Anexa B Tabelul de amortizare

–Anexa C Definitia ECU

Următoarele documente sunt ataşate la prezentul acord:

–Anexa I Împuternicirea Împrumutatului

–Anexa II Împuternicirea Romatsa - R.A.

Ca urmare, părţile prezente au convenit să se semneze acest acord în patru exemplare originale în limba engleza.

Acordul de împrumut a fost parafat în numele Împrumutatului de domnul Leonida Ranta, în numele Băncii de domnul Manfredi Tonci Ottieri şi în numele Romatsa - R.A. de domnul Niculae Droc.

Semnat pentru şi în numele

României,

Ambasadorul României

la Misiunea României pe lângă

Comunitatile Europene,

Mihai Zissu

Semnat pentru şi în numele

Băncii Europene de Investiţii,

Vicepreşedinte,

Hans Dubourg

Semnat pentru şi în numele

Administraţiei Române a Serviciilor de

de Trafic Aerian - Romatsa - R.A.,

Director general,

Niculae Stoica

Azi, 9 iulie 1993, la Luxembourg.

Anexa A

DESCRIEREA TEHNICA

(revizuită la 14.06.1993)

1.Scop

Proiectul priveşte proiectarea, achiziţionarea, implementarea şi operarea instalaţiilor şi echipamentului în scopul de a creşte eficienta, capacitatea şi siguranţa traficului aerian în spaţiul aerian care revine României. O atenţie deosebită va fi acordată corelării sistemelor cu specificăţiile şi standardele necesare unui nou sistem paneuropean, asa cum este definit de Eurocontrol. Prevederile acestui nou sistem pan-european se găsesc în Programul european de armonizare şi integrare a controlului traficului aerian.

2.Proiectul

2.1.Noi centre de control aerian (ACC)

–Construirea de ACC în Arad, Bucureşti şi Constanta

–Echipament de urmărire multiradar

–Sistemul de procesare a datelor de zbor (FDPS)

–Radare de supraveghere secundară monopulsoare de linie (MSSR) la Arad, Bucureşti şi Constanta

–Radar de supraveghere primara la Constanta

–Sistem vocal de control al comunicaţiilor (VCCS)

–Reţeaua fixa de telecomunicaţii aeronautice (AFTN)

–Documentaţie, pregătire şi piese de schimb

–MSSR de linie la Cluj-Napoca şi Bacau sau Suceava.

2.2.Echipament de navigaţie

–21 semnalizatoare nondirectionale (NDB): de linie şi localizatoare

–2 semnalizatoare radio multidirectionale de foarte înaltă frecventa (VOR) la Constanta şi Floresti

–1 SRM/echipament de măsurare a distantei (DME) (convenţional) la Tirgu Jiu

–5 VOR/DME (doppler) la Cluj-Napoca, Braşov, Bacau, Baia Mare şi Suceava

–3 ILS categoria II la Aeroportul Otopeni

2.3.Echipament de comunicaţie

–30 emitatoare şi receptoare VHF pentru ACC-uri

–5 aparate de înregistrare vocala ACC: Arad, Bucureşti, Bacau, Constanta şi Cluj-Napoca.

2.4.Echipament meteorologic (MET)

–5 radare doppler de supraveghere a vremii: Arad, Bacau, Bucureşti, Cluj-Napoca şi Constanta

–4 sisteme meteosatelit

2.5.Îmbunătăţiri la turnul de control aerian

–noi console pentru 7 turnuri de control

2.6.Echipament de pregătire

–laborator de pregătire lingvistica

–instructor de control procedural

2.7.Altele

–consultanţa pentru organizare şi utilizare a noului echipament

–pregătirea personalului

–sistemele de publicare şi cartografiere

–studiu financiar

3.Grafic

Anexa B

TABEL DE AMORTIZARE

Proiectul serviciilor de trafic aerian în România

Anexa C

DEFINITIA ECU

Conform Regulamentului Consiliului Comunităţilor Europene nr. 3180/78 din 18 decembrie 1978, publicat în Monitorul Oficial al Comunităţilor Europene din 30 decembrie 1978 (nr. L 379), asa cum a fost modificat prin Regulamentul consiliului nr. 2626/84 din 15 septembrie 1984, publicat în Monitorul Oficial al Comunităţilor Europene din 16 septembrie 1984 (nr. L 247) şi prin Regulamentul consiliului nr. 1971/89 din 19 iunie 1989, publicat în Monitorul Oficial al Comunităţilor Europene din 4 iulie 1989 (nr. L 189), şi în mod special conform primului sau articol şi în concordanta cu anunţul publicat de Comunitatile Europene în Monitorul Oficial din 21 septembrie 1989 (nr. C241), ECU este definit ca suma a următoarelor valori ale valutelor statelor membre ale Comunităţii Economice Europene:

Orice schimbare în compozitia ECU, hotarita conform art. 2 din Regulamentul nr. 3180/78, se va aplica automat prezentei definiţii.

Dacă Banca va considera ca ECU a încetat să fie utilizat în sistemul monetar european (asa cum s-a stabilit prin Rezoluţia Consiliului European din 5 decembrie 1978) şi pentru stabilirea tranzacţiilor dintre autorităţile monetare centrale ale statelor membre ale Comunităţilor Europene şi instituţiile create prin sau în virtutea tratatelor de înfiinţare a Comunităţilor Europene, va înştiinţa despre aceasta pe Împrumutat. Cît despre data înştiinţării, ECU va fi înlocuit prin sumele valutelor din care a fost compus conform celei mai recente definiţii a ECU stabilite de Consiliul Comunităţilor Europene înainte de data acelei instiintari.

Valoarea ECU în orice valuta va corespunde aceleia determinate de Comisia Comunităţilor Europene pe baza cotatiilor zilnice ale ratelor de schimb de pe piaţa.

În lipsa unei astfel de determinări, valoarea ECU în orice valuta se va fixa aplicind rata incrucisata (crossrate) dintre acea valuta şi orice valuta afişată în tabelele zilnice publicate de Comisia Comunităţilor Europene. Dacă nici una din cele doua metode precedente nu este aplicabilă, valoarea ECU în orice valuta va fi egala cu suma echivalentelor în acea moneda a valorilor valutelor prezentate în primul paragraf de mai sus.

Ratele de schimb dintre ECU şi valutele naţionale cel mai larg comercializate pe pieţele valutare internaţionale sunt puse la dispoziţie zilnic şi sunt publicate periodic în Monitorul Oficial al Comunităţilor Europene.