Statutul din 13 martie 2003
Societăţii Comerciale "TERMOSERV-CONSTANTA"-S.A.
- Emitent
- Guvernul
- Publicat în
- Monitorul Oficial nr. 204 bis din 28 martie 2003
Textul actului · 219 articole
Cuprins
ANEXA Nr. 1')
*)Anexa nr. 1 este reprodusă în facsimil.
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9,
2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor -metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
1O. Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) si alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) si lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Inchirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum si alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea înreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în
sistemul de învăţămât public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii ş1 a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serv1cm, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512,5523, 5551, 5552)
41.Intreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicata ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAPITOLUL3
Capitalul social, actiunile
Art. 7Capitalul social
(I) "Termoserv- Rovinari"-S.A. este filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica" S.A.
(2)Capitalul social al "Termoserv- Rovinari"- S.A., la data infiintarii, este de
11.343.113 mii lei fiind impartit in 113.431.actiuni nominative, fiecare actiune avand o valoare de 100.000 lei si se constituie prin preluarea unei parti din activul si pasivul Societatii Comerciale „Electrocentrale Rovinari"-S.A.- filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situatiei financiare de la 28.02.2003.
(3)Capitalul social este in întregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica."- S.A, in numele statului, pana la transmiterea actiunilor din proprietatea statului, catre persoane fizice sau juridice, romane ori straine, in conditiile legii , si este varsat integral la data constituirii „ Termoserv- Rovinari"S.A.
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin.
(4)din Constitutie.
(5)Societatea Comerciala "Termoelectrica." - S.A este actionar unic, in numele statului, la „Termoserv- Rovinari "-S.A. si exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Art. 8Majorarea sau reducerea capitalului social
(1)Majorarea si/sau reducerea capitalului social se face in conditiile legii.
(2)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data majorarii lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscriptia de noi aporturi în numerar si/sau in natura;
b)incorporarea rezervelor in care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creante lichide si exigibile asupra " Termoserv- Rovinari" - S.A. in actiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de consiliul de administratie, dupa caz, potrivit legii.
(4)Hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu începere din ziua publicarii.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste reducerea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d)alte procedee prevazute de lege.
(7)In cazul în care administratorii constata pierderea a jumatate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, in termen de maximum 60 de zile, adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea ramasa, fie dizolvarea II Termoserv- Rovinari" - S.A.
(8)Reducerea capitalului social se va face numai dupa doua luni de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor .
Art. 9Actiunile
(I) Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate in proprietatea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de catre aceasta.
(2)Actiunile nominative ale "Termoserv- Rovinari "-S.A. ,vor cuprinde toate elementele prevazute de lege.
(3)Actiunile nominative emise de " Termoserv -Rovinari" - S.A.,vor exista în forma dematerializata, prin înscriere in cont.
(4)Conversia si instrainarea actiunilor se vor putea realiza in conditiile stabilite de adunarea generala a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. In conditiile legii, prin hotarare a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu
_ dividend prioritar, fara drept de vot.
(5)Evidenta actiunilor se va tine intr-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediu "Termoserv - Rovinari"-S.A., sub ingrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6)Modificarile care se opereaza in registru vor respecta prevederile legislatiei in vigoare.
(7)Actiunile emise de " Termoserv - Rovinari" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, in conditiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, romane si straine, vor putea detine actiuni ale "Termoserv- Rovinari" - S.A. potrivit reglementarilor in vigoare.
Art. 10Obligatiuni
"Termoserv- Rovinari" - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni in conditiile legii.
Art. 11Drepturi si obligatii decurgand din actiuni
(1)Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute in statut.
(2)Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.
(4)Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va inscrie transmiterea decat in conditiile in care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni.
(5)Obligatiile " Termoserv- Rovinari" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul " Termoserv- Rovinari" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.
Art. 12Cesiunea actiunilor
(1)Actiunile sunt indivizibile cu privire la " Termoserv- Rovinari" - S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2)Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de "Termoserv - Rovinari" - S.A. se realizeaza prin declaratie facuta in registrul actionarilor, subscrisa de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare in registrul actionarilor.
Art. 13Pierderea actiunilor
(1)In cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, in cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul " Termoserv- Rovinari" - S.A.. Actiunile pierdute se anuleaza.
(2)Anularea lor se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
CAPITOLUL4
Adunarea generala a actionarilor
Art. 14Reprezentarea
(1)In perioada in care Societatea Comerciala „Termoelectrica"S.A. este actionar unic la "Termoserv-Rovinari"-S.A. interesele acesteia in adunarea generala a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comerciala „Termoelectrica"-S.A.
(2)Reprezentantii in adunarea generala a actionarilor, in numar de 3, sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.
Art. 15Atributiile adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor a II Termoserv- Rovinari" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitatii si asupra politicii ei economice.
(2)Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.
(3)Adunarea generala ordinara a actionarilor are urmatoarele atributii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare si restructurare economico financiara a "Termoserv- Rovinari" - S.A.;
b)alege si revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, precum si cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate pe exercitiul financiar urmator;
e)stabileste nivelul remuneratiei directorului general al " Termoserv- Rovinari" - S.A. precum si premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilantul contabil si contul de profit si pierdere dupa analizarea rapoartelor consiliului de administratie si cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente actiunilor gestionate, pentru restructurare si dezvoltare;
i)hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna si externa, a creditelor comerciale si a garantiilor, inclusiv prin gajarea actiunilor, potrivit legii;
j)hotaraste cu privire la infiintarea sau la desfiintarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate ;
k)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele referitoare la profit si dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediuiu relatiile cu clientii;
l)se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse " Termoserv- Rovinari" - S.A. de catre acestia;
m)hotaraste cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitati sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare si functionare a consiliului de administratie;
o)aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administratie;
p)reglementeaza dreptul de preemtiune al actionarilor " Termoserv- Rovinari" - S.A. cu privire la cesiunea actiunilor si aproba limitele si conditiile pentru cesionarea si catre salariatii sai a unui numar de actiuni proprii;
q)indeplineste orice alte atributii stabilite de lege in sarcina sa;
(4)Pentru atributiile mentionate la lit. b),c),d), e), g), h), i), j), k), m), n), si o) adunarea generala a actionarilor nu va putea lua hotarari decat in urma obtinerii de catre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni, in conditiile legii;
e)fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligatiuni;
h)modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si cesiunea actiunilor;
i)aproba conversia actiunilor nominative emise in forma dematerializata in actiuni nominative emise in forma materializata si invers;
j)aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie in alta, in conditiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor;
(6)Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Art. 16Convocarea adunarii generale a actionarilor
(I) Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte;
(2)Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putino data pe an, in cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs.
(3)Adunarea generala a actionarilor va fi convocata cu cel putin 15 zile înainte de data stabilita.
(4)Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul n Termoserv- Rovinari" -
S.A. sau in alt loc indicat in convocare.
(7)Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.
Art. 17Organizarea adunarii generale a actionarilor
(I) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar
hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat in adunare.
(2)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b)la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social.
(3)In ziua si la ora indicate in convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau, in iipsa acestuia, de catre cei care ii tine locul.
(4)Adunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicand capitalul social pe care ii reprezinta fiecare si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, siva încheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor in adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat si parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si, dupa caz, mandatele speciale ale reprezentantilor mandatati de Societatea Comerciala "Termoelectrica"-S.A.
Art. 18Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor
(1)Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotararilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru adunarile generale ordinare ale actionarilor sau, dupa caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei in care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romanici, Partea a IV-a.
(7)Hotararile adunarii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a fonnalitatilor mentionate mai sus.
(8)Hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor in limitele legii si ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din II Termoserv- Rovinari" - S.A. si de a recupera contravaloarea actiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAPITOLUL5
Consiliul de administratie
Art. 19Organizarea
(I) " Termoserv- Rovinari" - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala " Termoelectrica" S.A. are 2 reprezentanti in consiliul de administratie dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta calitate cu indemnizatie lunara.
(2)In situatia in care se creeaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator in vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul " Termoserv- Rovinari" -
S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai.
(4)Consiliul de administratie isi desfasoara activitatea in baza propriului regulament si a reglementarilor legale in vigoare.
(5)Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia, de catre un membru, in baza mandatului presedintelui.
(6)Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.
(7)Conducerea " Termoserv-Rovinari" - S.A. se asigura de catre un director general, membru al consiliului de administratie, numit de ministrul industriei si resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotararilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9)Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza in procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(10)Procesul-verbal se semneaza de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(I I) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotararea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(12)Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al " Termoserv- Rovinari" -
S.A. si poate recurge, de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
(13)In relatiile cu tertii " Termoserv- Rovinari" - S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza si in limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
(14)Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv- Rovinari" - S.A.
(15)Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar,.
la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. In astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru in consiliul de administratie sau de director general al societatii , persoanele prevazute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si copletarile ulterioare.
(18)La sedintele consiliului de administratie in care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul " Termoserv- Rovinari" - S.A., pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
Art. 20Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atributii:
a)aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare a "Termoserv- Rovinari" - S.A.;
b)aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai " Termoserv- Rovinari"- S.A. si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul "Termoserv - Rovinari"
–S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea impune aceasta conditie;
d)aproba delegarile de competenta pentru directorul general si pentru persoanele din
conducere, in vederea executarii operatiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al " Termoserv- Rovinari" - S.A.;
f)supune anual adunarii generale a actionarilor, in termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea " Termoserv - Rovinari" - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale " Termoserv
–Rovinari" - S.A. pe anul in curs;
g)convoaca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisa actionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
i)stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aproba eliberarea garantiilor;
j)aproba numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;
k)aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare si investitii;
1) stabileste si aproba politici pentru protectia mediului inconjurator s1 securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale in vigoare;
m)stabileste tactica si strategia de marketing;
n)stabileste si aproba, in limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modificari în structura acestuia, in limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general si aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de legislatia in vigoare.
B. (1) Directorul general reprezinta " Termoserv- Rovinari" - S.A. in raporturile cu tertii.
(2)Directorul general are, in principal, urmatoarele artibutii:
a)aplica strategia si politicile de dezvoltare ale " Termoserv- Rovinari" - S.A., stabilite de consiliul de administratie;
b)numeste, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;
c)angajeaza, promoveaza si concediaza personalul salariat, in conditiile legii;
d)imputerniceste directorii executivi si orice alta persoana sa exercite orice atributie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale carui negociere si încheiere se desfasoara in conditiile legii, in limita mandatului dat de consiliul de administratie;
f)negociaza in conditiile legii contractele individuale de munca;
g)încheie acte juridice in numele si pe seama " Termoserv- Rovinari" - S.A., in limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;
h)stabileste îndatoririle si responsabilitatile personalului "Termoserv- Rovinari" - S.A.;
i)aproba operatiunile de incasari si plati potrivit competentelor legale si prezentului statut;
j)aproba operatiunile de vanzare si cumparare de bunuri potrivit competentelor legale si prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o in sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general si se afla in subordinea acestuia, sunt functionari ai "Termoserv- Rovinari" - S.A., executa operatiunile acesteia si sunt raspunzatori _fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor ,in aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie
(2)Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionarea al" Termoserv-Rovinari" - S.A.
CAPITOLUL6
Gestiunea
Art. 21Cenzorii
(1)Gestiunea "Termoserv- Rovinari" - S.A. este controlata de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2)Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care ii vor înlocui, in conditiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere,
date cu privire la activitatea " Termoserv - Rovinari" - S.A., la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.
(4)Cenzorii au urmatoarele atributii principale:
a)in cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;
b)la incheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor "Termoserv - Rovinari"- S.A., bilantului contabil si contului de profit si pierdere, prezentand adunarii generale a actionarilor un raport scris;
c)la lichidarea" Termoserv - Rovinari" - S.A. controleaza operatiunile de lichidare;
d)prezinta adunarii generale a actionarilor punctul lor de vedere Ia propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale " Termoserv - Rovinari" - S.A.
(5)Cenzorii sunt obligat de asemenea:
a)sa faca, in fiecare luna si inopinat, inspectii ale casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea " Termoserv - Rovinari" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cautiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunarile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sa fie indeplinite de administratori si de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Rovinari" - S.A. si iau decizii în unanimitate. Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a actionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, claca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea " Termoserv- Rovinari" - S.A., sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situatii privind incalcarea dispozitiilor legale si statutare.
(8)Atributii1e, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale in materie.
(9)Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevazute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare, si in reglementari1e ]egale in vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligati sa depuna înainte de inceperea activitatii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.
(12)1n caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai in varsta il inlocuieste.
(13)Daca in acest mod numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi
numesc alta persoana in locul vacant, pana la cea mai apropiata adunare generala a actionarilor.
(14)In cazul în care nu mai ramane in functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generala a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie intr-un registru special deliberarile, precum si constatariîe facute in exercitiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generala a actionarilor.
CAPITOLUL7
Activitatea societatii comerciale
ART 22
Finantarea activitatii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate si in conformitate cu atributiile stabilite
;;Termoserv - Rovinari" - S.A. utilizeaza sursele-de finantare constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.
Art. 23Exercitiul financiar
Exercitiul financiar începe la data de I ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data inmatricularii " Termoserv Rovinari" - S.A. in registrul comertului.
Art. 24Personalul
(1)Personalul de conducere si de executie din cadrul " Termoserv- Rovinari" - S.A. este numit, angajat si concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurarî sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile si obligatiile personalului" Termoserv- Rovinari" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de munca si prin reglementari proprii.
(4)Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie.
Art. 25Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul" Termoserv- Rovinari"
S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie in conformitate cu prevederile legale.
Art. 26Evidenta contabila si bilantul contabil
(1)" Termoserv- Rovinari" - S.A. va tine evidenta contabila in lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, avand in vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.
(2)Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
Art. 27Calculul si repartizarea profitului
(1)Profitul II Termoserv- Rovinari" - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generala a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste in conditiile legii.
(2)Profitul " Termoserv - Rovinari" - S.A., ramas dupa plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotararii adunarii generale a actionarilor si dispozitiilor legale in vigoare.
(3)" Termoserv - Rovinari" - S.A. isi constituie un fond de rezerva si alte fonduri, in conditiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de catre II Termoserv- Rovinari" - S.A., in conditiile legii,
(5)In cazul inregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele si va hotari in consecinta, potrivit legii.
Art. 28Registrele
11 Termoserv- Rovinari" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie si, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevazute de lege.
CAPITOLUL8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea si lichidarea, litigii
Art. 29Asocierea
(1)"Termoserv- Rovinari" - S.A. poate constitui, singura ori impreuna cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori straine, alte societati comerciale sau alte persoane juridice, in conditiile prevazute de lege si de prezentul statut, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(2)"Termoserv- Rovinari" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fara constituirea de noi persoane juridice, daca asocierea este destinata realizarii scopului si obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(3)Conditiile de participare a 11Termoserv- Rovinari" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generala a actionarilor.
Art. 30Schimbarea formei juridice
(1)Schimbarea formei juridice a 11Termoserv - Rovinari" - S.A. se va putea face numai in temeiul hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor si cu îndeplinirea tuturor formalitatilor prevazute de lege si de prezentul statut.
(2)In perioada in care Societatea Comerciala.,,Termoelectrica"-S.A este unic actionar schimbarea formei juridice a " Termoserv- Rovinari" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societatii Comerciale.,,Termoelectrica"-S.A ,prin reprezentantii sai mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare si publicitate cerute la infiintarea societatilor comerciale.
Art. 31Dizolvarea
(1)Dizolvarea "Termoserv- Rovinari" - S.A. va avea loc in urmatoarele situatii:
a)imposibilitatea realizarii obiectului sau de activitate;
b)declararea nulitatii societatii ;
c)hotararea adunarii generale a actionarilor;
d)pierderea unei jumatati din capitalul social, dupa ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, daca adunarea generala a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma ramasa;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
t)cand numarul actionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevazute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotararea de dizolvare a " Termoserv- Rovinari" - S.A. trebuie sa fie înscrisa la oficiul registrului comertului si publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
ANEXA Nr. 2')
*)Anexa nr. 2 este reprodusă în facsimil.
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9,
2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) si alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) si lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Inchirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi piacare (Cod 4543), precum si alte lucrări de :finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea înreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în
sistemul de învăţămât public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Âsigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii ş1 a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523,5551, 5552)
41.Intreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicata ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
Art. 7Capitalul social
CAPITOLUL3
Capitalul social, actiunile
(I) "Termoserv- Turceni" - S.A. este filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica" S.A.
(2)Capitalul social al "Termoserv- Turceni" - S.A., la data infiintarii, este de 35.638.846 mii lei fiind impartit in 356.388 actiuni nominative, fiecare actiune avand o valoare de 100.000 lei si se constituie prin preluarea unei parti din activul si pasivul Societatii Comerciale „Electrocentrale Turceni"-S.A., filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situatiei financiare de la 28.02.2003.
(3)Capitalul social este in întregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica."- S.A, in numele statului, pana la transmiterea actiunilor din proprietatea statului, catre persoane fizice sau juridice, romane ori straine, in conditiile legii , si este varsat integral la data constituirii „ Termoserv- Turceni"S.A.
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin.
(4)din Constitutie.
(5)Societatea Comerciala "Termoelectrica." - S.A este actionar unic, in numele statului, la „ Termoserv- Turceni "-S.A. si exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1)Majorarea si/sau reducerea capitalului social se face in conditiile legii.
(2)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale în vigoare la data majorarii lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscriptia de noi aporturi in numerar si/sau in natura;
b)incorporarea rezervelor in care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creante lichide si exigibile asupra " Termoserv- Turceni" - S.A. in actiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de consiliul de administratie,
(4)Hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu începere din ziua publicarii.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste reducerea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d)alte procedee prevazute de lege.
(7)In cazul in care administratorii constata pierderea a jumatate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, in termen de maximum 60 de zile, adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea ramasa, fie dizolvarea II Termoserv- Turceni" - S.A.
(8)Reducerea capitalului social se va face numai
ART9
Actiunile
(1)Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate in proprietatea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de catre aceasta.
(2)Actiunile nominative ale "Termoserv -Turceni" - S.A. ,vor cuprinde toate elementele prevazute de lege.
(3)Actiunile nominative emise de " Termoserv -Turceni " - S.A.,vor exista informa dematerializata, prin înscriere in cont.
(4)Conversia si instrainarea actiunilor se vor putea realiza in conditiile stabilite de adunarea generala a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. In conditiile legii, prin hotarare a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend prioritar, fara drept de vot.
(5)Evidenta actiunilor se va tine intr-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediu "Termoserv - Turceni"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6)Modificarile care se opereaza in registru vor respecta prevederile legislatiei in vigoare.
(7)Actiunile emise de "Termoserv - Turceni" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, in conditiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, romane si straine, vor putea detine actiuni ale "Termoserv- Turceni" - S.A. potrivit reglementarilor in vigoare.
Art. 10Obligatiuni
"Termoserv- Turceni" - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni in conditiile legii.
Art. 11Drepturi si obligatii decurgand din actiuni
(1)Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute in statut.
(2)Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.
(4)Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie
transmiterea decat in conditiile in care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni.
(5)Obligatiile "Termoserv- Turceni"- S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul " Termoserv- Turceni" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.
Art. 12Cesiunea actiunilor
(I) Actiunile sunt indivizibile cu pnv1re la "Termoserv- Turceni"- S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2)Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in
conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de "Termoserv - Turceni" - S.A. se realizeaza prin declaratie facuta in registrul actionarilor, subscrisa de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare in registrul actionarilor.
Art. 13Pierderea actiunilor
(1)In cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, in cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul " Termoserv- Turceni" - S.A.. Actiunile pierdute se anuleaza.
(2)Anularea lor se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV"'."a. Dupa 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
CAPITOLUL4
Adunarea generala a actionarilor
Art. 14Reprezentarea
(1)In perioada in care Societatea Comerciala „Termoelectrica"-S.A. este actionar unic la "Termoserv-Turceni"-S.A. interesele acesteia in adunarea generala a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comerciala „ Termoelectrica"-S.A.
(2)Reprezentantii in adunarea generala a actionarilor, in numar de 3, sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.
Art. 15Atributiile adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor a " Termoserv- Turceni" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitatii si asupra politicii ei economice.
(2)Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.
(3)Adunarea generala ordinara a actionarilor are urmatoarele atributii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare si restructurare economico financiara a "Termoserv- Turceni" - S.A.;
b)alege si revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, precum si cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri si cheltuieli si,
e)stabileste nivelul remuneratiei directorului general al "Termoserv- Turceni" - S.A. precum si premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilantul contabil si contul de profit si pierdere
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente actiunilor gestionate, pentru restructurare si dezvoltare;
i)hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a
celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna si externa, a creditelor comerciale si a garantiilor, inclusiv prin gajarea actiunilor, potrivit legii;
j)hotaraste cu privire la infiintarea sau la desfiintarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate ;
k)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele referitoare la profit si dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediulu relatiile cu clientii;
I) se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv- Turceni" - S.A. de catre acestia;
m)hotaraste cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitari sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare si functionare a consiliului de administratie;
o)aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administratie;
p)reglementeaza dreptul de preemtiune al actionarilor "Termoserv- Turceni" - S.A. cu privire la cesiunea actiunilor si aproba limitele si conditiile pentru cesionarea si catre salariatii sai a unui numar de actiuni proprii;
q)indeplineste orice alte atributii stabilite de lege in sarcina sa;
(4)Pentru atributiile mentionate la lit. b),c),d), e), g), h), i), j), k), m), n), si o) adunarea generala a actionarilor nu va putea lua hotarari decat in urma obtinerii de catre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni, in conditiile legii;
e)fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligatiuni;
h)modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si cesiunea actiunilor;
i)aproba conversia actiunilor nominative emise in forma dematerializata in actiuni nominative emise in forma materializata si invers;
j)aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie in alta, în conditiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor;
(6)Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Art. 16Convocarea adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte;
(2)Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putino data pe an, in cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs.
(3)Adunarea generala a actionarilor va fi convocata cu cel putin 15 zile înainte de data stabilita.
(4)Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul "Termoserv- Turceni" - S.A. sau in alt loc indicat in convocare.
(7)Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.
Art. 17Organizarea adunarii generale a actionarilor
(1)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel_putinj_umatate din capitalul social, iar
hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat in adunare.
(2)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b)la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social.
(3)In ziua si la ora indicate in convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau, in lipsa acestuia, de catre cel care ii tine locul.
(4)Adunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, si va încheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor in adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat si parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si, dupa caz, mandatele speciale ale reprezentantilor mandatati de Societatea Comerciala "Termoelectrica"-S.A.
Art. 18Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor
(1)Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal in cazul hotararilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru adunarile generale ordinare ale actionarilor sau,
(4)La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei in care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(7)Hotararile adunarii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitatilor mentionate mai sus.
(8)Hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor in limitele legii si ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau
-
schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv- Turceni11 S.A si
de a recupera.contravaloarea actiunilor pe care la poseda,,conform prevederilor legale.
CAPITOLULS
Consiliul de administratie
Art. 19Organizarea
(1)" Termoserv- Turceni" - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala " Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanti in consiliul de administratie dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta calitate cu indemnizatie lunara.
(2)1n situatia in care se creeaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator in vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul " Termoserv- Turceni" - S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai.
(4)Consiliul de administratie isi desfasoara activitatea in baza propriului regulament si a reglementarilor legale in vigoare.
(5)Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia, de catre un membru, in baza mandatului presedintelui.
(6)Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.
(7)Conducerea " Termoserv-Turceni" - S.A. se asigura de catre un director general, membru al consiliului de administratie, numit de ministrul industriei si resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotararilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9)Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza in procesul-verbal al sedintei, care se scrie intr-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(10)Procesul-verbal se semneaza de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotararea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(12)Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al " Termoserv- Turceni" -
S.A. si poate recurge, de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
(13)1n relatiile cu tertii " Termoserv- Turceni" - S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza si in limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
(14)Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv- Turceni" - S.A.
(15)Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administratie raspund individual sau soligar,
la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli in administrarea acesteia. In astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru in consiliul de administratie persoanele prevazute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile ulterioare.
(18)Nu pot fi directori ai "Termoserv- Turceni"-S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare.
(19)La sedintele consiliului de administratie in care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv- Turceni"-S.A., pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART 20
Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, in principal, urmatoarele atributii:
a)aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare a "Termoserv- Turceni" - S.A.;
b)aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai " Termoserv- Turceni"- S.A. si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)incheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul "Termoserv - Turceni"
–S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea impune aceasta conditie;
d)aproba delegarile de competenta pentru directorul general si pentru persoanele din conducere, in vederea executarii operatiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv- Turceni" - S.A.;
f)supune anual adunarii generale a actionarilor, in termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea " Termoserv - Turceni" - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale " Termoserv
–Turceni" - S.A. pe anul in curs;
g)convoaca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisa actionarului unic;
h)aproba incheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
i)stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aproba eliberarea garantiilor;
j)aproba numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;
k)aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare si investitii;
1) stabileste si aproba politici pentru protectia mediului inconjurator s1 securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale in vigoare;
m)stabileste tactica si strategia de marketing;
n)stabileste si aproba, în limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modificari in structura acestuia,_in limita competentelor pentru care.a primit mandat;
o)negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general si aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de legislatia in vigoare.
B. (1) Directorul general reprezinta " Termoserv- Turceni" - S.A. in raporturile cu tertii.
(2)Directorul general are, in principal, urmatoarele artibutii:
a)aplica strategia si politicile de dezvoltare ale " Termoserv- Turceni" - S.A., stabilite de consiliul de administratie;
b)numeste, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;
c)angajeaza, promoveaza si concediaza personalul salariat, in conditiile legii;
d)imputerniceste directorii executivi si orice alta persoana sa exercite orice atributie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale carui negociere si încheiere se desfasoara in conditiile legii, in limita mandatului dat de consiliul de administratie;
f)negociaza in conditiile legii contractele individuale de munca;
g)încheie acte juridice in numele si pe seama "Termoserv- Turceni" - S.A., in limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;
h)stabileste indatoririle si responsabilitatile personalului "Termoserv- Turceni" - S.A.;
i)aproba operatiunile de incasari si plati potrivit competentelor legale si prezentului statut;
j)aproba operatiunile de vanzare si cumparare de bunuri potrivit competentelor legale si prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o in sarcina
sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general si se afla in subordinea acestuia, sunt functionari ai "Termoserv- Turceni" - S.A., executa operatiunile acesteia si sunt raspunzatori _fata de aceasta pentru indeplinirea indatoririlor ,in aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie
(2)Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionarea al" Termoserv- Turceni" - S.A.
CAPITOLUL6
Gestiunea
Art. 21Cenzorii
(1)Gestiunea " Termoserv- Turceni" - S.A. este controlata de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil .
(2)Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care ii vor înlocui, in conditiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere,
date cu privire Ia activitatea " Termoserv - Turceni" - S.A., la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.
(4)Cenzorii au urmatoarele atributii principale:
a)in cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor "Termoserv -Turceni"-S.A., bilantului contabil si contului de profit si pierdere, prezentand adunarii generale a actionarilor un raport scris; •
c)la lichidarea" Termoserv - Turceni" - S.A. controleaza operatiunile de lichidare;
d)prezinta adunarii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale "Termoserv - Turceni" - S.A.
(5)Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a)sa faca, in fiecare luna si inopinat, inspectii ale casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea " Termoserv - Turceni" - S.A. ori care au fost primite in gaj, cautiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunarile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserand in ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sa fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Turceni" - S.A. si iau decizii in unanimitate. Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a actionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, daca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea " Termoserv- Turceni" - S.A., sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situatii privind incalcarea dispozitiilor legale si statutare.
(8)Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale in materie.
(9)Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi.
(1O) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevazute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare, si in reglementarile legale in vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligati sa depuna înainte de începerea activitatii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.
(12)In caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai in varsta il inlocuieste.
(13)Daca in acest mod numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alta persoana in locul vacant, pana la cea mai apropiata adunare generala a actionarilor.
(14)In cazul in care nu mai ramane in functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generala a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie intr-un registru special deliberarile, precum si constatarile
facute in exercitiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generala a actionarilor.
(5)In cazul inregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele si va hotari in consecinta, potrivit legii.
Art. 28Registrele
" Termoserv- Turceni" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie si, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevazute de lege.
CAPITOLUL8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea si lichidarea, litigii
Art. 29Asocierea
(1)"Termoserv- Turceni" - S.A. poate constitui, singura ori impreuna cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori straine, alte societati comerciale sau alte persoane juridice, in conditiile prevazute de lege si de prezentul statut, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(2)"Termoserv- Turceni" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fara constituirea de noi persoane juridice, daca asocierea este destinata realizarii scopului si obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(3)Conditiile de participare a "Termoserv- Turceni" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau in contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generala a actionarilor.
Art. 30Schimbarea formei juridice
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv - Turceni" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor si cu indeplinirea tuturor formalitatilor prevazute de lege si de prezentul statut.
(2)1n perioada in care Societatea Comerciala.,,Termoelectrica"-S.A este unic actionar schimbarea formei juridice a " Termoserv- Turceni" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societatii Comerciale.,, Termoelectrica"-S.A ,prin reprezentantii sai mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comerciala va indeplini formalitatile legale de înregistrare si publicitate cerute la infiintarea societatilor comerciale.
Art. 31Dizolvarea
(1)Dizolvarea "Termoserv - Turceni" - S.A. va avea loc in urmatoarele situatii:
a)imposibilitatea realizarii obiectului sau de activitate;
b)declararea nulitatii societatii ;
c)hotararea adunarii generale a actionarilor;
d)pierderea unei jumatati din capitalul social,
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)cand numarul actionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevazute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotararea de dizolvare a " Termoserv- Turceni" - S.A. trebuie sa fie înscrisa la oficiul registrului comertului si publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
ANEXA Nr. 3')
*)Anexa nr. 3 este reprodusă în facsimil.
I. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi Ia dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9,
2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii Ia construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) si alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) si lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Inchirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi piacare (Cod 4543), precum si alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea înreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţămât public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii ş1 a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Intreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicata ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAPITOLUL3
Capitalul social, actiunile
Art. 7Capitalul social
(1)"Termoserv- Deva 11 - S.A. este filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica"- S.A.
(2)Capitalul social al II Termoserv-Deva11 - S.A., la data infiintarii, este de 35.779.300
mii lei fiind impartit in 357.793 actiuni nominative, fiecare actiune avand o valoare de
100.000 lei si se constituie prin preluarea unei parti din activul si pasivul Societatii Comerciale „Electrocentrale Deva"-S.A., filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica" S.A., pe baza situatiei financiare de la 28.02.2003.
(3)Capitalul social este in întregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A, in numele statului, pana la transmiterea actiunilor din proprietatea statului, catre persoane fizice sau juridice, romane ori straine, în conditiile legii , si este varsat integral la data constituirii „Termoserv- Deva"S.A.
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin.
(4)din Constitutie.
(5)Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A este actionar unic, in numele statului, la „Termoserv- Deva 11-S.A. si exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Art. 8Majorarea sau reducerea capitalului social
(1)Majorarea si/sau reducerea capitalului social se face in conditiile legii.
(2)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data majorarii lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscriptia de noi aporturi in numerar si/sau in natura;
b)incorporarea rezervelor in care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezuliate din reevaluarea patrimoniului social, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creante lichide si exigibile asupra " Termoserv- Deva" - S.A. in actiuni Ia aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de consiliul de administratie, dupa caz, potrivit legii.
(4)Hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu începere din ziua publicarii.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste reducerea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d)alte procedee prevazute de lege.
(7)1n cazul in care administratorii constata pierderea a jumatate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, in termen de maximum 60 de zile, adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea ramasa, fie dizolvarea " Termoserv- Deva" - S.A.
(8)Reducerea capitalului social se va face numai dupa doua luni de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor .
Art. 9Actiunile
(I) Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate in proprietatea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de catre aceasta.
(2)Actiunile nominative ale" Termoserv - Deva" - S.A. ,vor cuprinde toate elementele prevazute de lege.
(3)Actiunile nominative emise de " Termoserv -Deva " - S.A.,vor exista in forma dematerializata, prin înscriere in cont.
(4)Conversia si instrainarea actiunilor se vor putea realiza in conditiile stabilite de adunarea generala a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. In conditiile legii, prin hotarare a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend prioritar, fara drept de vot.
(5)Evidenta actiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat si parafat de pŢesedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediu "Termoserv - Deva"-S.A., sub ingrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6)Modificarile care se opereaza in registru vor respecta prevederile legislatiei in vtgoare.
(7)Actiunile emise de " Termoserv - Deva" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, in conditiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, romane si straine, vor putea detine actiuni ale "Termoserv- Deva" - S.A. potrivit reglementarilor in vigoare.
Art. 10Obligatiuni
" Termoserv- Deva" - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni in conditiile legii.
Art. 11Drepturi si obligatii decurgand din actiuni
(1)Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot in adunarea generala a actîonarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute in statut.
(2)Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decat in conditiile in care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni.
(S) Obligatiile " Termoserv- Deva" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul " Termoserv- Deva" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.
Art. 12Cesiunea actiunilor
(I) Actiunile sunt indivizibile cu pnvtre la " Termoserv- Deva" - S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2)Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de "Termoserv - Deva" - S.A. se realizeaza prin declaratie facuta in registrul actionarilor, subscrisa de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare in registrul actionarilor.
Art. 13Pierderea actiunilor
(1)In cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, in cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul " Termoserv- Deva" - S.A.. Actiunile pierdute se anuleaza.
(2)Anularea lor se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
CAPITOLUL4
Adunarea generala a actionarilor
Art. 14Reprezentarea
(1)In perioada in care Societatea Comerciala „Termoelectrica"S.A. este actionar unic la "Termoserv-Deva"-S.A. interesele acesteia in adunarea generala a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comerciala „Termoelectrica"-S.A.
(2)Reprezentantii in adunarea generala a actionarilor, in numar de 3, sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.
Art. 15Atributiile adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor a " Termoserv- Deva" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitatii si asupra politicii ei economice.
(2)Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.
(3)Adunarea generala ordinara a actionarilor are urmatoarele atributii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare si restructurare economico financiara a " Termoserv- Deva" - S.A.;
b)alege si revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie precum si cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri si cheltuieli si,
e)stabileste nivelul remuneratiei directorului general al " Termoserv- Deva" - S.A. precum si premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilantul contabil si contul de profit si pierdere si cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente actiunilor gestionate, pentru restructurare si dezvoltare;
i)hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a imprumuturilor bancare de pe piata interna si externa, a creditelor comerciale si a garantiilor, inclusiv prin gajarea actiunilor, potrivit legii;
j)hotaraste cu privire la infiintarea sau la desfiintarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate ;
k)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele referitoare la profit si dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatiile cu clientii;
l)se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv- Deva" - S.A. de catre acestia;
m)hotaraste cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitati sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare si functionare a consiliului de administratie;
o)aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administratie;
p)reglementeaza dreptul de preemtiune al actionarilor " Termoserv- Deva" - S.A. cu privire la cesiunea actiunilor si aproba limitele si conditiile pentru cesionarea si catre salariatii sai a unui numar de actiuni proprii;
q)indeplineste orice alte atributii stabilite de lege in sarcina sa;
(4)Pentru atributiile mentionate Ia Iit. b),c),d), e), g), h), i), j), k), m), n), si o) adunarea generala a actionarilor nu va putea lua hotarari decat in urma obtinerii de catre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului sociaL precum si reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni, in conditiile legii;
e)fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligatiuni;
h)modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si cesiunea actiunilor;
i)aproba conversia actiunilor nominative emise in forma dematerializata in actiuni nominative emise in forma materializata si invers;
j)aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie in alta, in conditiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor;
(6)Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Art. 16Convocarea adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte;
(2)Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putino data pe an, in cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs.
(3} Adunarea generala a actionarilor va fi convocata cu cel putin 15 zile înainte de data stabilita.
(4)Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul "Termoserv- Deva" - S.A. sau in alt loc indicat in convocare.
(7)Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.
Art. 17Organizarea adunarii generale a actionarilor
(1)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar
hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat in adunare.
(2)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b)la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social.
(3)In ziua si la ora indicate in convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau, in lipsa acestuia, de catre ceî care ii tine locul.
(4)Adunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, siva încheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor în adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat si parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si,
Art. 18Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor
(1)Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal in cazul hotararilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru adunarile generale ordinare ale actionarilor sau,
(4)La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei in care este necesar votul nominaL
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(7)Hotararile adunarii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitatilor mentionate mai sus.
(8)Hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor in limitele legii si ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv- Deva" - S.A. si de a recupera contravaloarea actiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAPITOLULS
Consiliul de administratie
Art. 19Organizarea
(I) 11 Termoserv- Deva" - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanti in consiliul de administratie dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de adrninistratie sunt numiti pe o perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta calitate cu indemnizatie lunara.
(2)In situatia in care se creeaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator in vederea ocuparii acestuia_ Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana Ia expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul " Termoserv- Deva" - S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai.
(4)Consiliul de adrninistratie isi desfasoara activitatea in baza propriului regulament si a reglementarilor legale in vigoare.
(5)Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia, de catre un membru, in baza mandatului presedintelui.
(6)Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.
(7)Conducerea " Termoserv-Deva" - S.A. se asigura de catre un director general, membru al consiliului de administratie, numit de ministrul industriei si resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotararilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9)Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei_ Dezbaterile se consemneaza in procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(10)Procesul-verbal se semneaza de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotararea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(12)Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al II Termoserv- Deva" - S.A. si poate recurge, de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
(13)In relatiile cu tertii " Termoserv- Deva" - S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza si in limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
(14)Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv- Deva" - S.A.
(15)Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, dupa caz, fata de " Termoserv- Deva" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli în administrarea acesteia. In astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru in consiliul de administratie sau de director general al societatii , persoanele prevazute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si copletarile ulterioare.
(18)La sedintele consiliului de administratie in care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul " Termoserv- Deva" - S.A., pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
Art. 20Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, in principal, urmatoarele atributii:
a)aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare a "Termoserv- Deva" - S.A.;
b)aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv- Deva"- S.A. si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul "Termoserv - Deva" - S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea impune aceasta conditie;
d)aproba delegarile de competenta pentru directorul general si pentru persoanele din conducere, in vederea executarii operatiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al " Termoserv- Deva" - S.A.;
f)supune anual adunarii generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea " Termoserv - Deva" - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale " Termoserv
–Deva" - S.A. pe anul in curs;
g)convoaca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisa actionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
i)stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aproba eliberarea garantiilor;
j)aproba numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;
k)aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare si investitii;
I) stabileste si aproba politici pentru protectia mediului inconjurator s1 securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale in vigoare;
m)stabileste tactica si strategia de marketing;
n)stabileste si aproba, in limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modificari in structura acestuia, in limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general si aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de legislatia in vigoare.
B. (1) Directorul general reprezinta "Termoserv- Deva" - S.A in raporturile cu tertii.
(2)Directorul general are, in principal, urmatoarele artibutii:
a)aplica strategia si politicile de dezvoltare ale " Termoserv- Deva" - S.A., stabilite de consiliul de administratie;
b)numeste, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;
c)angajeaza, promoveaza si concediaza personalul salariat, in conditiile legii;
d)imputerniceste directorii executivi si orice alta persoana sa exercite orice atributie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale carui negociere si încheiere se desfasoara in conditiile legii, in limita mandatului dat de consiliul de administratie;
f)negociaza in conditiile legii contractele individuale de munca;
g)încheie acte juridice in numele si pe seama " Termoserv- Deva" - S.A., in limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;
h)stabileste îndatoririle si responsabilitatile personalului "Termoserv- Deva" - S.A.;
i)aproba operatiunile de incasari si plati potrivit competentelor legale si prezentului statut;
j)aproba operatiunile de vanzare si cumparare de bunuri potrivit competentelor legale si prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o in sarcina
sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general si se afla in subordinea acestuia, sunt functionari ai "Termoserv- Deva" - S.A., executa operatiunile acesteia si sunt raspunzatori _fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor ,in aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie
(2)Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionarea al" Termoserv- Deva" - S.A
Art. 21Cenzorii
CAPITOLUL6
Gestiunea
(1)Gestiunea " Termoserv- Deva" - S.A. este controlata de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2)Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care ii vor inlocu in conditiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea " Termoserv - Deva" - S.A., la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.
(4)Cenzorii au urmatoarele atributii principale:
a)în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;
b)Ia încheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor
"Termoserv - Deva" - S.A., bilantului contabil si contului de profit si pierdere, prezentand adunarii generale a actionarilor un raport scris;
c)la lichidarea" Termoserv - Deva" - S.A. controleaza operatiunile de lichidare;
d)prezinta adunarii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale " Termoserv - Deva" - S.A.
(5)Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a)sa faca, in fiecare luna si inopinat, inspectii ale casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv - Deva" - S.A. ori care au fost primite in gaj, cautiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunarile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserand in ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sa fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Deva" - S.A. si iau decizii in unanimitate. Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a actionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, daca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea " Termoserv- Deva" - S.A., sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situatii privind incalcarea dispozitiilor legale si statutare.
(8)Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale in materie.
(9)Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevazute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare, si in reglementarile legale in vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligati sa depuna înainte de inceperea activitatii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.
(12)In caz de deces, împiedicare fizica sau legala, incetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta il inlocuieste.
(13)Daca in acest mod numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alta persoana in locul vacant, pana la cea mai apropiata adunare generala a actionarilor.
(14)In cazul in care nu mai ramane in functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generala a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie intr-un registru special deliberarile, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generala a actionarilor.
CAPITOLUL7
Activitatea societatii comerciale
Art. 22Finantarea activitatii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate si in conformitate cu atributiile stabilite "Termoserv - Deva" - S.A. utilizeaza sursele de finantare constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.
ART 23
Exercitiul financiar
Exercitiul financiar începe la data de I ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data inmatricularii " Termoserv- Deva" -
S.A. in registrul comertului.
ART 24
Personalul
(1)Personalul de conducere si de executie din cadrul " Termoserv- Deva" - S.A. este numit, angajat si concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile si obligatiile personalului " Termoserv- Deva" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de munca si prin reglementari proprii.
(4)Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie.
ART 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul " Termoserv- Deva"
S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale.
Art. 26Evidenta contabila si biJantul contabil
(1)" Termoserv- Deva" - S.A. va tine evidenta contabila in lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, avand în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.
(2)Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
Art. 27Calculul si repartizarea profitului
(1)Profitul " Termoserv- Deva" - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generala a actionari1or. Profitul impozabil se stabi1este in conditiile legii.
(2)Profitul " Termoserv - Deva" - S.A., ramas dupa plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotararii adunarii generale a actionarilor si dispozitiilor legale în vtgoare.
(3)" Termoserv - Deva" - S.A. isi constituie un fond de rezerva si alte fonduri, in conditiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de catre " Termoserv- Deva" - S.A., in conditiile legii,
(5)In cazul inregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele si va hotari in consecinta, potrivit legii.
Art. 28Registrele
" Termoserv- Deva" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie sis respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevazute de lege.
ANEXA Nr. 4')
*)Anexa nr. 4 este reprodusă în facsimil.
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9,
2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente aîe construcţiiior metaiice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) si alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) si lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Inchirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum si alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea înreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în
sistemul de învăţămât public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii ş1 a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serv1cm, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documenteior privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Intreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicata ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAPITOLUL3
Capitalul social, actiunile
Art. 7Capitalul social
(I) "Termoserv- Craiova"- S.A. este filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica" S.A.
(2)Capitalul social al " Termoserv- Craiova" - S.A., la data infiintarii, este de
56.182.299 mii lei fiind impartit in 561.822 actiuni nominative, fiecare actiune avand o valoare de 100.000 lei si se constituie prin preluarea unei parti din activul si pasivul Societatii Comerciale „Electrocentrale Bucuresti"-S.A., filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situatiei financiare de la 28.02.2003.
(3)Capitalul social este in întregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A, in numele statului, pana la transmiterea actiunilor din proprietatea statului, catre persoane fizice sau juridice, romane ori straine, in conditiile legii , si este varsat integral la data constituirii „ Termoserv- Craiova"S.A.
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin.
(4)din Constitutie.
(5)Societatea Comerciala "Termoelectrica." - S.A este actionar unic, in numele statului, la „ Termoserv- Craiova 11-S.A. si exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Art. 8Majorarea sau reducerea capitalului social
(1)Majorarea si/sau reducerea capitalului social se face in conditiile legii.
(2)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data majorarii iui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscriptia de noi aperturi in numerar si/sau in natura;
b)incorporarea rezervelor in care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creante lichide si exigibile asupra " Termoserv- Craiova" - S.A in actiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de consiliul de administratie,
(4)Hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o Juna, cu începere din ziua publicarii.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste reducerea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d)alte procedee prevazute de lege.
(7)In cazul in care administratorii constata pierderea a jumatate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, in termen de maximum 60 de zile, adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea ramasa, fie dizolvarea II Termoserv- Craiova" - S.A.
(8)Reducerea capitalului social se va face numai dupa doua luni de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor .
Art. 9Actiunile
(I) Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate in proprietatea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de catre aceasta.
(2)Actiunile nominative ale "Termoserv - Craiova"- S.A. ,vor cuprinde toate elementele prevazute de lege.
(3)Actiunile nominative emise de " Termoserv -Craiova " - S.A.,vor exista informa dematerializata, prin înscriere in cont.
(4)Conversia si instrainarea actiunilor se vor putea realiza in conditiile stabilite de adunarea generala a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. In conditiile legii, prin hotarare a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend prioritar, fara drept de vot.
(5)Evidenta actiunilor se va tine intr-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediu "Termoserv - Craiova"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6)Modificarile care se opereaza in registru vor respecta prevederile legislatiei in vigoare.
(7)Actiunile emise de " Termoserv - Craiova" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, in conditiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, romane si straine, vor putea detine actiuni ale "Termoserv- Craiova" - S.A. potrivit reglementarilor in vigoare.
Art. 10Obligatiuni
"Termoserv- Craiova" - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni in conditiile legii.
Art. 11Drepturi si obligatii decurgand din actiuni
(I) Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot în adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute in statut.
(2)Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.
(4)Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie
transmiterea decat in conditiile in care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni.
(5)Obligatiile "Termoserv- Craiova"- S.A. sunt garantate cu patrimoniul sociai ai acesteia, iar actionarii raspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul " Termoserv- Craiova" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.
Art. 12Cesiunea actiunilor
(1)Actiunile sunt indivizibile cu privire la " Termoserv- Craiova" - S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2)Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de
"Termoserv - Craiova" - S.A. se realizeaza prin declaratie facuta in registrul actionarilor, subscrisa de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare in registrul actionarilor.
Art. 13Pierderea actiunilor
(1)In cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, in cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul II Termoserv- Craiova" - S.A.. Actiunile pierdute se anuleaza.
(2)Anularea lor se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
CAPITOLUL4
Adunarea generala a actionarilor
Art. 14Reprezentarea
(1)In perioada in care Societatea Comerciala „Termoelectrica"S.A. este actionar unic la "Termoserv-Craiova"-S.A. interesele acesteia in adunarea generala a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comerciala „Termoelectrica"-S.A.
(2)Reprezentantii in adunarea generala a actionarilor, in numar de 3, sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.
Art. 15Atributiile adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor a " Termoserv- Craiova" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitatii si asupra politicii ei economice.
(2)Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.
(3)Adunarea generala ordinara a actionarilor are urmatoarele atributii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare si restructurare economico financiara a "Termoserv- Craiova" - S.A.;
b)alege si revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, precum si cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri si cheltuieli si,
e)stabileste nivelul remuneratiei directorului general al " Termoserv- Craiova" - S.A. precum si premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilantul contabil si contul de profit si pierdere
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente actiunilor gestionate, pentru restructurare si dezvoltare;
i)hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a
celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna si externa, a creditelor comerciale si a garantiilor, inclusiv prin gajarea actiunilor, potrivit legii;
j)hotaraste cu privire la infiintarea sau la desfiintarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate ;
k)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele referitoare la profit si dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatiile cu clientii;
1) se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv- Craiova" - S.A. de catre acestia;
m)hotaraste cu privire la gajarea sau la inchirierea unor bunuri, unitati sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare si functionare a consiliului de administratie;
o)aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administratie;
p)reglementeaza dreptul de preemtiune al actionarilor "Termoserv- Craiova" - S.A. cu privire la cesiunea actiunilor si aproba limitele si conditiile pentru cesionarea si catre salariatii sai a unui numar de actiuni proprii;
q)indeplineste orice alte atributii stabilite de lege in sarcina sa;
(4)Pentru atributiile mentionate la lit. b),c),d), e), g), h), i), j), k), m), n), si o) adunarea generala a actionarilor nu va putea lua hotarari decat în urma obtinerii de catre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care 1-a numit.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni, in conditiile legii;
e)fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligatiuni;
h)modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si cesiunea actiunilor;
i)aproba conversia actiunilor nominative emise in forma dematerializata în actiuni nominative emise în forma materializata si invers;
j)aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie in alta, in conditiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor;
(6)Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Art. 16Convocarea adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte;
(2)Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putino data pe an, in cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs.
(3)Adunarea generala a actionarilor va fi convocata cu cel putin 15 zile înainte de data stabilita.
(4)Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, precum
si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul " Termoserv- Craiova" -
S.A sau in alt loc indicat in convocare.
(7)Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.
Art. 17Organizarea adunarii generale a actionarilor
(1)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar
hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat in adunare.
(2)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul
social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b)la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social.
(3)1n ziua si la ora indicate in convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau, in iipsa acestuia, de catre cei care ii tine locul.
(4)Adunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, si va încheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor in adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat si parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si,
ART 18
Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor
(1)Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal in cazul hotararilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru adunarile generale ordinare ale actionarilor sau, dupa caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei in care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(7)Hotararile adunarii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitatilor mentionate mai sus.
(8)Hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor in limitele legii si ale
prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv- Craiova" - S.A. si de a recupera contravaloarea actiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAPITOLULS
Consiliul de administratie
Art. 19Organizarea
(1)" Termoserv- Craiova" - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala " Termoelectrica" S.A. are 2 reprezentanti in consiliul de administratie dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta calitate cu indemnizatie lunara.
(2)In situatia in care se creeaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator in vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul "Termoserv- Craiova" - S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai.
(4)Consiliul de administratie isi desfasoara activitatea in baza propriului regulament si a reglementarilor legale in vigoare.
(5)Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia, de catre un membru, in baza mandatului presedintelui.
(6)Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.
(7)Conducerea " Termoserv-Craiova" - S.A. se asigura de catre un director general, membru al consiliului de administratie, numit de ministrul industriei si resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotararilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din n1Jmarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9)Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza in procesul-verbal al sedintei, care se scrie intr-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(1O) Procesul-verbal se semneaza de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotararea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(12)Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al II Termoserv- Craiova" -
S.A. si poate recurge, de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
(13)In relatiile cu tertii " Termoserv- Craiova" - S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza si in limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
(14)Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv- Craiova" - S.A.
(15)Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, dupa caz, fata de" Termoserv- Craiova" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de
la prevederile legale, pentru abaterea de Ia statut sau pentru greseli in administrarea acesteia. In astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru in consiliul de administratie sau de director general al societatii , persoanele prevazute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si copletarile ulterioare.
(18)La sedintele consiliului de administratie în care se dezbat problemele referitoare ia
raporturile de munca cu personalul II Termoserv- Craiova" - S.A, pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
Art. 20Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atributii:
a)aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare a "Termoserv- Craiova" - S.A.;
b)aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai " Termoserv- Craiova"- S.A si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)incheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul II Termoserv - Craiova"
–S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea impune aceasta conditie;
d)aproba delegarile de competenta pentru directorul general si pentru persoanele din conducere, in vederea executarii operatiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului
-
general al " Termoserv- Craiova11 S.A.;
f)supune anual adunarii generale a actionarilor, in termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea " Termoserv - Craiova" - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale " Termoserv
–Craiova" - S.A pe anul in curs;
g)convoaca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisa actionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
i)stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aproba eliberarea garantiilor;
j)aproba numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;
k)aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare si investitii;
1) stabileste si aproba politici pentru protectia mediului inconjurator s1 securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale in vigoare;
m)stabileste tactica si strategia de marketing;
n)stabileste si aproba, în limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modificari in structura acestuia, in limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general si aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de legislatia in vigoare.
B. (1) Directorul general reprezinta " Termoserv- Craiova" - S.A. in raporturile cu tertii.
(2)Directorul general are, in principal, urmatoarele artibutii:
a)aplica strategia si politicile de dezvoltare ale " Termoserv- Craiova" - S.A., stabilite de consiliul de administratie;
b)numeste, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;
c)angajeaza, promoveaza si concediaza personalul salariat, in conditiile legii;
d)imputerniceste directorii executivi si orice alta persoana sa exercite orice atributîe din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale carui negociere si încheiere se desfasoara în conditiile legii, in limita mandatului dat de consiliul de administratie;
f)negociaza in conditiile legii contractele individuale de munca;
g)încheie acte juridice in numele si pe seama " Termoserv- Craiova" - S.A., in limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;
h)stabileste îndatoririle si responsabilitatile personalului "Termoserv- Craiova" - S.A.;
i)aproba operatiunile de incasari si plati potrivit competentelor legale si prezentului statut;
j)aproba operatiunile de vanzare si cumparare de bunuri potrivit competentelor legale si prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o in sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general si se afla in subordinea acestuia, sunt functionari ai "Termoserv- Craiova" - S.A., executa operatiunile acesteia si sunt raspunzatori _fata de aceasta pentru îndeplinirea indatoririlor ,in aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie
(2)Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionarea al II Termoserv- Craiova" - S.A.
CAPITOLUL6
Gestiunea
Art. 21Cenzorii
(1)Gestiunea "Termoserv- Craiova" - S.A. este controlata de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2)Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care ii vor înlocui, in conditiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea " Termoserv - Craiova" - S.A., la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.
(4)Cenzorii au urmatoarele atributii principale:
a)în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor "Termoserv - Craiova" - S.A, bilantului contabil si contului de profit si pierdere, prezentand adunarii generale a actionarilor un raport scris;
c)la lichidarea" Termoserv - Craiova" - S.A. controleaza operatiunile de lichidare;
d)prezinta adunarii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propuneriie de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale " Termoserv - Craiova" - S.A.
(5)Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a)sa faca, in fiecare luna si inopinat, inspectii ale casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea " Termoserv - Craiova" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cautiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunarile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sa fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Craiova" - S.A. si iau decizii in unanimitate. Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a actionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, daca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea " Termoserv- Craiova" - S.A., sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situatii privind incalcarea dispozitiilor legale si statutare.
(8)Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale in materie.
(9)Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi.
(iO) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevazute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare, si in reglementarile legale in vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligati sa depuna înainte de începerea activitatii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.
(12)In caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai in varsta ii inlocuieste.
(13)Daca in acest mod numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alta persoana in locul vacant, pana la cea mai apropiata adunare generala a actionarilor.
(14)In cazul in care nu mai ramane in functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generala a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberarile, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generala a actionarilor.
CAPITOLUL7
Activitatea societatii comerciale
Art. 22Finantarea activitatii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate si in conformitate cu atributiile stabilite 1;Termoserv - Craiova" - S.A. utilizeaza sursele de finantare,_sconstituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.
ART 23
Exercitiul financiar
Exercitiul financiar incepe la data de I ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar incepe la data inmatricularii II Termoserv- Craiova 11
–S.A. in registrul comertului.
ART 24
Personalul
(I) Personalul de conducere si de executie din cadrul "Termoserv- Craiova" - S.A. este numit, angajat si concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile si obligatiile personalului " Termoserv- Craiova" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de munca si prin reglementari proprii.
(4)Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie.
ART 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul "Termoserv- Craiova"
S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie in conformitate cu prevederile legale.
ART 26
Evidenta contabila si bilantul contabil
(I) " Termoserv- Craiova" - S.A. va tine evidenta contabila in lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, avand in vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.
(2)Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART 27
Calculul si repartizarea profitului
(1)Profitul " Termoserv- Craiova" - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generala a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste in conditiile legii.
(2)Profitul II Termoserv - Craiova" - S.A., ramas dupa plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotararii adunarii generale a actionarilor si dispozitiilor legale in vigoare.
(3)" Termoserv - Craiova" - S.A. isi constituie un fond de rezerva si alte fonduri, in conditiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de catre " Termoserv- Craiova" - S.A., in conditiile legii,
(5)In cazul inregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele si va hotari in consecinta, potrivit legii.
ANEXA Nr. 5')
*)Anexa nr. 5 este reprodusă în facsimil.
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9,
2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriaie (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) si alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) si lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Inchirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi
distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum si alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea înreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultan studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţămât public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii ş1 a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de sefVlcm, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523,5551,5552)
41.Intreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicata ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
Art. 7Capitalul social
CAPITOLULJ
Capitalul social, actiunile
(1)"Termoserv- Bucuresti" - S.A. este filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica" S.A.
(2)Capitalul social al " Termoserv- Bucuresti" - S.A., la data infiintarii, este de
35.636.228 mii lei fiind impartit in 356.362 actiuni nominative, fiecare actiune avand o valoare de 100.000 lei si se constituie prin preluarea unei parti din activul si pasivul Societatii Comerciale „Electrocentrale Bucuresti"-S.A., filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situatiei fmanciare de la 28.02.2003..
(3)Capitalul social este in întregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A, in numele statului, pana la transmiterea actiunilor din proprietatea statului, catre persoane fizice sau juridice, romane ori straine, in conditiile legii , si este varsat integral la data constituirii „Termoserv- Bucuresti"S.A.
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin.
(4)din Constitutie.
(5)Societatea Comerciala "Termoelectrica"- S.A este actionar unic, in numele statului, la „ Termoserv- Bucuresti "-S.A. si exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1)Majorarea si/sau reducerea capitalului social se face in conditiile legii.
(2)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data majorarii lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscriptia de noi aporturi în numerar si/sau in natura;
b)incorporarea rezervelor in care vor putea fi incluse diforentele favorabiîe rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creante lichide si exigibile asupra " Termoserv- Bucuresti" - S.A. in actiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de consiliul de administratie,
(4)Hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu începere din ziua publicarii.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste reducerea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d)alte procedee prevazute de lege.
(7)1n cazul in care administratorii constata pierderea a jumatate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, in termen de maximum 60 de zile, adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea ramasa, fie dizolvarea " Termoserv- Bucuresti" - S.A.
(8)Reducerea capitalului social se va face numai
ART9
Actiunile
(1)Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate in proprietatea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de catre aceasta.
(2)Actiunile nominative ale " Termoserv - Bucuresti 11 - S.A. ,vor cuprinde toate elementele prevazute de lege.
(3)Actiunile nominative emise de "Termoserv -Bucuresti " - S.A.,vor exista în forma dematerializata, prin înscriere in cont.
(4)Conversia si instrainarea actiunilor se vor putea realiza in conditiile stabilite de adunarea generala a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. In conditiile legii, prin hotarare a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend prioritar, fara drept de vot.
(5)Evidenta actiunilor se va tine intr-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediu "Termoserv - Bucuresti"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6)Modificarile care se opereaza in registru vor respecta prevederile legislatiei in vigoare.
(7)Actiunile emise de " Termoserv - Bucuresti" - S.A pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, in conditiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, romane si straine, vor putea detine actiuni ale "Termoserv- Bucuresti11 - S.A. potrivit reglementarilor in vigoare.
ART 10
Obligatiuni
11 Termoserv- Bucuresti11 - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni in conditiile legii.
ART 11
Drepturi si obligatii decurgand din actiuni
(1)Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute in statut.
(2)Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.
(4)Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decat in conditiile in care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni.
(5)Obligatiile II Termoserv- Bucuresti" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul II Termoserv- Bucuresti" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.
ART 12
Cesiunea actiunilor
(1)Actiunile sunt indivizibile cu privire la " Termoserv- Bucuresti" - S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2)Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de "Termoserv - Bucuresti" - S.A. se realizeaza prin declaratie facuta in registrul actionarilor, subscrisa de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare in registrul actionarilor.
ART 13
Pierderea actiunilor
(I) In cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, in cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul II Termoserv- Bucuresti" - S.A.. Actiunile pierdute se anuleaza.
(2)Anularea lor se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni, in conditiile legii;
e)fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligatiuni;
h)modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum s1 cesiunea actiunilor;
i)aproba conversia actiunilor nominative emise în forma dematerializata în actiuni nominative emise in forma materializata si invers;
j)aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie în alta, in conditiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor;
(6)Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Art. 16Convocarea adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte;
(2)Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putino data pe an, în cei muit 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs.
(3)Adunarea generala a actionarilor va fi convocata cu cel putin 15 zile inainte de data stabilita.
(4)Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul " Termoserv- Bucuresti" -
S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.
Art. 17Organizarea adunarii generale a actionarilor
(1)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat in adunare.
(2)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a)Ia prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b)la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putino treime din capitalul social.
(3)In ziua si la ora indicate in convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau; in lipsa acestuia, de catre cel care ii tine locul.
(4)Adunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, si va încheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor în adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris intr-un registru sigilat si parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si,
Art. 18Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor
(1)Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotararilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru adunarile generale ordinare ale actionarilor sau, dupa caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei in care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(7)Hotararile adunarii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la indeplinire a formalitatilor mentionate mai sus.
(8)Hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor in limitele legii si ale
prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din II Termoserv- Bucuresti" - S.A si de a recupera contravaloarea actiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAPITOLULS
Consiliul de admioistratie
Art. 19Organizarea
(1)" Termoserv- Bucuresti" - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala " Termoelectrica" S.A. are 2 reprezentanti in consiliul de administratie dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o
perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta calitate cu indemnizatie lunara.
(2)In situatia in care se creeaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator in vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul " Termoserv- Bucuresti" -
S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai.
(4)Consiliul de administratie isi desfasoara activitatea in baza propriului regulament si
a reglementarilor legale in vigoare.
(5)Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia, de catre un membru, în baza mandatului presedintelui.
(6)Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.
(7)Conducerea " Termoserv-Bucuresti" - S.A. se asigura de catre un director general, membru al consiliului de administratie, numit de ministrul industriei si resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotararilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9)Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza in procesul-verbal al sedintei, care se scrie intr-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(1O) Procesul-verbal se semneaza de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotararea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(12)Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al " Termoserv- Bucuresti" -
S.A. si poate recurge, de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
(13)In relatiile cu tertii " Termoserv- Bucuresti" - S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza si in limitele imputernicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
(14)Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna Ia dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv- Bucuresti"
–S.A.
(15)Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, dupa caz, fata de " Termoserv- Bucuresti" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri
de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli in administrarea acesteia. In astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru in consiliul de administratie sau de
director general al societatii , persoanele prevazute la art. 135 din Legea nr. 31/1990
privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si copletarile ulterioare.
(18)La sedintele consiliului de administratie in care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul II Termoserv- Bucuresti11 - S.A., pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
Art. 20Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, în principal, urmatoarele atributii:
a)aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare a
-
11Termoserv- Bucuresti11 S.A.;
b)aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai II Termoserv- Bucuresti11- S.A. si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul II Termoserv -
-
Bucuresti11 S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea impune
aceasta conditie;
d)aproba delegarile de competenta pentru directorul general si pentru persoanele din conducere, in vederea executarii operatiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului
-
general al " Termoserv- Bucuresti11 S.A.;
f)supune anual adunarii generale a actionarilor, in termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea " Termoserv - Bucuresti" - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale " Termoserv
–Bucuresti" - S.A. pe anul in curs;
g)convoaca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisa actionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
i)stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aproba eliberarea garantiilor;
j)aproba numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;
k)aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare si investitii;
l)stabileste si aproba politici pentru protectia mediului inconjurator s1 securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale in vigoare;
m)stabileste tactica si strategia de marketing;
n)stabileste si aproba, in limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modificari in structura acestuia, in limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general si aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de legislatia in vigoare.
-
B. (1) Directorul general reprezinta " Termoserv- Bucuresti11 S.A. in raporturile cu
tertii.
(2)Directorul general are, in principal, urmatoarele artibutii:
-
a)aplica strategia si politicile de dezvoltare ale II Termoserv- Bucuresti11
S.A., stabilite
de consiliul de administratie;
b)numeste, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;
c)angajeaza, promoveaza si concediaza personalul salariat, in conditiile legii;
d)imputerniceste directorii executivi si orice alta persoana sa exercite orice atributie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale carui negociere si încheiere se desfasoara in conditiile legii, in limita mandatului dat de consiliul de administratie;
f)negociaza in conditiile legii contractele individuale de munca;
g)încheie acte juridice in numele si pe seama II Termoserv- Bucuresti11 - S.A., in limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;
-
h)stabileste îndatoririle si responsabilitatile personalului II Termoserv- Bucuresti11 S.A.;
i)aproba operatiunile de incasari si plati potrivit competentelor legale si prezentului statut;
j)aproba operatiunile de vanzare si cumparare de bunuri potrivit competentelor legale si prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina
sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general si se afla in subordinea acestuia, sunt functionari ai 11Termoserv- Bucuresti" - S.A., executa operatiunile acesteia si sunt raspunzatori _fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor ,în aceleasî condîtîi ca si membrii consiliului de administratie
(2)Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionare a" Termoserv-Bucuresti" - S.A.
CAPITOLUL6
Gestiunea
Art. 21Cenzorii
(1)Gestiunea " Termoserv- Bucuresti" - S.A. este controlata de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil .
(2)Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care ii vor înlocui, in conditiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea " Termoserv - Bucuresti" - S.A., la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.
(4)Cenzorii au urmatoarele atributii principale:
a)in cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;
b)Ia incheierea exercitiului fmanciar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor "Termoserv - Bucuresti" - S.A., bilantului contabil si contului de profit si pierdere, prezentand adunarii generale a actionarilor un raport scris;
c)la lichidarea" Termoserv - Bucuresti" - S.A. controleaza operatiunile de lichidare;
d)prezinta adunarii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale "Termoserv - Bucuresti" - S.A.
(5)Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a)sa faca, in fiecare luna si inopinat, inspectii ale casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea " Termoserv - Bucuresti" - S.A. ori care au fost primite in gaj, cautiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunarile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserand in ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sa fie indeplinite de administratori si de lichidatori.
(6)Cenzorii se intrunesc la sediul "Termoserv - Bucuresti" - S.A. si iau decizii in unanimitate. Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a actionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, daca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea " Termoserv- Bucuresti" - S.A., sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situatii privind incalcarea dispozitiilor legale si statutare.
(8)Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale in materie.
(9)Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi.
(1O) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevazute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare, si in reglementarile legale in vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligati sa depuna înainte de începerea activitatii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.
(12)In caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai in varsta il inlocuieste.
(13)Daca in acest mod numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alta persoana in locul vacant, pana la cea mai apropiata adunare generala a actionarilor.
(14)In cazul in care nu mai ramane in :functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generala a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie intr-un registru special deliberarile, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generala a actionarilor.
Capitolul 7Activitatea societatii comerciale
ART 22
Finantarea activitatii proprii
Pentru indeplinirea obiectului de activitate si in conformitate cu atributiile stabilite 11Termoserv - Bucuresti" - S.A. utilizeaza sursele de finantare constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.
Art. 23Exercitiul financiar
Exercitiul financiar începe la data de I ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data inmatricularii " Termoserv Bucuresti" - S.A. in registrul comertului.
Art. 24Personalul
(I) Personalul de conducere si de executie din cadrul " Termoserv- Bucuresti" - S.A. este numit, angajat si concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile si obligatiile personalului" Termoserv- Bucuresti" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de munca si prin reglementari proprii.
(4)Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie.
Art. 25Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul " Termoserv- Bucuresti"- S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie in conformitate cu prevederile legale.
Art. 26Evidenta contabila si bilantul contabil
(1)" Termoserv- Bucuresti" - S.A. va tine evidenta contabila in lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, avand in vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.
(2)Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
Art. 27Calculul si repartizarea profitului
(1)Profitul II Termoserv- Bucuresti" - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generala a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste in conditiile legii.
(2)Profitul " Termoserv - Bucuresti" - S.A., ramas dupa plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotararii adunarii generale a actionarilor si dispozitiilor legăle in vigoare.
(3)" Termoserv - Bucuresti" - S.A. isi constituie un fond de rezerva si alte fonduri, in conditiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de catre " Termoserv- Bucurestî" - S.A., în conditiile legii, dupa aprobarea bilantului contabil de catre adunarea generala. a actionarilor.
(5)In cazul inregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele siva hotari in consecinta, potrivit legii.
ANEXA Nr. 6')
*)Anexa nr. 6 este reprodusă în facsimil.
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9,
2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.I)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) si alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) si lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Inchirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum si alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea înreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţămât public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe -legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Intreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicata ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAPITOLUL3
Capitalul social, actiunile
Art. 7Capitalul social
(1)"Termoserv- Constanta"- S.A. este filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica" S.A.
(2)Capitalul social al " Termoserv- Constanta" - S.A., la data infiintarii, este de
7.496.308 mii Iei fiind impartit in 74.963 actiuni nominative, fiecare actiune avand o valoare de 100.000 Iei si se constituie prin preluarea unei parti din activul si pasivul Societatii Comerciale „Electrocentrale Bucuresti"-S.A., filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situatiei financiare de la 28.02.2003.
(3)Capitalul social este in întregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A, în numele statului, pana Ia transmiterea actiunilor din proprietatea statului, catre persoane fizice sau juridice, romane ori straine, in conditiile legii , si este varsat integral Ia data constituirii „Termoserv- Constanta"S.A.
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin.
(4)din Constitutie.
(5)Societatea Comerciala "Termoelectrica." - S.A este actionar unic, in numele statului, la „Termoserv- Constanta 11-S.A. si exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Art. 8Majorarea sau reducerea capitalului social
(1)Majorarea si/sau reducerea capitalului social se face in conditiile legii.
(2)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data majorarii lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscriptia de noi aporturi în numerar si/sau in natura;
b)incorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creante lichide si exigibile asupra II Termoserv- Constanta" -
S.A. in actiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de consiliul de administratie, dupa caz, potrivit legii.
(4)Hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu începere din ziua publicarii.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste reducerea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d)alte procedee prevazute de lege.
(7)In cazul in care administratorii constata pierderea a jumatate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, in termen de maximum 60 de zile, adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea ramasa, fie dizolvarea II Termoserv- Constanta" - S.A.
(8)Reducerea capitalului social se va face numai .
Art. 9Actiunile
(1)Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate in proprietatea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de catre aceasta.
(2)Actiunile nominative ale II Termoserv - Constanta " - S.A. ,vor cuprinde toate elementele prevazute de lege.
-
(3)Actiunile nominative emise de II Termoserv -Constanta 11 S.A.,vor exista în forma
dematerializata, prin înscriere in cont.
(4)Conversia si instrainarea actiunilor se vor putea realiza in conditiile stabilite de adunarea generala a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. In conditiile legii, prin hotarare a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend prioritar, fara drept de vot.
(5)Evidenta actiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediu "Termoserv - Constanta11-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6)Modificarile care se opereaza în registru vor respecta prevederile legislatiei in vigoare.
(7)Actiunile emise de II Termoserv - Constanta" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, in conditiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, romane si straine, vor putea detine actiuni ale "Termoserv- Constanta" - S.A. potrivit reglementarilor in vigoare.
Art. 10Obligatiuni
"Termoserv- Constanta" - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni in conditiile legii.
Art. 11Drepturi si obligatii decurgand din actiuni
(1)Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi in organele de conducere, dreptul de a participa Ia distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute in statut.
(2)Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.
(4)Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decat in conditiile in care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni.
(5)Obligatiile " Termoserv- Constanta" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul " Termoserv- Constanta" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.
Art. 12Cesiunea actiunilor
(1)Actiunile sunt indivizibile cu privire la " Termoserv- Constanta" - S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2)Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de "Termoserv - Constanta" - S.A. se realizeaza prin declaratie facuta în registrul actionarilor, subscrisa de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare in registrul actionarilor.
Art. 13Pierderea actiunilor
(1)1n cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, in cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul " Termoserv- Constanta" - S.A.. Actiunile pierdute se anuieaza.
(2)Anularea lor se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni, in conditiile legii;
e)fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligatiuni;
h)modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum s1
cesiunea actiunilor;
i)aproba conversia actiunilor nominative emise in forma dematerializata in actiuni nominative emise in forma materializata si invers;
j)aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie in alta, in conditiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor;
(6)Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
ART 16
Convocarea adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte;
(2)Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putino data pe an, in cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs.
(3)Adunarea generala a actionarilor va fi convocata cu cel putin 15 zile înainte de data stabilita.
(4)Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul "Termoserv- Constanta" -
S.A. sau in alt loc indicat in convocare.
(7)Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.
ART 17
Organizarea adunarii generale a actionarilor
(1)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat in adunare.
(2)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b)la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putino treime din capitalul social.
(3)In ziua si la ora indicate in convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau, in lipsa acestuia, de catre cel care ii tine Jocul.
(4)Adunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare si indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, siva încheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor in adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat si parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si, dupa caz, mandatele speciale ale reprezentantilor mandatati de Societatea Comerciala "Termoelectrica"-S.A.
Art. 18Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor
(1)Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal in cazul hotararilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru adunarile generale ordinare ale actionarilor sau, dupa caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei in care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(7)Hotararile adunarii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la indeplinire a formalitatilor mentionate mai sus.
(8)Hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor în limitele legii si ale
prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv- Constanta" - S.A. si de a recupera contravaloarea actiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAPITOLULS
Consiliul de administratie
Art. 19Organizarea
(1)" Termoserv- Constanta" - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala " Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanti in consiliul de administratie dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta calitate cu indemnizatie lunara.
(2)In situatia in care se creeaza un Ioc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator in vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul " Termoserv- Constanta" -
S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai.
(4)Consiliul de administratie isi desfasoara activitatea in baza propriului regulament si a reglementarilor legale in vigoare.
(5)Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia, de catre un membru, in baza mandatului presedintelui.
(6)Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.
(7)Conducerea " Termoserv-Constanta" - S.A. se asigura de catre un director general, membru al consiliului de administratie, numit de ministrul industriei si resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotararilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9)Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii·sedintei. Dezbaterile se consemneaza in procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(10)Procesul-verbal se semneaza de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotararea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(12)Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al " Termoserv- Constanta" -
S.A. si poate recurge, de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
-
(13)In relatiile cu tertii " Termoserv- Constanta11 S.A. este reprezentata de directorul
general, pe baza si in limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
(14)Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitie actionarilor si cenzorilor, Ia cererea acestora, toate documentele 11Termoserv- Constanta"
–S.A.
(15)Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, dupa caz, fata de " Termoserv- Constanta" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri
de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli in administrarea acesteia. In astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru in consiliul de administratie sau de director general al societatii , persoanele prevazute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si copletarile ulterioare.
(18)La sedintele consiliului de administratie in care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul II Termoserv- Constanta" - S.A., pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART 20
Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, in principal, urmatoarele atributii:
a)aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare a "Termoserv- Constanta" - S.A.;
b)aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Termoserv- Constanta"- S.A. si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)incheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul " Termoserv - Constanta" - S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea impune aceasta conditie;
d)aproba delegarile de competenta pentru directorul general sî pentru persoanele din conducere, în vederea executarii operatiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al " Termoserv- Constanta" - S.A.;
f)supune anual adunarii generale a actionarilor, in termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea II Termoserv - Constanta" - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale " Termoserv
–Constanta" - S.A. pe anul in curs;
g)convoaca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisa actionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
i)stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aproba eliberarea garantiilor;
j)aproba numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;
k)aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare si investitii;
1) stabileste si aproba politici pentru protectia mediului inconjurator s1 securitatea munci potrivit reglementarilor legale in vigoare;
m)stabileste tactica si strategia de marketing;
n)stabileste si aproba, in limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modificari in structura acestuia, in limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general si aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de legislatia in vigoare.
B. (1) Directorul general reprezinta "Termoserv- Constanta" - S.A. in raporturile cu tertii.
(2)Directorul general are, in principal, urmatoarele artibutii:
a)aplica strategia si politicile de dezvoltare ale " Termoserv- Constanta" - S.A., stabilite de consiliul de administratie;
b)numeste, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;
c)angajeaza, promoveaza si concediaza personalul salariat, in conditiile legii;
d)imputerniceste directorii executivi si orice alta persoana sa exercite orice atributie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale carui negociere si încheiere se desfasoara in conditiile legii, in limita mandatului dat de consiliul de administratie;
f)negociaza in conditiile legii contractele individuale de munca;
g)incheie acte juridice in numele si pe seama " Termoserv- Constanta" - S.A., in limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;
h)stabileste îndatoririle si responsabilitatile personalului " Termoserv- Constanta" - S.A.;
i)aproba operatiunile de incasari si plati potrivit competentelor legale si prezentului statut;
j)aproba operatiunile de vanzare si cumparare de bunuri potrivit competentelor legale si prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o in sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general si se afla in subordinea acestuia, sunt functionari ai "Termoserv- Constanta" - S.A., executa operatiunile acesteia si sunt raspunzatori _fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor ,in aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie
(2)Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionarea al" Termoserv- Constanta" - S.A.
CAPITOLUL6
Gestiunea
Art. 21Cenzorii
(I) Gestiunea " Termoserv- Constanta" - S.A. este controlata de actionari si de 3 cenzori care sunt aleside adunarea generala a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil .
(2)Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care ii vor înlocui, in conditiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea " Termoserv - Constanta" - S.A., la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.
(4)Cenzorii au urmatoarele atributii principale:
a)in cursul exercitiului :financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor "Termoserv - Constanta" - S.A., bilantului contabil si contului de profit si pierdere, prezentand adunarii generale a actionarilor un raport scris;
c)la lichidarea" Termoserv - Constanta" - S.A. controleaza operatiunile de lichidare;
d)prezinta adunarii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale
11 Termoserv - Constanta" - S.A.
(5)Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a)sa faca, in fiecare luna si inopinat, inspectii ale casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea II Termoserv - Constanta" - S.A. ori care au fost primite in gaj, cautiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunarile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserand in ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sa fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Constanta" - S.A. si iau decizii in unanimitate. Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a actionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, daca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de I0% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea
11 Termoserv- Constanta" - S.A., sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situatii privind incalcarea dispozitiilor legale si statutare.
(8)Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale in materie.
(9)Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevazute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare, si în reglementarile legale in vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligati sa depuna înainte de începerea activitatii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.
(12)1n caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare sau renuntare la mandat a
unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta ii inlocuieste.
(13)Daca in acest mod numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alta persoana in locul vacant, pana la cea mai apropiata adunare generaia a actionarilor.
(14)1n cazul in care nu mai ramane in functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generala a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberarile, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generala a actionarilor.
Capitolul 7Activitatea societatii comerciale
Art. 22Finantarea activitatii proprii
Pentru indeplinirea obiectului de activitate si in conformitate cu atributiile stabilite
;;Termoserv - Constanta" - S.A. utilizeaza sursele de finantare _constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.
Art. 23Exercitiul,financiar
Exercitiul financiar incepe la data de I ianuarie si se incheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data inmatricularii " Termoserv Constanta" - S.A. in registrul comertului.
Art. 24Personalul
(I) Personalul de conducere si de executie din cadrul " Termoserv- Constanta" - S.A. este numit, angajat si concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum sî a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile si obligatiile personalului " Termoserv- Constanta" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de munca si prin reglementari proprii.
(4)Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie.
Art. 25Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul " Termoserv- Constanta"- S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie in conformitate cu prevederile legale.
Art. 26Evidenta contabila si bilantul contabil
(1)" Termoserv- Constanta" - S.A. va tine evidenta contabila in lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, avand in vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.
(2)Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
Art. 27Calculul si repartizarea profitului
(1)Profitul " Termoserv- Constanta" - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generala a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste in conditiile legii.
(2)Profitul "Termoserv - Constanta" - S.A., ramas dupa plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotararii adunarii generale a actionarilor si dispozitiilor legâle Îfi vigoare.
(3)" Termoserv - Constanta" - S.A. isi constituie un fond de rezerva si alte fonduri, in conditiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de catre "Termoserv- Constanta" - S.A., in conditiile legii, dupa aprobarea bilantului contabil de catre adunarea generala a actionarilor.
(5)In cazul inregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele si va hotari in consecinta, potrivit legii.
ART 28
Registrele
" Termoserv- Constanta" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie s respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevazute de lege.
CAPITOLUL8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea si lichidarea, litigii
ART 29
Asocierea
(1)"Termoserv- Constanta" - S.A. poate const1tm, smgura on 1mpreuna cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori straine, alte societati comerciale sau alte persoane juridice, in conditiile prevazute de lege si de prezentul statut, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(2)"Termoserv- Constanta" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fara constituirea de noi persoane juridice, daca asocierea este destinata realizarii scopului si obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(3)Conditiile de participare a "Termoserv- Constanta" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau in contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generala a actionarilor.
ART 30
Schimbarea formei juridice
(1)Schimbarea formei juridice a "Termoserv - Constanta" - S.A. se va putea face numai in temeiul hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor si cu îndeplinirea tuturor formalitatilor prevazute de lege si de prezentul statut.
(2)In perioada in care Societatea Comerciala.,,Tennoelectrica"-S.A este unic actionar schimbarea formei juridice a " Termoserv- Constanta" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societatii Comerciale „Tennoelectrica"-S.A ,prin reprezentantii sai mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare si publicitate cerute la infiintarea societatilor comerciale.
ART 31
Dizolvarea
(1)Dizolvarea "Tennoserv - Constanta" - S.A. va avea loc in urmatoarele situatii:
a)imposibilitatea realizarii obiectului sau de activitate;
b)declararea nulitatii societatii ;
c)hotararea adunarii generale a actionarilor;
d)pierderea unei jumatati din capitalul social,
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)cand numarul actionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevazute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotararea de dizolvare a " Termoserv- Constanta" - S.A. trebuie sa fie înscrisa la oficiul registrului comertului si publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
ANEXA Nr. 7')
*)Anexa nr. 7 este reprodusă în facsimil.
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9,
2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente aie construcţiiior metaiice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) si alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) si lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Inchirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum si alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea înreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţămât public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii ş1 a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de servicm, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551,5512, 5523, 5551,5552)
41.Intreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicata ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
Art. 7Capitalul social
CAPITOLUL3
Capitalul social, actiunile
(1)"Termoserv- Mures" - S.A. este filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica" S.A.
(2)Capitalul social al "Termoserv- Mures"- S.A., la data infiintarii, este de 14.616.481 mii lei fiind impartit in 146.164 actiuni nominative, fiecare actiune avand o valoare de
100.OOO lei si se constituie prin preluarea unei parti din activul si pasivul Societatii Comerciale"Electrocentrale-Bucuresti"-S.A,filiala a Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza situatiei financiare de la 28.02.2003 (3) Capitalul social este in întregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica"- S.A, in numele statului, pana la transmiterea actiunilor din proprietatea statului, catre persoane fizice sau juridice, romane ori straine, in conditiile legii , si este varsat integral la data constituirii „ Termoserv- Mures"S.A.
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin.
(4)din Constitutie.
(5)Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A este actionar unic, in numele statului, la „Termoserv- Mures 11-S.A. si exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Art. 8Majorarea sau reducerea capitalului social
(1)Majorarea si/sau reducerea capitalului social se face in conditiile legii.
(2)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data majorarii lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscriptia de noi aporturi in numerar si/sau in natura;
b)incorporarea rezervelor in care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creante lichide si exigibile asupra "Termoserv- Mures" - S.A in actiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de consiliul de administratie,
(4)Hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu începere din ziua publicarii.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste reducerea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d)alte procedee prevazute de lege.
(7)In cazul in care administratorii constata pierderea a jumatate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, in termen de maximum 60 de zile, adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea ramasa, fie dizolvarea "Termoserv-Mures" - S.A.
(8)Reducerea capitalului social se va face numai
Art. 9Actiunile
(1)Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate in proprietatea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de catre aceasta.
-
(2)Actiunile nominative ale II Termoserv - Mures 11 S.A. ,vor cuprinde toate elementele
prevazute de lege.
(3)Actiunile nominative emise de " Termoserv -Mures " - S.A.,vor exista in forma dematerializata, prin înscriere in cont.
(4)Conversia si instrainarea actiunilor se vor putea realiza în conditiile stabilite de adunarea generala a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. In conditiile legii, prin hotarare a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend prioritar, fara drept de vot.
(5)Evidenta actiunilor se va tine intr-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediu "Termoserv - Mures"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6)Modificarile care se opereaza in registru vor respecta prevederile legislatiei in vigoare.
(7)Actiunile emise de " Termoserv - Mures" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în conditiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, romane si straine, vor putea detine actiuni ale "Termoserv- Mures" - S.A. potrivit reglementarilor in vigoare.
Art. 10Obligatiuni
"Termoserv- Mures" - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni in conditiile legii.
Art. 11Drepturi si obligatii decurgand din actiuni
(I) Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot în adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute in statut.
(2)Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.
(4)Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decat in conditiile in care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni.
(5)Obligatiile II Termoserv- Mures" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund pana la concurenta capitalului social subscris.
-
(6)Patrimoniul II Termoserv- Mures11 S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.
Art. 12Cesiunea actiunilor
(1)Actiunile sunt indivizibile cu pnvire la "Termoserv- Mures"- S.A., care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2)Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de 11Termoserv - Mures" - S.A. se realizeaza prin declaratie facuta în registrul actionarilor, subscrisa de cedent sî de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare in registrul actionarilor.
Art. 13Pierderea actiunilor
(1)In cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, in cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul II Termoserv- Mures" - S.A.. Actiunile pierdute se anuleaza.
(2)Anularea lor se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
CAPITOLUL4
Adunarea generala a actionarilor
Art. 14Reprezentarea
(1)In perioada in care Societatea Comerciala „ Termoelectrica"S.A. este actionar unic la "Termoserv-Mures"-S.A. interesele acesteia in adunarea generala a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comerciala „Termoelectrica"-S.A.
(2)Reprezentantii in adunarea generala a actionarilor, in numar de 3, sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor Societarii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.
Art. 15Atributiile adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor a " Termoserv- Mures" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitatii si asupra politicii ei economice.
(2)Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.
(3)Adunarea generala ordinara a actionarilor are urmatoarele atributii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare si restructurare economico financiara a "Termoserv- Mures" - S.A.;
b)alege si revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, precum si cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri si cheltuieli si,
e)stabileste nivelul remuneratiei directorului general al " Termoserv- Mures" - S.A. precum si premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilantul contabil si contul de profit si pierdere
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente actiunilor gestionate, pentru restructurare si dezvoltare;
i)hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a
celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna si externa, a creditelor comerciale si a garantiilor, inclusiv prin gajarea actiunilor, potrivit legii;
j)hotaraste cu privire la infiintarea sau la desfiintarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate ;
k)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele referitoare la profit si dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatiile cu clientii;
1) se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv- Mures" - S.A. de catre acestia;
m)hotaraste cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitati sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare si functionare a consiliului de administratie;
o)aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administratie;
p)reglementeaza dreptul de preemtiune al actionarilor " Termoserv- Mures" - S.A. cu privire la cesiunea actiunilor si aproba limitele si conditiile pentru cesionarea si catre salariatii sai a unui numar de actiuni proprii;
q)indeplineste orice alte atributii stabilite de lege in sarcina sa;
(4)Pentru atributiile mentionate la lit. b),c),d), e), g), h), i), j), k), m), n), si o) adunarea generala a actionarilor nu va putea lua hotarari decat in urma obtinerii de catre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni, in conditiile legii;
e)fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligatiuni;
h)modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si cesiunea actiunilor;
i)aproba conversia actiunilor nominative emise in forma dematerializata in actiuni nominative emise in forma materializata si invers;
j)aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie in alta, in conditiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor;
(6)Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Art. 16Convocarea adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte;
(2)Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putino data pe an, in cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs.
(3)Adunarea generala a actionarilor va fi convocata cu cel putin 15 zile înainte de data stabilita.
(4)Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul "Termoserv- Mures" - S.A. sau in alt loc indicat in convocare.
(7)Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.
Art. 17Organizarea adunarii generale a actionarilor
(1)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar
hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat in adunare.
(2)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul
social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b)la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social.
(3)1n ziua si la ora indicate in convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau, in lipsa acestuia, de catre cei care ii tine locul.
(4)Adunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, si va încheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor în adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat si parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si,
Art. 18Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor
(1)Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal in cazul hotararilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru adunarile generale ordinare ale actionarilor sau,
(4)La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei in care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(7)Hotararile adunarii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitatilor mentionate mai sus.
(8)Hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor in limitele legii si ale
prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale
actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv- Mures" - S.A. si de a recupera contravaloarea actiunilor pe care la poseda, confonn_prevederilor legale.
CAPITOLULS
Consiliul de administratie
Art. 19Organizarea
(1)11 Termoserv- Mures11 - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala II Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanti in consiliul de administratie dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta calitate cu indemnizatie lunara.
(2)In situatia in care se creeaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator in vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
-
(3)Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul II Termoserv- Mures11 S.A.
sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai.
(4)Consiliul de administratie isi desfasoara activitatea in baza propriului regulament si a reglementarilor legale in vigoare.
(5)Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia, de catre un membru, in baza mandatului presedintelui.
(6)Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar fie dintre membrii
consiliului de administratie, fie din afara acestuia.
(7)Conducerea II Termoserv-Mures11- S.A. se asigura de catre un director general, membru al consiliului de administratie, numit de ministrul industriei si resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotararilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9)Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza in procesul-verbal al sedinte care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(10)Procesul-verbal se semneaza de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotararea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(12)Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al " Termoserv- Mures" -
S.A. si poate recurge, de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
(13)In relatiile cu tertii " Termoserv- Mures11- S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza si in limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
-
(14)Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv- Mures11
S.A.
(15)Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16)-Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, dupa caz, fata de" Termoserv- Mures" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli in administrarea acesteia. In astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru in consiliul de administratie sau de director general al societatii , persoanele prevazute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si copletarile ulterioare.
(18)La sedintele consiliului de administratie in care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul " Termoserv- Mures" - S.A., pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
Art. 20Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, in principal, urmatoarele atributii:
a)aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare a "Termoserv- Mures" - S.A.;
b)aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai " Termoserv- Mures"- S.A. si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)incheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul II Termoserv - Mures" - S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea impune aceasta conditie;
d)aproba delegarile de competenta pentru directorul general si pentru persoanele din conducere, in vederea executarii operatiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv-Mures" - S.A.;
f)supune anual adunarii generale a actionarilor, in termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea " Termoserv - Mures" - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale II Termoserv
–Mures" - S.A. pe anul în curs;
g)convoaca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisa actionarului unic;
h)aproba incheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
i)stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aproba eliberarea garantiilor;
j)aproba numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;
k)aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare si investitii;
1) stabileste si aproba politici pentru protectia mediului inconjurator s1 securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale in vigoare;
m)stabileste tactica si strategia de marketing;
n)stabileste si aproba, in limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modificari in structura acestuia, in limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general si aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de Iegislatia in vigoare.
B. (1) Directorul general reprezinta 11 Termoserv- Mures" - S.A. in raporturile cu tertii.
(2)Directorul general are, in principal, urmatoarele artibutii:
-
a)aplica strategia si politicile de dezvoltare ale "Termoserv- Mures11 S.A., stabilite de
consiliul de administratie;
b)numeste, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;
c)angajeaza, promoveaza si concediaza personalul salariat, in conditiile legii;
d)imputerniceste directorii executivi si orice alta persoana sa exercite orice atributie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale carui negociere si încheiere se desfasoara in conditiile legii, in limita mandatului dat de consiliul de administratie;
f)negociaza in conditiile legii contractele individuale de munca;
-
g)încheie acte juridice in numele si pe seama 11 Termoserv- Mures11 S.A., in limitele
împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;
h)stabileste îndatoririle si responsabilitatile personalului "Termoserv- Mures" - S.A.;
i)aproba operatiunile de incasari si plati potrivit competentelor legale si prezentului statut;
j)aproba operatiunile de vanzare si cumparare de bunuri potrivit competentelor legale si prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o in sarcina
sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general si se afla in subordinea acestuia, sunt functionari ai 11Termoserv- Mures" - S.A., executa operatiunile acesteia si S1Jnt rasp1Jnzatori _fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor ,in aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie
(2)Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si
-
functionarea al" Termoserv-Mures11 S.A.
CAPITOLUL6
Gestiunea
Art. 21Cenzorii
(1)Gestiunea " Termoserv- Mures" - S.A. este controlata de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2)Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care ii vor înlocui, in conditiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea " Termoserv - Mures" - S.A., la situatia patrimoniului, a profitului si a pierderilor.
(4)Cenzorii au urmatoarele atributii principale:
a)in cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;
b)Ia încheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor "Termoserv - Mures" - S.A., bilantului contabil si contului de profit si pierdere, prezentand adunarii generale a actionarilor un raport scris;
c)la lichidarea" Termoserv - Mures" - S.A. controleaza operatiunile de lichidare;
d)prezinta adunarii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale " Termoserv - Mures" - S.A.
(5)Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a)sa faca, in fiecare luna si inopinat, inspectii ale casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Termoserv - Mures" - S.A. ori care au fost primite in gaj, cautiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunarile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserand in ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate rsgulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sa fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Mures" - S.A. si iau decizii în unanimitate. Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a actionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, daca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea
11 Termoserv- Mures" - S.A., sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situatii privind incalcarea dispozitiilor legale si statutare.
(8)Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale in materie.
(9)Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevazute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare, si in reglementarile legale in vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligati sa depuna înainte de începerea activitatii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.
(12)1n caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai in varsta il inlocuieste.
(13)Daca in acest mod numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alta persoana in locul vacant, pana la cea mai apropiata adunare generala a actionarilor.
(14)In cazul in care nu mai ramane in functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generala a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie intr-un registru special deliberarile, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generala a actionarilor.
CAPITOLUL7
Activitatea societatii comerciale
Art. 22Finantarea activitatii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate si in conformitate cu atributiile stabilite 1Termoserv - Mures" - S.A. utilizeaza sursele de finantare constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.
Art. 23Exercitiul financiar
Exercitiul financiar incepe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data inmatricularii "Termoserv- Mures" -
S.A. in registrul comertului.
Art. 24Personalul
(1)Personalul de conducere si de executie din cadrul "Termoserv- Mures" - S.A. este numit, angajat si concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile si obligatiile personalului " Termoserv- Mures" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de munca si prin reglementari proprii.
(4)Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie.
Art. 25Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul " Termoserv- Mures"
S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie in conformitate cu prevederile legale.
Art. 26Evidenta contabila si bilantul contabil
(1)" Termoserv- Mures" - S.A. va tine evidenta contabila in lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, avand in vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.
(2)Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
Art. 27Calculul si repartizarea profitului
(I) Profitul " Termoserv- Mures" - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generala a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste in conditiile legii.
(2)Profitul "Termoserv - Mures" - S.A., ramas
(3)" Termoserv - Mures" - S.A. isi constituie un fond de rezerva si alte fonduri, in conditiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de catre " Termoserv- Mures" -
S.A., in conditiile legii,
(5)In cazul inregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele siva hotari in consecinta, potrivit legii.
Art. 28Registrele
"Termoserv- Mures" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie si, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevazute de lege.
ANEXA Nr. B')
*)Anexa nr. 8 este reprodusă în facsimil.
Art. 6Obiectul de activitate
11 Termoserv - Borzesti" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demoiări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şai.-itier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi
instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) si alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) si lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Inchirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum si alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea înreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.:Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţămât public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (601O)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări serv1c11 în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea
de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926,8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Intreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicata ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAPITOLUL3
Capitalul social, actiunile
Art. 7Capitalul social
(1)" Termoserv- Borzesti " - S.A. este filiala a Societatii Comerciale„ Termoelectrica"-S.A.
(2)Capitalul social al" Termoserv- Borzesti" - S.A. ,la data infiintarii este de 10.762.799 mii lei fiind impartit in 107.627 actiuni nominative, fiecare actiune avand o valoare de 100.000 lei si se constituie prin preluarea unei parti din activul si pasivul Societatii Comerciale
,, Termoelectrica"-S.A., pe baza situatiei financiare de la 28.02.2003.
(3)Capitalul social este în întregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A in numele statului,pana la transmiterea actiunilor din proprietatea statului,catre persoane fizice sau juridice,romane ori straine,in conditiile legii,si este varsat integral la data constituirii „Termoserv-Borzesti"-S.A. .
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin. (4) din Constitutie.
(5)Societatea Comerciala "Termoelectrica''- S.A este actionar unic, in numele statului,la
,,Termoserv-Borzesti "-S.A si exercit.a toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Art. 8Majorarea sau reducerea capitalului social
(1)Majorarea si/sau reducerea capitalului social se face in conditiile legii.
(2)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data majorarii lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscriptia de noi aperturi in numerar si/sau in natura;
b)incorporarea rezervelor in care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaîuarea patrimoniului social, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creante lichide si exigibile asupra " Termoserv - Borzesti11 - S.A. in actiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de consiliul de administratie, dupa caz, potrivit legii.
(4)Hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu începere din ziua publicarii.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste reducerea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d)alte procedee prevazute de lege.
(7)In cazul in care administratorii constata pierderea a jumatate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, in termen de maximum 60 de zile, adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea ramasa, fie dizolvarea "Termoserv- Borzesti" - S.A.
(8)Reducerea capitalului social se va face numai dupa doua luni de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor .
Art. 9Actiunile
(1)Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate în proprietatea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.,sunt exercitate de catre aceasta.
-
(2)Actiunile nominative ale II Termoserv - Borzesti 11 S.A. ,vor cuprinde toate elementele
prevazute de lege.
-
(3)Actiunile nominative emise de II Termoserv -Borzesti 11 S.A,vor exista informa
dematerializata, prin inscriere in cont.
(4)Conversia si instrainarea actiunilor se vor putea realiza in conditiile stabilite de adunarea generala a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. In conditiile legii, prin hotarare a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend prioritar, fara drept de vot
(5)Evidenta actiunilor se va tine intr-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediul II Termoserv-
.Bcrzesti.11-S.A., sub i..ngrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6)Modificarile care se opereaza in registru vor respecta prevederile legislatiei in vigoare.
(7)Actiunile emise de "Termoserv- Borzesti" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, in conditiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, romane si straine, vor putea detine actiuni ale
11Termoserv- Borzesti11 - S.A potrivit reglementarilor in vigoare.
ART. JO
Obligatiuni
11 Termoserv-Borzesti11 - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni in conditiile legii.
Art. 11Drepturi si obligatii decurgand din actiuni
(1)Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute in statut.
(2)Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut
(3)Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.
(4)Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decat in conditiile in care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni.
-
(5)Obligatiile "Termoserv - Borzesti 11 S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul II Termoserv -Borzesti" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.
Art. 12Cesiunea actiunilor
(I) Actiunile sunt indivizibile cu privire la " Termoserv - Borzesti " - S.A. care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2)Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de II Termoserv - Borzesti " - S.A. se realizeaza prin declaratie facuta in registrul actionarilor, subscrisa de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare in registrul actionarilor.
ART 13
Pierderea actiunilor
(1)In cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, in cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul" Termoserv - Borzesti " - S.A Actiunile pierdute se anuleaza.
(2)Anularea lor se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
CA.PITOI ,Ul, 4
Adunarea generala a actionarilor
ART14
Reprezentarea
(1)In perioada in care Societatea Comerciala „Termoelectrica"S.A este actionar unic la
;; Termoseiv - Borzesti " - S.A. interesele acesteia in adunarea generala a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comerciala „Termoelectrica"-S.A.
(2)Reprezentantii in adunarea generala a actionarilor, in numar de 3, sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.
ART 15
Atributiile adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor a " Termoserv - Borzesti " - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitatii si asupra politicii ei economice.
(2)Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.
(3)Adunarea generala ordinara a actionarilor are urmatoarele atributii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare si restructurare economico-financiara a "Termoserv - Borzesti " - S.A.
b)alege si revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie precum si cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate pe exercitiul financiar urmator;
e)stabileste nivelul remuneratiei directorului general al " Termoserv - Borzesti 11 - S.A.
precum si premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilantul contabil si contul de profit si pierdere dupa analiza rapoartelor consiliului de administratie si cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente actiunilor gestionate, pentru restructurare si dezvoltare;
i)hotaraste cu privire la contractarea de imprumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor
externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a imprumuturilor bancare de pe piata interna si externa, a creditelor comerciale si a garantiilor, inclusiv prin gajarea actiunilor, potrivit legii;
j)hotaraste cu privire la infiintarea sau la desfiintarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate ;
k)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele referitoare la profit si dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatiile cu clientii;
1) se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor
-
produse II Termoserv -Borzesti 11 S.A de catre acestia;
m)hotaraste cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitati sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare si functionare a consiliului de administratie;
o)aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administratie;
p)reglementeaza dreptul de preemtiun.e al actiona..rilor " Termoserv - Borzesti " - S.A. cu privire la cesiunea actiunilor si aproba limitele si conditiile pentru cesionarea si catre salariatii sai a unui numar de actiuni proprii;
q)indeplineste orice alte atributii stabilite de lege in sarcina sa;
(4)Pentru atributiile mentionate la lit. b),c),d), e), g), h), i), j), k), m), n), si o) adunarea generala a actionarilor nu va putea lua hotarari decat in urma obtinerii de catre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni, in conditiile legii;
e)fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligatiuni;
h)modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si cesiunea actiunilor;
i)aproba conversia actiunilor nominative emise in forma dematerializata in actiuni nominative emise in forma materializata si invers;
j)aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie in alta, in conditiile
legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor.
(6)Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Art. 16Convocarea adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte;
(2)Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putino data pe an, in cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs.
(3)Adunarea generala a actionarilor va fi convocata cu cel putin 15 zile înainte de data
stabilita.
(4)Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
-
(6)Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul "Termoserv - Borzesti 11 S.A. sau
in alt loc indicat in convocare.
(7)Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actiona..111lui u.11.ic sau la cererea con...siliului de administratie ori a cenzorilor.
Art. 17Organizarea adunarii generale a actionarilor
(1)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat in adunare.
(2)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b)ia convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social.
(3)In ziua sila ora indicate in convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de catre cel care ii tine locul.
(4)11..dunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, si va incheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor în adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat si parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si, dupa caz, mandatele speciale ale reprezentantilor mandatati de Societatea Comerciala "Termoelectrica"-S.A
Art. 18Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor
(1)Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal in cazul hotararilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru aduna.rile generale ordinare ale actionarilor sau,
(4)La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre
membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei in care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(7)Hotararile adunarii generale a actionarilor nu vor putea :fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitatilor mentionate mai sus.
(8)Hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor in limitele legii si ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9)A,cticnarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din II Termoserv - Bmzesti 11 - S.A. si de a recupera contravaloarea actiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAPITOLUL5
Consiliul de administratie
Art. 19Organizarea
-
(1)" Termoserv - Borzesti 11
S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din
3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanti in consiliul de administratie dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta calitate cu indemnizatie lunara.
(2)In situatia in care se creeaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul" Termoserv - Borzesti"- S.A. sau qri de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai.
(4)Consiliul de administratie isi desfasoara activitatea in baza propriului regulament si a reglementarilor legale in vigoare.
(5)Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia, de catre un membru, in baza mandatului presedintelui.
(6)Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar :fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.
(7)Conducerea II Termoserv - Borzesti " - S.A. se asigura de catre un director general, membru
al consiliului de administratie, numit de ministrul industriei si resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hota.rarilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9)Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza in procesul-verbal al sedintei, care se scrie intr-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(1O) Procesul-verbal se semneaza de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotararea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(12)Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al " Termoserv - Borzesti " - S.A. si poate recurge, de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
(13)In relatiile cu tertii "Termoserv - Borzesti" - S.A. este reprezentata de directorul general,
pe baza si in limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
(14)Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitie actionarilor si cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Termoserv -Borzesti" - S.A.
(15)}.1embrii c.onsiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, dupa caz, futa de "Termoserv - Borzesti " - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli in administrarea acesteia. In astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru in consiliul de administratie sau de director general al societatii , persoanele prevazute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si copletarile ulterioare.
(18)La sedintele consiliului de administratie in care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul " Termoserv - Borzesti " - S.A., pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot
Art. 20Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, in principal, urmatoarele atributii:
a)aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare a "Termoserv - Borzesti " - S.A..;
b)aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general,
directorii executivi ai " Termoserv - Borzesti " - S.A. si pentru persoanele care au calitatea de
gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul " Termoserv - Borzesti " - S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea impune aceasta conditie;
d)aproba delegarile de competenta pentru directorul general si pentru persoanele din conducere, in vederea executarii operatiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general
al "Termoserv - Borzesti" - S.A.;
f)supune anual adunarii generale a actionarilor, in termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea II Termoserv - Borzesti " - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale "Termoserv - Borzesti" - S.A. pe anul m curs;
g)convoaca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este nevoie si cu prioritate la
solicitarea scrisa actionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export pana Ia limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
i)stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a
creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aproba eliberarea garantiilor;
j)aproba numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;
k)aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare si investitii;
l)stabileste si aproba politici pentru protectia mediului inconjurator si securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale in vigoare;
m)stabileste tactica si strategia de marketing;
n)stabileste si aproba, in limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modificari in structura acestuia, in limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general si aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de legislatia in vigoare.
B. {1) Directorul general reprezinta II Termoserv - Borzesti " - S.A. in raporturile cu tertii.
(2)Directorul general are, în principal, urmatoarele artibutii:
a)aplica strategia si politicile de dezvoltare ale II Termoserv - Borzesti " - S.A., stabilite de consiliul de administratie;
b)numeste, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;
c)angajeaza, promoveaza si concediaza personalul salariaţ in conditiile legii;
d)imputemiceste directorii executivi si orice alta persoana sa exercite orice atributie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale carui negociere si incheiere se desfasoara în conditiile legii, in limita mandatului dat de consiliul de administratie;
f)negociaza in conditiile legii contractele individuale de munca;
g)încheie acte juridice in numele si pe seama " Termoserv - Borzesti " - S.A., in limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;
h)stabileste îndatoririle si responsabilitatile personalului II Termoserv -Borzesti" - S.A.;
i)aproba operatiunile de incasa.ri si plati potrivit competentelor legale si prezentului statut;
j)aproba operatiunile de vanzare si cumparare de bunuri potrivit competentelor legale s1 prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o in sarcina sa.
C. {1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general si se afla in subordinea acestuia, sunt functionari ai " Termoserv - Borzesti " - S.A. , executa operatiunile acesteia si sunt raspunzatori _fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor ,in aceleasi conditii ca si membrii consiliului de adrninistratie
(2)Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si
functionarea al" Termoserv-Borzesti" - S.A."
CAPITOLUL6
Gestiunea
Art. 21Cenzorii
(1)Gestiunea "Termoserv - Borzesti "- S.A. este controlata de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2)Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care ii vor înlocui, in conditiiie legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea II Termoserv - Borzesti 11 - S.A , la situatia patrimoniului, a profitului s1 a pierderilor.
(4)Cenzorii au urmatoarele atributii principale:
a)în cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor II Termoserv - Borzesti " - S.A., bilantului contabil si contului de profit si pierdere, p,rezentand adunarii generale a actionarilor un raport scris;
-
c)la lichidarea" Termoserv - Borzesti 11 S.A. controleaza operatiunile de lichidare;
d)prezinta adunarii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale II Termoserv - Borzesti " - S.A.
(5)Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a)sa faca, în fiecare luna si inopinat, inspectii ale casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea " Termoserv - Borzesti " - S.A. ori care au fost primite in gaj, cautiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunarile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserand in ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sa fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Borzesti " - S.A. si iau decizii in unanimitate. Daca nu se realize.aza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a actionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, daca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea II Termoserv - Borzesti 11 - S.A. , sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situatii privind incalcarea dispozitiilor legale si statutare.
(8)Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale in materie.
(9)Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi.
(10)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevazute la art. 156 din Legea nr. 3l /1990, republicata, cu modificarile ulterioare, si in reglementarile legale in vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligati sa depuna înainte de începerea activitatii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.
(12)In caz de deces, împiedicare fizica sau legala, incetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai in varsta il inlocuieste.
(13)Daca in acest mod numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alta persoana in locul vacant, pana la cea mai apropiata adunare generala a actionarilor.
(14)In cazul in care nu mai ramane in functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generala a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberarile, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generala a actionarilor.
CAPITOLUL7
Activitatea societatii comerciale
Art. 22Finantarea activitatii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate si in conformitate cu atributiile stabilite" Termoserv
–Borzesti " - S.A. utilizeaza sursele de finantare constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.
Art. 23Exercitiul financiar
Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data inmatricularii " Termoserv - Borzesti " - S.A. in registrul comertului .
.ART. 24
Personalul
(1)Personalul de conducere si de executie din cadrul " Termoserv - Borzesti 11 - S.A. este numit, angajat si concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile sî obligatiile personalului " Termoserv - Borzesti " - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de munca si prin reglementari propm.
(4)Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie.
Art. 25Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul "Termoserv - Borzesti " - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de admînistratie în conformitate cu prevederile legale.
Art. 26Evidenta contabila si bilantul contabil
(1)11 Termoserv - Borzesti " - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, avand în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Fînantelor Publice.
(2)Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a N-a, conform prevederilor legale.
Art. 27Calculul si repartizarea profitului
(1)Profitul " Termoserv - Borzesti " - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generala a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste in conditiile legii.
(2)Profitul II Termoserv - Borzesti 11 - S.A., ramas
(3)11 Termoserv - Borzesti " - S.A. isi constituie un fond de rezerva si alte fonduri, in conditiile legii.
-
(4)Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de catre II Termoserv - Borzesti 11 S.A. , in conditiile legii,
(5)In cazul inregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele si va hotari in consecinta, potrivit legii.
Art. 28Registrele
11 Termoserv - Borzesti " - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie si,
respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevazute de lege.
CAPITOLUL8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea si lichidarea, litigii
Art. 29Asocierea
(1)" Termoserv - Borzesti 11 - S.A. poate constitui, singura ori împreuna cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori straine, alte societati comerciale sau alte persoane juridice, in conditiile prevazute de lege si de prezentul statut, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
-
(2)11 Termoserv - Borzesti 11 S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice
sau fizice, fara constituirea de noi persoane juridice, daca asocierea este destinata realizarii scopului si obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
-
(3)Conditiile de participare a II Termoserv - Borzesti 11 S.A. la constituirea de noi persoane
juridice sau in contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generala a actionarilor.
Art. 30Schimbarea formei juridice
(1)Transformarea formei juridice a II Termoserv - Borzesti 11- S.A. se va putea face numai in temeiul hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor si cu îndeplinirea tuturor formalitatilor prevazute de lege si de prezentul statut.
(2)In perioada in care Societatea Comerciala.,,Termoelectrica11-S.A este unic actionar transformarea formei juridice a II Termoserv - Borzesti " - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societatii Comerciale Termoelectrica11-S.A ,prin reprezentantii sai mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare si publicitate cerute la infiintarea societatilor comerciale.
Art. 31Dizolvarea
(1)Dizolvarea II Termoserv-Borzesti" - S.A. va avea loc in urmatoarele situatii:
a)imposibilitatea realizarii obiectului sau de activitate;
b)declararea nulitatii societatii ;
c)hotararea adunarii generale a actionarilor;
ANEXA Nr. 9')
*)Anexa nr. 9 este reprodusă în facsimil.
Art. 6Obiectul de activitate
"TermosetV - Doicesti" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolă..ri de construcţii şi clădiri, terasa.mente, organiza.re de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale {Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale c.onstrucţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) si alte lucrări speciale de construcţii {Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) si lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă {Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Inchirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum si alte lucrări de finisare a clădirilor {Cod 4545)
18.Instalarea înreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import- export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă., studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, ptoiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţămât public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de
investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere in funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea
de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Intreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicata ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
CAPITOLUL3
Capitalul social, actiunile
Art. 7Capitalul social
(1)" Termoserv- Doicesti " - S.A. este filiala a Societatii Comerciale „ Termoelectrica"-S.A.
(2)Capitalul social al II Termoserv- Doicesti" - S.A. ,la data infiintarii este de 7.009.384 mii lei fiind impartit în 70.093 actiuni nominative, fiecare actiune avand o valoare de 100.000
lei si se constituie prin preluarea unei parti din activul si pasivul Societatii Comerciale
,, Termoelectrica"-S.A., pe baza situatiei financiare de la 28.02.2003.
(3)Capitalul social este in intregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A in numele statului,pana la transmiterea actiunilor din proprietatea statului,catre persoane fizice sau juridice,romane ori straine,in conditiile legii,si este varsat integral la data constituirii „Termoserv- Doicesti"-S.A. .
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin. (4) din Constitutie.
(5)Societatea Comerciala "Termoelectrica"- S.A este actionar unic, in numele statului,la
,,Termoserv- Doicesti 11-S.A. si exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Art. 8Majorarea sau reducerea capitalului social
(1)Majorarea si/sau reducerea capitalului social se face in conditiile legii.
(2)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale în vigoare Ia data majorarii lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscriptia de noi aporturi in numerar si/sau in natura;
b)incorporarea rezervelor in care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaiuarea patrimoniului social, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creante lichide si exigibile asupra " Termoserv - Doicesti" - S.A. in actiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de consiliul de administratie, dupa caz, potrivit legii.
(4)Hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru
exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu incepere din ziua publicarii.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste reducerea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d)alte procedee prevazute de lege.
(7)In cazul in care administratorii constata pierderea a jumatate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, in termen de maximum 60 de zile, adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea Ia valoarea ramasa, fie dizolvarea II Termoserv- Doicesti" - S.A.
(8)Reducerea capitalului social se va face numai
Art. 9Actiunile
(1)Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate in proprietatea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.,sunt exercitate de catre aceasta.
-
(2)Actiunile nominative ale II Termoserv -Doicesti 11 S.A. ,vor cuprinde toate elementele
prevazute de lege.
-
(3)Actiunile nominative emise de II Termoserv -Doicesti 11
S.A.,vor exista informa
dematerializata, prin înscriere în cont.
(4)Conversia si instrainarea actiunilor se vor putea realiza în conditiile stabilite de adunarea generala a actionari1or, cu respectarea prevederilor legale. In conditiile legii, prin hotararn a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend prioritar, fara drept de vot.
(5)Evidenta actiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediul II Termoserv
.Doicesti.11-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6)Modificarile care se opereaza în registru vor respecta prevederile legislatiei în vigoare.
-
(7)Actiunile emise de II Termoserv - Doicesti11 S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct
sau pot fi gajate, in conditiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, romane si straine, vor putea detine actiuni ale "Termoserv- Doicesti11 - S.A. potrivit reglementarilor în vigoare.
ART. JO
Obligatiuni
11 Termoserv-Doicesti" - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni in conditiile legii.
Art. 11Drepturi si obligatii decurgand din actiuni
(1)Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot în adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute în statut.
(2)Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile si obligatiile legate de acri.uni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.
(4)Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decat in conditii1e in care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni.
(5)Obligatiile 1' Termoserv - Doicesti " - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund numai pana la concurenta capitalului social subsris.
(6)Patrimoniul II Termoserv - Doicesti " - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.
AR.T. 12
Cesiunea actiunilor
(1)Actiunile sunt indivizibile cu privire la II Termoserv - Doicesti " - S.A. care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2)Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de " Termoserv - Doicesti " - S.A. se realizeaza prin declaratie facuta in registrul actionarilor, subscrisa de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare in registrul actionarilor.
ART 13
Pierderea actiunilor
(1)1n cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, in cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul " Termoserv - Doicesti " - S.A Actiunile pierdute se anuleaza.
(2)Anularea lor se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
CAPITOLUL4
Adunarea generala a actionarilor
ART 14
Reprezentarea
(1)1n perioada in care Societatea Comerciala „Termoelectrica"-S.A este actionarunic la ii Termoserv - Doicesti " - S.A. interesele acesteia in adunarea generala a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comerciala „Termoelectrica"-S.A.
(2)Reprezentantii in adunarea generala a actionarilor, in numar de 3, sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor Societatii Comerciale "Termoelectrica11-S.A., in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.
ART 15
Atributiile adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor a II Termoserv - Doicesti " - S.A este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitatii si asupra politicii ei economice.
(2)Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.
(3)Adunarea generala ordinara a actionarilor are urmatoarele atributii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare si restructurare economico-financiara a "Termoserv - Doicesti " - S.A.
b)alege si revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, precum si cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri si cheltuieli si,
e)stabileste nivelul remuneratiei directorului general al II Termoserv - Doicesti 11 - S.A. precum si premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilantul contabil si contul de profit si pierdere clupa analizarea rapoartelor consiliului de administratie si cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente actiunilor gestionate, pentru restructurare si dezvoltare;
i)hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna si externa, a creditelor comerciale si a garantiilor, inclusiv prin gajarea actiunilor, potrivit legii;
j)hotaraste cu privire la infiintarea sau la desfiintarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate ;
k)analizeaz.a rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele referitoare la profit si dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatiile cu clientii;
l)se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor
-
produse II Termoserv -Doicesti 11 S.A de catre acestia;
m)hotaraste cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitari sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare si functionare a consiliului de administratie;
o)aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administratie;
p)reglementeaza dreptul de preemtiune al actionarilor II Termoserv - Doicesti 11 - S.A cu privire Ia cesiunea actiunilor si aproba limitele si conditiile pentru cesionarea si catre salariatii sai a unui numar de actiuni proprii;
q)indeplineste orice alte atributii stabilite de lege in sarcina sa;
(4)Pentru atributiile mentionate la lit. b),c),d), e), g), h), i), j), k), m), n), si o) adunarea generala a actionarilor nu va putea lua hotarari decat în urma obtinerii de catre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de Ia organul care I-a numit
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni, in conditiile legii;
e)fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligatiuni;
h)modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si cesiunea actiunilor;
i)aproba conversia actiunilor nominative emise in forma dematerializata in actiuni nominative emise in forma materializata si invers;
j)aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie in alta, in conditiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotarare pentru care este ceruta
aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor;
(6)Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care l-a numit
Art. 16Convocarea adunarii generale a actionarilor
(I) Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe haz.a împuternicirii date de presedinte;
(2)Adunarile generale ordinare ale actionarilor au Ioc cel putino data pe an, in cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilire.a programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs.
(3)Adunarea generala a actionarilor va fi convocata cu cel putin 15 zile înainte de data stabilita.
(4)Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul " Termoserv - Doicesti " - S.A. sau în alt loc indicat in convocare.
(7)Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.
Art. 17Organizarea adunarii generale a actionarilor
(I) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat in adunare.
(2)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b)ia convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putino treime din capitalul social.
(3)1n ziua si la ora indicate in convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau, în lipsa acestuia, de catre cel care ii tine locul.
(4)A.dunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, si va încheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor in adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat si parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si, 11-S.A
Art. 18Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor
(I) Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal in cazul hotararilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru adunarile generale ordinare ale actionarilor sau,
(4)La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei în care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a N-a.
(7)Hotararile adunarii generale a actionarilor nu vor putea fi executate inainte de aducerea la îndeplinire a formalitatilor mentionate mai sus.
(8)Hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor in limitele legii si ale prezentului statut
sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din " Termoserv - Doicesti " - S.A si de a recupera contravaloarea actiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAPITOLULS
Consiliul de administratie
Art. 19Organizarea
(1)"Termoserv - Doicesti " - S.A este administrata de un consiliu de administratie compus din
3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A are 2 reprezentanti in consiliul de administratie dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta caiitate cu indemnizatie lunara.
(2)1n situatia in care se creeaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator in vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul " Termoserv - Doicesti " - S.A sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sa1.
(4)Consiliul de administratie isi desfasoara activitatea in baza propriului regulament si a reglementarilor legale in vigoare.
(5)Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia, de catre un membru, in baza mandatului presedintelui.
(6)Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv - Doicesti " - S.A se asigura de catre un director general, membru al consiliului de administratie, numit de ministrul industriei si resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotararilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9)Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza in procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(1O) Procesul-verbal se semneaza de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotararea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(12)Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o
-
parte din atributiile sale directorului general al II Termoserv - Doicesti 11 S.A. si poate recurge,
de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
-
(13)In relatiile cu tertii II Termoserv - Doicesti 11 S.A. este reprezentata de directorul general,
pe baza si in limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
(14)Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitie actionarilor si
-
cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele 11Termoserv-Doicesti11 S.A.
(15)Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, 11 - S.A pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli in administrarea acesteia. fu astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru in consiliul de administratie sau de director general al societatii , persoanele prevazute Ia art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societatiie comerciale, republicata, cu modificarile si copletarile ulterioare.
(18)La sedintele consiliului de adrninistratie in care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul II Termoserv - Doicesti 11 - S.A, pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ÂRT:20
Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, in principal, urmatoarele atributii:
a)aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare a
-
Termoserv - Doicesti 11 S.A..;
b)aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai II Termoserv - Doicesti 11 - S.A si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul II Termoserv - Doicesti " - S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea impune aceasta conditie;
d)aproba delegarile de competenta pentru directorul general si pentru persoanele din conducere,
in vederea executarii operatiunilor acesteia;
e)aproba incheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv - Doicesti " - S.A.;
f)supune anual adunarii generale a actionarilor, in termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea II Termoserv - Doicesti 11 - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de
-
activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale II Termoserv - Doicesti 11 S.A. pe anui
m curs;
g)convoaca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisa actionarului unic;
h)aproba incheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
ANEXA Nr. 10')
*)Anexa nr. 10 este reprodusă în facsimil.
Art. 6Obiectul de activitate
" Termoserv - Paroseni" - S.A. are ca obiect de activitate:
I . Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9,
2913.9, 2921.9, 2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de constn.1cţii şi clădiri, terasa.mente, orga..1117.are de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
1O. Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) si alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) si lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Inchirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum si alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea înreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import- export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi Î...'1
sistemul de învăţămât public (Cod 8042)
Art. 7Capitalul social
CAPITOLULJ
Capitalul social, actiunile
(1)" Termoserv- Paroseni " - S.A este filiala a Societatii Comerciale„ Termoelectrica"-S.A.
(2)Capitalul social al "Termoserv-Paroseni" - S.A. ,la data infiintarii este de 21.507.916 mii lei fiind impartit in 215.079 actiuni nominative, fiecare actiune avand o valoare de 100.000 lei si se constituie prin preluarea unei parti din activul si pasivul Societatii Comerciale
,, Termoelectrica"-S.A, pe baza situatiei financiare de la 31.032002.
(3)Capitalul social este in întregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A în numele statului,pana la transmiterea actiunilor din proprietatea statului,catre persoane fizice sau juridice,romane ori straine,in conditiile legii,si este varsat integral la data constituirii „Termoserv- Paroseni"-S.A. .
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin. (4) din Constitutie.
(5)Societatea Comerciala "Termoelectrica"- S.A este actionar unic, in numele statului,la
,,Termoserv-Paroseni "-S.A si exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Art. 8Majorarea sau reducerea capitalului social
(1)Majorarea si/sau reducerea capitalului social se face în conditiile legii.
(2)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data majorarii lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscriptia de noi aperturi in numerar si/sau in natura;
b)incorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creante lichide si exigibile asupra "Termoserv- Paroseni" - S.A in actiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de consiliul de administratie,
clupa caz, potrivit legii.
(4)Hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a N-a, acordandu-se pentru
exercitiui dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu începere din ziua publicarii.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste reducerea capitalului social, cu
respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d)alte procedee prevazute de lege.
(7)In cazul în care administratorii constata pierderea a jumatate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, in termen de maximum 60 de zile, adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea ramasa, fie dizolvarea "Termoserv- Paroseni" - S.A
(8)Reducerea capitalului social se va face numai dupa doua luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor .
Art. 9Actiunile
(1)Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate în proprietatea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.,sunt exercitate de catre aceasta.
-
(2)Actiunile nominative ale II Termoserv - Paroseni 11 S.A. ,vor cuprinde toate elementele
prevazute de lege.
(3)Actiunile nominative emise de "Termoserv -Paroseni " - S.A.,vor exista informa dematerializata, prin înscriere în cont.
(4)Conversia sî instraînarea actîunilor se vor putea realiza în conditiile stabilite de adunarea generala a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. In conditiile legii, prin hotarare a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend prioritar, fara drept de vot.
(5)Evidenta actiunilor se va tine intr-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediul II Termoserv-
.Paroseni.11-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6)Modificarile care se opereaza in registru vor respecta prevederile legislatiei in vigoare.
(7)Actiunile emise de "Termoserv -Paroseni" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în conditiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, romane si straine, vor putea detine actiuni ale "Termoserv- Paroseni11 - S.A. potrivit reglementarilor în vigoare.
ART. JO
Obligatiuni
11 Termoserv- Paroseni11 - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni in conditiile legii.
Art. 11Drepturi si obligatii decurgand din actiuni
(1)Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute in statut.
(2)Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.
(4)Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decat in conditiile în care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni.
-
(5)Obligatiile II Termoserv - Paroseni 11 S.A sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii raspund pana la concurenta capitalului social subscris.
-
(6)Patrimoniul " Tennoserv - Paroseni 11 S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii
personale ale actionarilor.
Art. 12Cesiunea actiunilor
-
(1)Actiunile sunt indivizibile cu privire la " Tennoserv - Paroseni 11 S.A. care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2)Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de II Termoserv -
-
Paroseni 11 S.A. se realizeaza prin declaratie facuta in registrul actionarilor, subscrisa de cedent
si de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare in registrul actionarilor.
Art. 13Pierderea actiunilor
(1)In cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, in cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea in care se
-
afla sediul" Termoserv - Paroseni 11 S.A. Actiunile pierdute se anuleaza.
(2)Anularea lor se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a N-a. Dupa 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
CAPITOLUL4
Adunarea generala a actionarilor
Art. 14Reprezentarea
(1)In perioada in care Societatea Comerciala „Termoelectrica11S.A este actionar unic la
\\ Tennoserv - Paroseni 11 - S.A. interesele acesteia in adunarea generala a actionarilor vor fi
reprezentate de Societatea Comerciala „Termoelectrica11-S.A.
(2)Reprezentantii În adunarea generala a actionarilor, in numar de 3, sunt numiri si revocati de adunarea generala a actionarilor Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.
Art. 15Atributiile adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor a " Termoserv - Paroseni 11 - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitatii si asupra politicii ei economice.
(2)Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.
(3)Adunarea generala ordinara a actionarilor are urmatoarele atributii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare si restructurare economico-financiara a "Termoserv- Paroseni " - S.A.
b)alege si revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, precum si cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri si cheltuieli si, clupa caz, programul de activitate pe exercitiul financiar urmator;
e)stabileste nivelul remuneratiei directorului general al 11Termoserv-Paroseni"-S_,.a. precum si premierea acestuia;
t)aproba sau modifica bilantul contabil si contul de profit si pierdere
rapoartelor consiliului de administratie si cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotaraste cu pnVIre la folosirea dividendelor aferente actiunilor gestionate, pentru restructurare si dezvoltare;
i)hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna si externa, a creditelor comerciale si a garantiilor, inclusiv prin gajarea actiunilor, potrivit legii;
j)hotaraste cu privire la infiintarea sau la desfiintarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate ;
k)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele referitoare la profit si dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatiile cu clientii;
1) se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor
-
produse "Termoserv -Paroseni 11 S.A. de catre acestia;
m)hotaraste cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitari sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare si functionare a consiliului de administratie;
o)aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administratie;
-
p)reglementeaza dreptul de preemtiune al actionarilor 11Termoserv-Paroseni 11 S.A cu privire
la cesiunea actiunilor si aproba limitele si conditiile pentru cesionarea si catre salariatii sai a unui numar de actiuni proprii;
q)indeplineste orice alte atributii stabilite de lege in sarcina sa;
(4)Pentru atributiile mentionate la lit. b),c),d), e), g), h), i), j), k), m), n), si o) adunarea generala a actionarilor nu va putea lua hotarari decat in urma obtinerii de catre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni, in conditiile legii;
e)fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligatiuni;
h)modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si cesiunea actiunilor;
i)aproba conversia actiunilor nominative emise in forma dematerializata in actiuni nominative emise in forma materializata si invers;
j)aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie in alta, in conditiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor;
(6)Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Art. 16Convocarea adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte;
(2)Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putino data pe an, in cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs.
(3)Adunarea generala a actionarilor va fi convocata cu cel putin 15 zile înainte de data stabilita.
(4)Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea staul1ului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul "Termoserv - Paroseni " - S.A. sau in alt loc indicat in convocare.
(7)Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.
Art. 17Organizarea adunarii generale a actionarilor
(I) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat in adunare.
(2)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b)la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social.
(3)In ziua si la ora indicate in convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau, in lipsa acestuia, de catre cel care ii tine locul.
(4)Adunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare si indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, si va încheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor in adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris intr-un registru sigilat si
n.t-'!..'.l..r.....:..l.f..u....t...
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si, .A
Art. 18Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor
(1)Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal in cazul hotararilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru adunarile generale ordinare ale actionarilor sau, dupa caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei in care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hota.rarilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a N-a.
(7)Hotararile adunarii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la
îndeplinire a formalitatilor mentionate mai sus.
(8)Hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor in limitele legii si ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din " Termoserv - Paroseni " - S.A si de a recupera contravaloarea actiunilor pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAPITOLUL5
Consiliul de administratie
Art. 19Organizarea
(1)" Termoserv - Paroseni " - S.A este administrata de un consiliu de administratie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A are 2 reprezentanti in consiliul de administratie dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta calitate cu indemnizatie lunara.
(2)In situatia in care se creeaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator in vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul" Termoserv - Paroseni"- S.A sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai.
(4)Consiliul de administratie isi desfasoara activitatea in baza propriului regulament si a reglementarilor legale in vigoare.
(5)Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia, de catre un membru, in baza mandatului presedintelui.
(6)Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.
(7)Conducerea "Termoserv - Paroseni" - S.A se asigura de catre un director general, membru al consiliului de administratie, numit de ministrul industriei si resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotararilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9)Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza in procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(I O) Procesul-verbal se semneaz.a de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotararea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(I 2) Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o
-
parte din atributiile sale directorului general al II Termoserv - Paroseni 11 S.A. si poate recurge,
de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
(13)In relatiile cu tertii " Termoserv - Paroseni " - S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza si in limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
(14)Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitie actionariior si
-
cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele II Termoserv -Paroseni 11 S.A.
(15)Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, 11 - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli in administrarea acesteia. In astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru in consiliul de administratie sau de director generai al societatii , persoanele prevazute la art 135 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si copletarile ulterioare.
(I 8) La sedintele consiliului de administratie in care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul 11Termoserv-Paroseni"-S.A., pot fi invitati s1 reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
Art. 20Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, in principal, urmatoarele atributii:
a)aproba structura organizatorica si regulamentul de organiza.re si functionare a
11Termoserv - Paroseni " - S.A..;
b)aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general,
-
directorii executivi ai " Termoserv - Paroseni 11 S.A. si pentru persoanele care au calitatea de
gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate în patrimoniul " Termoserv - Paroseni 11- S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea impune aceasta conditie;
d)aproba delegarile de competenta pentru directorul general si pentru persoanele din conducere,
in vederea executarii operatiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general
-
al "Termoserv-Paroseni 11 S.A.;
f)supune anual adunarii generale a actionarilor, in termen de 60 de zile de la încheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea " Termoserv - Paroseni " - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de
-
activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale "Termoserv - Paroseni 11 S.A. pe anul
m curs;
g)convoaca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisa actionarului unic;
h)aproba incheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
i)stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aproba eliberarea garantiilor;
j)aproba numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;
k)aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare si investirii;
1) stabileste si aproba politici pentru protectia mediului inconjurator si securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale in vigoare;
m)stabileste tactica si strategia de marketing;
n)stabileste si aproba, in limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modificari in structura acestuia, in limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general si aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de legislatia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezinta II Termoserv -Paroseni" - S.A. in raporturile cu tertii.
(2)Directorul general are, in principal, urmatoarele artibutii:
a)aplica strategia si politicile de dezvoltare ale II Termoserv - Paroseni " - S.A., stabilite de consiliul de administratie;
b)numeste, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;
c)angajeaza, promoveaza si concediaz.a personalul salariat, in conditiile legii;
d)imputemiceste directorii executivi si orice alta persoana sa exercite orice atributie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale carui negociere si încheiere se desfasoara in conditiile legii, in limita mandatului dat de consiliul de admînistratie;
f)negociaza in conditiile legii contractele individuale de munca;
g)încheie acte juridice in numele si pe seama II Termoserv - Paroseni 11 - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;
-
h)stabileste îndatoririle si responsabilitatile personalului II Termoserv-Paroseni 11 S.A.;
i)aproba operatiunile de incasari si plati potrivit competentelor legale si prezentului statut;
j)aproba operatiunile de vanzare si cumparare de bunuri potrivit competentelor legale s1 prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o in sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general si se afla in subordinea acestuia, sunt functionari ai "Termoserv-Paroseni" - S.A. , executa operatiunile acesteia si sunt raspunzatori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor ,in aceleasi conditii ca si membrii consiliului de admînistratie
(2)Atributiile directorilor executivi sunt stabilite pnn regulamentul de orgamzare s1
-
functionarea al II Terrnoserv -Paroseni 11 S.A. 11
CAPITOLUL6
Gestiunea
Art. 21Cenzorii
(1)Gestiunea 11Termoserv - ParosePi "- S.A. este c.ontrolata de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2)Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care ii vor înlocui, in conditiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea II Termoserv - Paroseni 11- S.A. , la situatia patrimoniului, a profitului s1 a pierderilor.
(4)Cenzorii au urmatoarele atributii principale:
a)in cursul exerciti.ului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si inforrneaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor II Terrnoserv - Paroseni 11- S.A., bilantului contabil si contului de profit si pierdere, prezentand adunarii generale a actionarilor un raport scris;
c)la lichidarea" Termoserv -Paroseni " - S.A. controleaza operatiunile de lichidare;
d)prezinta adunarii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale " Termoserv - Paroseni " - S.A.
(5)Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a)sa faca, in fiecare luna si inopinat, inspectii ale casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea " Termoserv - Paroseni " - S.A. ori care au fost primite in gaj, cautiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunarile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserand in ordinea
de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziti.ile legii si ale statutului sa fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul "Terrnoserv - Paroseni" - S.A. si iau decizii in unanimitate. Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a actionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, daca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea 11Termoserv - Paroseni 11 - S.A. , sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situatii privind incalcarea dispozitiilor legale si statutare.
(8)Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale in materie.
(9)Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi.
(1O) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevazute la art. 156 din Legea nr.
3 l /1990, republicata, cu modificarile ulterioare, si in reglementarile legale în vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligati sa depuna înainte de începerea activitatii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.
(12)In caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai in varsta il inlocuieste.
(13)Daca în acest mod numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alta persoana in locul vacant, pana la cea mai apropiata adunare generala a actionarilor.
(14)In cazul în care nu mai ramane in functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generala a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie intr-un registru special deliberarile, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generala a actionarilor.
Art. 22Capitolul7
Activitatea societatii comerciale
Finantarea activitatii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate si in conformitate cu atributiile stabilite" Termoserv
-
–Paroseni 11 S.A utilizeaza sursele de finantare constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.
Art. 23Exercitiul financiar
Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data inrnatricularii II Termoserv - Paroseni 11 - S.A. în registrul comertului.
Art. 24Personalul
(I) Personalul de conducere si de executie din cadrul II Termoserv - Paroseni 11 - S.A. este numit, angajat si concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile si obligatiile personalului " Termoserv - Paroseni 11 - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de munca si prin reglementari propm.
(4)Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie.
Art. 25Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul II Termoserv - Paroseni" - S.A se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie în conformitate cu prevederile legale.
Art. 26Evidenta contabila si bilantul contabil
-
(1)11 Termoserv - Paroseni 11 S.A. va tine evidenta contabila in lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, avand în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.
(2)Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a N-a, conform prevederilor legale.
Art. 27Calculul si repartizarea profitului
-
(1)Profitul "Termoserv - Paroseni 11
S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de
adunarea generala a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste in conditiile legii.
(2)Profitul II Termoserv - Paroseni 11 - S.A., ramas
(3)11 Termoserv -Paroseni11- S.A. isi constituie un fond de rezerva si alte fonduri, in conditiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de catre fi Termoserv - Paroseni fi - S.A. , in conditiile legii,
(5)In cazul inregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele si va hotari in consecinta, potrivit legii.
Art. 28Registrele
11 Termoserv - Paroseni 11 - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie si, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevazute de lege.
CAPITOLUL8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea si lichidarea, litigii
Art. 29Asocierea
(1)" Termoserv - Paroseni " - S.A. poate constitui, singura ori împreuna cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori straine, alte societati comerciale sau alte persoane juridice, în conditiile prevazute de lege si de prezentul statut, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(2)11 Termoserv - Paroseni " - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fura constituirea de noi persoane juridice, daca asocierea este destinata realizarii scopului si obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(3)Conditiile de participare a II Termoserv - Paroseni 11- S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau in contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generala a actionarilor.
Art. 30Schimbarea formei juridice
(1)Schimbarea formei juridice a " Termoserv - Paroseni 11 - S.A. se va putea face numai in temeiul hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor si cu îndeplinirea tuturor formalitatilor prevazute de lege si de prezentul statut.
(2)In perioada in care Societatea Comerciala „Termoelectrica11-S.A este unic actionar schimbarea formei juridice a II Termoserv - Paroseni 11 - S.A se va putea face numai cu aprobarea Societatii Comerciale Termoelectrica11-S.A ,prin reprezentantii sai mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare si publicitate cerute la infiintarea societatilor comerciale.
Art. 31Dizolvarea
-
(1)Dizolvarea II Termoserv- Paroseni11
S.A va avea loc in urmatoarele situatii:
a)imposibilitatea realizarii obiectului sau de activitate;
b)declararea nulitatii societatii ;
c)hotararea adunarii generale a actionarilor;
d)pierderea unei jumatati din capitalul social, dupa ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, claca adunarea generala a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma ramasa;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)cand numarul actionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevazute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotararea de dizolvare a 11Termoserv -Paroseni"- S.Atrebuie sa fie înscrisa la oficiul registrului comertului si publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a N-a.
Art. 32Lichidarea
(1)Dizolvarea " Termoserv - Paroseni" - S.A are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
-
(2)Lichidarea II Termoserv - Paroseni11 S.Asi repartizarea patrimoniului se fac în conditiile
legii si cu respectarea procedurii prevazute de lege.
Art. 33Litigiile
(1)Litigiile de orice fel aparute intre II Termoserv - Paroseni" - S.A. si persoane fizice sau juridice, romane ori straine, sunt de competenta instantelor judecatoresti de drept comun.
(2)Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre "Termoserv-Paroseni"-PS.A.si
persoanele juridice romane si straine pot fi solutionate si prin arbitraj, potrivit legii.
Art. 34Capitolul9
Dispozitii fmale
Prevederile prezentului statut se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societatile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicata, cu modificarile si compietarile ulterioare, ale Codului comercial si ale celorlalte reglementari legale in vigoare.
ANEXA Nr. 11')
*)Anexa nr. 11 este reprodusă în facsimil.
Art. 6Obiectul de activitate
"Termoserv - Braila" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucîări de demolări de construcţii şi clădiri, terasaiuente, organizare de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi
instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) si alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) si lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Inchirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum si alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea înreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.Măsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţămât public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (601O)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări serv1cn în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiun.i de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.11..provizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926,8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Intreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicata ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
ART 7
Capitalul social
-
(1)" Termoserv- Braila 11
CAPITOLUL3
Capitalul social, actiunile
S.A este filiala a Societatii Comerciale„ Termoelectrica"-S.A
(2)Capitalul social al II Termoserv- Braila" - S.A. ,la data infiintarii este de 46.270.377 mii
lei fiind impartit in 462.703 actiuni nominative, fiecare actiune avand o valoare de 100.000 lei si se constituie prin preluarea unei parti din activul si pasivul Societatii Comerciale
„ Termoelectrica"-S.A, pe baza situatiei :financiare de la 28.02.2003
(3)Capitalul social este în întregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A in numele statului,pana la transmiterea actiunilor din proprietatea statului,catre persoane fizice sau juridice,romane ori straine,in conditiile legii,si este varsat integral la data constituirii „Termoserv- Braila"-S.A. .
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin. (4) din Constitutie.
(5)Societatea Comerciala "Termoelectrica"- S.A este actionar unic, in numele statului,la
,,Termoserv- Braila "-S.A si exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
Art. 8Majorarea sau reducerea capitalului social
(1)Majorarea si/sau reducerea capitalului social se face în conditiile legii.
(2)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste majorarea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale în vigoare la data majorarii lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscriptia de noi aporturi în numerar si/sau în natura;
b)incorporarea rezervelor in care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaîuarea patrimoniului social, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creante lichide si exigibile asupra" Termoserv - Braila" - S.A. in actiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generala a actionarilor ori de consiliul de administratie,
(4)Hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru
exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu incepere din ziua publicarii.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste reducerea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d)alte procedee prevazute de lege.
(7)In cazul in care administratorii constata pierderea a jumatate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, in termen de maximum 60 de zile, adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea ramasa, fie dizolvarea "Termoserv- Braila" - S.A.
(8)Reducerea capitalului social se va face numai
Art. 9Actiunile
(1)Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate în proprietatea Societatii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.,sunt exercitate de catre aceasta.
-
(2)Actiunile nominative ale " Termoserv - Braila 11 S.A. ,vor cuprinde toate elementele
prevazute de lege.
-
(3)Actiunile nominative emise de II Termoserv -Braila 11
S.A.,vor exista informa
dematerializata, prin înscriere in cont.
(4)Conversia si instrainarea actiunilor se vor putea realiza in conditiile stabilite de adunarea generala a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. In conditiile legii, prin hotarare a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend prioritar, fara drept de vot.
(5)Evidenta actim1ilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediul II Termoserv-
.Braila.11-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6)Modificarile care se opereaza in registru vor respecta prevederile Iegislatiei in vigoare.
(7)Actiunile emise de II Termoserv - Braila11 - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, in conditiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, romane si straine, vor putea detine actiuni ale
11Termoserv- Braila11 - S.A. potrivit reglementarilor in vigoare.
ART. JO
Obligatiuni
11 Termoserv-Braila" - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni in conditiile legii.
Art. 11Drepturi si obligatii decurgand din actiuni
(1)Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute in statut.
(2)Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut
(3)Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.
(4)Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va mscne
transmiterea decat in conditiile in care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni.
-
(5)Obligatiile II Termoserv - Braila 11 S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar
actionarii raspund pana la concurenta capitalului social subscris
(6)Patrimoniul II Termoserv - Braila 11- S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.
Art. 12Cesiunea actiunilor
(1)Actiunile sunt indivizibile cu privire la II Termoserv - Braila 11 - S.A. care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2)Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de II Termoserv - Braila 11- S.A se realizeaza prin declaratie facuta in registrul actionarilor, subscrisa de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare in registrul actionarilor.
Art. 13Pierderea actiunilor
(1)In cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, in cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea în care se afla sediul" Termosetv - Braila" - S.A. Actiunile pierdute se anuleaza.
(2)Anularea lor se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa 6 lun.i actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
Art. 14Reprezentarea
CAPITOLUL4
Adunarea generala a actionarilor
(1)In perioada in care Societatea Comerciala „Termoelectrica"S.A este actionar unic la
;; Termoserv - Braila 11 - S.A. interesele acesteia in adunarea generala a actionarilor vor fi
reprezentate de Societatea Comerciala „Termoelectrica"-S.A.
(2)Reprezentantii in adunarea generala a actionarilor, in numar de 3, sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor Societatii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.
Art. 15Atributiile adunarii generale a actionarilor
-
(1)Adunarea generala a actionarilor a II Termoserv - Braila 11
S.A. este organul de conducere
al acesteia, care decide asupra activitatii si asupra politicii ei economice.
(2)Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.
(3)Adunarea generala ordinara a actionarilor are urmatoarele atributii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare si restructurare economico-financiara a
-
"Termoserv - Braila 11 S.A.
b)alege si revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, precum si cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri si cheltuieli si, clupa caz, programul de activitate pe exercitiul financiar urmator;
e)stabileste nivelul remuneratiei directorului general al " Termoserv -Braila 11-S.A. precum si premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilantul contabil si contul de profit si pierdere dupa analizarea rapoartelor consiliului de administratie si cenzorilor;
g)aproba reparti71i.îea profitului conform legii;
h)hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente actiunilor gestionate, pentru restructurare si dezvoltare;
i)hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna si externa, a creditelor comerciale si a garantiilor, inclusiv prin gajarea actiunilor, potrivit legii;
j)hotaraste cu privire la in:fiintarea sau la desfiintarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate ;
k)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele referitoare la profit si dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatiile cu clientii;
l)se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor
-
produse II Termoserv-Braila 11 S.A. de catre acestia;
m)hotaraste cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unitati sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare si functionare a consiliului de administratie;
o)aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administratie;
p)reg!emente.aza dreptul de preemtiune al actionarilor li Termoserv - Braila li - S.A. cu privire la cesiunea actiunilor si aproba limitele si conditiile pentru cesionarea si catre salariatii sai a unui numar de actiuni proprii;
q)indeplineste orice alte atributii stabilite de lege în sarcina sa;
(4)Pentru atributiile mentionate la lit. b),c),d), e), g), h), i), j), k), m), n), si o) adunarea generala a actionarilor nu va putea lua hotarari decat în urma obtinerii de catre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari unnatoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni, in conditiile legii;
e)fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligatiuni;
h)modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si cesiunea actiunilor;
i)aproba conversia actiunîlor nominative emise în forma dematerializata in actiuni nominative emise in forma materializata si invers;
j)aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie in alta, in conditiile legii.
k)Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
(6)Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
Art. 16Convocarea adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte;
(2)Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putin o data pe an, în cel mult 3 luni
de la incheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs.
(3)Adunarea generala a actionarilor va fi convocata cu cel putin 15 zile înainte de data
stabilita.
(4)Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a acti.onarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Cand pe ordinea de zi figureaz.a propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
-
(6)Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul II Termoserv - Braila 11 S.A. sau in alt loc indicat in convocare.
(7)Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.
ART 17
Organizarea adunarii generale a actionarilor
(1)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat in adunare.
(2)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b)la convocarile unnatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social.
(3)In ziua si la ora indicate in convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau, in lipsa acestuia, de catre cel care ii tine locul.
(4)Adunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va
verifica lista cu prezenta actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare si îndeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, si va incheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor in adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris intr-un registru sigilat si parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si,
ART 18
Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor
(1)Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal in cazul hotararilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru adunarile generale ordinare ale actionarilor sau,
(4)La propunerea persoanei care prezideaz.a adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei in care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a
cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hota.rarilor referitoare Ia raspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opoz.abile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(7)Hotararile adunarii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitatîlor mentionate mai sus.
(8)Hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor in limitele legii si ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au
-
dreptul de a se retrage din " Termoserv - Braila 11 S.A. si de a recupera contravaloarea actiunilor
pe care la poseda, co:nform prevederilor legale.
CAPITOLUL5
Consiliul de administratie
Art. 19Organizarea
(1)11 Termoserv - Braila " - S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 3 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanti in consiliul de administratie dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta calitate cu indemnizatie lunara.
(2)In situatia in care se creeaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator in vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul " Termoserv - Braila"- S.A. sau ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai.
(4)Consiliul de administratie isi desfasoara activitatea in baza propriului regulament si a reglementarilor legale in vigoare.
(5)Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia, de catre un membru, in baza mandatului presedintelui.
(6)Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar fie dintre membrii consiliului de administratie, fie din afara acestuia.
-
(7)Conducerea " Termoserv - Braila 11 S.A. se asigura de catre un director general, membru al
consiliului de administratie, numit de ministrul industriei si resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotararilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9)Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza in procesul-verbal al sedintei, care se scrie intr-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(1O) Procesul-verbal se semneaza de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotararea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(12)Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al fi Termoserv - Braila fi - S.A. si poate recurge, de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
-
(13)In relatiile cu tertii II Termoserv - Braila 11 S.A. este reprezentata de directorul general, pe
baza si in limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
(14)Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitie actionarilor si
-
cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele II Termoserv -Braila 11 S.A.
(I 5) Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, dupa caz, fata de "Termoserv - Braila11- S.A pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli in administrarea acesteia. In astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru in consiliul de administratie sau de director general al societatii , persoanele prevazute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si copletarile ulterioare.
(18)La sedintele consiliului de administratie in care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul 11Termoserv-Braila11-S.A., pot fi invitati s1 reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot
Art. 20Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, in principal, urmatoarele atributii:
a)aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare a
-
"Termoserv - Braila 11 S.A..;
b)aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai II Termoserv - Braila 11 - S.A. si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul II Termoserv - Braila 11 - S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea impune aceasta conditie;
d)aproba delegarile de competenta pentru directorul general si pentru persoanele din conducere, in vederea executarii operatiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Termoserv - Braila fi - S.A.;
f)supune anual adunarii generale a actionarilor, in termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului :financiar, raportul cu privire la activitatea fi Termoserv - Braila 11 - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de
-
activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale II Termoserv - Braila 11 S.A. pe anul in
curs;
g)convoaca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisa actionarului unic;
h)aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
i)stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aproba eliberarea garantiilor;
j)aproba numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;
k)aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare si investirii;
1) stabileste si aproba politici pentru protectia mediului inconjurator si securitatea muncii, potrivit reglementarilor legale în vigoare;
m)stabileste tactica si strategia de marketing;
n)stabileste si aproba, în limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modi:ficari in structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general si aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de legislatia în vigoare.
-
B. (1) Directorul general reprezinta II Termoserv-Braila 11
(2)Directorul general are, in principal, urmatoarele artibutii:
S.A in raporturile cu tertii.
a)aplica strategia si politicile de dezvoltare ale " Termoserv - Braila " - S.A, stabilite de consiliul de administratie;
b)numeste, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;
c)angajeaza, promoveaza si concediaza personalul salariat, in conditiile legii;
d)imputemiceste directorii executivi si orice alta persoana sa exercite orice atributie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale carui negociere si incheiere se desfasoara în conditiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administratie;
f)negociaza în conditiile legii contractele individuale de munca;
g)încheie acte juridice în numele si pe seama II Termoserv - Braila " - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;
-
h)stabileste indatoririle si responsabilitatile personalului II Termoserv - Braila 11 S.A.;
i)aproba operatiunile de incasari si plati potrivit competentelor legale si prezentului statut;
j)aproba operatiunile de vanzare si cumparare de bunuri potrivit competentelor legale st prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiri de directorul general si se afla în subordinea acestuia,
-
sunt functionari ai " Termoserv - Braila 11 S.A. , executa operatiunile acesteia si sunt raspunzatori
fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor ,în aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie
(2)Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si functionarea al" Termoserv -Braila" - S.A. 11
A.R.T. 21
Cenzorii
CAPITOLUL6
Gestiunea
(1)Gestiunea "Termoserv - Braila "- S.A. este controlata de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2)Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care ii vor înlocui, in conditiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea II Termoserv - Braila 11 - S.A. , la situatia patrimoniului, a profitului s1 a pierderilor.
(4)Cenzorii au urmatoarele atributii principale:
a)in cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;
b)la incheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor II Termoserv - Braila 11 - S.A., bilantului contabil si contului de profit si pierdere, prezentand adunarii generale a actionarilor un raport scris;
-
c)la lichidarea" Termoserv-Braila 11 S.A. controleaza operatiunile de lichidare;
d)prezinta adunarii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale " Termoserv -
-
Braila 11 S.A.
(5)Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a)sa faca, in fiecare luna si inopinat, inspectii ale casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea II Termoserv - Braila 11 - S.A. ori care au fost primite in gaJ, cautiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunarile generale ordinare si extraordinare ale actionarilor, inserand in ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sa fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul II Termoserv - Braila 11- S.A. si iau decizii in unanimitate. Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a actionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, daca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, în cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea II Termoserv - Braila 11 - S.A. , sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situatii privind incalcarea dispozitiilor legale si statutare.
(8)Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale in materie.
(9)Cenzorii si cenzorii supleanti sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi.
(1O) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevazute la art. 156 din Legea nr.
31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare, si in reglementarile legale in vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligati sa depuna înainte de începerea activitatii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.
(12)In caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl inlocuieste.
(13)Daca în acest mod numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alta persoana în locul vacanţ pana la cea mai apropiata adunare generala a actionarilor.
(14)1n cazul în care nu mai ramane in functie nici un cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generala a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie intr-un registru special deliberarile, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generala a actionarilor.
Art. 22Capitolul7
Activitatea societatii comerciale
Finantarea activitatii proprii
Pentru indeplinirea obiectului de activitate si in conformitate cu atributiile stabilite II Termoserv
–Braila 11 - S.A. utilizeaza sursele de finantare constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.
ART23
Exercitiul financiar
Exercitiul financiar incepe la data de 1 ianuarie si se incheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar incepe la data inmatricularii II Termoserv - Braila 11 - S.A. in registrul comertului.
ART24
Personalul
-
{l) Personalul de conducere si de executie din cadrul II Termoserv - Braila 11
S.A. este numit,
angajat si concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile si obligatiile personalului II Termoserv - Braila 11 - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de munca si prin reglementari proprii.
(4)Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie.
ART25
Amortizarea mijloacelor fixe
-
Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul II Termoserv -Braila 11
S.A. se
va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie in conformitate cu prevederile legale.
Art. 26Evidenta contabila si bilantul contabil
(1)11 Termoserv - Braila 11- S.A. va tine evidenta contabila in lei, va întocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, avand in vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.
(2)Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a N-a, conform prevederilor legale.
Art. 27Calculul si repartizarea profitului
(1)Profitul II Termoserv - Braila 11 - S.A. se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generala a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste in conditiile legii.
-
(2)Profitul II Termoserv -Braila 11 S.A., ramas
conform hotararii adunarii generale a actionarilor si dispozitiilor legale in vigoare.
(3)11 Termoserv - Braila 11 - S.A. 1s1 constituie un fond de rezerva si alte fonduri, in conditiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de catre II Termoserv - Braila " - S.A. , in conditiile legii,
(5)In cazul inregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele si va hotari in consecinta, potrivit legii.
ART 28
Registrele
" Termoserv - Braila 11 - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie si, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevazute de lege.
CAPITOLUL8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea si lichidarea, litigii
Art. 29Asocierea
(I) " Termoserv - Braila " - S.A poate constltm, singura on 1mpreuna cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori straine, alte societati comerciale sau alte persoane juridice, in conditiile prevazute de lege si de prezentul statut, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(2)11 Termoserv - Braila 11 - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fara constituirea de noi persoane juridice, daca asocierea este destinata realizarii scopului si obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(3)Conditiile de participare a II Termoserv - Braila " - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau in contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generala a actionarilor.
Art. 30Schimbarea formei juridice
(I) Schimbarea formei juridice a " Termoserv - Braila 11 - S.A. se va putea face numai in temeiul hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor si cu îndeplinirea tuturor formalitatilor prevazute de lege si de prezentul statut.
(2)In perioada in care Societatea Comerciala.,,Termoelectrica11-S.A este unic actionar schimbarea formei juridice a II Termoserv - Braila 11 - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societatii Comerciale.Termoelectrica11-S.A ,prin reprezentantii sai mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3)Noua societate comerciala va îndeplini formalitatile legale de înregistrare si publicitate cerute la infiintarea societatilor comerciale.
ART31
Dizolvarea
(1)Dizolvarea II Termoserv - Braila" - S.A. va avea loc in urmatoarele situatii:
a)imposibilitatea realizarii obiectului sau de activitate;
b)declararea nulitatii societatii;
c)hotararea adunarii generale a actionarilor;
ANEXA Nr. 12')
*)Anexa nr. 12 este reprodusă în facsimil.
Art. 6Obiectul de activitate
"Termoserv - Galati" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice (Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2.Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasaiuente, orgaiîiz.âre de şantier (Cod 4511)
3.Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4.Executarea de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a gazelor naturale
5.Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsură şi control
6.Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru construcţii (Cod 2030)
7.Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din metal (Cod 2812)
8.Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9.Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10.Asamblarea echipamentelor de măsură, reglare şi control pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod 3330.1)
11.Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcţii (Cod 4522) si alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12.Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) si lucrări de izolaţii şi protecţie anticorozivă (Cod 4532)
13.Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14.Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugrăveli (Cod 4544)
15.Inchirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16.Control nedistructiv (radiaţii, lichide penetrante, pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi sudurilor
17.Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526), instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi placare (Cod 4543), precum si alte lucrări de finisare a clădirilor (Cod 4545)
18.Instalarea înreţinerea şi repararea maşinilor de utilizare generală (Cod 2924.9)
19.Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte (Cod 2940.9)
20.Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor informatice (Cod 3002.9)
21.Operaţiuni de import- export, echipamente, piese de schimb, şi materiale
22.}v:1.ăsurători, expertize, testări, consultanţă, studii, proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizări, modernizări pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice (Cod 7430, 7420)
23.Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24.Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod7484)
25.Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţămât public (Cod 8042)
26.Prestarea de servicii la consumatorii de energie electrică şi termică, inclusiv realizarea de
investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienţă a energiei electrice şi termice
27.Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale
28.Transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29.Prestarea de servicii de transport pe căi ferate, prin racord propriu, pentru agenţi economici amplasaţi pe aceeaşi platformă (6010)
30.Realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31.Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul specific de activitate
32.Consultanţă şi asistenţă tehnică, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de bază (cenuşă, zgură, apă tratată)
33.A.provizionarea tehnico-materială necesară desf'aşurării activităţilor proprii şi a lucrărilor
contractate (Cod 7484)
34.Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilişti şi locuinţe de intervenţii
35.Vânzare şi darea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locaţie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36.Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul său de activitate (Cod 2222, 2223, 2225)
37.Participarea în organismele internaţionale pentru domeniile de activitate proprii
38.Realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926,8512)
39.Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulară, conform prevederilor legale
40.Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultură, alimentaţie publică şi activitate hotelieră (Cod 551, 5512, 5523, 5551, 5552)
41.Intreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42.Vânzări cu ridicata ale deşeurilor destinate reciclării (Cod 5157)
43.Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470), multiplicare şi traduceri pe bază de tarif sau contract (Cod 7483)
44.Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege
Art. 7Capitalul social
-
(1)11 Termoserv- Galati 11
CAPITOLUL3
Capitalul social, actiunile
S.A este filiala a Societatii Comerciale „ Termoelectrica11-S.A.
(2)Capitalul social al II Termoserv- Galati" - S.A. ,la data infiintarii este de 8.178.648 mii
lei fiind impartit in 81.786 actiuni nominative, fiecare actiune avand o valoare de I00.OOO lei si se constituie prin preluarea unei parti din activul si pasivul Societatii Comerciale
,, Termoelectrica"-S.A., pe baza situatiei financiare de la 28.02.2003..
(3)Capitalul social este in întregime detinut de Societatea Comerciala "Termoelectrica" - S.A in numele statului,pana la transmiterea actiunilor din proprietatea statului,catre persoane fizice sau juridice,romane ori straine,in conditiile legii,si este varsat integral la data constituirii „Termoserv- Galati"-S.A. .
(4)In capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevazute la art. 135 alin. (4) din
Cnn<:titntiP..
(5)Societatea Comerciala "Termoelectrica"- S.A este actionar unic, in numele statului,la
,,Termoserv- Galati "-S.A. si exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
APT R
.f.1..L\...L • V
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1)Majorarea si/sau reducerea capitalului social se face în conditiile legii.
(2)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste majorarea capitalului sociai, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data majorarii lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscriptia de noi aporturi in numerar si/sau în natura;
b)incorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse diferentele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiuni;
c)conversia unor creante lichide si exigibile asupra" Termoserv - Galati" - S.A. in actiuni ia aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generala a actîonarilor ori de consiliul de administratie, dupa caz, potrivit legii.
(4)Hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, acordandu-se pentru
exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel putin o luna, cu începere din ziua publicarii.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor hotaraste reducerea capitalului social, cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare la data reducerii lui.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor;
d)alte procedee prevazute de lege.
(7)In cazul în care administratorii constata pierderea a jumatate din capitalul social, ei sunt obligati sa convoace, in termen de maximum 60 de zile, adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea ram.asa, fie dizolvarea "Termoserv- Galati" - S.A.
(8)Reducerea capitalului social se va face numai dupa doua luni de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor .
Art. 9Actiunile
(1)Drepturile si obligatiile aferente actiunilor aflate in proprietatea Societatii Comerciale
"Termoelectrica" - S.A,sunt exercitate de catre aceasta. .
-
(2)Actiunile nominative ale II Termoserv - Galati 11 S.A. ,vor cuprinde toate elementele
prevazute de lege.
(3)Actiunile nominative emise de II Termoserv -Galati " - S.A.,vor exista informa dematerializata, prin înscriere in cont.
(4)Conversia si instrainarea actiunilor se vor putea realiza in conditiile stabilite de adun.arsa generala a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. fu conditiile legii, prin hotarare a adunarii generale a actionarilor, vor putea fi emise actiuni preferentiale, cu dividend pnnrifar, film rlrP.pt vot.
(5)Evidenta actiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie, registru care se pastreaza la sediul II Termoserv
.Galati.11-S.A., sub ingrijirea secretarului consiliului de administratie.
(6)Modificarile care se opereaza in registru vor respecta prevederile legislatiei in vigoare.
-
(7)Actiunile emise de II Termoserv - Galati11 S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct
sau pot fi gajate, in conditiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, romane si straine, vor putea detine actiuni ale
11Termoserv- Galati" - S.A. potrivit reglementarilor in vigoare.
ART. JO
Obligatiuni
"Termoserv- Galati" - S.A. este autorizata sa emita obligatiuni in conditiile legii.
Art. 11Drepturi si obligatii decurgand din actiuni
(I) Fiecare actiune subscrisa si varsata de actionari, potrivit legii, confera acestora dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor, dreptul de a alege si de a fi alesi in organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut si dispozitiilor legale, respectiv alte drepturi prevazute in statut.
(2)Detinerea actiunii certifica adeziunea de drept la statut
(3)Drepturile si obligatiile legate de actiuni urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altor persoane.
(4)Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decat in conditiile in care acestea desemneaza un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiuni.
-
(5)Obligatiile II Termoserv - Galati 11 S.A. sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia, iar
actionarii raspund pana la concurenta capitalului social subscris.
(6)Patrimoniul II Termoserv - Galati 11- S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligatii personale ale actionarilor.
Art. 12Cesiunea actiunilor
(I) Actiunile sunt indivizibile cu privire la II Termoserv - Galati 11 - S.A care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
(2)Cesiunea partiala sau totala a actiunilor intre actionari sau catre terti se efectueaza in conditiile si cu procedura prevazute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor nominative emise de II Termoserv - Galati 11- S.A. se realizeaza prin declaratie facuta in registrul actionarilor, subscrisa de cedent si
de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza si prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzatoare in registrul actionarilor.
Art. 13Pierderea actiunilor
(1)1n cazul pierderii unor actiuni proprietarul va trebui sa anunte consiliul de administratie si sa faca public faptul prin presa, in cel putin doua ziare de larga circulatie din localitatea in care se afla sediul "Termoserv - Galati " - S.A. Actiunile pierdute se anuleaza.
(2).A...nularna lor se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa 6 luni actionarul va putea obtine un duplicat al actiunilor pierdute.
CAPITOLUL4
Adunarea generala a actionarilor
Art. 14Reprezentarea
(1)1n perioada in care Societatea Comerciala „Termoelectrica11-S.A. este actionar unic la " Termoserv - Galati 11- S.A. interesele acesteia in adunarea generala a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comerciala „Termoelectrica"-S.A.
(2)Reprezentantii in adunarea generala a actionarilor, in numar de 3, sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor Societatii Comerciale 11Termoelectrica"-S.A., in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor.
Art. 15Atributiile adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor a " Termoserv - Galati " - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activitatii si asupra politicii ei economice.
(2)Adunarile generale ale actionarilor sunt ordinare si extraordinare.
(3)Adunarea generala ordinara a actionarilor are urmatoarele atributii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare si restructurare economico-financiara a 11
Termoserv- Galati " - S.A.
b)alege si revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c)stabileste nivelul remuneratiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administratie, precum si cenzorilor;
d)aproba bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate pe exercitiul financiar urmator;
-
e)stabileste nivelul remuneratiei directorului general al 11Termoserv -Galati11 S.A. precum s1
premierea acestuia;
f)aproba sau modifica bilantul contabil si contul de profit si pierdere
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotaraste cu privire la folosirea dividendelor aferente actiunilor gestionate, pentru restructurare si dezvoltare;
i)hotaraste cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna si externa, a creditelor comerciale si a garantiilor, inclusiv prin gajarea actiunilor, potrivit legii;
j)hotaraste cu privire la infiintarea sau la des:fiintarea subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din tara sau din strainatate ;
k)analizeaza rapoartele consiliului de administratie privind stadiul si perspectivele referitoare la profit si dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protectia mediului, relatiile cu c1ientii;
1) se pronunta asupra gestiunii administratorilor si asupra modului de recuperare a prejudiciilor
-
produse II Termoserv - Galati 11 S.A. de catre acestia;
m)hctaraste cu privire la gajarea sau la inchirierea unor bunuri, unitati sau sedii proprii;
n)aproba regulamentul de organizare si functionare a consiliului de administratie;
o)aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administratie;
-
p)reglementeaza dreptul de preemtiune al actionarilor II Termoserv - Galati 11 S.A. cu privire la cesiunea actiunilor si aproba limitele si conditiile pentru cesionarea si catre salariatii sai a unui numar de actiuni proprii;
q)indeplineste orice alte atributii stabilite de lege in sarcina sa;
(4)Pentru atributiile mentionate la lit. b),c),d), e), g), h), i), j), k), m), n), si o) adunarea generala a actionarilor nu va putea lua hotarari decat in urma obtinerii de catre fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de Ia organul care l-a numit.
(5)Adunarea generala extraordinara a actionarilor se intruneste pentru a hotari urmatoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum si reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi actiuni, in conditiile legii;
e)fuziunea cu alte societati comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligatiuni;
h)modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si cesiunea actiunilor;
i)aproba conversia actiunilor nominative emise in forma dematerializata in actiuni nominative emise in forma materializata si invers;
j)aproba conversia actiunilor preferentiale si ordinare dintr-o categorie in alta, in conditiile legii.
k)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare a actionarilor;
(6)Pentru atributiile adunarii generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obtina un mandat special prealabil de la organul care l-a numit
AR.T.16
Convocarea adunarii generale a actionarilor
(1)Adunarea generala a actionarilor se convoaca de catre presedintele consiliului de administratie sau de catre un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de presedinte;
(2)Adunarile generale ordinare ale actionarilor au loc cel putin o data pe an, in cel mult 3 luni de la încheierea exercitiului financiar, pentru examinarea bilantului contabil si a contului de profit si pierdere pe anul precedent si pentru stabilirea programului de activitate si a bugetului de venituri si cheltuieli pe anul in curs.
(3)Adunarea generala a actionarilor va fi convocata cu cel putin 15 zile inainte de data stabilita.
(4)Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii generale a actionarilor, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul II Termoserv - Galati 11- S.A. sau in
alt loc indicat in convocare.
(7)Adunarea generala extraordinara a actionarilor va fi convocata ori de cate ori este cazul, la solicitarea actionarului unic sau la cererea consiliului de administratie ori a cenzorilor.
Art. 17Organizarea adunarii generale a actiooarilor
(1)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare a actionarilor este necesara prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul sociaL iar hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social, reprezentat in adunare.
(2)Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;
b)la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social.
(3)In ziua si la ora indicate in convocare sedinta adunarii generale a actionarilor va fi deschisa de presedintele consiliului de administratie sau, in lipsa acestuia, de catre cel care ii tine locul.
(4)Adunarea generala a actionarilor va alege dintre actionarii prezenti un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare si indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de prezentul statut pentru tinerea sedintei, si va încheia procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentantii actionarilor in adunarea generala si de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunarii generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat si
parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum si, dupa caz, mandatele speciale ale reprezentantilor mandatati de Societatea Comerciala "Termoelectrica"-S.A.
Art. 18Exercitarea dreptului de vot in adunarea generala a actionarilor
(I) Hotararile adunarii generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal in cazul hotararilor a caror valabilitate este conditionata de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotararile se vor putea lua in conditiile si cu majoritatea prevazuta de lege pentru adunarile
generale ordinare ale actionarilor sau,
(4)La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generala a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanti ai adunarii generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret si in alte cazuri, cu exceptia situatiei in care este necesar votul nominal.
(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(6)Pentru a fi opozabile tertilor hotararile adunarii generale a actionarilor vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului pentru a fi mentionate in extras in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a N-a.
(7)Hotararile adunarii generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalitatilor mentionate mai sus.
(8)Hotararile lm1tP. rtP. arlnnarilP. genernle ale act:ionatilm ln llmltele leg11 s1 ale prezentului statut sunt obligatorii chiar si pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotararile luate de adunarile generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au
-
dreptul de a se retrage din II Termoserv - Galati 11 S.A. si de a recupera contravaloarea actiunilor
pe care la poseda, conform prevederilor legale.
CAPITOLULS
Consiliul de administratie
Art. 19Organizarea
-
(1)11 Termoserv - Galati 11
S.A. este administrata de un consiliu de administratie compus din 3
membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comerciala "Termoelectrica"- S.A. are 2 reprezentanti. în consiliul de administrati.e dintre care unul este presedintele acestuia. Membrii consiliului de administratie sunt numiti si revocati de adunarea generala a actionarilor, in baza mandatului emis de ministrul industriei si resurselor. Membrii consiliului de administratie sunt numiti pe o perioada de cel mult 4 ani si sunt remunerati pentru aceasta calitate cu indemnizatie lunara.
(2)In situatia in care se creeaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor propune un nou administrator in vederea ocuparii acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administratie se intruneste lunar la sediul II Termoserv - Galati11- S.A. sau ori de cate ori este necesar, Ia convocarea presedintelui sau a unei treimi din numarul membrilor sai.
(4)Consiliul de administratie isi desfasoara activitatea în baza propriului regulament si a reglementarilor legale in vigoare.
(5)Consiliul de administratie este prezidat de presedinte, iar in lipsa acestuia, de catre un membru, in baza mandatului presedintelui.
(6)Presedintele consiliului de administratie numeste un secretar fie dintre membrii consiliuiui de administratie, fie din afara acestuia.
-
(7)Conducerea II Termoserv - Galati 11 S.A. se asigura de catre un director general, membru al
consiliului de administratie, numit de ministrul industriei si resurselor.
(8)Pentru valabilitatea hotararilor este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor consiliului de administratie, iar acestea se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenti.
(9)Dezbaterile consiliului de administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de presedinte cu cel putin 7 zile înainte de data tinerii sedintei. Dezbaterile se consemneaza in procesul-verbal al sedintei, care se scrie într-un registru sigilat si parafat de presedintele consiliului de administratie.
(1O) Procesul-verbal se semneaz.a de toti membrii consiliului de administratie si de secretar.
(11)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administratie redacteaza hotararea acestuia, care se semneaza de presedinte.
(12)Consiliul de administratie poate delega, prin regulamentul de organizare si functionare, o parte din atributiile sale directorului general al II Termoserv - Galati " - S.A. si poate recurge, de asemenea, la experti, pentru solutionarea anumitor probleme.
(13)In relatiile cu tertii " Termoserv - Galati " - S.A. este reprezentata de directorul general, pe baza si in limitele împuternicirilor date de consiliul de administratie, care semneaza actele de angajare fata de acestia.
(14)Presedintele consiliului de administratie este obligat sa puna la dispozitie actionarilor si
-
cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele II Termoserv - Galati 11 S.A.
(15)Membrii consiliului de administratie vor depune o garantie conform prevederilor legale.
(16)Membrii consiliului de administratie raspund individual sau solidar, 11 Termoserv - Galati" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infractiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greseli in administrarea acesteia. In astfel de situatii ei vor putea fi revocati.
(17)Sunt incompatibile cu calitatea de membru in consiliul de administratie sau de director general al societatii , persoanele prevazute la art 135 din Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarîle si copletarile ulterioare.
(18)La sedintele consiliului de administratie in care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Termoserv-Galati"-S.A., pot fi invitati si reprezentantii sindicatului si/sau reprezentantii salariatilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
Art. 20Atributiile consiliului de administratie, ale directorului general si ale directorilor executivi
A. Consiliul de administratie are, in principal, urmatoareJe atributii:
a)aproba structura organizatorica si regulamentul de organizare si functionare a "Termoserv - Galati " - S.A..;
b)aproba nivelul garantiilor si modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai " Termoserv - Galati " - S.A. si pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care sa dobandeasca, sa instraineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate in patrimoniul II Termoserv - Galati 11 - S.A., cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, atunci cand legea impune aceasta conditie;
d)aproba delegarile de competenta pentru directorul general si pentru persoanele din conducere, in vederea executarii operatiunilor acesteia;
e)aproba încheierea oricaror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general
-
al II Termoserv - Galati 11 S.A.;
:f} supune anual adunarii generale a actionarilor, in termen de 60 de zile de la incheierea exercitiului financiar, raportul cu privire la activitatea " Termoserv - Galati 11 - S.A., bilantul contabil si contul de profit si pierdere pe anul precedent, precum si proiectul programului de activitate si proiectul bugetului de venituri si cheltuieli ale fi Termoserv - Galati fi - S.A. pe anuî in curs;
g)convoaca adunarea generala a actionarilor ori de cate ori este nevoie si cu prioritate la solicitarea scrisa actionarului unic;
h)aproba incheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generala a actionarilor;
i)stabileste competentele si nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt si mediu si aproba eliberarea garantiilor;
j)aproba numarul de posturi si normativul de constituire a compartimentelor functionale si de productie;
k)aproba programele de productie, cercetare, dezvoltare si investitii;
1) stabileste si aproba politici pentru protectia mediului inconjurator si securitatea muncii,
potrivit reglementarilor legale in vigoare;
m)stabileste tactica si strategia de marketing;
n)stabileste si aproba, in limita bugetului de venituri si cheltuieli aprobat de adunarea generala a actionarilor, modificari în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o)negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general si aproba statutul personalului;
p)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generala a actionarilor sau care sunt prevazute de legislatia in vigoare.
B. (1) Directorul general reprezinta "Termoserv - Galati" - S.A. in raporturile cu tertii.
(2)Directorul general are, in principal, urmatoarele artibutii:
a)aplica strategia si politicile de dezvoltare ale "Termoserv-Galati"- S.A., stabilite de consiliul de administratie;
b)numeste, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administratie;
c)angajeaza, promoveaza si concediaza personalul salariat, in conditiile legii;
d)imputemiceste directorii executivi si orice alta persoana sa exercite orice atributie din sfera sa de competenta;
e)participa la negocierea contractului colectiv de munca, ale carui negociere si incheiere se
desfasoara in conditiile legii, in limita mandatului dat de consiliul de administratie;
f)negociaza in conditiile legii contractele individuale de munca;
g)incheie acte juridice in numele si pe seama "Termoserv-Galati"-S.A., m limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administratie;
h)stabileste îndatoririle si responsabilitatile personalului "Termoserv - Galati" - S.A.;
i)aproba operatiunile de incasari si plati potrivit competentelor legale si prezentului statut;
j)aproba operatiunile de vanzare si cumparare de bunuri potrivit competentelor legale si prezentului statut;
k)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administratie a stabilit-o in sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiti de directorul general si se afla in subordinea acestuia, sunt functionari ai" Termoserv - Galati" - S.A. , executa operatiunile acesteia si sunt raspunzatori fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor ,in aceleasi conditii ca si membrii consiliului de administratie
(2)Atributiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare si
functionarea al " Termoserv - Galati " - S.A. "
CAPITOLUL6
Gestiunea
Art. 21Cenzorii
(1)Gestiunea "Termoserv - Galati "- S.A. este controlata de actionari si de 3 cenzori care sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Cel putin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil.
(2)Adunarea generala a actionarilor alege, de asemenea, acelasi numar de cenzori supleanti care ii vor înlocui, in conditiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea " Termoserv - Galati " - S.A. , la situatia patrimoniului, a profitului s1 a pierderilor.
(4)Cenzorii au urmatoarele atributii principale:
a)in cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor II Termoserv - Galati " - S.A., bilantului contabil si contului de profit si pierdere, prezent.and adunarii generale a actionarilor un raport scris;
c)la lichidarea" Termoserv - Galati" - S.A. controleaza operatiunile de lichidare;
d)prezinta adunarii generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului si a obiectului de activitate ale II Termoserv -
-
Galati 11 S.A.
(5)Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a)sa faca, in fiecare luna si inopinat, inspectii ale casei si sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea II Termoserv - Galati 11 - S.A. ori care au fost primite in gaj, cautiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunarile generale ordinare sî extraordinare ale actionarilor, inserand in ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)sa constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispozitiile legii si ale statutului sa fie îndeplinite de administratori si de lichidatori.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul " Termoserv - Galati " - S.A. si iau decizii in unanimitate. Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza adunarii generale a actionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generala extraordinara a actionarilor, daca aceasta nu a fost convocata de consiliul de administratie, in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu exceptia primilor 2 ani de la constituirea " Termoserv - Galati 11 - S.A. , sau ori de cate ori considera necesar pentru alte situatii privind incalcarea dispozitiilor legale si statutare.
(8)Atributiile, drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale in materie.
(9)Cenzorii si cenzorii supleantî sunt numiti de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani si pot fi realesi.
(1O) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevazute la art. 156 din Legea nr.
31/1990, republicata, cu modificarile ulterioare, si in reglementarile legale in vigoare.
(11)Cenzorii sunt obligati sa depuna înainte de începerea activitatii o garantie egala cu o treime din garantia stabilita pentru membrii consiliului de administratie.
(12)In caz de deces, împiedicare fizica sau legala, încetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai in varsta il inlocuieste.
(13)Daca in acest mod numarul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii ramasi numesc alta persoana in locul vacant, pana la cea mai apropiata adunare generala a actionarilor.
(14)fa cazul în care nu mai rama..11.e in :fonctie nici 1m. cenzor consiliul de administratie va convoca adunarea generala a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15)Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberarile, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.
(16)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generala a actionarilor.
CAPITOLUL7
Activitatea societatii comerciale
Art. 22Finantarea activitatii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate si in conformitate cu atributiile stabilite" Termoserv
–Gaiati 11- S.A. utilizeaza sursele de finantare constituite conform legii, credite bancare si alte surse financiare.
Art. 23Exercitiul financiar
Exercitiul financiar incepe la data de 1 ianuarie si se încheie la data de 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu financiar începe la data inmatricularii " Termoserv - Galati 11 - S.A. in registrul comertului.
Art. 24Personalul
-
(1)Personalul de conducere si de executie din cadrul II Termoserv - Galati 11
S.A. este numit,
angajat si concediat de directorul general.
(2)Plata salariilor si a impozitelor aferente, a cotelor de asigurari sociale, precum si a altor obligatii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3)Drepturile si obligatiile personalului 11Termoserv-Galati11-S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare si functionare, contractul colectiv de munca si prin reglementari propm.
(4)Drepturile de salarizare si celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de executie.
Art. 25Amortizarea mijloacelor fixe
-
Amortizarea activelor corporale si necorporale din patrimoniul II Termoserv - Galati 11
S.A. se
va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administratie in conformitate cu prevederile legale.
Art. 26Evidenta contabila si bilantul contabil
(1)11 Termoserv - Galati 11- S.A va tine evidenta contabila in lei, va intocmi anual bilantul contabil si contul de profit si pierdere, avand in vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor Publice.
(2)Bilantul contabil si contul de profit si pierdere vor fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
Art. 27Calculul si repartizarea profitului
(1)Profitul II Termoserv - Galati 11- S.A se stabileste pe baza bilantului contabil aprobat de adunarea generala a actionarilor. Profitul impozabil se stabileste in conditiile legii.
-
(2)Profitul II Termoserv - Galati 11 S.A., ramas
conform hotararii adunarii generale a actionarilor si dispozitiilor legale in vigoare.
(3)11Termoserv-Galati11- S.A. isi constituie un fond de rezerva si alte fonduri, in conditiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de catre II Termoserv - Galati 11 - S.A. , in conditiile legii, clupa aprobarea bilantului contabil de catre adunarea generala a actionarilor.
(5)1n cazul inregistrarii de pierderi adunarea generala a actionarilor va analiza cauzele si va hotari in consecinta, potrivit legii.
Art. 28Registrele
"Termoserv-Galati11-S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administratie si, respectiv a cenzorilor, toate registrele prevazute de lege.
CAPITOLULS
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea si lichidarea, litigii
Art. 29Asocierea
(1)11Termoserv-Galati11-S.A. poate const1tu1, singura on 1mpreuna cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori straine, alte societati comerciale sau alte persoane juridice, in conditiile prevazute de lege si de prezentul statut, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(2)11 Termoserv - Galati 11 - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fura constituirea de noi persoane juridice, daca asocierea este destinata realizarii scopului si obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunarii generale a actionarilor.
(3)Conditiile de participare a " Termoserv - Galati 11 - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau in contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generala a actionarilor.
„4RT. 30
Schimbarea formei juridice
(1)Schimbarea formei juridice a II Termoserv - Galati 11 - S.A. se va putea face numai in temeiul hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor si cu îndeplinirea tuturor formalitatilor prevazute de lege si de prezentul statut.
(2)1n perioada in care Societatea Comerciala.,,Termoelectrica11-S.A este unic actionar schimbarea formei juridice a II Termoserv - Galati 11 - S.A. se va putea face numai cu