Regulament Nr. 6 din 29 decembrie 1995

Capitolul 1Dispoziţii generale

Articolul 1.1

Prezentul regulament stabileşte modalităţile prin care un emitent de valori mobiliare poate obţine fonduri - fie prin majorarea capitalului social, fie prin atragerea unui capital de împrumut - şi asigura cadrul legal pentru o buna informare a publicului larg asupra societăţilor în care acesta doreşte să investească.

Articolul 1.2

În înţelesul prezentului regulament, termenii utilizaţi au următoarele semnificatii:

a)Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare este abreviata în textul regulamentului: C.N.V.M.;

b)valori mobiliare sunt instrumente negociabile evidentiate prin înscrieri în cont, care conferă proprietarilor lor drepturi patrimoniale asupra emitentului - drepturi de proprietate sau drepturi de creanta asupra acestuia - conform legii şi în condiţiile specifice de emisiune a acestora. Valori mobiliare pot fi acţiunile, obligaţiunile, instrumentele financiare ale administraţiei publice centrale şi locale, precum şi instrumentele financiare derivate sau orice alte instrumente financiare încadrate de C.N.V.M. în această categorie;

c)emitent de valori mobiliare - denumit în continuare emitent - este o societate comercială, regie autonomă, autoritate a administraţiei publice centrale sau locale sau orice entitate legal constituită şi calificată ca atare de C.N.V.M. care, în condiţiile legii, a emis, emite sau intenţionează sa emita valori mobiliare şi care are obligaţia de a recunoaşte şi de a onora drepturile evidentiate de acestea;

d)emisiune de valori mobiliare - denumita în continuare emisiune - este totalitatea valorilor mobiliare de acelaşi tip şi clasa, emise de un emitent la o anumită data;

e)emitere de valori mobiliare este procesul prin care emitentul oferă spre subscriere investitorilor existenţi şi potenţiali un anumit tip şi clasa de valori mobiliare;

f)clasa de valori mobiliare cuprinde valori mobiliare de acelaşi tip (acţiuni, obligaţiuni, warante, drepturi de preemptiune, optiuni, contracte futures etc.), care au aceleaşi clauze şi caracteristici (valoare nominală, drept de vot, drept de plată a dividendelor şi drepturi de preemptiune - pentru acţiuni - şi valoare nominală, preţ, dobinda, durata/scadenta, condiţii de răscumpărare, plan de rambursare, drepturi de conversiune - pentru obligaţiuni);

g)ofertant de valori mobiliare - denumit în continuate ofertant - este orice emitent sau proprietar de valori mobiliare care oferă spre subscriere sau vînzare valorile mobiliare respective;

h)oferta publică de valori mobiliare este oferta facuta de un emitent sau de către investitori pentru a vinde, a cumpara, a transforma, a schimba sau a transfera, prin orice alt mod, valori mobiliare ori drepturi aferente acestora, difuzată prin intermediul mijloacelor de informare în masa sau comunicată pe alte cai şi adresată publicului larg, sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun anume fel;

i)oferta publică de vînzare de valori mobiliare - denumita în continuare oferta publică - este oferta pentru subscriere sau pentru vînzare de valori mobiliare facuta de un ofertant, difuzată prin intermediul mijloacelor de informare în masa sau comunicată pe alte cai şi adresată publicului larg, sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane nedeterminate în vreun anume fel;

i1) oferta publică iniţială de vînzare de valori mobiliare - denumita în continuare oferta publică iniţială - este prima oferta publică de vînzare de acţiuni ale unei societăţi închise în urma căreia societatea respectiva devine societate deschisă;

i2) oferta publică primara de vînzare de valori mobiliare - denumita în continuare oferta primara - este oferta publică facuta de un emitent care propune spre subscriere către investitorii existenţi şi potenţiali o noua emisiune de valori mobiliare care se emit în mod expres cu aceasta ocazie, cu scopul de a fi plasate pe piaţa;

i3) oferta publică secundară de vînzare de valori mobiliare - denumita în continuare oferta secundară - este oferta publică facuta de un proprietar de valori mobiliare care oferă spre vînzare către investitorii existenţi şi potenţiali valori mobiliare emise în prealabil;

j)societate deschisă este o societate comercială pe acţiuni constituită prin subscripţie publică sau ale carei acţiuni sau alte valori mobiliare convertibile în acţiuni au făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate şi încheiate cu succes;

k)societate închisă este o societate comercială pe acţiuni ale carei documente constitutive prevăd restrictii privind libera transferabilitate a acţiunilor sale, interzic orice distribuire de valori mobiliare către public sau care nu îndeplineşte condiţiile stabilite în art. 2.4. (7) din prezentul regulament pentru o societate deschisă.

l)prospect de oferta publică de vînzare de valori mobiliare - denumit în continuare prospect - este un document care conţine informaţii despre emitent şi valorile mobiliare oferite, despre conducerea societăţii, domeniul de activitate, activele emitentului şi scopul pentru care sunt emise respectivele valori mobiliare şi care include situaţiile financiare ale acestuia;

m)plasament privat reprezintă vânzarea de către emitent a întregii emisiuni de valori mobiliare a unui număr de maximum 35 de investitori sofisticati, rezidenţi şi nerezidenti în România, în condiţiile contactarii a maximum 100 de persoane determinate pe baza unor criterii prestabilite şi în conformitate cu reglementările specifice ale C.N.V.M.;

n)plasament secundar privat reprezintă vânzarea, de către un proprietar existent, a cel puţin 1% din valorile mobiliare de acelaşi tip şi clasa aflate în circulaţie ale unui emitent unui număr de maximum 35 de investitori, în condiţiile contactarii a maximum 100 de persoane determinate pe baza unor criterii prestabilite şi în conformitate cu reglementările specifice ale C.N.V.M. Plasamentul secundar privat se efectuează prin intermediul unei societăţi de valori mobiliare;

o)sindicat de intermediere reprezintă asocierea a doua sau mai multe societăţi de valori mobiliare autorizate de C.N.V.M. în scopul efectuării unei oferte publice;

p)grup de vînzare reprezintă o reţea de sucursale, filiale şi agenţii, care prestează în mod obişnuit servicii de ghiseu către public, aparţinând uneia sau mai multor societăţi comerciale sau regii autonome şi care ajuta sindicatul de intermediere la distribuirea valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice.

Capitolul 2Realizarea ofertei publice. Societate deschisă. Societate închisă

2.1.Oferta publică iniţială

Articolul 2.1

(1)Se califica oferta publică iniţială regulat promovata şi încheiată cu succes, conform art. 2.1.2. (2), oferta în urma căreia sunt îndeplinite simultan următoarele condiţii:

a)valorile mobiliare oferite au fost subscrise şi plătite de minimum 50 de persoane;

b)minimum 10% din volumul total de acţiuni aflate în circulaţie sunt deţinute de către public.

(2)În condiţiile prezentului regulament, oferta publică iniţială poate fi o ofertă publică primara sau o ofertă publică secundară.

Articolul 2.1.2

(1)Oferta publică iniţială primara este oferta care se face pentru majorarea capitalului social cu minimum 20% .

(2)O oferta publică iniţială primara se considera a fi încheiată cu succes, dacă, la data închiderii acesteia, au fost subscrise şi plătite minimum 60% - dacă în prospect nu se specifică alt procent superior - din valorile mobiliare care au fost oferite public.

Nerespectarea acestei prevederi duce la anularea ofertei publice cu următoarele consecinţe:

a)valorile mobiliare subscrise vor fi anulate şi radiate din cont;

b)sumele vărsate de către subscriitori vor fi înapoiate acestora, fără a se percepe asupra lor nici o taxa, speza sau comision;

c)cheltuielile ocazionate de derularea ofertei publice vor cădea în sarcina ofertantului şi a societăţilor de valori mobiliare implicate, conform prevederilor din contractul de intermediere.

Articolul 2.1.3

În scopul realizării obiectivelor indicate în prospect, propuse a se realiza cu fondurile provenite din majorarea de capital, se interzice deţinătorilor unei poziţii de control într-o societate devenită deschisă, în urma unei oferte publice iniţiale primare încheiate cu succes, să ofere spre vînzare acţiunile deţinute, într-un interval de 12 luni de la data încheierii respectivei oferte publice.

Aceasta interdicţie nu se aplică în cazul în care vânzarea de acţiuni se face cu aprobarea adunării generale a acţionarilor şi dacă aceasta se face fie către actionarii existenţi, fie printr-un plasament secundar privat, caz în care cumpărătorul se angajează sa nu acţioneze în scopul modificărilor planurilor de afaceri ale respectivei societăţi comerciale.

2.2.Oferta primara

Articolul 2.2

(1)Suma încasată din vânzarea emisiunii de valori mobiliare în cadrul unei oferte primare revine emitentului.

(2)Oferta primara de acţiuni se face numai cu scopul majorării capitalului social al emitentului.

(3)Oferta primara de obligaţiuni se face numai cu scopul majorării capitalului permanent şi se realizează prin contractarea unei datorii pe termen mai mare de 12 luni.

(4)O oferta publică primara se considera a fi încheiată cu succes în condiţiile art. 2.1.2. (2) din prezentul regulament.

2.3.Oferta secundară

Articolul 2.3

(1)Suma încasată din vânzarea valorilor mobiliare în cadrul unei oferte secundare revine proprietarului respectivelor valori mobiliare.

(2)În cazul în care oferta secundară este o ofertă publică iniţială, acţiunile oferite prin oferta secundară au fost dobîndite iniţial la constituirea societăţii ca societate pe acţiuni, prin plasament privat sau prin orice alta modalitate legală de dobândire a acţiunilor unei societăţi închise.

(3)În cazul în care societatea este deschisă, acţiunile oferite prin oferta secundară au fost dobîndite printr-un plasament privat, printr-o ofertă publică de vînzare, printr-o ofertă publică de cumpărare, prin achiziţionarea lor de pe o piaţa secundară organizată sau prin orice alta modalitate legală.

(4)Oferirea spre vînzare de către proprietarii lor a mai mult sau egal cu 5% din volumul total al valorilor mobiliare de aceeaşi clasa aflate în circulaţie ale unei societăţi deschise se va face printr-o ofertă secundară sau printr-un plasament secundar privat.

2.4.Societate deschisă

Articolul 2.4

(1)Pentru a deveni societate deschisă printr-o ofertă publică iniţială sau prin subscripţie publică o societate comercială trebuie să aibă un capital social de minimum 100 milioane lei.

(2)Devine societate deschisă o societate comercială pe acţiuni care a făcut o ofertă publică în urma căreia acţiunile oferite au fost subscrise şi plătite de minimum 50 de persoane.

(3)Documentele constitutive ale unei societăţi deschise nu pot conţine clauze sau prevederi care să limiteze libera transferabilitate a valorilor mobiliare emise de aceasta.

(4)O societate comercială care a făcut o ofertă publică de valori mobiliare convertibile în acţiuni devine societate deschisă în urma conversiei respectivelor valori mobiliare în acţiuni, sub condiţia respectării prevederilor art. 2.1.2. (2).

(5)Societăţile comerciale care se constituie prin subscripţie publică trebuie să prezinte la C.N.V.M. prospectul de emisiune în termen de 60 de zile de la data înmatriculării în Registrul comerţului în vederea înregistrării la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare.

(6)Societăţile comerciale constituite prin subscripţie publică anterior datei de intrare în vigoare a prezentului regulament sau care au făcut o ofertă publică neinregistrata la C.N.V.M. vor prezenta la C.N.V.M., în termen de 60 de zile, prospectul de emisiune, raportul privind rezultatele subscripţiei/ofertei publice şi alte informaţii necesare înregistrării la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare.

(7)Dacă o societate comercială are la sfârşitul unui exerciţiu financiar un capital social mai mare de un miliard lei şi mai mult de 500 de acţionari, excepţind angajaţii respectivei societăţi, care deţin împreună minimum 10% din acţiunile aflate în circulaţie, atunci ea este considerată societate deschisă. Societatea devenită astfel deschisă trebuie să se înregistreze la C.N.V.M. şi să se conformeze cerinţelor de informare a publicului, stabilite de aceasta, acţiunile sale devenind liber transferabile pe o piaţa secundară organizată.

(8)Dacă numărul de acţionari ai unei societăţi deschise scade sub 50 de persoane sau capitalul social se reduce sub limita de 100 milioane lei, societatea respectiva va fi considerată societate închisă. Acest fapt va fi comunicat C.N.V.M. în vederea radierii înregistrărilor din Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare al C.N.V.M., iar societatea va fi absolvită de conformarea cu cerinţele de informare a publicului.

(9)Nu pot fi tranzacţionate pe o piaţa secundară organizată acţiunile unei societăţi comerciale care nu a îndeplinit condiţiile prevăzute la art. 1.2. lit. j) din prezentul regulament, chiar dacă are alte tipuri de valori mobiliare care au făcut obiectul unei oferte publice regulat promovate şi încheiate cu succes. Aceasta societate comercială trebuie însă să se conformeze cerinţelor de înregistrare şi informare stabilite de C.N.V.M. şi de prevederile prezentului regulament.

2.5.Societate închisă

Articolul 2.5

(1)O societate închisă, definită conform art. 1.2. lit. k), nu poate efectua nici o formă de publicitate pentru vânzarea acţiunilor sale.

(2)Proprietarii acţiunilor unei societăţi închise nu pot face nici un fel de publicitate acţiunilor deţinute în vederea vinzarii lor.

Capitolul 3Norme privind promovarea şi derularea ofertei publice de vînzare de valori mobiliare

Articolul 3.1

Orice oferta publică de vînzare de valori mobiliare necesita autorizarea prealabilă a C.N.V.M.

Articolul 3.2

(1)Valorile mobiliare ce fac obiectul unei oferte publice vor fi emise în forma dematerializată şi evidentiate prin înscrieri în cont.

(2)Ofertantul trebuie să facă dovada legitimitatii deţinerii valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice.

Articolul 3.3

În vederea autorizării ofertei publice, ofertantul va face o prezentare prealabilă, într-un prospect, a tuturor informaţiilor relevante cu privire la emitent şi la toate societăţile comerciale în care acesta deţine poziţii de control, precum şi a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice, în scopul asigurării unei informări corespunzătoare a investitorilor potenţiali, necesară luării unei decizii rationale de a investi în valorile mobiliare oferite public.

Informaţiile prezentate în prospect trebuie să fie în deplina concordanta cu documentele constitutive ale societăţii comerciale şi cu actele adiţionale înregistrate la Registrul comerţului.

Articolul 3.4

Cererea de autorizare, însoţită de prospectul de oferta publică şi de anexele la prospect, se înregistrează la C.N.V.M. Anexele la prospect conţin: contractul de societate, statutul, certificatul de înmatriculare, autorizaţia de funcţionare, cererile de înscriere de menţiuni, actele adiţionale, codul fiscal, bilanţurile contabile, rapoartele cenzorilor interni, rapoartele administratorilor (de gestiune), rapoartele cenzorilor externi independenţi, situaţiile financiare pentru ultimul trimestru, curriculum vitae conform pct. 1.12. din anexa nr. 1, materialele publicitare, formularul de subscriere/vînzare, avizele şi rapoartele solicitate conform pct. 3.6. din anexa nr. 1, contractele menţionate la pct. 4.3. din anexa nr. 1, hotărârile judecătoreşti rămase definitive pentru situaţiile prevăzute la pct. 4.4. din anexa nr. 1, modalitatea de solicitare a dreptului de reprezentare a intereselor acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 3.5

În cazul constituirii unui sindicat de intermediere şi/sau grup de vînzare, ofertantul şi managerul sindicatului de intermediere vor depune la C.N.V.M. contractele încheiate între: ofertant şi managerul sindicatului de intermediere, manager şi membrii sindicatului de intermediere, managerul sindicatului de intermediere şi membrii grupului de vînzare, în vederea verificării conformitatii acestora cu prevederile prezentului regulament.

Articolul 3.6

În cazul ofertei primare, autorizarea de către C.N.V.M. este condiţionată de închiderea ofertei precedente, dacă este cazul, şi de achitarea integrală a valorilor mobiliare aferente acesteia. Prospectul de oferta publică purtind viza C.N.V.M. şi raportul privind rezultatele ofertei publice vor fi depuse la Registrul comerţului, ca anexe la cererea de înscriere de menţiuni privind modificarea capitalului social după încheierea ofertei publice şi realizarea alocării valorilor mobiliare.

Articolul 3.7

La data înregistrării cererii de autorizare a ofertei publice emitentul trebuie să fi încheiat cel puţin un exerciţiu financiar.

Articolul 3.8.

(1)Societatea comercială emitenta şi societatea/societăţile de valori mobiliare care distribuie valorile mobiliare în numele ofertantului, în calitate de intermediar, trebuie să certifice prospectul şi să se asigure ca acesta prezintă o informare completa, corecta şi în deplina concordanta cu realitatea privind emitentul, toate societăţile comerciale în care acesta deţine o poziţie de control şi valorile mobiliare oferite public. În cazul unei oferte secundare, prospectul va fi întocmit de către emitent în numele proprietarului de valori mobiliare. Semnăturile persoanelor autorizate angajează răspunderea legală a societăţilor pe care le reprezintă.

(2)Informaţiile cuprinse în prospect sunt prezentate pe răspunderea emitentului, a consiliului sau de administraţie, a proprietarului valorilor mobiliare care face oferta - dacă este cazul, a societăţii de valori mobiliare care coordonează intermedierea (managerul sindicatului de intermediere), a societăţilor de valori mobiliare membre ale sindicatului de intermediere şi a cenzorilor externi independenţi, în conformitate cu contribuţia fiecăruia dintre aceştia la realizarea prospectului.

(3)Orice prezentare eronată a faptelor materiale în prospect da dreptul cumpărătorului sa urmărească în justiţie pentru daune-interese părţile responsabile mai sus menţionate şi/sau sa ceara anularea tranzacţiei şi rambursarea sumelor plătite pentru achiziţionarea valorilor mobiliare.

Articolul 3.9

Cerinţele minime privind conţinutul prospectului de oferta publică sunt prezentate în anexa nr. 1 la prezentul regulament. C.N.V.M. poate modifica, de la caz la caz, aceste cerinţe şi poate dispune şi prezentarea altor informaţii referitoare la emitent, la valorile mobiliare oferite, precum şi la condiţiile de executare a contractelor de plasament intermediat. Situaţiile financiare incluse în prospect vor fi verificate şi certificate de cenzori externi independenţi, angajaţi de emitent şi înregistraţi la C.N.V.M.

Articolul 3.10

(1)C.N.V.M. va decide cu privire la cererea de autorizare a unei oferte publice în termen de 30 de zile de la data înregistrării cererii, însoţită de prospectul de oferta publică.

(2)Orice solicitare de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial, din iniţiativa C.N.V.M. sau a ofertantului, întrerupe termenul de 30 de zile, care reîncepe să curgă de la data depunerii respectivelor informaţii sau modificări.

Articolul 3.11

(1)C.N.V.M. nu-şi exprima acordul sau dezacordul privind oferta publică, deoarece aceasta este decizia adunării generale a acţionarilor sau a proprietarului de valori mobiliare (ofertant).

(2)Menţiunea "Autorizaţia acordată de către C.N.V.M. nu constituie garanţie sau în vreun fel apreciere a C.N.V.M. cu privire la oportunitatea, avantajele sau dezavantajele, profitul sau riscurile pe care le-ar putea prezenta tranzacţiile de încheiat prin acceptarea ofertei publice; autorizaţia certifica numai regularitatea ofertei în privinta exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia" va figura pe coperta prospectului de oferta publică şi va fi inclusă în orice alte notificări şi forme de publicitate făcute în legătură cu respectiva oferta publică.

(3)C.N.V.M. nu certifica faptul ca prospectul nu conţine nici o falsificare sau ca toate informaţiile sunt corecte şi de aceea nu poate fi actionata în justiţie pentru omisiuni sau prezentări eronate ale faptelor materiale.

(4)Autorizaţia acordată de C.N.V.M. nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de către C.N.V.M. a calităţii plasamentului în respectivele valori mobiliare sau a condiţiilor de preţ prin care valorile mobiliare sunt oferite public.

(5)Autorizaţia eliberata de C.N.V.M. privind oferta publică certifica faptul ca, la data autorizării, prospectul îndeplineşte cerinţele Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori şi ale prezentului regulament.

(6)În caz de publicitate din partea ofertantului, facuta în scopul acceptării ofertei publice cu prezentarea acesteia ca beneficiind de avantaje sau de alte calităţi decurgind din autorizaţie, C.N.V.M. poate dispune retragerea autorizaţiei, cu aplicarea de sancţiuni persoanelor în culpa.

(7)Autorizaţia va conţine obiectul ofertei, preţul, perioada de derulare. Formularul tipizat al autorizaţiei este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament.

(8)Autorizaţia acordată de C.N.V.M. se emite în doua exemplare originale. Un exemplar al autorizaţiei se eliberează solicitantului împreună cu doua exemplare ale prospectului de oferta publică, purtind ştampila C.N.V.M. pe fiecare pagina. C.N.V.M. va păstra cererea de autorizare a ofertei publice, un exemplar al autorizaţiei acordate şi un exemplar al prospectului de oferta publică.

Articolul 3.12

(1)Ofertantul şi/sau societatea de valori mobiliare implicata vor/va face cunoscut prin mijloacele de comunicare în masa, incluzind obligaţia unui anunţ într-un ziar de larga circulaţie, respectiva oferta publică, cu cel puţin 7 zile înainte de începerea derulării acesteia, dar nu înainte de obţinerea autorizaţiei pentru oferta publică.

(2)Conţinutul acestui anunţ şi al celorlalte materiale publicitare referitoare la oferta publică va fi avizat de C.N.V.M. (3) În perioada de la depunerea cererii de autorizare până la data publicării anunţului publicitar se interzice oricărui emitent, oricărei societăţi de valori mobiliare sau persoane implicate în respectiva oferta publică sa desfăşoare orice formă de publicitate privind emitentul, cu excepţia declaraţiilor de presa uzuale, programate anterior şi a raportarilor periodice. Publicitatea efectuată în acest interval de timp se considera oferta publică neautorizata şi se pedepseşte conform legii.

(4)Prospectul se pune la dispoziţia investitorilor potenţiali pe perioada derulării ofertei publice, la sediul social al ofertantului şi/sau la sediul societăţii/societăţilor de intermediere implicate, precum şi în alte locuri indicate în anunţul publicitar. La aceste sedii prospectul trebuie să fie disponibil publicului într-un număr suficient de copii, astfel încât fiecare investitor interesat să poată obţine o copie.

(5)Copii de pe prospect vor fi furnizate gratuit, după cum urmează:

–o copie, fiecărei societăţi de valori mobiliare;

–trei copii la C.N.V.M.;

–un număr de copii, stabilit de comun acord cu membrii grupului de vînzare, pentru a fi consultate de investitorii potenţiali la locurile de subscriere.

Articolul 3.13

Dreptul de preemptiune, stabilit conform Legii nr. 31/1990, da dreptul acţionarilor să-şi menţină procentul de prioritate deţinut în societate, prin cumpărarea de acţiuni aparţinând unei noi emisiuni, înainte de începerea ofertei publice propriu-zise, la un preţ inferior celui de vînzare către public, stabilit în prospect.

Articolul 3.14

Activităţi ce pot fi desfăşurate în cadrul ofertei publice înainte şi după acordarea autorizaţiei sunt prezentate în anexa nr. 3 la prezentul regulament.

Articolul 3.15

Anterior autorizării ofertei publice de către C.N.V.M. este interzis ofertantului şi societăţii/societăţilor de valori mobiliare implicate sa desfăşoare următoarele activităţi:

a)oferirea spre vînzare către public a valorilor mobiliare;

b)garantarea disponibilităţii valorilor mobiliare;

c)acceptarea integrală sau parţială de plati pentru valorile mobiliare;

d)desfăşurarea activităţilor de publicitate referitoare la valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei publice;

e)desfăşurarea oricăror alte activităţi care fac obiectul autorizării C.N.V.M.

Articolul 3.16

Oferta publică poate fi facuta direct de către ofertant sub forma plasamentului direct sau prin intermediul unei/unor societăţi de valori mobiliare autorizate de C.N.V.M. sub forma plasamentului intermediat.

Articolul 3.16.1

(1)Plasamentul direct este efectuat de către ofertant, fără participarea nici unei societăţi de valori mobiliare la stabilirea caracteristicilor valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei sau în procesul identificarii şi contractării investitorilor potenţiali.

(2)Distribuirea către public a ofertei prin plasament direct va fi facuta de către ofertant la sediul sau şi cu personalul propriu sau la sediul şi cu personalul altor societăţi în care ofertantul deţine o poziţie majoritara.

(3)Personalul implicat în plasamentul direct va acţiona exclusiv în numele şi în contul ofertantului şi trebuie să respecte Normele generale de conduita a agenţilor de valori mobiliare cuprinse în Regulamentul privind autorizarea şi exercitarea intermedierii de valori mobiliare.

(4)Orice implicare a societăţilor de valori mobiliare într-un plasament direct este interzisă.

Articolul 3.16.2

Plasamentul intermediat este făcut cu sprijinul şi prin intermediul uneia sau mai multor societăţi de valori mobiliare, prin una dintre următoarele metode: "Plasament garantat"; "Metoda celei mai bune executii"; "Totul sau nimic"; Stand-by"; "Plasament asigurat"; "Licitaţie olandeza"; "Licitaţie competitivă". Cerinţele minime ale contractelor de intermediere, după ce s-a convenit metoda de intermediere care va fi practicată, sunt prezentate în anexa nr. 4 la prezentul regulament.

Articolul 3.17

(1)Grupul de vînzare se constituie din iniţiativa managerului sindicatului de intermediere pentru distribuirea către public a valorilor mobiliare ce fac obiectul ofertei publice şi prestează servicii de ghiseu în numele şi în contul unei societăţi de valori mobiliare, în baza unui contract între societatea de valori mobiliare şi societatea prestatoare de servicii de vînzare.

(2)Pentru serviciile prestate, grupul de vînzare va primi o sumă fixa, stabilită, în prealabil, de comun acord cu societatea de valori iniţiatoare, şi care nu va fi afectată de rezultatul ofertei publice.

(3)Salariaţii grupului de vînzare care executa servicii de ghiseu în scopul distribuirii ofertei publice vor acţiona exclusiv în numele şi în contul managerului sindicatului de intermediere şi vor respecta normele de conduita din Regulamentul privind autorizarea şi exercitarea intermedierii de valori mobiliare.

(4)Din grupul de vînzare pot face parte instituţii care poseda o reţea de sucursale, agenţii şi oficii şi care prestează servicii financiare către public.

(5)Membrii grupului de vînzare nu vor putea desfăşura nici una dintre activităţile care necesita autorizarea C.N.V.M. (6) Distribuirea de valori mobiliare de către o banca comercială sau alta instituţie autorizata şi supravegheată de Banca Naţionala a României, în calitate de membru al unui grup de vînzare, nu este considerată intermediere de valori mobiliare în sensul Legii nr. 52/1994.

Articolul 3.18

(1)Pe tot parcursul desfăşurării ofertei publice, excepţind cazurile în care se utilizează metoda licitaţiei, nu pot fi modificate preţul, numărul şi toate caracteristicile clasei valorilor mobiliare oferite, definite în art. 1.2 lit. f) din prezentul regulament, precum şi comisioanele şi taxele plătite intermediarilor şi membrilor grupului de vînzare.

(2)Acceptarea ofertei publice de către investitori este necondiţionată şi devine irevocabilă începând din a patra zi de la data subscripţiei. În acest interval de timp subscriitorul poate revoca acceptarea prin notificare către ofertant sau către societatea de valori mobiliare implicata.

(3)Societatea sau societăţile de valori mobiliare implicate într-o ofertă publică sunt obligate ca pe întreaga perioadă de desfăşurare a ofertei să execute toate ordinele de cumpărare ale clienţilor, fără nici o excepţie sau preferinta, până la epuizarea valorilor mobiliare primite pentru distribuire.

(4)Se interzice societăţilor de valori mobiliare neimplicate într-o ofertă publică sa subscrie în nume propriu valori mobiliare ce fac obiectul ofertei publice respective, cu excepţia cazurilor special autorizate de C.N.V.M. în scopul formării pieţei.

Articolul 3.19

(1)Autorizarea respectivei oferte publice este valabilă pe toată perioada ofertei publice.

(2)Termenul de valabilitate a ofertei publice de valori mobiliare este cel stipulat de ofertant, dar nu poate fi mai lung de 180 de zile, începând să curgă de la data acordării autorizaţiei de către C.N.V.M. (3) În lipsa unei menţiuni exprese contrarii, oferta publică de valori mobiliare îşi produce efectele de la data menţionată de C.N.V.M. în autorizaţie.

(4)La cererea părţilor interesate, valabilitatea autorizaţiei poate fi prelungită o singură dată, pentru o perioadă care nu poate depăşi 180 de zile de la data expirării autorizaţiei iniţiale, cu condiţia ca motivele invocate să fie acceptate de către C.N.V.M. Orice prelungire va fi condiţionată de actualizarea tuturor informaţiilor cuprinse în prospect.

Articolul 3.20

(1)Oferta publică de valori mobiliare va produce toate efectele, numai dacă, pe durata desfăşurării sale, se păstrează realitatea, exactitatea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospect, precum şi dacă în această perioadă nu se produc evenimente nefavorabile.

(2)În timpul desfăşurării ofertei publice, emitentul şi societăţile comerciale în care acesta deţine o poziţie de control trebuie să se abţină de la acte care pot influenţa nivelul capitalului social şi situaţia lor patrimonială.

(3)Orice modificare a informaţiilor prezentate în prospect trebuie adusă la cunoştinţa C.N.V.M. în termen de 3 zile lucrătoare de la data apariţiei ei. C.N.V.M. poate solicita întocmirea şi publicarea unui amendament la prospect.

(4)În cazul prelungirii perioadei de subscriere, precum şi a existenţei oricărui amendament la prospect, investitorii care au subscris valori mobiliare anterior apariţiei acestor evenimente au dreptul sa renunţe la subscrierea facuta.

Articolul 3.21

Ofertantul şi societatea/societăţile de intermediere implicate pot închide anticipat oferta publică cu aprobarea C.N.V.M.:

a)sub condiţia ca obiectul ofertei publice sa fi fost integral tranzactionat; sau b) după minimum 7 zile de la deschiderea acesteia, atunci când în opinia societăţii/societăţilor de valori mobiliare, confirmată de C.N.V.M., potenţialul de plasare s-a epuizat şi dacă în prospect este prevăzută aceasta posibilitate.

Articolul 3.22

Atunci când cererea de valori mobiliare depăşeşte volumul ofertei publice, ofertantul şi societatea/societăţile de intermediere implicate pot proceda, în scopul alocării valorilor mobiliare, la alegerea unei metode de alocare, cu condiţia ca aceasta să fie prevăzută în prospect şi să fie acceptată de C.N.V.M.

Articolul 3.23

Ofertantul sau societatea de valori mobiliare care îndeplineşte rolul de manager al sindicatului de intermediere va transmite la C.N.V.M. raportul privind rezultatele ofertei publice, în termen de 7 zile de la data închiderii acesteia. Informaţiile conţinute în acest raport sunt prezentate în anexa nr. 5 la prezentul regulament. C.N.V.M. poate solicita, de la caz la caz, prezentarea altor informaţii.

Articolul 3.24

(1)Se interzice tranzacţionarea pe o piaţa secundară organizată a valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice pe perioada de desfăşurare a acesteia.

(2)Se interzice oricărui ofertant şi, dacă este cazul, oricărei societăţi de valori mobiliare implicate sa continue oferta publică după data închiderii acesteia.

(3)Emitentul trebuie să se asigure ca toate valorile mobiliare rămase nesubscrise la data închiderii ofertei publice primare vor fi retrase şi anulate, iar înregistrările acestora în cont vor fi radiate.

Articolul 3.25

(1)Ofertantul şi societatea/societăţile de valori mobiliare implicate într-o ofertă publică vor comunică C.N.V.M. toate informaţiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor Legii nr. 52/1994 şi ale prezentului regulament şi la respectivii lor emitenti şi cu privire la toate celelalte persoane fizice şi juridice, subiecti ai supravegherii C.N.V.M., conform normelor de organizare a Oficiului de evidenta a valorilor mobiliare.

(2)Informaţiile înregistrate la Oficiul de evidenta a valorilor mobiliare vor fi accesibile publicului.

(3)Anumite informaţii pot fi înregistrate ca fiind confidenţiale şi devin inaccesibile publicului, dacă un emitent, pe baza unei hotărâri adoptate de cel puţin 3/4 din numărul membrilor consiliului sau de administraţie, considera ca acestea sunt de natura confidenţială şi ca dezvaluirea lor ar avea un efect material contra intereselor sale, ale acţionarilor săi sau ale deţinătorilor altor valori mobiliare ale acestuia. Emitentul va solicita, în scris, C.N.V.M. permisiunea sa considere informaţiile respective drept confidenţiale, pentru motivele şi pentru perioada specificate în respectiva cerere.

Capitolul 4Raspunderi şi sancţiuni

Articolul 4.1

Încălcarea prevederilor Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori şi ale prezentului regulament se sancţionează conform dispoziţiilor prevăzute în cap. X din lege.

Articolul 4.2

(1)Orice oferta publică facuta fără autorizarea C.N.V.M. ori nerespectând condiţiile în care o astfel de autorizare este acordată este nulă de drept şi atrage pentru cei în culpa aplicarea sancţiunilor prevăzute de Legea nr. 52/1994.

(2)Oferta publică se anulează în condiţiile nerespectării prevederilor art. 2.1.(1) lit. a), art. 2.2.(4), art. 2.4.(1), art. 2.4.(3) şi ale art. 3.16.1. alin. (4).

(3)Ofertantul şi societăţile de valori mobiliare implicate, răspunzătoare pentru încălcarea dispoziţiilor Legii nr. 52/1994 şi a prevederilor prezentului regulament, vor fi obligate sa ramburseze sumele avansate, în termen de 10 zile lucrătoare de la data constatării de către C.N.V.M. a respectivelor încălcări.

(4)Dreptul de rambursare se acordă tuturor proprietarilor respectivelor valori mobiliare, din momentul anulării autorizaţiei, pentru o perioadă care să nu depăşească 30 de zile de la data publicării anulării autorizaţiei, după care valorile devin nule de drept.

(5)Valoarea rambursata pentru fiecare valoare mobiliară reprezintă preţul de vînzare, fără deducerea vreunor comisioane, taxe sau a altor cheltuieli, sau valoarea de piaţa din ziua anterioară anulării ofertei publice, dacă aceasta este mai nare.

Articolul 4.3

Oferta publică poate fi anulată într-un interval de 90 de zile de la data primirii la C.N.V.M. a raportului privind rezultatele acesteia. Aceasta limitare nu exonereaza de răspundere persoanele găsite vinovate de încălcarea reglementărilor legale în vigoare, dacă acest lucru se descoperă după expirarea termenului stabilit.

Capitolul 5Dispoziţii tranzitorii şi finale

Articolul 5.1

(1)Prevederile prezentului regulament sunt obligatorii pentru toate societăţile deschise, precum şi pentru toate persoanele implicate într-o ofertă publică.

(2)Orice oferta publică de vînzare de valori mobiliare trebuie să se conformeze prevederilor Legii nr. 52/1994 şi ale prezentului regulament.

(3)Societăţile comerciale care emit valori mobiliare trebuie să prezinte public informaţii reale, complete, corecte şi la zi despre principalele evenimente şi indicatori economico-financiari atât atunci când valorile mobiliare sunt oferite pentru prima data către public, cît şi ulterior, când proprietarii de valori mobiliare existenţi oferă publicului larg valori mobiliare emise de respectiva societate.

(4)În vederea obţinerii autorizării ofertei publice, la data eliberării acesteia, ofertantul va face dovada plăţii în contul C.N.V.M. a unei taxe de 100.000 lei pentru persoane fizice şi 2.000.000 lei pentru persoane juridice.

Articolul 5.2

Se exceptează de la prevederile prezentului regulament următoarele cazuri, care însă vor fi notificate C.N.V.M.:

a)distribuirea de valori mobiliare către salariaţii sau conducerea respectivului emitent cu condiţia ca acestora sa li se asigure şi sa li se garanteze accesul la informaţii privind emitentul şi valorile mobiliare oferite, ca şi în cazul unei oferte publice;

b)distribuirea de valori mobiliare către toţi actionarii existenţi şi exercitarea dreptului de preemptiune într-o societate închisă sau deschisă;

c)preschimbarea valorilor mobiliare ale unei societăţi comerciale ca urmare a unei achiziţii sau fuziuni;

d)exercitarea drepturilor de conversiune şi de exercitare a drepturilor rezultate din emisiunea de warante.

Articolul 5.3

Prevederile prezentului regulament nu se aplică în următoarele cazuri:

a)valori mobiliare emise de instituţii şi agenţii ale administraţiei publice centrale şi locale;

b)titluri de participare emise de un fond deschis de investiţii oferite continuu, reglementat de Ordonanţa Guvernului nr. 24/1993 aprobată prin Legea nr. 83/1994;

c)titluri de participare emise de un fond de pensii, reglementat de regulamente specifice;

d)poliţe de asigurări emise de societăţi de asigurare;

e)instrumente financiare ale pieţei monetare (cu o scadenta mai mica de 12 luni);

f)instrumente financiare derivate din valori mobiliare nereglementate de C.N.V.M.;

g)instrumente financiare emise de instituţii autorizate de Banca Naţionala a României, cu excepţia celor de tipul acţiunilor sau al oricăror valori mobiliare convertibile în acţiuni.

Articolul 5.4

În caz de dubiu privind calificarea unui plasament de valori mobiliare drept oferta publică, ofertantul sau societatea de valori mobiliare implicata se poate adresa C.N.V.M. care va decide dacă plasamentul respectiv necesita autorizare, sau dacă se acordă dispensa de autorizare.

Articolul 5.5

Orice majorare de capital al unei societăţi deschise va fi comunicată la C.N.V.M. în scopul actualizării informaţiilor privind emitentul şi valorile mobiliare ale acestuia.

Articolul 5.6

C.N.V.M. poate acorda dispensa de autorizare la cererea scrisă a ofertantului. În acest scop, C.N.V.M. va analiza disponibilitatea informatiei referitoare la emitent şi valorile mobiliare emise către public, usurinta intrării în posesia informatiei şi orice alţi factori consideraţi relevanti şi va acorda dispensa cu condiţia asigurării informării şi protecţiei adecvate a investitorilor.

Articolul 5.7

(1)Prezentul regulament intră în vigoare la data publicării lui în Monitorul Oficial al României.

(2)Prevederile cap. I, cap. II [art. 4-17 şi art. 19], cap. V şi cap. VI [art. 29-32 alin. (1) şi art. 33] din Regulamentul privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare, adoptat de C.N.V.M. prin Ordinul nr. 1 din 11 octombrie 1994, se abroga la data intrării în vigoare a prezentului ordin.Anexa 1

la regulament

CONŢINUTUL

prospectului de oferta publică

Date generale (menţionate pe coperta prospectului de oferta publică):

–identitatea emitentului (denumirea, sediul înregistrat, data şi numărul înmatriculării în Registrul comerţului);

–numele ofertantului (dacă este altul decît emitentul);

–tipul, clasa, numărul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice;

–preţul de vînzare al valorilor mobiliare;

–preţul de emisiune al valorilor mobiliare (preţ de subscriere), reprezentind preţul net pe care îl primeşte emitentul (preţul de vînzare-marja de intermediere);

–mărimea fondurilor care se sconteaza a fi obţinute de ofertant;

–modalitatea de efectuare a ofertei publice (plasament direct sau intermediat):

a)în cazul plasamentului intermediat:

–metoda de intermediere;

–managerul şi membrii sindicatului de intermediere;

–comisioanele sau alte venituri primite de aceştia;

b)în cazul organizării unui grup de vînzare:

–membrii grupului de vînzare;

–comisioanele sau alte venituri primite;

–perioada de derulare a ofertei publice;

–se va specifică dacă emitentul are valori mobiliare listate la Bursa de valori, tipul şi clasa lor, şi piaţa secundară organizată unde vor fi tranzacţionate valorile mobiliare care fac obiectul ofertei publice;

–date şi condiţionari ale autorizaţiei ofertei publice;

–data şi numărul autorizaţiei ofertei publice;

–principalii factori de risc ai ofertei publice;

–absenta unei activităţi de exploatare în trecut;

–absenta unei activităţi profitabile în ultimii 3 ani sau în anul în curs;

–situaţia financiară curenta;

–natura activităţii de baza şi condiţii generale în ramura de activitate respectiva, informaţii privind mediul înconjurător.

În cazul inexistentei, actuale sau previzibile, a unei pieţe pentru tranzacţionarea valorilor mobiliare oferite, se va preciza: "Nu exista nici o piaţa secundară organizată pentru tranzacţionarea acestor valori mobiliare";

–natura produselor, a costului acestora şi a cererii pentru produsele respective;

–disponibilitatea surselor de aprovizionare cu materii prime şi materiale şi gradul de valabilitate a preţului acestora;

–informaţii privind relaţiile management-angajaţi, gradul de sindicalizare a forţei de muncă, evoluţia recenta a conflictelor de muncă, informaţii privind protecţia muncii;

–menţiunea prevăzută la art. 3.11(2) din prezentul regulament.

1.Informaţii despre emitent

1.1.Denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societăţii comerciale.

1.2.Data şi numărul înmatriculării societăţii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificărilor contractului şi/sau ale statutului societăţii comerciale, cît şi numărul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.

1.3.Forma şi obiectul de activitate al societăţii comerciale; filialele şi sucursalele acesteia şi alte societăţi comerciale în care emitentul deţine o poziţie de control.

1.4.Durata societăţii comerciale.

1.5.Capitalul social subscris şi vărsat; fondul de rezerva; valoarea bunurilor reprezentind aport în natura în societatea comercială, modul de evaluare şi numărul de acţiuni acordate pentru acestea, profituri nedistribuite.

1.6.Ofertele publice precedente: tipul, clasa, numărul şi caracteristicile valorilor mobiliare oferite, fondurile obţinute de emitent, procentul de valori mobiliare vîndute din totalul valorilor mobiliare oferite public, preţul de vînzare raportat la valoarea de piaţa curenta.

1.7.Plasamentele private precedente: fonduri obţinute şi destinaţia acestora, investitori.

1.8.Tipul, clasa, numărul şi caracteristicile tuturor valorilor mobiliare emise de societatea comercială şi aflate în circulaţie.

1.9.Numele şi prenumele sau denumirea acţionarilor semnificativi şi - dacă sunt persoane juridice ale acţionarilor semnificativi ai acestora, până la nivel de persoana fizica - domiciliul/sediul şi cetăţenia acestora, precum şi participarea acestora la capitalul social.

1.10.Condiţiile pentru valabilitatea deliberărilor adunării generale a acţionarilor şi modul de exercitare a dreptului de vot.

1.11.Individualizarea detinerilor de acţiuni ale membrilor consiliului de administraţie şi ale comitetului de direcţie sau ale directorilor executivi.

1.12.Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administraţie, ai comitetului de direcţie sau pentru directorii executivi, precum şi pentru membrii comisiei de cenzori (numele şi prenumele, domiciliul, cetăţenia, vârsta, calificarea, experienta profesională, funcţia şi vechimea în funcţie).

1.13.Numărul salariaţilor şi al colaboratorilor externi şi structura acestora pe activităţi în cadrul societăţii comerciale.

2.Informaţii privind activitatea emitentului

2.1.Rezultatele economico-financiare înregistrate în ultimii 3 ani sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar pentru societăţile comerciale care s-au înfiinţat de mai puţin de 3 ani şi alte informaţii referitoare la activitatea emitentului:

a)principalele activităţi desfăşurate de emitent şi ponderea veniturilor rezultate din acestea în totalul cifrei de afaceri a emitentului;

b)structura organizatorică, incluzind detalii despre filiale, sucursale şi despre alte societăţi comerciale în care emitentul deţine o poziţie de control;

c)investiţiile care depăşesc în total 10% din activele totale ale emitentului;

d)plasamente financiare ale emitentului;

e)segmentul de piaţa al principalelor produse ale emitentului, principalii competitori, dependenta activităţii emitentului faţă de furnizori şi/sau clienţi locali sau străini, dacă nivelul acesteia depăşeşte 20% din totalul aprovizionarilor şi/sau vinzarilor;

f)scurta descriere a mijloacelor fixe aflate în proprietate, în leasing, în custodie etc.

2.2.Sarcini care grevează activele fixe ale emitentului, precum şi ale filialelor şi sucursalelor acestuia.

2.3.Brevete, mărci înregistrate, drepturi de autor şi alte drepturi aflate în proprietatea emitentului sau în folosinţă acestuia, precum şi durata de folosinţă a acestora.

2.4.Perspectivele dezvoltării activităţii emitentului; obiective prioritare; surse de finanţare.

2.5.Emitentul va prezenta informaţii privind intenţia de achiziţie de noi capacităţi de producţie sau de modificare a celor existente, precum şi dacă intenţionează să-şi modifice gama de produse şi pieţele de desfacere, indiferent dacă aceste activităţi sunt independente şi neinfluentate de oferta publică, dar modifica structura de afaceri şi situaţiile financiare ale emitentului.

2.6.Emitentul va specifică dacă intenţionează sa preia sau sa fuzioneze cu o alta societate şi dacă aceasta este un competitor prezent sau potenţial, precum şi dacă a făcut obiectul unei operaţiuni de preluare sau dacă sunt informaţii ca o astfel de încercare se poate derula în următoarele 24 de luni.

2.7.Bilanţul contabil pentru ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar, dacă emitentul funcţionează în mai puţin de 3 ani), certificat de cenzori externi independenţi înregistraţi la C.N.V.M. şi dovada depunerii acestora la organele financiare teritoriale ale Ministerului Finanţelor, raportul cenzorilor pentru perioadele respective; raportarile financiar-contabile întocmite potrivit normelor metodologice emise de Ministerul Finanţelor şi certificate de cenzori externi independenţi ai emitentului, înregistraţi la C.N.V.M., dacă au trecut mai mult de 90 de zile de la data celui mai recent bilanţ contabil confirmat. Pentru fiecare din ultimii trei ani se vor prezenta indicatorii financiari de solvabilitate [fonduri proprii/(fonduri proprii + credite)], lichidate (active circulante/pasive circulante), profitabilitate (randamentul capitalului = profit net/capital social, rata profitului net = profit net/cifra de afaceri, randament active = cifra de afaceri/total active, grad de îndatorare = total active/capital social), activitate (creanţe clienţi = (clienţi/cifra de afaceri) x nr. zile, datorii furnizori = (furnizori/cifra de afaceri) x nr. zile, durata stocurilor = [(stocuri/cifra de afaceri) x nr. zile)], fondul de rulment = capital permanent - activ imobilizat net.

2.8.Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar, dacă emitentul funcţionează de mai puţin de 3 ani) şi termenele de plată a acestora, precum şi modul de utilizare a profiturilor nedistribuite.

3.Elemente informationale privind oferta publică

3.1.Hotărârea adunării generale a acţionarilor societăţii comerciale privind majorarea de capital sau contractarea unei datorii prin emisiune de obligaţiuni prin oferta publică şi data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul unei oferte publice secundare de valori mobiliare ale unei societăţi deschise, nu este necesară hotărârea adunării generale a acţionarilor.

3.2.Mărimea şi caracteristicile ofertei publice de valori mobiliare.

3.3.Tipul, clasa, seriile, valoarea nominală, preţul de emisiune şi dreptul de vînzare al valorilor mobiliare care urmează a fi oferite public.

3.4.Caracteristicile de risc şi randament ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice.

3.5.Mărimea fondurilor estimate a fi obţinute ca urmare a ofertei publice. Emitentul va specifică perioada de timp pentru care se anticipeaza a fi asigurate nevoile de lichiditate cu sumele obţinute din oferta publică şi se va menţiona dacă se estimeaza ca după un interval de 12 luni să apară nevoi suplimentare de fonduri pentru acoperirea cheltuielilor de exploatare şi sursele de acoperire a acestora.

3.6.În cazul ofertei primare, destinatiile încasărilor obţinute din vânzarea valorilor mobiliare, studiul de fezabilitate, analiza de proiect cu prezentarea valorii actuale nete şi a ratei interne a randamentului pentru respectivul proiect de investiţii, durata de recuperare a investiţiei, previziuni ale situaţiilor financiare şi ale bugetului de venituri şi cheltuieli pentru următorul an. Proiectele de dezvoltare prevăzute a se realiza cu fondurile obţinute trebuie însoţite de avize juridice şi de rapoarte de evaluare tehnica făcute de persoane autorizate, care să ateste legalitatea şi încadrarea în normele, în vigoare, de urbanism, protecţie a mediului etc., precum şi de avizele emise de instituţiile abilitate care permit realizarea investiţiei, după caz.

3.7.Locurile de subscriere şi programul de lucru cu publicul.

3.8.Datele de deschidere şi de închidere a ofertei publice; dreptul de închidere anticipata a ofertei publice.

3.9.Procedurile folosite în caz de exces de subscripţie sau în caz de cerere insuficienta.

3.10.Numele şi adresa managerului şi ale membrilor sindicatului de intermediere, precum şi ale membrilor grupului de vînzare. Se vor specifică comisioanele şi alte venituri obţinute de aceştia şi modul de stabilire şi repartizare între aceştia a marjei de intermediere. În cazul plasamentului garantat se va preciza modul de distribuire a riscului între manager şi membrii sindicatului de intermediere.

3.11.În cazul plasamentelor directe: numele şi adresele ofertantului de valori mobiliare.

3.12.Numele şi adresele: agentului de transfer şi plata, agentului de execuţie şi de menţinere a registrului acţionarilor, societăţilor de depozitare.

3.13.Prevederi referitoare la drepturile de dividende, conversie, răscumpărare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemptiune, data scadentei, modul şi preţul de rambursare, caracteristicile dobinzii sau ale altor modalităţi de remunerare a investiţiei, modalitatea şi procentul de rabat la scontarea obligaţiunilor, garanţii constituite în favoarea deţinătorilor de acţiuni.

3.14.Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare.

3.15.În prospectul de oferta publică de obligaţiuni vor fi incluse şi informaţii privind: subordonarea faţă de creanţele şi drepturile creditorilor şi/sau ale deţinătorilor altor valori mobiliare emise sau garantate de către emitent; contractele financiare ale emitentului, inclusiv cele referitoare la plata dividendelor, majorările de capital (în cazul emisiunilor de valori mobiliare de credit convertibile), emisiunile de alte valori mobiliare sau serii de valori mobiliare de credit; tipurile de evenimente care conduc la neîndeplinirea unor obligaţii şi care grabesc scadenta obligaţiunilor; prevederi referitoare la numirea reprezentantului deţinătorilor de obligaţiuni, funcţiile, drepturile şi obligaţiile acestuia.

În cadrul emisiunii de titluri de credit, prospectul va cuprinde şi indicatori financiari de îndatorare, gradul de acoperire a dobinzilor din încasări.

3.16.Orice alte fapte semnificative.

4.Alte informaţii

4.1.Originea şi natura oricăror creanţe asupra emitentului sau asupra oricăreia dintre filialele sau sucursalele acestuia şi nestinse încă la data întocmirii prospectului de oferta publică, inclusiv prevederile referitoare la indatorarea potenţiala ce poate aparea din aceste situaţii; efectul estimat al acestora asupra activităţii emitentului, rezultatelor sale financiare sau valorilor sale mobiliare.

4.2.Referire la orice informaţie semnificativă neinclusa în prospect pe motivul confidenţialităţii acesteia şi a carei publicare ar afecta negativ interesele deţinătorilor de valori mobiliare ale emitentului, cu condiţia ca în prospect să fie facuta o declaraţie în care să se specifice faptul ca respectivul emitent a obţinut permisiunea din partea C.N.V.M. de a nu include în prospect respectiva informaţie.

4.3.Se vor furniza informaţii referitoare la toate contractele încheiate de emitent şi oricare dintre societăţile comerciale în care acesta deţine o poziţie majoritara, precum şi de societatea comercială care deţine o poziţie majoritara în societatea emitenta, cu o societate comercială controlată de oricare dintre membrii consiliului de administraţie şi ai comitetului de direcţie al emitentului sau de oricare dintre actionarii semnificativi ai emitentului. Contractele respective vor fi anexate la prospect.

4.4.Se va menţiona dacă emitentul a fost vreodata declarat în incapacitate de plată; dacă a făcut obiectul unei proceduri judiciare privind recuperarea unei creanţe restante sau dacă a făcut obiectul unei proceduri de declarare a stării de faliment şi care au fost urmările acestuia. Litigii. Procese în curs.

4.5.Numele, adresa, funcţia şi relaţia cu emitentul ale uneia sau ale mai multor persoane, sub responsabilitatea cărora a fost completat şi prezentat prospectul.

4.6.Informaţii privind modalităţile de a obţine copii ale prospectului de oferta publică şi cerinţa de confirmare a consultării acestuia înaintea oricărei cumpărări de valori mobiliare oferite prin intermediul lui.

a)La fiecare punct din prospect vor fi date informaţii complete atât despre emitent, cît şi despre toate societăţile comerciale în care acesta deţine o poziţie de control.

b)Textul prospectului va fi precedat de un cuprins ce va indica structura pe capitole a prospectului şi paginile corespunzătoare.

c)La sfârşitul prospectului se va introduce următorul text: "În caz de constatare a unor neregularităţi, oferta publică poate fi anulată în termen de 90 de zile de la data primirii la C.N.V.M. a raportului privind rezultatele acesteia".Anexa 2

la regulament

COMISIA NAŢIONALA A VALORILOR MOBILIARE

Dosar nr. ......./........./.........

AUTORIZAŢIE

Nr. ..../.....

Urmare examinării prospectului de oferta publică depus de ......... cu cererea nr. ....../.........., prin care se solicita autorizarea ofertei publice de vînzare de ......................

în temeiul art. 6, 13 şi 25 din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori,

în temeiul art. 3.1 din Regulamentul privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare, aprobat prin Ordinul C.N.V.M. nr. 3/1996,

se autorizeaza oferta publică de vînzare de ........... emise de Societatea Comercială .........................., având următoarele caracteristici:

Oferta publică de vînzare a .........................

Valoarea nominală este de .............. lei/.............., preţul de vînzare este de .................. lei/ ...........; preţul de vînzare pentru acţiunile oferite preferenţial acţionarilor existenţi - persoane fizice şi salariaţilor Societăţii Comerciale ............... este de ............ lei/............ .

Perioada de derulare: ...................... .

Oferta va fi derulata sub forma de ..............., la sediile ........... .

Menţiuni speciale:

–ofertantul valorilor mobiliare se va supune tuturor prevederilor Regulamentului privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare;

–orice formă de publicitate referitoare la oferta publică autorizata prin prezenta se va face cu avizul C.N.V.M. şi în conformitate cu prevederile art. 29 din Legea nr. 52/1994 şi ale Regulamentului privind oferta publică de valori mobiliare;

–alte menţiuni: ..........................

Preşedinte,

Anexa 3

la regulament

PROGRAMUL UNEI OFERTE PUBLICE

Realizarea în bune condiţii a unei oferte publice presupune următoarele activităţi, care pot fi efectuate de ofertant sau de o societate de valori mobiliare autorizata de C.N.V.M. atât separat, cît şi împreună:

(1)Faza pregătirii ofertei publice a) formularea unei păreri avizate cu privire la oportunitatea realizării obiectivelor propuse de emitent pentru a fi finanţate cu suma obţinută din oferta publică;

b)analiza şi determinarea valorii de piaţa a valorilor mobiliare emise anterior şi aflate în circulaţie;

c)oferirea de informaţii privind condiţiile de piaţa, cererea estimată şi gradul de interes al investitorilor potenţiali cu privire la volumul şi tipul valorilor mobiliare;

d)sprijinirea ofertantului în dimensionarea ofertei, stabilirea tipului, a preţului de emisiune (de subscriere), a preţului de vînzare - în cazul acţiunilor, a valorii nominale, a dobinzii şi a scadentei - în cazul obligaţiunilor, şi a altor caracteristici ale valorilor mobiliare;

e)stabilirea momentului cel mai favorabil de începere a ofertei publice şi a duratei acesteia.

(2)Faza premergătoare autorizării prospectului de către C.N.V.M. a) realizarea prospectului şi depunerea acestuia spre autorizare la C.N.V.M.;

b)contactarea investitorilor potenţiali şi prezentarea, la cererea investitorilor interesaţi, a informaţiilor economice şi financiare privind emitentul şi activitatea acestuia, cu specificarea ca oferta publică este în curs de autorizare;

c)primirea şi centralizarea scrisorilor de intenţie ale investitorilor potenţiali, reprezentind cererile de cumpărare preliminare pe care societatea de valori mobiliare va incerca să le satisfacă în timpul ofertei publice;

d)stabilirea metodei de intermediere utilizata, organizarea, dacă este cazul, a unui sindicat de intermediere şi a unui grup de vînzare, precum şi întocmirea contractelor încheiate între managerul sindicatului de intermediere şi ofertant, managerul sindicatului de intermediere şi membrii grupului de vînzare;

e)pregătirea unui plan de marketing pentru realizarea unei publicaţii eficiente a emisiunii.

(3)Faza desfăşurării ofertei publice (de distribuţie) a) întocmirea, depunerea spre avizare C.N.V.M. a materialelor publicitare, inclusiv a anunţului publicitar, şi publicarea acestora după avizare;

b)distribuirea şi vânzarea valorilor mobiliare către public;

c)întocmirea situaţiei centralizate a noilor proprietari ai valorilor mobiliare, a numărului de valori mobiliare subscrise şi a celui de valori mobiliare efectiv vîndute;

d)realizarea decontării şi înregistrarea noilor proprietari în registrul de valori mobiliare.

(4)Faza de raportare a închiderii ofertei

–întocmirea şi prezentarea către C.N.V.M. a rezultatelor ofertei publice, precum şi a informaţiilor privind emitentul şi valorile mobiliare oferite public care vor fi înregistrate în sistemul de evidenta al C.N.V.M.

Anexa 4

la regulament

Metodele de intermediere şi contractele aferente

A 4.1. (1) Stabilirea societăţii de valori mobiliare implicate în intermedierea unei oferte publice şi a marjei de intermediere ce îi revine se face cu ajutorul a doua metode de baza: negocierea şi licitaţia.

(2)Se recomanda negocierea în cazul emisiunilor de acţiuni şi obligaţiuni făcute de societăţi comerciale.

(3)Se recomanda licitaţia în cazul emisiunilor de valori mobiliare făcute de instituţii ale administraţiei publice centrale şi locale şi de regii autonome.

(4)Intermedierea poate fi facuta în una dintre următoarele modalităţi: "Plasament garantat", "Metoda celei mai bune executii", "Totul sau nimic", "Stand-by", "Plasament asigurat" (Bought Deal), "Licitaţie olandeza", "Licitaţie competitivă".

A 4.2. - Metoda "Plasament garantat" - (1) În baza "Contractului de garantare a plasamentului" (I), societatea de valori mobiliare îşi asuma întregul risc şi se angajează sa cumpere întreaga oferta în nume şi în cont propriu, în scopul distribuirii ei către public.

(2)Societatea de valori mobiliare cumpara valorile mobiliare de la ofertant la un preţ stabilit de comun acord cu acesta - preţ de emisiune sau de subscriere - şi le revinde ulterior publicului la un alt preţ, de obicei mai mare - preţ de vînzare.

(3)Marja de intermediere ce se cuvine societăţii de valori mobiliare reprezintă diferenţa dintre preţul de vînzare şi cel de emisiune.

(4)În scopul reducerii riscului la care o societate de valori mobiliare se expune prin cumpărarea întregii oferte, aceasta poate constitui un sindicat de intermediere conform art. 1.2. lit. o) din prezentul regulament, format din societăţi de valori mobiliare autorizate de C.N.V.M., care vor participa la cumpărarea şi la distribuirea ofertei. Societatea de valori mobiliare iniţiatoare are rolul de manager al sindicatului de intermediere şi tine evidenţa contabilă a ofertei publice. Marja de intermediere este distribuita între manager şi membrii sindicatului de intermediere, conform prevederilor "Contractului de constituire a sindicatului de intermediere" (II).

(5)În scopul creşterii numărului investitorilor potenţiali, managerul sindicatului de intermediere poate organiza un grup de vînzare conform art. 1.2. lit. p) din prezentul regulament.

I. (1) Contractul de garantare a plasamentului se încheie între ofertant şi manager, în calitate de agent al sindicatului de intermediere, şi reprezintă angajamentul ferm al intermediarilor de a prelua valorile mobiliare în scopul distribuirii lor către public.

(2)Contractul stipulează condiţiile în care se desfăşoară intermedierea (distribuirea), precum şi responsabilităţile ofertantului şi ale societăţilor de valori mobiliare.

(3)Acesta cuprinde informaţii referitoare la: preţul de emisiune al valorilor mobiliare, preţul de vînzare, marja bruta (care include toate spezele şi comisioanele), fondurile nete obţinute de ofertant şi data decontării.

(4)Ofertantul se angajează sa plătească toate cheltuielile ocazionate de pregătirea ofertei publice (taxa de înregistrare la C.N.V.M., taxa de publicare a anunţului publicitar) şi sa furnizeze managerului sindicatului de intermediere un număr de copii de pe prospect, stabilit de comun acord cu acesta.

(5)Contractul de garantare a plasamentului conţine clauze privind obligaţia ofertantului:

a)să prezinte toate informaţiile şi documentele solicitate de C.N.V.M. şi să se conformeze în totalitate prevederilor Legii nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori;

b)să-şi asume responsabilitatea privind exactitatea, realitatea şi integralitatea tuturor informaţiilor din prospect, pe care se angajează să le certifice;

c)sa informeze asupra tuturor litigiilor în curs;

d)sa utilizeze fondurile obţinute din oferta publică în scopurile prezentate în prospect;

e)sa întreprindă acţiunile necesare pentru ca valorile mobiliare oferite să poată fi tranzacţionate pe o piaţa secundară organizată;

f)sa despăgubească pe intermediari pentru pierderile ce pot fi suferite de aceştia datorită omisiunilor şi prezentarilor eronate pentru care ofertantul poarta răspunderea.

(6)Societăţile de valori mobiliare se angajează să efectueze activităţile ce le revin în distribuirea ofertei, imediat după acordarea autorizaţiei de desfăşurare a ofertei publice de către C.N.V.M. sau la o dată ulterioară menţionată în prospect.

II. Contractul de constituire a sindicatului de intermediere se incheie între participanţii la un sindicat de intermediere şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestora. Contractul cuprinde prevederi referitoare la:

a)recunoaşterea calităţii de manager şi de agent al sindicatului de intermediere societăţii de valori mobiliare care a initiat contractul;

b)numirea unor comanageri, dacă este cazul;

c)definirea responsabilităţilor membrilor sindicatului de intermediere şi stabilirea părţii din marja bruta cuvenită fiecărui participant, ce urmează a fi plătită la data decontării, proporţional cu participarea fiecăruia la riscul asumat prin cumpărarea ofertei;

d)autorizarea managerului de a constitui grupul de vînzare şi asumarea obligaţiei de a respecta prevederile contractului încheiat între manager, în calitate de agent al sindicatului de intermediere, şi membrii grupului de vînzare;

e)stabilirea duratei funcţionarii sindicatului de intermediere. În lipsa unor prevederi exprese, sindicatul de intermediere se dizolva după 30 de zile de la data încheierii ofertei publice;

f)stabilirea metodei de intermediere.

A 4.3. - "Metoda celei mai bune executii" - (1) În baza unui contract de plasament intermediat, societatea de valori mobiliare acţionează în calitate de agent al ofertantului.

(2)Se recomanda metoda celei mai bune executii atât în cazul în care se urmăreşte plasarea întregii oferte pe piaţa, cît şi în cazul în care o parte a ofertei a fost deja distribuita şi ofertantul are nevoie de asistenţa pentru plasarea părţii rămase nesubscrise.

(3)Societatea de valori mobiliare se angajează sa distribuie către public maximul posibil din valorile mobiliare primite, dar nu se obliga în nici un fel să le preia în nume propriu.

(4)În conformitate cu prevederile contractului de plasament intermediat, ofertantul va plati intermediarului o sumă fixa drept comision pentru plasarea întregii oferte încredinţate.

(5)Dacă la data încheierii ofertei publice a fost vinduta numai o parte din oferta, atunci societatea de valori mobiliare va primi o cota pro rata din comisionul total, stabilit prin contract, fără a mai avea vreo obligaţie ulterioară faţă de ofertant.

(6)Aceasta parte din oferta nu trebuie însă să fie inferioară limitei stabilite la art. 2.2.(4) din prezentul regulament pentru ca oferta publică să fie încheiată cu succes sau inferioară unei valori superioare acesteia stabilite prin contract.

A 4.4. - Metoda "Totul sau nimic" - (1) Emitentul încheie un contract de plasament cu societatea de valori mobiliare pentru vânzarea întregii emisiuni sau părţii din aceasta care i-a fost încredinţată.

(2)Emitentul anulează oferta publică în cazul în care aceasta nu a fost subscrisă în totalitate.

(3)Societatea de valori mobiliare se obliga la vânzarea integrală a părţii din oferta care i-a fost încredinţată prin contractul de plasament; în caz contrar, valorile mobiliare se înapoiază ofertantului.

(4)În cazul în care societatea de valori mobiliare plaseaza integral valorile mobiliare încredinţate, încasează marja de intermediere. În caz contrar, nu are dreptul la nici o compensaţie pentru cheltuielile efectuate.

A 4.5. - Metoda "Stand-by" - (1) Societatea comercială emite acţiuni către actionarii existenţi prin utilizarea drepturilor de preemptiune şi apelează la serviciile unei societăţi de valori mobiliare pentru plasarea pe piaţa a părţii rămase nesubscrise de către actionarii existenţi.

(2)Emitentul plăteşte societăţii de valori mobiliare, înainte de derularea ofertei, un comision stabilit prin contract, în schimbul căruia societatea de valori mobiliare se angajează sa cumpere toate acţiunile rămase nesubscrise după expirarea termenului de exercitare a dreptului de preemptiune.

A 4.6. - Metoda "Plasament asigurat" - (1) Metoda se recomanda în plasamentul de obligaţiuni, când emitentul solicita obţinerea de fonduri într-un interval de timp scurt şi managerul nu are la dispoziţie destul timp pentru a constitui un sindicat de intermediere.

(2)Societatea de valori mobiliare oferă emitentului de obligaţiuni un preţ ferm de cumpărare pentru un anumit număr de obligaţiuni cu o anumită scadenta şi dobinda.

(3)Emitentul are la dispoziţie cel puţin 24 de ore pentru a accepta sau a refuza oferta. În cazul în care oferta de preţ este acceptată, societatea de valori mobiliare cumpara obligaţiunile solicitate. Valorile mobiliare astfel obţinute pot fi vîndute clienţilor societăţii de valori mobiliare respective sau altor societăţi de valori mobiliare pentru distribuire către clienţii lor.

(4)Societatea de valori mobiliare care face oferta de preţ trebuie să aibă în prealabil cereri ferme din partea investitorilor institutionali pentru cea mai mare parte a obligaţiunilor pe care le cumpara şi sa utilizeze proceduri de limitare a riscului de a realiza o pierdere ca urmare a revinzarii la un preţ inferior preţului de cumpărare.

(5)Metoda se recomanda pentru situaţiile în care exista un număr suficient de mare de investitori institutionali care şi-au exprimat interesul în valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei.

A 4.7. - Metoda "Licitaţie olandeza" - (1) Ofertantul sau societatea de valori mobiliare reduce succesiv preţul de vînzare până când întreaga oferta este subscrisă.

(2)Investitorii pot solicita cumpărarea unui anumit număr de valori mobiliare la oricare dintre preţurile propuse de ofertant, însă totalitatea ordinelor înregistrate vor fi executate la un singur preţ de vînzare, cel de la închiderea licitaţiei, pentru toţi investitorii care au solicitat sa cumpere la un preţ egal sau mai mare.

A 4.8. - Metoda "Licitaţie competitivă" - (1) Se recomanda pentru distribuirea de obligaţiuni. Metoda se bazează pe tehnica licitaţiei publice în plic şi consta în specificarea preţului şi a condiţiilor oferite de o societate de valori mobiliare pentru cumpărarea întregii emisiuni.

(2)În vederea selectării societăţii de valori mobiliare, emitentul combina ofertele de preţ şi de dobinda pentru a determina costul net.

(3)Emitentul alege societatea de valori mobiliare care face cea mai buna oferta (cel mai mare preţ şi cea mai mica dobinda, dacă este cazul).

(4)Licitaţia este câştigată de societatea de valori mobiliare care se oferă sa cumpere emisiunea la cel mai mic cost net din punctul de vedere al emitentului.Anexa 5

la regulament

RAPORT

privind rezultatele ofertei publice de vînzare de valori mobiliare

Data raportului: ZZ/LL/AA

1.a) Numele emitentului. Capitalul social înaintea ofertei publice.

b)Numele ofertantului.

c)Dacă raportul este întocmit de un succesor, menţionaţi numele acestuia.

d)Menţionaţi numărul autorizaţiei primite de la C.N.V.M.

2.A avut loc oferta publică? Dacă nu, explicaţi.

3.a) Indicaţi datele, de început şi de închidere, ale ofertei publice prezentate în autorizaţie.

b)Indicaţi datele efective de început şi de închidere ale ofertei publice.

4.a) Menţionaţi modalitatea de efectuare a ofertei publice (plasament direct sau intermediat).

b)Menţionaţi numele managerului şi al membrilor sindicatului de intermediere.

c)Menţionaţi numele membrilor grupului de vînzare.

5.Indicaţi tipul, clasa şi caracteristicile fiecărui tip de valori mobiliare autorizate a fi oferite public, iar în cazul unor valori mobiliare convertibile, şi ale valorilor mobiliare în care acestea vor fi convertite.

6.a) Indicaţi numărul valorilor mobiliare oferite, specificate în prospect, şi preţul de vînzare al acestora.

b)Indicaţi numărul valorilor mobiliare efectiv vîndute şi preţul de vînzare al acestora.

c)Menţionaţi procentul de valori mobiliare vîndute din totalul valorilor mobiliare oferite public.

d)Menţionaţi procentul de valori mobiliare deţinute de public, excepţind actionarii majoritari şi deţinătorii unei poziţii de control, din totalul valorilor mobiliare aflate în circulaţie din fiecare tip şi clasa.

7.a) Specificati numărul total al cumparatorilor pentru fiecare tip de valori mobiliare oferite public.

b)În cazul în care s-au oferit public acţiuni, se va specifică numărul acţionarilor semnificativi, al celor care deţin poziţii de control şi al celor majoritari, precum şi cota de acţiuni deţinută de fiecare dintre aceştia.

8.Prezentaţi informaţii privind valoarea cheltuielilor efective suportate din preţul de vînzare în legătură cu oferta publică:

a)comisioane încasate de sindicatul de intermediere;

b)comisioane încasate de grupul de vînzare;

c)diverse cheltuieli plătite intermediarilor;

d)alte cheltuieli;

e)total cheltuieli.

9.Indicaţi suma totală încasată de ofertant după plata tuturor cheltuielilor şi cît reprezintă aceasta din suma scontata a fi obţinută.

10.În termen de 90 de zile de la data încheierii ofertei publice, ofertantul va raporta despre modul de utilizare efectivă a fondurilor obţinute din oferta publică, comparativ cu destinatiile acestora prezentate în prospectul de oferta publică.

Ofertant,

.............................................

(Semnatura autorizata)

Manager sindicat de intermediere,

.............................................

(Semnatura autorizata)