Ordonanta urgenta nr. 5 din 1 martie 1997

În temeiul prevederilor art. 114 alin. (4) din Constituţia României,

Guvernul României emite următoarea ordonanţa de urgenţă:

Articolul 1

(1)În cazul în care, până la intrarea în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, la societăţile comerciale care au făcut obiectul procedurilor de privatizare instituite prin Legea nr. 55/1995, denumite în continuare societăţi P.P.M., nu s-au întrunit, potrivit art. 16 din respectiva lege, adunările generale extraordinare ale acţionarilor în noua structura rezultată, se va proceda la convocarea şi întrunirea acestora până la data de 30 aprilie 1997, în conformitate cu prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2)Procedura de convocare prevăzută de prezenta ordonanţă de urgenţă este aplicabilă, în mod corespunzător, şi în cazul primelor adunări generale ordinare ale acţionarilor societăţilor comerciale care au intrat sub incidenţa Legii nr. 55/1995, dar la care nu s-a privatizat cel puţin 51% din capitalul social.

Articolul 2

(1)Agenţia Naţionala pentru Privatizare (A.N.P.) va transmite, eşalonat, până la data de 10 martie 1997, către societăţile P.P.M. şi către societăţile de investiţii financiare rezultate din transformarea Fondurilor Proprietăţii Private la care acestea au fost arondate (S.I.F.), toate listele deţinătorilor de acţiuni pe care aceasta sau subcontractantii săi le deţin încă şi va asigura ca aceste liste să fie corecte, complete şi sa cuprindă pe toţi actionarii care au rezultat în urma aplicării Legii nr. 55/1995.

(2)După primirea listelor prevăzute la alineatul precedent, societăţile P.P.M. vor întocmi, prin grija administratorilor şi sub supravegherea S.I.F., registrele consolidate ale acţionarilor, în conformitate cu metodologia aprobată prin Hotărârea Guvernului nr. 12/1997, pe care le vor transmite, până la data de 31 martie 1997, la A.N.P. şi la registrul independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ţinere a evidentei acţionarilor.

(3)La adunările generale ale acţionarilor prevăzute la art. 1 vor fi convocate persoanele care au dobândit calitatea de acţionar până la data preluării registrelor consolidate, actualizate, ale acţionarilor de către administratorii societăţilor P.P.M. de la Registrul Roman al Acţionarilor (R.R.A.), alt registru independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ţinere a evidentei acţionarilor sau, după caz, de la Bursa de Valori Bucureşti, în cazul societăţilor P.P.M. tranzacţionate la bursa la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă. Registrul consolidat actualizat al acţionarilor va fi solicitat şi preluat, pentru fiecare societate P.P.M., de către administratorii săi, după data de 31 martie 1997. (4) Prima convocare şi cea de-a doua convocare, după caz, vor fi făcute, de către administratori, prin publicarea unui anunţ în doua ziare de raspindire naţionala şi într-unul local, timp de 5 zile lucrătoare consecutiv. Anunţul va cuprinde elementele prevăzute în anexele la Instrucţiunile nr. 8/1996, aprobate prin Ordinul nr. 14/1996 al preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (C.N.V.M.), publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 176 din 5 august 1996. (5) Un acţionar poate incredinta procura de reprezentare în prima adunare generală altui acţionar, dar nu va putea incredinta aceasta procura unui salariat al societăţii P.P.M., chiar dacă are calitatea de acţionar al acesteia, managerului sau unui administrator al societăţii comerciale, precum şi afinilor şi rudelor acestora sau soţului/sotiei acestora şi afinilor şi rudelor lor, până la gradul al doilea inclusiv.

Articolul 3

(1)Ordinea de zi a primei adunări generale extraordinare a acţionarilor va cuprinde, în mod obligatoriu, în vederea aplicării prevederilor art. 16 din Legea nr. 55/1995, un punct privind modificarea statutului societăţii P.P.M. şi altul privind alegerea noilor administratori. De asemenea, prima adunare generală extraordinară a acţionarilor va trebui sa reglementeze situaţia restului de capital social rămas nealocat, la dispoziţia societăţii P.P.M., în cazul acelor societăţi comerciale la care s-a înregistrat suprasubscriere. Modificările aduse statutului vor include prevederi referitoare la tipul societăţii P.P.M., structura actionariatului rezultată în urma aplicării procedurilor de privatizare în baza Legii nr. 55/1995, piaţa organizată a valorilor mobiliare pe care vor fi tranzacţionate acţiunile respectivei societăţi P.P.M., registrul independent privat autorizat care tine evidenta acţionarilor societăţii P.P.M. (2) Dividendele aferente anului 1996 se cuvin acţionarilor înregistraţi la data preluării registrelor consolidate ale acţionarilor, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (3), şi se datorează pentru anul financiar 1 ianuarie - 31 decembrie 1996. (3) Actionarii care au dreptul de a participa la adunarea generală prevăzută la art. 1 sunt cei înregistraţi la R.R.A. sau la alte registre independente private autorizate, respectiv la registrul Bursei de Valori Bucureşti pentru societăţile P.P.M. tranzacţionate la bursa, la data predării, de către aceste instituţii, a registrelor consolidate ale acţionarilor, în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2).

Articolul 4

(1)Adunarea generală prevăzută la art. 1 va fi legal constituită, dacă actionarii reprezentind cel puţin 51% din capitalul social sunt prezenţi sau reprezentaţi în urma primei convocări. În cazul în care acest cvorum nu este atins, adunarea generală care se va întruni în acelaşi loc şi la aceeaşi ora, peste 14 zile de la cea dintii convocare, va putea sa delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a primei adunări generale, oricare ar fi numărul acţionarilor ai căror deţinători sunt prezenţi sau reprezentaţi. În ambele situaţii, pentru a fi valabile, hotărârile trebuie luate cu jumătate plus unul din numărul voturilor exprimate.

(2)Pentru validarea deliberărilor în cadrul adunării generale la prima convocare este necesară prezenta acţionarilor, persoane fizice, care, direct sau prin reprezentare, deţin acţiuni aferente unei cote de cel puţin 50% din capitalul social privatizat cu titlu gratuit.

Articolul 5

(1)Societăţile P.P.M. vor lua măsurile necesare pentru a dematerializa toate acţiunile care au fost transferate în baza Legii nr. 55/1995, în scopul facilitării tranzactionarii acestor acţiuni numai pe pieţele de valori mobiliare organizate, reglementate şi supravegheate de C.N.V.M. Acţiunile transferate în urma aplicării Legii nr. 55/1995 şi care exista în forma materializata nu pot fi tranzacţionate.

(2)R.R.A. şi Bursa de Valori Bucureşti pot transmite lista deţinătorilor de acţiuni ai unei societăţi P.P.M. numai registrului independent privat autorizat de C.N.V.M. care a încheiat contract cu societatea respectiva. Transferul informaţiilor de la R.R.A. sau de la Bursa de Valori Bucureşti la alte registre independente private autorizate se va face în conformitate cu reglementările C.N.V.M. (3) Valorile maxime ale comisioanelor care pot fi percepute societăţilor P.P.M. de către R.R.A. sau de către alte registre independente private autorizate vor fi stabilite în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

Articolul 6

(1)Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă sunt aplicabile unei societăţi P.P.M. până la data la care statutul acesteia va fi modificat în conformitate cu art. 3, cu excepţia prevederilor art. 2 alin. (4) şi (5) şi ale art. 5, care vor rămâne aplicabile pe întreaga perioadă în care societatea P.P.M. este o societate deschisă, conform reglementărilor C.N.V.M. (2) Pe întreaga perioadă în care o societate P.P.M. este o societate deschisă, orice dispoziţie referitoare la tranzacţionarea acţiunilor, contrară prevederilor ordonanţei de urgenta, cuprinsă în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale sau în alte reglementări, nu este şi nu va fi aplicabilă.

Articolul 7

(1)Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă, cu privire la convocarea şi desfăşurarea adunărilor generale, sunt aplicabile, în mod corespunzător, şi societăţilor de investiţii financiare cu capital fix rezultate din transformarea Fondurilor Proprietăţii Private, după determinarea capitalului lor social iniţial, în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 133/1996 şi pentru care C.N.V.M. urmează sa emita norme specifice de funcţionare.

(2)În scopul protejării intereselor micilor acţionari, administratorii societăţilor de investiţii financiare prevăzute la alin. (1), aleşi cu ocazia primei adunări generale, îşi vor începe mandatul numai după autorizarea lor de către C.N.V.M., ca regulator al pieţei valorilor mobiliare. Compatibilitatea cu poziţia de administrator al unei astfel de societăţi de investiţii financiare, precum şi condiţiile care trebuie îndeplinite de o persoană pentru a putea fi aleasă în aceasta funcţie vor fi reglementate de C.N.V.M. prin instrucţiuni emise în termen de 15 zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Articolul 8

(1)Administratorii societăţilor P.P.M. la care s-au desfăşurat adunări generale ale acţionarilor, fără respectarea procedurii prevăzute la Instrucţiunile C.N.V.M. nr. 8/1996, au obligaţia de a convoca şi de a tine o noua adunare generală, în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2)Adunarea generală, convocată din nou potrivit alineatului precedent, va avea înscris pe ordinea de zi dezbaterea legalităţii hotărârii adoptate de adunarea generală desfăşurată cu încălcarea prevederilor Instrucţiunilor C.N.V.M. nr. 8/1996 şi va decide cu privire la menţinerea sau, după caz, anularea acesteia.

Articolul 9

(1)Constituie contravenţii la prezenta ordonanţă de urgenţă, dacă nu au fost săvârşite în astfel de condiţii încât, potrivit legii penale, sa constituie infracţiuni, şi se sancţionează cu amendă de la 10 milioane lei la 50 milioane lei, următoarele fapte ale administratorilor:

a)neîndeplinirea obligaţiei de transfer, în termenul stabilit la art. 2 alin. (2), al registrelor consolidate ale acţionarilor, precum şi a celei de comunicare a registrului independent privat autorizat cu care s-a încheiat contract de ţinere a evidentei acţionarilor;

b)nerespectarea dispoziţiilor prevăzute la art. 1;

c)nerespectarea dispoziţiilor prevăzute la art. 2 alin. (4) şi (5), art. 3 şi art. 4, după caz. În aceste situaţii, hotărârile luate de adunarea generală sunt lovite de nulitate;

d)nerespectarea prevederilor art. 8. (2) Constatarea contravenţiilor prevăzute la alin. (1) şi aplicarea sancţiunilor se fac, pentru fiecare caz de încălcarea a dispoziţiilor respective în parte, de către Ministerul Finanţelor şi A.N.P., prin agenţii lor împuterniciţi conform legii.

(3)Contravenţiile prevăzute în prezenta ordonanţă de urgenţă, săvârşite de persoane fizice sau persoane juridice, după caz, le sunt aplicabile dispoziţiile Legii nr. 32/1968 privind stabilirea şi sancţionarea contravenţiilor, cu excepţia art. 25 şi 26.

PRIM-MINISTRU

VICTOR CIORBEA

Contrasemnează:

Ministru de stat, ministrul reformei,

Ulm Spineanu

p. Ministru de stat, ministrul finanţelor,

Dan Radu Rusanu,

secretar de stat