pentru aprobarea Regulamentului privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare şi a Regulamentului privind autorizarea societăţilor de intermediere şi a agenţilor de valori mobiliare
În temeiul prevederilor art. 57 din Ordonanţa Guvernului nr. 18/1993 privind reglementarea tranzacţiilor nebursiere cu valori mobiliare şi organizarea unor instituţii de intermediere,
Guvernul României hotărăşte:
Se aprobă Regulamentul privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare, precum şi Regulamentul privind autorizarea societăţilor de intermediere şi a agenţilor de valori mobiliare, prevăzute în anexele I şi II la prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
NICOLAE VACAROIU
Contrasemnează:
Ministru de stat,
ministrul finanţelor,
Florin Georgescu
REGULAMENT
privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare
În sensul prezentului regulament:
1.Agenţia Valorilor Mobiliare este abreviata A.V.M., iar Ordonanţa Guvernului nr. 18/1993 privind reglementarea tranzacţiilor nebursiere cu valori mobiliare şi organizarea unor instituţii de intermediere este denumita ordonanţa.
2.Ofertantul este orice emitent sau deţinător de valori mobiliare care propune spre subscriere sau vînzare valorile mobiliare respective.
3.Oferta publică de valori mobiliare este propunerea facuta de un ofertant sau de către societăţi de intermediere pentru subscrierea sau vânzarea de valori mobiliare, difuzată prin mijloace de informare în masa sau comunicată pe alte cai, dar sub condiţia posibilităţii egale de receptare din partea a minimum 100 de persoane, nedeterminate în vreun fel de către autorul propunerii.
4.Plasamentul privat de valori mobiliare este propunerea facuta de un ofertant sau de către societăţi de intermediere pentru subscrierea sau vânzarea de valori mobiliare, adresată unui grup de până la 100 de persoane, care achiziţionează respectivele valori mobiliare în cont propriu şi pentru alte scopuri decît intermedierea ca fapt de comerţ.
Societăţile comerciale pe acţiuni, constituite prin subscripţie publică sau care au făcut apel public la economiile băneşti sau la disponibilităţile financiare ale persoanelor fizice şi juridice şi ale căror documente constitutive nu interzic transferul către terţi al valorilor mobiliare emise de ele, li se aplică prevederile prezentului regulament.
Orice ofertant trebuie să respecte prevederile ordonanţei şi ale prezentului regulament.
(1)Oferta publică de valori mobiliare necesita autorizarea A.V.M. (2) Cererea de autorizare însoţită de prospectul de oferta publică se înregistrează la A.V.M. (3) Ofertantul trebuie să facă dovada legitimitatii deţinerii valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice.
(4)Autorizarea de către A.V.M., în cazul ofertei primare, este condiţionată de închiderea ofertei precedente şi de achitarea integrală a valorilor mobiliare aferente acesteia.
(5)Prospectul de oferta publică va fi autentificat şi depus la Oficiul Registrului comerţului în vederea obţinerii vizei judecătorului delegat, conform Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, numai după autorizarea ofertei publice de către A.V.M.
A.V.M. nu va autoriza o ofertă publică reglementată de ordonanţa fără prezentarea prealabilă, într-un prospect, a tuturor informaţiilor relevante cu privire la emitent şi la valorile mobiliare ce urmează a fi oferite public. La data înregistrării cererii de autorizare a ofertei publice emitentul trebuie să fi încheiat cel puţin un exerciţiu financiar.
Informaţiile cuprinse în prospectul de oferta publică vor fi prezentate pe răspunderea emitentului şi certificate de către acesta, din punct de vedere al realităţii, exactitatii şi integralitatii.
Situaţiile financiare cuprinse în prospect vor fi certificate de către cenzorii emitentului, precum şi de cei ai societăţii sau societăţilor de intermediere implicate.
Prospectul de oferta publică va conţine toate informaţiile necesare unui potenţial investitor pentru a lua o decizie raţională de a investi în valorile mobiliare oferite public. Conţinutul prospectului de oferta publică este prezentat în anexa nr. 1 la prezentul regulament. A.V.M. poate dispune prezentarea şi a altor informaţii referitoare la emitent, la valorile mobiliare oferite, precum şi la condiţiile de executare a contractelor de plasament intermediat.
(1)A.V.M. va decide cu privire la cererea de autorizare a unei oferte publice în termen de 30 de zile de la data înregistrării cererii, însoţită de prospectul de oferta publică.
(2)Orice solicitare de informaţii suplimentare sau de modificare a celor prezentate iniţial, din iniţiativa A.V.M. sau a ofertantului, întrerupe termenul de 30 de zile, care reîncepe să curgă de la data depunerii respectivelor informaţii sau modificări.
(1)Autorizaţia emisă de A.V.M. certifica numai faptul ca la data acordării ei emitentul îndeplineşte prevederile ordonanţei şi ale prezentului regulament.
(2)Autorizaţia nu constituie o aprobare sau o alta forma de apreciere de către A.V.M. a calităţii plasamentului în respectivele valori mobiliare. Aceasta menţiune va figura pe coperta prospectului de oferta publică şi va fi inclusă în orice alte notificări şi forme de publicitate făcute în legătură cu respectiva oferta publică.
În caz de publicitate din partea ofertantului, facuta în scopul acceptării ofertei publice cu prezentarea acesteia ca beneficiind de avantaje sau alte calităţi decurgind din autorizaţie, A.V.M. poate dispune retragerea autorizaţiei, cu aplicarea de sancţiuni contravenţionale persoanelor în culpa.
(3)Autorizaţia acordată de A.V.M. se emite în doua exemplare originale, dintre care unul se eliberează solicitantului împreună cu un exemplar al prospectului de oferta publică purtind ştampila A.V.M. pe fiecare pagina.
(1)Cu cel puţin 7 zile înainte de începerea derulării ofertei publice, ofertantul şi/sau societatea de intermediere implicata va publică un anunţ într-un ziar de larga circulaţie, referitor la respectiva oferta. Conţinutul acestui anunţ va fi vizat de A.V.M. (2) Prospectul de oferta publică se pune la dispoziţia investitorilor potenţiali pe perioada ofertei publice, la sediul social al ofertantului şi/sau la sediul societăţii sau societăţilor de intermediere implicate, precum şi în alte locuri indicate în prospect.
(1)Oferta publică poate fi derulata de ofertant sub forma plasamentului direct sau de către societăţi de intermediere autorizate de A.V.M. sub forma plasamentului intermediat (plasament garantat sau metoda celei mai bune executii).
(2)Plasamentul direct se realizează de către salariaţii ofertantului sau ai societăţilor în care acesta deţine o poziţie majoritara, la sediile societăţilor respective. Salariaţii sunt obligaţi sa acţioneze exclusiv în numele şi în contul ofertantului şi să respecte normele generale de conduita ale intermediarilor cuprinse în Regulamentul privind autorizarea societăţilor de intermediere şi a agenţilor de valori mobiliare.
Orice forma de intervenţie a societăţilor de intermediere într-un plasament direct este interzisă.
(3)Plasamentul garantat implica preluarea ferma a valorilor mobiliare de către una sau mai multe societăţi de intermediere legal autorizate, în baza unui contract de garantare a plasamentului încheiat între acestea şi ofertant, cu scopul distribuirii respectivelor valori mobiliare către potentialii investitori.
Contractul de garantare a plasamentului va cuprinde şi informaţii privind: distribuirea riscurilor de plasament, preţul ofertei, precum şi cheltuielile ocazionate de oferta publică.
Societatea de intermediere care efectuează plasamentul prin metoda celei mai bune executii acţionează ca agent al ofertantului, în baza unui contract de plasament intermediat.
Contractul de plasament intermediat va cuprinde şi informaţii privind comisionul cuvenit societăţii de intermediere şi repartizarea cheltuielilor privind oferta publică între ofertant şi intermediar.
(4)Părţile contractului de plasament intermediat sunt libere sa negocieze şi sa determine preţul ofertei şi alte condiţii ale plasamentului, potrivit prevederilor Regulamentului privind autorizarea societăţilor de intermediere şi a agenţilor de valori mobiliare.
Contractele de plasament intermediat vor fi depuse la A.V.M. împreună cu documentele menţionate la art. 4 alin. (2), în vederea avizării.
(1)Anterior autorizării ofertei publice de către A.V.M. este interzis ofertantului şi societăţii sau societăţilor de intermediere implicate:
–să ofere public valori mobiliare spre vînzare;
–sa înregistreze optiuni în vederea dobândirii de valori mobiliare;
–sa garanteze disponibilitatea valorilor mobiliare;
–sa accepte integral sau parţial plati pentru valorile mobiliare;
–sa desfăşoare activităţi de publicitate referitoare la valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei publice;
–sa desfăşoare orice alte activităţi care fac obiectul autorizării A.V.M.
(2)Până la autorizarea ofertei publice ofertantul şi societatea sau societăţile de intermediere implicate pot efectua studii de piaţa în vederea formulării strategiei de plasament, cu condiţia ca acestea sa nu constituie activităţi interzise potrivit alin. (1).
(1)Preţul valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice este ferm şi nu poate fi modificat pe parcursul desfăşurării acesteia.
(2)În cazul în care într-o ofertă publică sunt implicate mai multe societăţi de intermediere, investitorul poate subscrie numai la una dintre acestea.
(3)Acceptarea ofertei publice de către investitori este necondiţionată şi devine irevocabilă începând din a patra zi de la data subscripţiei. În acest interval de timp subscriitorul poate revoca acceptarea prin notificare către ofertant sau societatea de intermediere implicata.
(4)Societăţii sau societăţilor de intermediere implicate într-o ofertă publică nu le este permis ca în perioada desfăşurării acesteia sa rezerve sau sa dobindeasca respectivele valori mobiliare atât timp cît condiţiile pieţei permit plasarea acestora.
(1)Autorizaţia de a desfăşura o ofertă publică va fi valabilă 180 de zile de la data publicării anunţului menţionat la art. 9 alin. (1), dar nu mai mult de 240 de zile de la data acordării acesteia de către A.V.M. (2) La cererea părţilor interesate, valabilitatea autorizaţiei poate fi prelungită o singură dată pentru o perioadă care nu poate depăşi 180 de zile de la data expirării autorizaţiei iniţiale, cu condiţia ca motivele invocate să fie acceptate de către A.V.M. Orice prelungire va fi condiţionată de actualizarea tuturor informaţiilor cuprinse în prospectul de oferta publică.
(3)În cazul unor condiţii de piaţa general nefavorabile, A.V.M. poate dispune prelungiri pe termen scurt, pentru perioade totalizind cel mult 90 de zile.
(4)Orice autorizaţie de a efectua o ofertă publică va produce toate efectele, dacă pe durata valabilităţii sale se păstrează realitatea, exactitatea şi integralitatea informaţiilor cuprinse în prospect, precum şi dacă nu se produc evenimente ulterioare nefavorabile.
În timpul desfăşurării ofertei publice emitentul şi societăţile comerciale în care acesta deţine o poziţie de control trebuie să se abţină de la acte care pot influenţa nivelul capitalului social şi situaţia lor patrimonială.
Ofertantul şi societatea sau societăţile de intermediere implicate pot închide anticipat oferta publică cu aprobarea A.V.M. după minimum 7 zile de la deschiderea acesteia şi sub condiţia ca obiectul ofertei sa fi fost integral tranzactionat, iar aceasta posibilitate să fie prevăzută în prospectul de oferta publică.
Dacă cererea de valori mobiliare depăşeşte volumul ofertei publice, ofertantul şi societatea sau societăţile de intermediere implicate pot proceda, în scopul alocării valorilor mobiliare, la alegerea uneia dintre posibilităţile de mai jos, cu condiţia ca aceasta sa fi fost prevăzută în prospectul de oferta publică:
–dacă exista valori mobiliare care pot fi disponibilizate de către ofertant, numărul valorilor mobiliare oferite public poate fi majorat până la nivelul cererii înregistrate sau până la nivelul disponibilului de valori mobiliare;
–alocarea valorilor mobiliare, obiect al ofertei publice, către toţi investitorii se va face uniform, pe principiul proportionalitatii (proporţional cu ponderea fiecărui investitor în cererea totală);
–alte criterii acceptate de A.V.M.
Ofertantul de valori mobiliare, cît şi societatea sau societăţile de intermediere implicate vor transmite A.V.M. un raport privind rezultatele ofertei publice, în termen de 7 zile de la data închiderii acesteia.
Raportul privind rezultatele ofertei publice va cuprinde şi informaţii referitoare la valorile mobiliare oferite, numărul cumparatorilor, deţinătorii semnificativi ai valorilor mobiliare de tipul celor oferite, precum şi alte informaţii pe care A.V.M. le considera necesare.
Se interzic oricărui ofertant şi, dacă este cazul, oricărei societăţi de intermediere implicate să ofere public valori mobiliare după data închiderii ofertei.
Persoana definită la art. 39 din ordonanţa va transmite A.V.M. şi societăţii emitente declaraţia sa de intenţie, întocmită conform modelului prezentat în anexa nr. 3 la prezentul regulament.
(1)Distribuirea de valori mobiliare către actionarii sau salariaţii respectivului emitent nu constituie o ofertă publică care necesita autorizarea A.V.M., cu condiţia ca salariaţilor sa li se asigure şi sa li se garanteze accesul la informaţii privind emitentul şi valorile mobiliare oferite, ca în cazul ofertei publice.
(2)Oferta publică de valori mobiliare neepuizata după subscrierea de către actionarii existenţi şi salariaţii emitentului se va supune prevederilor ordonanţei şi ale prezentului regulament.
(3)Prevederile art. 16 şi 18 ale prezentului regulament se aplică şi în cazul distribuirii de valori mobiliare către actionarii existenţi sau către salariaţii emitentului.
(1)Orice ofertant care doreşte să efectueze un plasament privat va depune la A.V.M. o cerere însoţită de documentul de oferta, în vederea obţinerii avizului de plasament privat.
(2)Prevederile art. 4 alin. (3), (4) şi (5) şi ale art. 8 alin. (3) din prezentul regulament se aplică în mod corespunzător şi în cazul plasamentului privat.
(3)Ofertantul poate efectua un nou plasament privat numai după trecerea a cel puţin 12 luni de la data avizării plasamentului privat anterior.
Plasamentul privat poate fi făcut fie de către ofertant, în condiţiile prevăzute la art. 30 din ordonanţa, fie de către o societate de intermediere autorizata de A.V.M.
(1)A.V.M. nu va aviza un plasament privat fără prezentarea prealabilă a documentului de oferta conţinând principalele informaţii materiale referitoare la emitent şi la valorile mobiliare care fac obiectul ofertei. Conţinutul documentului de oferta este prezentat în anexa nr. 2 la prezentul regulament.
Ofertantul va asigura accesul neingradit al investitorilor cărora li se adresează la informaţiile cuprinse în documentul de oferta.
Informaţiile cuprinse în documentul de oferta vor fi prezentate pe răspunderea consiliului de administraţie al emitentului.
(2)Documentul de oferta va include o prevedere prin care se va solicita celor cărora li se adresează sa declare în scris ca achiziţionarea respectivelor valori mobiliare va fi facuta în scopul de a investi şi nu de a le tranzacţiona imediat.
(3)Încălcarea prevederilor alin. (2) va determina ca ofertantul să fie supus sancţiunilor prevăzute de ordonanţa.
(4)A.V.M. va aviza plasamentul privat pe baza studierii documentului de oferta şi a condiţiilor de realizare a acestui plasament.
(5)În termen de 3 zile lucrătoare de la efectuarea plasamentului privat, ofertantul are obligaţia sa transmită A.V.M. o nota de informare privind rezultatele acestuia. Nota de informare va cuprinde cel puţin următoarele informaţii:
–numărul, valoarea nominală şi preţul de vînzare al valorilor mobiliare plasate;
–numărul şi valoarea totală a valorilor mobiliare de tipul celor care fac obiectul ofertei, emise anterior de către emitent;
–deţinătorii semnificativi de valori mobiliare.
(6)Prevederile art. 18 al prezentului regulament se aplică şi în cazul plasamentului privat.
Informaţiile confidenţiale sunt informaţiile de orice natura privitoare la un emitent sau la oricare dintre valorile mobiliare emise de acesta, care nu au fost încă dezvăluite publicului, informaţii care, o dată dezvăluite, ar putea influenţa preţul sau alte aspecte în tranzacţiile cu valori mobiliare ale emitentului sau în cele ale societăţilor comerciale asociate, respectiv ale acelor societăţi în care emitentul deţine o poziţie majoritara.
Persoanele deţinătoare de astfel de informaţii sunt ţinute a nu le divulga şi nici exploata în mod direct sau indirect, personal sau prin interpusi.
În înţelesul ordonanţei şi al prezentului regulament, orice persoană va fi considerată deţinător de informaţii confidenţiale dacă:
a)are acces la astfel de informaţii:
1.ca membru al structurii de conducere sau supraveghere sau al oricărei entităţi similare a emitentului;
2.pe parcursul angajării sale de către emitent sau pe parcursul activităţii profesionale pentru emitent;
3.ca investitor în valorile mobiliare ale emitentului;
b)are acces la astfel de informaţii datorită unei poziţii sau legături identice cu cele de la lit. a) cu o persoană juridică având acces la astfel de informaţii;
c)a obţinut astfel de informaţii de la oricare dintre persoanele mai sus menţionate sau pe orice alta cale.
Membrii Consiliului de coordonare al A.V.M., angajaţii, precum şi consultanţii şi colaboratorii A.V.M., ca deţinători de informaţii confidenţiale, sunt obligaţi sa nu valorifice respectivele informaţii în avantajul propriu sau al unor terţi.
Membrii Consiliului de coordonare al A.V.M. se vor abţine sa dobindeasca sau sa înstrăineze, direct sau indirect, valori mobiliare ale unui emitent, atât timp cît informaţia referitoare la acestea nu a devenit publică, precum şi de a face publice sau de a divulga informaţiile confidenţiale către terţi sau de a influenţa un terţ sa desfăşoare vreuna dintre activităţile interzise de A.V.M.
Dacă un emitent, pe baza unei hotărâri adoptate de cel puţin 3/4 din numărul membrilor consiliului sau de administraţie, considera ca o anumită informaţie este de natura confidenţială şi ca dezvaluirea ei ar avea un efect material contrar intereselor sale, ale acţionarilor săi sau ale deţinătorilor altor valori mobiliare ale acestuia va solicita în scris A.V.M. permisiunea sa considere aceasta informaţie drept confidenţială, pentru motivele şi perioada specificată în respectiva cerere.
Încălcarea prevederilor prezentului regulament se sancţionează conform dispoziţiilor prevăzute în cap. VIII "Răspunderea juridică" din ordonanţa.
Orice oferta publică facuta fără autorizarea A.V.M. ori nerespectând condiţiile în care o astfel de autorizare este acordată este lipsită de orice efect, A.V.M. aplicind persoanelor culpabile sancţiunile prevăzute de ordonanţa.
În afară sancţiunilor contravenţionale prevăzute la alineatul precedent, persoanele răspunzătoare pentru încălcarea dispoziţiilor ordonanţei şi ale prevederilor prezentului regulament sunt ţinute la restituirea către subscriitori, în termen de 10 zile de la data constatării de către A.V.M. a respectivelor încălcări, a sumelor subscrise ori plătite pentru valorile mobiliare, fără deducerea vreunor comisioane sau altor cheltuieli.
Orice oferta de vînzare de valori mobiliare trebuie să se conformeze prevederilor ordonanţei şi ale prezentului regulament.
Oferta de valori mobiliare reprezentind împrumuturi de stat nu constituie o ofertă publică reglementată de prezentul regulament.
Vînzarea de acţiuni ale societăţilor comerciale deţinute de Fondurile Proprietăţii Private şi Fondul Proprietăţii de Stat, prevăzută de Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991 la art. 46, se va conformă prevederilor ordonanţei şi ale prezentului regulament.
(1)Ofertantul şi societatea sau societăţile de intermediere implicate într-o ofertă publică vor comunică A.V.M. toate informaţiile necesare cu privire la valorile mobiliare care se supun prevederilor ordonanţei şi la respectivii lor emitenti şi cu privire la toate celelalte persoane fizice şi juridice, subiecti ai supravegherii A.V.M., conform normelor de organizare a Sistemului de evidenta a valorilor mobiliare, care vor fi emise de A.V.M. (2) În scopul asigurării informatiei continue, societăţile comerciale care au emis valori mobiliare reglementate de ordonanţa vor transmite A.V.M., în termen de 3 luni de la încheierea fiecărui exerciţiu financiar, un raport anual privind emitentul şi valorile mobiliare emise, împreună cu situaţiile financiare elaborate pe baza aplicării principiilor de contabilitate general acceptate şi certificate de cenzori.
Conţinutul raportului anual este prezentat în anexa nr. 4 la prezentul regulament. Raportul anual va fi semnat de preşedintele consiliului de administraţie.
În termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentului regulament, societăţile comerciale pe acţiuni ale căror valori mobiliare (acţiuni şi obligaţiuni) au fost emise şi oferite public sau care se pot transfera fără restrictii au obligaţia sa transmită A.V.M. o nota de informare în scopul calificării celor care intra sub incidenţa prevederilor ordonanţei şi ale prezentului regulament.
Nota de informare trebuie să cuprindă următoarele informaţii:
–denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al emitentului;
–data şi numărul înmatriculării emitentului în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificărilor contractului şi/sau statutului acestuia;
–copii ale documentelor prin care s-au realizat emisiunile de valori mobiliare;
–obiectul de activitate al emitentului;
–capitalul social subscris şi vărsat;
–clasa, tipul, numărul, valoarea nominală şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise şi existente în circulaţie;
–numărul acţionarilor şi lista celor semnificativi.
CONŢINUTUL PROSPECTULUI DE OFERTA PUBLICA
Date generale (menţionate pe coperta prospectului de oferta publică):
–identitatea emitentului (denumire, sediu înregistrat, data şi numărul înmatriculării în Registrul comerţului);
–clasa, tipul, numărul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei publice;
–preţul de vînzare, mărimea fondurilor care se sconteaza a fi obţinute de ofertant;
–comisioane şi alte venituri ale societăţii sau societăţilor de intermediere implicate;
–numele ofertantului (dacă este altul decît emitentul);
–numele societăţii sau societăţilor de intermediere implicate;
–date şi condiţionari ale autorizaţiei ofertei publice;
–data şi numărul autorizaţiei ofertei publice.
1.Informaţii despre emitent
1.1.Denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societăţii comerciale.
1.2.Data şi numărul înmatriculării societăţii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificărilor contractului şi/sau ale statutului societăţii comerciale, cît şi numărul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.
1.3.Forma şi obiectul de activitate al societăţii comerciale; filialele şi sucursalele acesteia şi alte societăţi comerciale în care emitentul deţine o poziţie de control.
1.4.Durata societăţii comerciale.
1.5.Capitalul social subscris şi vărsat; fondul de rezerva; valoarea bunurilor aduse ca aport în natura în societatea comercială, modul de evaluare şi numărul de acţiuni acordate pentru acestea.
1.6.Clasa, tipul, numărul şi caracteristicile acţiunilor existente.
1.7.Clasa, tipul, numărul, valoarea şi caracteristicile oricăror alte valori mobiliare emise de societatea comercială şi aflate în circulaţie.
1.8.Numele şi prenumele sau denumirea acţionarilor semnificativi, domiciliul/sediul şi cetăţenia/naţionalitatea acestora, precum şi participarea acestora la capitalul social.
1.9.Condiţiile pentru valabilitatea deliberărilor adunării generale a acţionarilor şi modul de exercitare a dreptului de vot; acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni.
1.10.Individualizarea detinerilor de acţiuni ale membrilor consiliului de administraţie şi ale comitetului de direcţie.
1.11.Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administraţie, ai comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori (numele şi prenumele, domiciliul, cetăţenia, vârsta, calificarea, experienta profesională, funcţia şi vechimea în funcţie).
1.12.Numărul salariaţilor şi al colaboratorilor externi şi structura acestora pe activităţi în cadrul societăţii comerciale.
2.Informaţii privind activitatea emitentului
2.1.Rezultatele economico-financiare înregistrate în ultimii 3 ani sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar pentru societăţile comerciale care s-au înfiinţat de mai puţin de 3 ani şi alte informaţii referitoare la activitatea emitentului;
a)principalele activităţi desfăşurate de emitent şi ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului;
b)structura organizatorică, incluzind detalii despre filiale, sucursale şi despre alte societăţi comerciale în care emitentul deţine o poziţie de control;
c)investiţiile care depăşesc în total 10% din activele totale ale emitentului;
d)titluri de participare deţinute de emitent;
e)segmentul de piaţa al principalelor produse ale emitentului, principalii competitori, dependenta activităţii emitentului faţă de furnizori şi/sau clienţi locali sau străini, dacă nivelul acesteia depăşeşte 20% din totalul aprovizionarilor şi/sau vinzarilor;
f)scurta descriere a mijloacelor fixe aflate în proprietate, în leasing, în custodie etc.
2.2.Sarcini care grevează activele fixe ale emitentului, precum şi ale filialelor şi sucursalelor acestuia.
2.3.Brevete, mărci înregistrate, drepturi de autor şi alte drepturi aflate în proprietatea emitentului sau în folosinţă acestuia.
2.4.Perspectivele dezvoltării activităţii emitentului; obiective prioritare.
2.5.Bilanţul contabil pentru ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar, dacă emitentul funcţionează de mai puţin de 3 ani), confirmat de organele financiare teritoriale ale Ministerului Finanţelor; raportul cenzorilor pentru perioadele respective; raportarile financiar-contabile întocmite potrivit normelor metodologice întocmite de Ministerul Finanţelor şi certificate de cenzorii emitentului, dacă au trecut mai mult de 90 de zile de la data celui mai recent bilanţ contabil confirmat.
În cazul ofertelor publice de valori mobiliare realizate prin societăţi de intermediere, situaţiile financiare ale emitentului vor fi certificate şi de cenzorii societăţii de intermediere.
2.6.Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar, dacă emitentul funcţionează de mai puţin de 3 ani) şi termenele de plată a acestora.
3.Elemente informationale privind oferta publică
3.1.Hotărârea adunării generale a acţionarilor societăţii comerciale privind emisiunea de valori mobiliare şi data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
3.2.Mărimea şi caracteristicile ofertei publice de valori mobiliare.
3.3.Tipul, clasa, seriile, valoarea nominală şi preţul de vînzare al valorilor mobiliare care urmează a fi oferite public.
3.4.Mărimea fondurilor scontate a fi obţinute ca urmare a ofertei publice.
3.5.Destinatiile încasărilor obţinute din vânzarea valorilor mobiliare, în cazul ofertei primare.
3.6.Locul şi datele de deschidere şi de închidere ale ofertei publice; dreptul de închidere anticipata a ofertei publice.
3.7.Procedurile folosite în caz de exces de subscripţie sau în caz de cerere insuficienta.
3.8.În cazul plasamentului garantat: numele şi adresa societăţii/societăţilor de intermediere, distribuirea riscului de plasament între societăţile de intermediere implicate, precum şi structura corespunzătoare a participatiilor individuale la comisionul de administrare a ofertei publice.
3.9.În cazul ofertelor publice intermediate, desfăşurate pe principiul celei mai bune executii: numele şi adresa societăţii de intermediere implicata în plasament şi comisionul de administrare.
3.10.În cazul plasamentelor directe: numele şi adresele ofertantului de valori mobiliare.
3.11.Numele şi adresele: agentului de transfer şi plata, agentului de execuţie şi menţinere a registrului acţionarilor, societăţilor de depozitare;
3.12.Principalii factori care fac oferta publică speculativa sau de mare risc.
3.13.Prevederile referitoare la drepturile de dividende, conversie, răscumpărare, drepturi de vot, drepturi de lichidare, drepturi de preemptiune şi restrictii în ceea ce priveşte înstrăinarea valorilor mobiliare, data scadentei, modul şi preţul de rambursare, caracteristicile dobinzii sau ale altor modalităţi de remunerare a investiţiei, modalitatea şi procentul de rabat la scontarea obligaţiunilor, garanţii constituite în favoarea deţinătorilor de acţiuni.
3.14.Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare.
3.15.În prospectul de oferta publică de obligaţiuni vor fi incluse şi informaţii privind: subordonarea faţă de creanţele şi drepturile creditorilor şi/sau ale deţinătorilor altor valori mobiliare emise sau garantate de către emitent; contractele financiare ale emitentului, inclusiv cele referitoare la plata dividendelor, majorările de capital (în cazul emisiunilor de valori mobiliare de credit convertibile), emisiunile de alte valori mobiliare sau serii de valori mobiliare de credit; tipurile de evenimente care conduc la neîndeplinirea unor obligaţii şi care grabesc scadenta obligaţiunilor; prevederi referitoare la numirea reprezentantului deţinătorilor de obligaţiuni, funcţiile, drepturile şi obligaţiile acestuia.
3.16.Orice alte fapte materiale.
4.Alte informaţii
4.1.Originea şi natura oricăror creanţe asupra emitentului sau asupra oricăreia dintre filialele sau sucursalele acestuia şi nestinse încă la data întocmirii prospectului de oferta publică, inclusiv prevederile referitoare la indatorarea potenţiala ce poate aparea din aceste situaţii; efectul estimat al acestora asupra activităţii emitentului, a rezultatelor sale financiare sau a valorilor sale mobiliare.
4.2.Numele, adresa, funcţia şi relaţia cu emitentul ale uneia sau mai multor persoane, sub responsabilitatea cărora a fost completat şi prezentat prospectul.
4.3.Referire la orice informaţie materială neinclusa în prospect pe motivul confidenţialităţii acesteia şi a carei publicare ar afecta negativ interesele deţinătorilor de valori mobiliare ale emitentului, cu condiţia ca în prospect să fie facuta o declaraţie în care să se specifice faptul ca respectivul emitent a obţinut permisiunea din partea A.V.M. de a include în prospect respectiva informaţie.
4.4.Informaţii privind modalităţile de a obţine copii ale prospectului de oferta publică şi cerinţa de confirmare a primirii acestuia înaintea oricărei cumpărări de valori mobiliare oferite prin intermediul lui.
CONŢINUTUL DOCUMENTULUI DE OFERTA
Date generale (menţionate pe coperta documentului de oferta):
–identitatea emitentului (denumirea, sediul înregistrat, data şi numărul înmatriculării în Registrul comerţului);
–clasa, tipul, numărul şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei;
–preţul de vînzare;
–comisioane şi alte venituri ale societăţii sau societăţilor de intermediere implicate;
–numele ofertantului (dacă este altul decît emitentul);
–numele societăţii sau societăţilor de intermediere implicate;
–date şi condiţionari ale avizării plasamentului privat;
–data şi numărul avizării plasamentului privat.
1.Informaţii despre emitent
1.1.Denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societăţii comerciale.
1.2.Data şi numărul înmatriculării societăţii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificărilor contractului şi/sau statutului societăţii comerciale, cît şi numărul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.
1.3.Forma şi obiectul de activitate al societăţii comerciale; filialele şi sucursalele acesteia.
1.4.Durata societăţii comerciale.
1.5.Capitalul social subscris şi vărsat.
1.6.Clasa, tipul, numărul şi caracteristicile acţiunilor existente.
1.7.Clasa, tipul, numărul, valoarea şi caracteristicile oricăror alte valori mobiliare emise de societatea comercială şi aflate în circulaţie.
1.8.Numele şi prenumele sau denumirea acţionarilor semnificativi, domiciliul/sediul şi cetăţenia/naţionalitatea acestora, precum şi participarea acestora la capitalul social.
1.9.Curriculum vitae pentru membrii consiliului de administraţie, ai comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori (numele şi prenumele, domiciliul, cetăţenia, vârsta, calificarea, experienta profesională, funcţia şi vechimea în funcţie).
1.10.Locul unde poate fi consultat statutul şi contractul de societate (pentru oferta de acţiuni).
2.Informaţii privind activitatea emitentului
2.1.Principalele activităţi desfăşurate de emitent şi ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri a emitentului.
2.2.Perspectivele dezvoltării activităţii emitentului; obiective prioritare.
2.3.Nivelul dividendelor distribuite în ultimii 3 ani (sau cel puţin pentru un exerciţiu financiar, dacă emitentul funcţionează de mai puţin de 3 ani) şi termenele de plată a acestora.
2.4.Locul unde poate fi consultat bilanţul contabil pentru exerciţiul financiar expirat.
3.Elementele informationale privind plasamentul privat
3.1.Hotărârea adunării generale a acţionarilor societăţii comerciale privind emisiunea de valori mobiliare şi data publicării acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
3.2.Mărimea şi caracteristicile plasamentului privat.
3.3.Clasa, tipul, numărul, valoarea nominală, preţul de vînzare şi principalele caracteristici ale valorilor mobiliare care fac obiectul ofertei.
3.4.Numele şi adresele: agentului de transfer şi plata, agentului de execuţie şi menţinere a registrului acţionarilor, societăţilor de depozitare.
3.5.Prevederi referitoare la drepturile şi obligaţiile deţinătorilor de valori mobiliare de tipul celor oferite;
3.6.Prevederi referitoare la modificarea drepturilor deţinătorilor de valori mobiliare.
3.7.Cerinţa ca investitorii sa declare în scris ca achiziţionarea valorilor mobiliare se face în scopul de a investi şi nu de a le tranzacţiona imediat.
DECLARAŢIA DE INTENŢIE
Declaraţia de intenţie va cuprinde următoarele informaţii:
1.Numele/denumirea persoanei care face declaraţia.
2.Numărul valorilor mobiliare ce conferă drept de vot în adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale emitente, dobîndite de declarant, şi procentajul pe care acest număr îl reprezintă în totalul valorilor mobiliare ale societăţii vizate care conferă drept de vot în adunarea generală a acţionarilor societăţii comerciale emitente.
3.Numărul valorilor mobiliare la care se ridica participarea cumpărătorului după operaţiunea sau evenimentul care necesita notificarea către A.V.M. şi procentajul pe care acest număr îl reprezintă în totalul valorilor mobiliare ale societăţii vizate.
4.Societatea de intermediere prin care s-a făcut operaţiunea.
5.Obiectivul urmărit de cumpărător prin efectuarea acestei operaţiuni; descrierea oricărui plan care ar putea avea ca rezultat:
–cumpărarea altor valori mobiliare ale societăţii vizate;
–fuziunea, restructurarea capitalului sau lichidarea societăţii sau a uneia dintre filialele sale;
–modificarea activităţilor societăţilor vizate, a structurii conducerii, personalului sau politicii de repartizare a dividendelor;
–disponibilizarea sau transferul unui activ important al societăţii sau al uneia dintre filialele sale.
6.Obiectivul urmărit de cumpărător privind societăţile comerciale în care emitentul deţine o poziţie de control.
7.Numele persoanelor de la care s-au cumpărat valori mobiliare, dacă cumpărarea s-a făcut pe baza unei înţelegeri, şi preţul unitar plătit de cumpărător.
8.Descrierea tuturor înţelegerilor intervenite între un cumpărător şi oricare altă persoană privind valorile mobiliare ale societăţii, în special în legătură cu exercitarea dreptului de vot aferent acestora sau de eliberare a unei procuri în acest scop, indicind numele persoanelor implicate.
CONŢINUTUL RAPORTULUI ANUAL
1.Informaţii despre emitent.
1.1.Denumirea, codul fiscal şi sediul înregistrat al societăţii comerciale.
1.2.Data şi numărul înmatriculării societăţii comerciale în Registrul comerţului; data şi conţinutul modificărilor contractului şi/sau statutului societăţii comerciale, cît şi numărul şi data Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care au fost publicate modificările respective.
1.3.Forma şi obiectul de activitate al societăţii comerciale; filialele şi sucursalele emitentului şi alte societăţi comerciale în care emitentul deţine o poziţie de control.
1.4.Prezentarea conducerii societăţii, numărul salariaţilor şi structura acestora pe activităţi.
2.Activitatea emitentului.
2.1.Principalele activităţi desfăşurate de emitent şi ponderea acestora în totalul cifrei de afaceri.
2.2.Principalele produse sau servicii, metodele de distribuţie a acestora, precum şi pieţele de desfacere.
2.3.Sursele de aprovizionare şi disponibilitatea de materii prime.
2.4.Perspectivele dezvoltării activităţii emitentului; obiective prioritare.
2.5.Analiza activităţii desfăşurate de emitent pe baza principalilor indicatori economico-financiari din bilanţul contabil.
3.Tipul, clasa, seria, numărul, valoarea nominală, preţul de vînzare, principalele caracteristici, deţinătorii semnificativi ai valorilor mobiliare emise.
4.Alte fapte materiale.
MINISTERUL FINANŢELOR
AGENŢIA VALORILOR MOBILIARE
Dosar nr. ......../...........
AUTORIZAŢIE
Nr. ........./.............
Urmare examinării prospectului de oferta publică depus de ................
....................................., cu cererea nr. ........./......., prin
care se solicita autorizarea ofertei publice de ..............................,
în temeiul art. 13 din Ordonanţa Guvernului nr. 18/1993 şi al art. 4 din
Regulamentul privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare, aprobat
prin Hotărârea Guvernului nr. 788/1993,
se autorizeaza oferta publică de .........................................,
având următoarele caracteristici:
Oferta publică de .........................................................
Valoarea/preţul ...........................................................
Perioada de derulare ......................................................
Menţiuni speciale .........................................................
Director general,
L.S.
Data ..................
MINISTERUL FINANŢELOR
AGENŢIA VALORILOR MOBILIARE
Dosar nr. ......./...........
AVIZ
Nr. ........./............
Urmare examinării documentului de oferta depus de .........................
..........., cu cererea nr. ........./.........................., prin care
se solicita avizarea plasamentului privat de .................................,
în temeiul art. 13 alin. (3) din Ordonanţa Guvernului nr. 18/1993 şi al
art. 20 din Regulamentul privind oferta publică de vînzare de valori mobiliare,
aprobat prin Hotărârea Guvernului nr. 788/1993,
se avizează plasamentul privat de ........................................,
având următoarele caracteristici:
Plasamentul privat de .....................................................
Valoarea/preţul ...........................................................
Menţiuni speciale .........................................................
Director general,
L.S.
Data ..................
REGULAMENT
privind autorizarea societăţilor de intermediere şi a agenţilor de valori mobiliare
În sensul prezentului regulament, Agenţia Valorilor Mobiliare este abreviata A.V.M., iar Ordonanţa Guvernului nr. 18/1993 privind reglementarea tranzacţiilor nebursiere cu valori mobiliare şi organizarea unor instituţii de intermediere este denumita ordonanţa.
Intermedierea de valori mobiliare consta în efectuarea în mod obişnuit şi cu titlu profesional a următoarelor fapte de comerţ:
1.vânzarea şi/sau cumpărarea de valori mobiliare reglementate de ordonanţa, în calitate de intermediar, actionind pe bază de comision, ca agent în contul clienţilor;
2.vânzarea şi/sau cumpărarea de valori mobiliare reglementate de ordonanţa, în calitate de intermediar, actionind pe cont propriu;
3.garantarea plasamentului valorilor mobiliare reglementate de ordonanţa, cu ocazia ofertelor primare sau secundare, printr-un contract de garantare a plasamentului;
4.acceptarea, prelucrarea şi transmiterea ordinelor clienţilor, cu scopul executării lor prin alţi intermediari autorizaţi;
5.deţinerea de fonduri şi/sau valori mobiliare ale clienţilor în scopul executării ordinelor primite de la aceştia;
6.administrarea conturilor individuale ale portofoliilor de valori mobiliare ale clienţilor;
7.păstrarea de fonduri şi de valori mobiliare ale clienţilor, în scopul şi în cursul administrării portofoliilor prevăzute la pct. 6, sau în alte scopuri autorizate în mod expres de A.V.M.;
8.acordarea de credite pentru finanţarea tranzacţiilor clienţilor, în limita unui plafon stabilit de Banca Naţionala a României, cu avizul A.V.M.;
9.alte activităţi conexe intermedierii de valori mobiliare pe care Consiliul de coordonare al A.V.M. le poate stabili.
Activităţile prevăzute la art. 2 pct. 6 şi 7 vor fi desfăşurate numai după crearea pieţei organizate a valorilor mobiliare, cu avizul A.V.M.
Activităţile de intermediere prevăzute la art. 2 privesc numai valorile mobiliare care au făcut obiectul unei oferte publice.
Condiţiile şi procedura de autorizare
(1)Societăţile de intermediere definite la art. 2 lit. n) din ordonanţa vor putea desfăşura activităţi dintre cele prevăzute la art. 2 din prezentul regulament numai după obţinerea autorizaţiei de la A.V.M. (2) Pentru obţinerea autorizaţiei de la A.V.M., societăţile de intermediere de valori mobiliare trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:
1.sa fi fost constituite ca societăţi comerciale pe acţiuni în conformitate cu prevederile legale; capitalul social al acestora va fi constituit din acţiuni nominative, cu drept de vot, a căror valoare se va vărsa integral la subscriere, fiecare acţiune conferind deţinătorilor drepturi egale;
2.obiectul de activitate al societăţii solicitante sa consiste exclusiv în intermedierea de valori mobiliare;
3.să facă dovada, la data înregistrării cererii de autorizare, a unui capital subscris minim şi integral vărsat şi sa menţină în continuare o valoare neta minima a capitalului corespunzător activităţilor pentru care au fost autorizate, după cum este stabilit în prezentul regulament;
4.să respecte coeficienţii de risc privitori la active;
5.cel puţin 75% din totalul activelor deţinute să fie active financiare;
6.societatea solicitanta sau actionarii săi semnificativi nu pot şi nu vor putea deţine acţiuni într-o alta societate de intermediere. Membrii consiliului de administraţie sau ai comitetului de direcţie, precum şi agenţii de valori mobiliare ai respectivei societăţi de intermediere pot deţine acţiuni într-o alta societate de intermediere, autorizata de A.V.M., numai cu condiţia ca detinerile lor individuale şi cumulate sa nu depăşească 5% şi, respectiv, 20% din capitalul subscris minim şi integral vărsat, al unei astfel de societăţi, precum şi cu condiţia de a nu fi membri în conducerea acesteia.
Limitarea de mai sus nu se va aplica detinerilor de acţiuni depasind 5% şi, respectiv 20%, rezultate din moştenire, fuziunea societăţilor sau alte situaţii similare, cu condiţia ca respectivul deţinător sa înstrăineze excedentul de titluri în termen de 180 de zile de la data producerii evenimentului care a cauzat o astfel de situaţie;
7.alte condiţii care vor fi stabilite de A.V.M.
Articolul 4 Capitalul subscris minim şi integral vărsat va fi de:
1.50.000.000 lei pentru societăţile de intermediere care efectuează activităţile enumerate la art. 2 pct. 1, 4 şi 5 din prezentul regulament;
2.100.000.000 lei pentru societăţile de intermediere care efectuează activităţile enumerate la art. 2 pct. 1, 2, 4, 5, 6 şi 7 din prezentul regulament;
3.300.000.000 lei pentru societăţile de intermediere care efectuează toate activităţile de intermediere prevăzute la art. 2 pct. 1-8 din prezentul regulament.
Pentru celelalte activităţi prevăzute la art. 2 pct. 9, A.V.M. va stabili capitalul minim necesar.
(1)Valoarea neta minima a capitalului, care trebuie menţinută conform art. 3 alin. (2) pct. 3 din prezentul regulament, se stabileşte după cum urmează:
–la 20.000.000 lei pentru societăţile prevăzute la art. 4 pct. 1 din prezentul regulament;
–la 40.000.000 lei pentru societăţile prevăzute la art. 4 pct. 2 din prezentul regulament;
–la 100.000.000 lei pentru societăţile prevăzute la art. 4 pct. 3 din prezentul regulament.
(2)Valoarea neta minima a capitalului, prevăzută la alin. (1), se calculează prin deducerea, din totalul activelor, a obligaţiilor, creditelor societăţii şi a valorii activelor ponderate cu coeficienţii de risc prevăzuţi, pe categorii de active, la art. 8 din prezentul regulament.
A.V.M., cu acordul Consiliului sau de coordonare, poate să modifice nivelul de baza al capitalului în funcţie de evoluţia economiei româneşti, în general, şi de cea a pieţei de capital, în special.
(1)Din totalul activelor deţinute, societăţile de intermediere trebuie să menţină cel puţin 75% sub forma de active financiare.
(2)Activele financiare menţionate la alin. (1) pot consta în:
1.lichiditati reprezentind depozite la vedere sau la termen până la 90 de zile, constituite la bănci comerciale, şi soldurile conturilor curente;
2.soldul contului "Clienţi" existent pe perioada de efectuare a compensaţiilor şi decontării tranzacţiei;
3.bonuri de tezaur rascumparabile de emitent sau de agentul sau de valori mobiliare la simpla cerere;
4.obligaţiuni guvernamentale, rascumparabile de către emitent sau agentul sau de valori mobiliare cu preaviz de 7 zile;
5.certificate de depozit şi alte instrumente care evidenţiază depuneri la bănci comerciale;
6.valori mobiliare oferite public;
7.valori mobiliare achiziţionate sau fonduri avansate pentru valori mobiliare de achiziţionat în regim de plasament garantat (underwriting), asa cum este definit în art. 2 lit. l) din ordonanţa;
8.certificate de proprietate emise de Fondurile Proprietăţii Private;
9.alte active pe care A.V.M. le poate include în această categorie.
Detinerile de acţiuni şi de certificate de proprietate, înregistrate la valoarea de dobândire, nu vor depăşi, fiecare, 10% din capitalul minim al societăţii de intermediere.
Societăţile de intermediere pot deţine active imobiliare numai în scopul desfăşurării activităţii lor.
(1)Coeficienţii de risc privitori la active, care vor fi luati în calcul pentru determinarea valorii nete minime a capitalului, sunt:
50% - pentru certificate de proprietate, la valoarea de dobândire;
40% - pentru acţiuni ale societăţilor comerciale oferite public, la valoarea de piaţa;
30% - pentru obligaţiunile societăţilor comerciale;
20% - pentru bonuri de tezaur şi obligaţiuni guvernamentale cu scadenţa mai mare de un an;
10% - certificate de depozit şi alte instrumente care evidenţiază depuneri la bănci comerciale;
5% - soldul contului "Clienţi" existente pe perioada efectuării compensaţiilor şi decontării tranzacţiei;
5% - bonuri de tezaur şi obligaţiuni guvernamentale cu scadenţa între 90 de zile şi un an.
(2)Activele deţinute de societăţile de intermediere, altele decît cele prevăzute la art. 3 alin. (2) pct. 5, vor fi ponderate cu un coeficient de risc de 10% din valoarea de dobândire a acestora, în vederea determinării capitalului net minim.
(3)Dacă detinerile de active constind în acţiuni sau certificate de proprietate depăşesc, fiecare, 10% din capitalul minim, excedentul se pondereaza cu dublul coeficienţilor de risc prevăzuţi la alin. (1) pentru aceste active.
(4)Soldul contului "Clienţi" care depăşeşte perioada de efectuare a compensaţiilor şi decontării tranzacţiei urmează a fi ponderat, în vederea determinării capitalului net minim, cu un coeficient de risc de 50%.
(5)Orice credite acordate salariaţilor, conducerii societăţii, acţionarilor sau altor persoane implicate direct sau prin interpusi vor fi ponderate, în vederea determinării capitalului net minim, cu un coeficient de risc de 25%.
(1)Pentru a obţine autorizaţia de a efectua activităţi de intermediere de valori mobiliare, societăţile de intermediere vor completa o cerere, adresată A.V.M., semnată de reprezentanţii lor legali.
(2)Cererea va fi însoţită de următoarele documente:
1.contractul de societate şi statutul, autentificate, precum şi certificatul de înmatriculare la Oficiul Registrului comerţului;
2.specificarea categoriilor de intermediere de valori mobiliare pentru care se solicita autorizaţia;
3.lista membrilor consiliului de administraţie şi ai comitetului de direcţie, curriculum vitae cu specificarea experienţei profesionale, certificate de cazier judiciar şi declaraţii personale sub semnatura autografa care să ateste că nu se afla în vreuna dintre situaţiile de incompatibilitate prevăzute de lege;
4.în cazul solicitanţilor care au desfăşurat anterior alte activităţi economice, un raport rezumativ asupra acelor activităţi şi bilanţul contabil pe ultimii trei ani;
5.lista cenzorilor, curriculum vitae, certificate de cazier judiciar şi declaraţii personale sub semnatura autografa care să ateste că nu se afla în vreuna dintre situaţiile de incompatibilitate prevăzute de lege.
A.V.M. va decide cu privire la autorizarea pentru desfăşurarea activităţii de intermediere în termen de cel mult 30 de zile de la înregistrarea cererii solicitantului, însoţită de documentele menţionate la alin. (2).
Societatea de intermediere va solicita atribuirea codului fiscal numai după eliberarea de către A.V.M. a autorizaţiei de desfăşurare a intermedierii de valori mobiliare.
A. Condiţii de autorizare
Societăţile care au primit autorizaţia A.V.M. desfăşoară activitatea de intermediere numai prin agenţi de valori mobiliare autorizaţi.
Agentul de valori mobiliare este persoana fizica legal autorizata care, actionind în exclusivitate ca reprezentant al unei societăţi de intermediere autorizate de A.V.M., primeşte şi executa ordine de vînzare şi/sau cumpărare de valori mobiliare şi alte activităţi permise de ordonanţa, în numele şi pe contul acestei societăţi.
Agenţii de valori mobiliare nu se pot angaja în servicii de intermediere de valori mobiliare în nume sau pe cont propriu.
(1)În vederea autorizării agenţilor de valori mobiliare, societăţile de intermediere vor depune la A.V.M pentru persoanele care sunt sau urmează să fie angajate în vederea exercitării intermedierii, cereri de autorizare. Aceste cereri vor fi însoţite de documente care atesta angajarea sau intenţia de angajare, împreună cu următoarele documente:
–curriculum vitae, cu specificarea pregătirii profesionale şi experienţei în activitatea financiar-bancară;
–certificat de cazier judiciar;
–declaraţia personală sub semnatura autografa care să ateste că nu se afla în vreuna dintre situaţiile de incompatibilitate prevăzute de lege.
(2)A.V.M. va decide cu privire la autorizarea agenţilor de valori mobiliare în termen de 15 zile de la data înregistrării cererii însoţite de documentele prevăzute la alin. (1).
(3)Societatea de intermediere răspunde solidar cu agentul de valori mobiliare pentru prejudiciile cauzate de acesta prin neexecutarea sau executarea defectuoasă a operaţiunilor de intermediere.
(4)Autorizaţia agenţilor de valori mobiliare este provizorie, urmînd ca ea sa devină definitivă numai după absolvirea unor cursuri de specialitate şi/sau după susţinerea unor examene, după cum se va stabili prin hotărâre a Consiliului de coordonare al A.V.M.
B. Impedimente
A.V.M. nu autorizeaza şi nici o societate de intermediere nu poate angaja ca agent de valori mobiliare o persoană care:
1.a deţinut autorizaţie de agent de valori mobiliare şi aceasta i-a fost retrasă;
2.a fost sancţionat de către A.V.M. cu interdicţia de a desfăşura orice activitate profesională reglementată de ordonanţa şi de prezentul regulament, cît timp o astfel de interdicţie nu a expirat sau nu a fost ridicată;
3.este funcţionar public sau salariat permanent al unei agenţii sau instituţii guvernamentale.
Nici o persoană fizica nu poate fi autorizata ca agent de valori mobiliare, în acelaşi timp, pentru mai mult de o societate de intermediere de valori mobiliare.
C. Norme de conduita
În exercitarea activităţilor lor, atât societăţile de intermediere, cît şi agenţii de valori mobiliare sunt obligaţi să respecte norme de deontologie profesională vizind, în principal, protecţia investitorilor şi transparenta operaţiunilor pe piaţa valorilor mobiliare.
Societăţile de intermediere autorizate de A.V.M. şi agenţii lor de valori mobiliare au obligaţia:
1.să se conformeze în permanenta reglementărilor în vigoare referitoare la valorile mobiliare;
2.să se abţină de la angajarea de operaţiuni în situaţii de conflict de interese între client şi intermediar;
3.sa nu afecteze şi sa nu deformeze jocul liber al cererii şi ofertei de valori mobiliare, fie prin înregistrarea de tranzacţii fictive, fie prin raspindirea de informaţii false sau inexacte, care ar putea determina oscilatii ale preţurilor nebazate pe transferul efectiv al respectivelor valori mobiliare;
4.sa manifeste loialitate şi sa protejeze interesele clienţilor lor;
5.să execute cu prioritate ordinele clienţilor în cele mai bune condiţii de piaţa şi în condiţii de cost minim al tranzacţiei;
6.sa nu utilizeze serviciile altor societăţi de intermediere în scopul efectuării tranzacţiilor pe cont propriu înainte de a fi executat toate ordinele clienţilor;
7.sa cunoască temeinic situaţia financiară şi obiectivele de plasament ale fiecărui client;
8.să asigure clienţilor informaţii exacte şi complete referitoare atât la obiectivele de plasament şi situaţia portofoliilor deţinute de aceştia, cît şi la factorii obiectivi care pot influenţa preţul sau alte elemente ale operaţiunilor cu valori mobiliare şi să se încredinţeze ca ei le-au perceput corect;
9.sa păstreze stricta confidenţialitate privind ordinele şi tranzacţiile clienţilor şi sa nu le folosească în scopul operaţiunilor pe cont propriu sau pe contul altor clienţi;
10.sa nu folosească informaţiile privilegiate sau confidenţiale, obţinute ca urmare a unei relaţii speciale sau confidenţiale cu emitentul sau cu terţii, în scopul efectuării de tranzacţii;
11.să-şi desfăşoare activitatea profesională într-un mod responsabil, asigurind prestigiul şi demnitatea profesiunii;
12.sa nu se angajeze în relaţii financiare cu clienţii pentru alte scopuri decît cele ale activităţii societăţii;
13.sa nu dea clientului asigurări nerezonabile cu privire la preţul valorilor mobiliare sau la alte venituri pe care spera să le obţină de la acestea;
14.sa nu accepte nici un avantaj oferit de client sau de terţi.
A.V.M. îşi va exercita atribuţiile de supraveghere şi control asupra activităţii societăţilor de intermediere, agenţilor de valori mobiliare şi organismelor înfiinţate cu aprobarea sa, conform prevederilor ordonanţei şi ale prezentului regulament, prin verificarea realităţii şi exactitatii raportarilor financiar-contabile şi inspecţii la faţa locului, din oficiu sau la sesizare.
Societăţile de intermediere sunt obligate să-şi întocmească şi sa ţină evidenta stricta a operaţiunilor şi să-şi organizeze contabilitatea în conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi ale normelor stabilite în aceasta privinta de A.V.M.
(1)Societăţile de intermediere vor prezenta A.V.M.:
–bilanţul contabil anual;
–situaţiile privind tranzacţiile efectuate şi soldurile conturilor care reflecta diferite categorii de detineri de valori mobiliare, trimestrial;
–situaţiile financiar-contabile şi obligaţiile fiscale, conform normelor stabilite de Ministerul Finanţelor.
(2)Un exemplar din situaţiile financiar-contabile certificate de către cenzori şi purtind ştampila de înregistrare a Direcţiei generale a finanţelor publice şi controlului financiar de stat judeţene sau a municipiului Bucureşti se va depune la A.V.M. împreună cu celelalte raportări specifice.
Societăţile de intermediere vor comunică A.V.M., în termen de 15 zile de la înscrierea menţiunii în Registrul comerţului sau, după caz, de la înregistrarea lor în evidentele proprii, următoarele:
1.schimbările intervenite în deţinerea capitalului social, majorarea sau reducerea acestuia;
2.modificarea contractului sau statutului societăţii;
3.înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale;
4.fuziunea cu alte societăţi de intermediere de valori mobiliare;
5.modificări în componenta consiliului de administraţie sau a comitetului de direcţie;
6.angajarea, suspendarea sau dezafectarea oricărui agent de valori mobiliare;
7.alte modificări intervenite în activitatea societăţilor de intermediere.
Societăţile de intermediere au obligaţia sa înregistreze cronologic toate operaţiunile de intermediere efectuate, în scopul verificării ulterioare a ordinii în care acestea au fost executate de către agenţii lor de negociere.
Societăţile de intermediere şi agenţii lor de valori mobiliare vor utiliza în activitatea curenta documente specifice având forma şi conţinutul stabilite prin normele care vor fi elaborate de A.V.M.
Societăţile de intermediere autorizate de A.V.M. vor practica comisioane liber-negociabile, care nu vor putea depăşi un plafon maxim de 8% din valoarea tranzacţiilor.
În cazul unui plasament garantat, împărţirea comisioanelor se va face potrivit alineatului precedent, prin înţelegere între societăţile de intermediere participante la plasamentul garantat.
Încălcarea prevederilor prezentului regulament se sancţionează conform dispoziţiilor prevăzute în cap. VIII "Răspunderea juridică" din ordonanţa.
Băncile comerciale sau alte instituţii financiare înfiinţate şi funcţionând în conformitate cu prevederile Legii nr. 33/1991 privind activitatea bancară pot încheia contracte cu societăţile de intermediere pentru preluarea, în numele acestora, a ordinelor de vînzare şi/sau de cumpărare de valori mobiliare ale clienţilor, urmînd ca acestea să fie negociate de societăţile de intermediere contractante. Aceste contracte trebuie avizate de A.V.M.
(1)Societăţile de intermediere autorizate de A.V.M., agenţii lor de valori mobiliare şi alte persoane angajate profesional în intermedierea de valori mobiliare pot înfiinţa asociaţii profesionale. Aceste asociaţii vor avea ca obiectiv ridicarea standardelor profesionale şi vor stabili, prin statutul şi contractul de asociere, organizarea şi funcţionarea sistemelor de raportare şi difuzare publică a informaţiilor privind valorile mobiliare, norme de conduita şi etica profesională.
(2)A.V.M. va emite norme privind avizarea, constituirea, organizarea şi supravegherea asociaţiilor profesionale în domeniul intermedierii de valori mobiliare.
Societăţile de intermediere autorizate de A.V.M. pot face intermediere şi cu instrumente financiare de tipul certificatelor de proprietate emise de Fondurile Proprietăţii Private.
Intermedierea având ca obiect instrumente financiare prevăzute la alin. (1), efectuată de societăţile autorizate de A.V.M. şi de către Fondurile Proprietăţii Private prin intermediari constituiţi de acestea, se realizează în regimul şi cu efectele stabilite printr-un regulament elaborat de către Fondurile Proprietăţii Private, avizat de A.V.M. şi supus spre aprobare Guvernului. -----------------------
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
