Lege nr. 195 din 17 noiembrie 1997

Parlamentul României adopta prezenta lege.

Articolul unic

Se aprobă Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 32 din 16 iunie 1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 133 din 27 iunie 1997, cu următoarele modificări:

1.La articolul I punctul 1, articolul 6 va avea următorul cuprins:

Art. 6. – Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.

Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege.

2.La articolul I punctul 1, articolul 7 va avea următorul cuprins:

Art. 7. – Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată va cuprinde:

a)numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor, persoane juridice. La societatea în comandită simpla se vor arata asociaţii comanditari şi asociaţii comanditati;

b)forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;

c)obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;

d)capitalul social subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura şi modul evaluării, precum şi data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul sau;

e)asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;

f)partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi;

g)sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

h)durata societăţii;

i)modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

3.La articolul I punctul 1, articolul 8 va avea următorul cuprins:

Art. 8. – Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:

a)numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor, persoane juridice. La societatea în comandită pe acţiuni se vor arata asociaţii comanditari şi asociaţii comanditati;

b)forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;

c)obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;

d)capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;

e)valoarea bunurilor constituie ca aport în natura în societate, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea;

f)numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arata numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;

g)numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt obligaţi sa o depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societăţile în comandită pe acţiuni se vor indica comanditaţii care reprezintă şi administrează societatea;

h)numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;

i)clauze privind conducerea, administrarea, controlul gestiunii şi funcţionarea societăţii;

j)durata societăţii;

k)modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;

l)sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

m)avantajele rezervate fondatorilor;

n)acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;

o)operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele operaţiuni;

p)modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

4.La articolul I punctul 1, articolul 11 va avea următorul cuprins:

Art. 11. – Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.

Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

5.La articolul I punctul 1, articolul 14 va avea următorul cuprins:

Art. 14. – O persoana fizica sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singura societate cu răspundere limitată.

O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singura persoana.

În caz de încălcare a prevederilor alin. 1 şi 2, statul, prin Ministerul Finanţelor, va cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită. De asemenea, camera de comerţ şi industrie teritorială sau oricare persoana interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi constituite cu încălcarea prevederilor de mai sus.

Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.

6.La articolul I punctul 1, articolul 15 va avea următorul cuprins:

Art. 15. – Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.

Aporturile în natura sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 54. Asemenea aporturi nu sunt admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.

Prestaţiile în munca nu pot constitui aport la formarea sau mărirea capitalului social.

Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditati se pot obliga la prestaţii în munca cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau mărirea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi sa participe la pierderi.

7.La articolul I punctul 1, articolul 16 va avea următorul cuprins:

Art. 16. – La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberata de Oficiul Registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi a emblemei.

8.La articolul I punctul 1, articolul 17 va avea următorul cuprins:

Art. 17. – Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute de art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi cenzori, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.

Prospectul de emisiune, semnat de fondatori în forma autentică, va trebui depus, înainte de publicare, la Oficiul Registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.

Judecătorul delegat la Oficiul Registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la alin. 1 şi 2, va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.

9.La articolul I punctul 1, articolul 18 va avea următorul cuprins:

Art. 18. – Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.

Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresă ca subscriitorul cunoaşte şi accepta prospectul de emisiune.

Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.

10.La articolul I punctul 1, articolul 19 va avea următorul cuprins:

Art. 19. – Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României şi în doua ziare cu larga raspindire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi doua luni, de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor.

11.La articolul I punctul 1, articolul 20 va avea următorul cuprins:

Art. 20. – Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnaţiuni ori la o banca comercială sau la una dintre unităţile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.

Acţiunile ce reprezintă aporturi în natura vor trebui acoperite integral.

12.La articolul I punctul 1, articolul 25 va avea următorul cuprins:

Art. 25. – Dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numeşte, în condiţiile art. 34^4, unul sau mai mulţi experţi, care îşi vor da avizul asupra evaluărilor.

Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experţilor se va face de judecătorul delegat, la cererea oricărui acceptant.

13.La articolul I punctul 1, articolul 26 va avea următorul cuprins:

Art. 26. – După ce experţii au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 34^3, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispoziţiilor art. 19.

Dacă valoarea aporturilor în natura, stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.

Acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripţie publică.

14.La articolul I punctul 1, articolul 28 va avea următorul cuprins:

Art. 28. – Vărsămintele efectuate, potrivit art. 20, pentru constituirea societăţii prin subscripţie publică vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administraţie, după prezentarea certificatului la Oficiul Registrului comerţului, din care rezultă înmatricularea societăţii.

Dacă constituirea societăţii nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanţilor.

15.La articolul I punctul 1, articolul 29 va avea următorul cuprins:

Art. 29. – Fondatorii iau asupra lor consecinţele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii societăţii, iar dacă, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot indrepta împotriva acceptanţilor.

Fondatorii sunt obligaţi sa predea administratorilor documentele şi corespondenta referitoare la constituirea societăţii.

16.La articolul I punctul 1, articolul 34 va avea următorul cuprins:

Art. 34. – Societăţile comerciale pe acţiuni constituite prin subscripţie publică vor fi considerate societăţi deschise în sensul art. 2 lit. k) din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori, care se completează cu dispoziţiile prezentei legi în ceea ce priveşte înmatricularea în Registrul comerţului.

17.La articolul I punctul 1, articolul 34^1 va avea următorul cuprins:

Art. 34^1. – În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societăţii, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societăţii în Registrul comerţului în a cărui raza teritorială îşi va avea sediul societatea.

Cererea va fi însoţită de:

a)actul constitutiv al societăţii;

b)dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;

c)actele privind proprietatea aportului în natura, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

d)actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de asociaţi;

e)declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a administratorilor şi a cenzorilor ca îndeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege.

Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autorităţile publice în funcţie de obiectul de activitate al unei societăţi, vor fi solicitate de către Oficiul Registrului comerţului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autorităţile competente vor trebui sa emita avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizările tehnice şi nici cele a căror eliberare este legal condiţionată de înmatricularea societăţii.

18.La articolul I punctul 1, articolul 34^3 va avea următorul cuprins:

Art. 34^3. – La societăţile pe acţiuni, dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numeşte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experţi din lista experţilor autorizaţi. Aceştia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea şi modul de evaluare a fiecărui bun aportat şi vor evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura.

Raportul va fi depus, în termen de 15 zile, la Oficiul Registrului comerţului şi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaţilor sau de alte persoane. La cererea şi pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parţiale de pe raport.

19.La articolul I punctul 1, articolul 34^7 va avea următorul cuprins:

Art. 34^7. – O dată cu efectuarea înmatriculării, încheierea judecătorului delegat se comunică, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala părţilor, precum şi administraţiei financiare în raza căreia se afla sediul societăţii, pentru evidenta fiscală, cu menţionarea numărului de înmatriculare în Registrul comerţului.

La cererea şi pe cheltuiala părţilor, actul constitutiv, vizat de judecătorul delegat, se publică în acelaşi Monitor Oficial al României, integral sau în extras.

În cazul societăţilor în nume colectiv sau în comandită simpla, în Monitorul Oficial al României se poate publică numai un extras al încheierii, vizat de judecătorul delegat, care va cuprinde: data încheierii, datele de identificare ale asociaţilor, denumirea şi, dacă exista, emblema societăţii, sediul, forma, obiectul de activitate, pe scurt, capitalul social, durata societăţii, numărul de înmatriculare în Registrul comerţului.

20.La articolul I punctul 10, articolul 61 va avea următorul cuprins:

Art. 61. – În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.

Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar, ele vor fi la purtător. Acţiunile nominative pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

Acţiunile unei societăţi pe acţiuni, emise prin oferta publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, sunt supuse reglementărilor aplicabile pieţei organizate pe care acele acţiuni sunt tranzacţionate.

21.La articolul I punctul 11, articolul 61^1 va avea următorul cuprins:

Art. 61^1. – Acţiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mica decât valoarea nominală.

Acţiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.

Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedenta.

Acţiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtător şi invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor, luată în condiţiile art. 76.

Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt nominative, emise în forma materială.

22.La articolul I punctul 12, articolul 62 alineatul 3 va avea următorul cuprins:

Pentru acţiunile nominative se vor mai menţiona: numele, prenumele şi domiciliul acţionarului, persoana fizica; denumirea, sediul şi numărul de înmatriculare a acţionarului, persoana juridică.

23.La articolul I punctul 15, articolul 64 va avea următorul cuprins:

Art. 64. – Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative se transmite prin declaraţie facuta în registrul de acţionari al emitentului, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor, şi prin menţiunea facuta pe acţiune. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte modalităţi de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative.

Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în forma dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţa organizată se transmite în conformitate cu Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori.

Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plată acţiunilor timp de 3 ani, socotiţi de la data când s-a făcut menţiunea de transmitere în registrul de acţionari.

24.La articolul I punctul 18, articolul 69 va avea următorul cuprins:

Art. 69. – Societatea nu poate dobândi propriile sale acţiuni fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama acestei societăţi, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acţionarilor hotărăşte altfel, cu respectarea dispoziţiilor care urmează.

Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară va stabili, în principal, modalităţile de dobândire, numărul maxim de acţiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minima şi maxima şi perioada efectuării operaţiunii, care nu va putea depăşi 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României.

Valoarea acţiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a celor aflate în portofoliul sau, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris.

Se pot dobândi numai acţiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.

Plata acţiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuibile şi din rezervele disponibile ale societăţii, cu excepţia rezervelor legale, înscrise în ultimul bilanţ contabil aprobat. Dacă acţiunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilanţului, se va trece, la pasiv, o rezervă disponibilă de aceeaşi valoare, care va fi menţinută până la cesiunea sau la anularea acestor acţiuni.

În raportul de gestiune care însoţeşte bilanţul contabil se vor arata: motivele care au determinat dobândirea de acţiuni proprii, numărul, valoarea nominală, contravaloarea acţiunilor dobândite şi fracţiunea de capital social pe care ele o reprezintă.

Acţiunile proprii dobândite cu încălcarea dispoziţiilor prezentului articol vor fi înstrăinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată sa micşoreze corespunzător capitalul social.

25.La articolul I, punctul 19 va avea următorul cuprins:

19.După articolul 69 se introduc articolele 69^1, 69^2, 69^3 şi 69^4, cu următorul cuprins:

lt; lt;Art. 69^1. - Restricţiile prevăzute la art. 69 nu se aplică atunci când dobândirea de către societate a unui număr determinat de acţiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna din următoarele situaţii:

a)cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 154^1, prin anularea unui număr de acţiuni proprii, de o valoare corespunzătoare reducerii;

b)pentru cesionarea către personalul societăţii a unui număr de acţiuni proprii, în limitele şi în condiţiile aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Operaţiunea de cesionare nu va depăşi un an de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României;

c)prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotărâri judecătoreşti pronunţate într-o procedură de urmărire silită împotriva unui debitor al societăţii;

d)cu titlu gratuit;

e)în scopul regularizării cursului acţiunilor proprii pe piaţa bursiera sau pe piaţa organizată extrabursieră, dar numai cu avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.

Art. 69^2. – O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici sa constituie garanţii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un terţ.

Luarea în gaj a propriilor acţiuni fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama societăţii, este asimilată cu dobândirea propriilor acţiuni. Acţiunile vor fi însă contabilizate separat.

Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică operaţiunilor curente ale societăţilor bancare şi de credit, nici operaţiunilor efectuate în vederea dobândirii de către salariaţii societăţii a acţiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.

Art. 69^3. – Gajarea acţiunilor se face prin declaraţie, data de titularul lor, în forma autentică sau prin înscris sub semnatura privată, certificată de funcţionarul societăţii sau, după caz, al registrului independent privat al acţionarilor, declaraţie sau înscris în care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor gajate.

Constituirea gajului se înscrie în registrul acţionarilor.

Creditorului gajist i se eliberează dovada constituirii gajului.

Art. 69^4. – Acţiunile dobândite potrivit dispoziţiilor art. 69^1-69^3 nu dau drept la dividende. Pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acţiuni este suspendat. gt; gt;

26.La articolul I, punctul 20 va avea următorul cuprins:

20.Articolul 70 va avea următorul cuprins:

lt; lt;Art. 70. - Actionarii care oferă spre vânzare acţiunile lor prin oferta publică vor trebui sa întocmească un prospect de oferta, în conformitate cu prevederile Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori. gt; gt;

27.La articolul I punctul 22, articolul 75 va avea următorul cuprins:

Art. 75. – Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:

a)schimbarea formei juridice a societăţii;

b)mutarea sediului societăţii;

c)schimbarea obiectului de activitate al societăţii;

d)prelungirea duratei societăţii;

e)mărirea capitalului social;

f)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;

g)fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;

h)dizolvarea anticipata a societăţii;

i)conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

j)conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;

k)emisiunea de obligaţiuni;

l)oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.

28.La articolul I, după punctul 35 se introduce punctul 35^1, cu următorul cuprins:

35^1.- La articolul 98, alineatul 2 va avea următorul cuprins:

lt; lt;Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie. gt; gt;

29.La articolul I punctul 43, articolul 119 va avea următorul cuprins:

Art. 119. – Pentru a proceda la emiterea de obligaţiuni prin oferta publică, definite ca atare prin Legea privind valorile mobiliare şi bursele de valori, administratorii vor publică un prospect de emisiune, care va cuprinde:

a)denumirea, obiectul de activitate, sediul şi durata societăţii;

b)capitalul social şi rezervele;

c)data publicării în Monitorul Oficial al României a încheierii de înmatriculare şi modificările ce s-au adus actului constitutiv;

d)situaţia patrimoniului social după ultimul bilanţ contabil aprobat;

e)categoriile de acţiuni emise de societate;

f)suma totală a obligaţiunilor care au fost emise anterior şi a celor care urmează a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominală a obligaţiunilor, dobânda lor, indicarea dacă sunt nominative sau la purtător, precum şi indicarea dacă sunt convertibile dintr-o categorie în alta ori în acţiuni;

g)sarcinile ce grevează imobilele societăţii;

h)data la care a fost publicată hotărârea adunării generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligaţiuni.

30.La articolul I punctul 47, articolul 127 alineatul 1 litera a) şi f) vor avea următorul cuprins:

a)un registru al acţionarilor, care să arate, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi vărsămintele făcute în contul acţiunilor. Evidenta acţiunilor emise în forma dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţa organizată va fi ţinuta de un registru independent privat al acţionarilor, conform Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori;

f)un registru al obligaţiunilor, care să arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenta obligaţiunilor emise în forma dematerializată şi tranzacţionate pe o piaţa organizată va fi ţinuta conform Legii privind valorile mobiliare şi bursele de valori.

31.La articolul I punctul 50, articolul 133 va avea următorul cuprins:

Art. 133. – Administratorii sunt obligaţi ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe bilanţul contabil, însoţită de contul de profit şi pierderi, la administraţia financiară, anexând raportul lor, raportul cenzorilor şi procesul-verbal al adunării generale.

Un exemplar al bilanţului contabil, vizat de administraţia financiară, împreună cu actele menţionate la alineatul precedent vor fi depuse la Oficiul Registrului comerţului.

Un anunţ prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala societăţii şi prin grija Oficiului Registrului comerţului, pentru societăţile comerciale care au o cifra anuală de afaceri de peste 100 miliarde lei.

32.La articolul I punctul 63, articolul 159 va avea următorul cuprins:

Art. 159. – În caz de marire a capitalului social, prin oferta publică, administratorii sunt răspunzători solidar de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate Oficiului Registrului comerţului, în vederea maririi capitalului social.

33.La articolul I punctul 83, articolul 174^3 va avea următorul cuprins:

Art. 174^3. – În baza hotărârii adunării generale a acţionarilor a fiecăreia dintre societăţile care participa la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a)forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune;

b)fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau al divizării;

c)stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului, care se transmit societăţilor beneficiare;

d)modalităţile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data de la care acestea dau dreptul la dividende;

e)raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale şi, dacă este cazul, cuantumul sultei;

f)cuantumul primei de fuziune sau de divizare;

g)drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;

h)data bilanţului contabil de fuziune sau a bilanţului contabil de divizare, care va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante;

i)orice alte date care prezintă interes pentru operaţiune.

34.La articolul I punctul 85, articolul 175^4 va avea următorul cuprins:

Art. 175^4. – Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:

a)în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, la data înmatriculării în Registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;

b)în celelalte cazuri, la data înscrierii în Registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante.

35.La articolul I punctul 100, articolul 194 va avea următorul cuprins:

Art. 194. – Se pedepseşte cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societăţii, care:

a)prezintă, cu rea-credinţa, în prospectele, rapoartele şi comunicările adresate publicului date neadevărate asupra constituirii societăţii ori asupra condiţiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinţa, în tot sau în parte, asemenea date;

b)prezintă, cu rea-credinţa, acţionarilor un bilanţ contabil inexact sau date inexacte asupra condiţiilor economice ale societăţii, în vederea ascunderii situaţiei ei reale;

c)refuza sa pună la dispoziţia experţilor, în cazurile şi în condiţiile prevăzute la art. 25 şi 34^3, documentele necesare sau îi împiedica, cu rea-credinţa, sa îndeplinească însărcinările primite.

36.La articolul I, punctul 111 va avea următorul cuprins:

111.Articolele 205-207 şi art. 209 se abroga.

37.La articolul I, după punctul 111 se introduce punctul 111^1, cu următorul cuprins:

111^1.Articolul 208 va avea următorul cuprins:

lt; lt;Art. 208. - Se pedepseşte cu închisoare de la 3 la 12 ani persoanele vinovate de bancruta frauduloasă, constând în una dintre următoarele fapte:

a)falsificarea, sustragerea sau distrugerea evidentelor societăţii sau ascunderea unei părţi din activul societăţii; înfăţişarea de datorii inexistente sau prezentarea în registrele societăţii, în alt act ori în bilanţul contabil a unor sume nedatorate, fiecare dintre aceste fapte fiind săvârşite în vederea diminuării aparente a valorii activelor;

b)înstrăinarea, în frauda creditorilor, în caz de faliment al unei societăţi, a unei părţi însemnate din active. gt; gt;

38.Articolul II va avea următorul cuprins:

Art. II. – Cuvintele contract de societate şi/sau statut din tot cuprinsul legii, cu excepţia art. 5 şi art. 212 alin. 1, se înlocuiesc cu cuvintele act constitutiv.

Cuvintele vizat de instanţa în a carei raza teritorială îşi are sediul societatea, din art. 119, se înlocuiesc cu cuvintele vizat de judecătorul delegat la Registrul comerţului în a cărui raza teritorială îşi are sediul societatea.

Cuvintele la instanţa în a carei raza teritorială îşi are sediul societatea, din art. 124 alin. 2, se elimina.

39.Articolul VI va avea următorul cuprins:

Art. VI. – Societăţile pe acţiuni, în comandită pe acţiuni şi cu răspundere limitată existente, care nu au capitalul social minim prevăzut la art. 10 şi 11 din lege, au obligaţia sa îl completeze în termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Până la expirarea acestui termen, capitalul social vărsat în contul majorării de capital la societăţile comerciale pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris în acelaşi scop.

Majorarea capitalului social se va putea face şi prin utilizarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor şi primelor legate de capital, inclusiv a diferenţelor favorabile din reevaluarea patrimoniului social, ori în alte modalităţi permise de lege.

În locul completării capitalului social, societăţile prevăzute la alin. 1 pot opta pentru transformarea societăţii într-o alta forma la care capitalul social corespunde, transformare care trebuie să se efectueze în termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

În cazul nerespectării termenului de un an, tribunalul, la cererea statului, prin Ministerul Finanţelor, ori a camerei de comerţ şi industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate, va dispune dizolvarea societăţii.

Pentru motive întemeiate, tribunalul va putea acorda un termen de cel mult 6 luni pentru completarea capitalului social.

Această lege a fost adoptată de Camera Deputaţilor în şedinţa din 4 noiembrie 1997, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituţia României.

p. PREŞEDINTELE CAMEREI DEPUTAŢILOR

ANDREI IOAN CHILIMAN

Această lege a fost adoptată de Senat în şedinţa din 4 noiembrie 1997, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituţia României.

PREŞEDINTELE SENATULUI

PETRE ROMAN