Hotărîre nr. 645 din 8 octombrie 1992

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Pe data prezentei hotărîri, Regia Autonomă "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat" Bucureşti, înfiinţată prin Hotărîrea Guvernului nr. 1217/1990, se reorganizează prin desprinderea din structura sa a unităţilor prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta hotărîre, care se organizează ca societăţi comerciale pe acţiuni.

Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social iniţial al societăţilor comerciale nou-înfiinţate sînt prevăzute în anexa nr. 1.

Articolul 2

Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit art. 1 se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale şi cu statutele proprii menţionate în anexele nr. 2.1. - 2.2.*) la prezenta hotărîre.

Atribuţiile ministerului de resort vor fi îndeplinite faţă de societăţile comerciale nou-înfiinţate de către Secretariatul General al Guvernului.

Articolul 3

Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale nou-înfiinţate este format prin preluarea, pe bază de bilanţ, la data de 30 iunie 1992, a activului şi pasivului unităţilor desprinse din cadrul Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat" Bucureşti, corectarea şi reevaluarea acestui capital urmînd a se face în conformitate cu reglementările legale.

Patrimoniul Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat" se diminuează cu valoarea aferentă unităţilor ce s-au desprins.

Articolul 4

Indicatorii economico-financiari pe anul 1992 ai societăţilor comerciale nou-înfiinţate vor fi predati, respectiv preluati, pe bază de protocol, iar personalul acestora se considera transferat.

Articolul 5

Prevederile Hotărîrii Guvernului nr. 1217/1990 privind desfiinţarea şi înfiinţarea unor unităţi economice de reprezentare şi protocol se modifica în mod corespunzător.

PRIM-MINISTRU

THEODOR STOLOJAN

Contrasemnează:

Ministrul economiei şi finanţelor,

George Danielescu

Ministrul bugetului, veniturilor

statului şi controlului financiar,

Florian Bercea

Secretarul General al Guvernului,

Paul Jerbas

Notă *) Anexele nr. 2.1 şi 2.2 se comunică unităţilor interesate. Statutul-cadru al societăţilor nou-înfiinţate este prevăzut în anexa nr. 2.Anexa 1

SOCIETĂŢILE COMERCIALE

care se înfiinţează prin desprinderea unor unităţi din structura Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat" Bucureşti

Notă *) Nu este inclusă valoarea obiectivului de investiţii "Hotel Constanta" care, după finalizare şi recepţie, va fi cuprinsă în valoarea patrimoniului Regiei Autonome "Administraţia Patrimoniului Protocolului de Stat" Bucureşti.Anexa 2

STATUTUL*)

Societăţii Comerciale ".........................." - S.A.

Notă *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate comercială în parte sînt prevăzute în anexa nr. 1

Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială "..............." - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" ori initialele "S.A.", capitalul social, numărul de înregistrare din Registrul comerţului şi sediul societăţii.

Articolul 2Forma juridică a societăţii

Societatea comercială "..............." - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul societăţii

Sediul societăţii este în localitatea ............. oraş ......... sos. ....... . Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale situate şi în alte localităţi.

Articolul 4Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată.

Articolul 5

Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale "..............." - S.A. ................................................................................

................................................................................

................................................................................

Capitolul 2Capitalul social, acţiunile

Articolul 6Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de .......... mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de .......... mii lei, mijloace circulante în valoare de ............. mii lei.

Capitalul social în valoare de ........... mii lei este înregistrat în ......... acţiuni nominative în valoare nominală de 25.000 lei fiecare şi este deţinut în întregime de stat.

Articolul 7Acţiunile

Societatea va emite acţiuni cuprinzînd următoarele menţiuni:

a)denumirea şi durata societăţii;

b)data contractului de societate, numărul din registrul comerţului sub care se afla înscrisă societatea şi numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicarea;

c)capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintelor efectuate;

d)avantajele acordate fondatorilor.

Acţiunile vor fi în valoare nominală de 25.000 lei; ele acorda posesorilor drepturi egale.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori, cînd sînt mai mulţi, sau a unicului administrator.

Societatea va tine evidenta acţionarilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Articolul 8Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aport în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţi desemnaţi de către acţionari.

Articolul 9Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată comisiei de cenzori de către consiliul de administraţie cu cel puţin 30 zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui să se refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligaţiile sociale sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris.

Cota-parte din profit ce se va plati fiecărui asociat constituie dividend.

Dividendele se vor plati asociaţilor în proporţie cu cota de participare la capitalul social.

Nu se vor putea distribui dividende decît din profitul real.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea acţiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public acest fapt prin presa. După 6 luni se va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 3Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere a societăţii, care decide asupra activităţii acesteia.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b)numeşte şi revoca membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi salariile;

c)numeşte şi revoca directorii, le stabileşte atribuţiile şi salariile;

d)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;

e)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii; f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe, la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori, aproba repartizarea profitului între acţionari;

h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale;

i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social;

j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k)hotărăşte cu privire la fuziunea sau dizolvarea societăţii;

l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m)hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie, cenzorilor etc.;

n)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorilor şi adjunctilor acestora şi a cenzorilor pentru paguba pricinuită societăţii;

o)hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 14Felul adunării

Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g) şi m)-n), iar adunarea generală extraordinară, atribuţiile prevăzute la lit. h)-l) şi o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin potrivit legii.

Articolul 15Convocarea adunării generale

Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economic financiar, pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetul pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă potrivit alin. 1 ori de cîte ori este nevoie, în condiţiile prevăzute de lege. Administratorii sînt obligaţi sa convoace adunarea la cererea acţionarilor reprezentind 1/10 din capitalul social. Adunarea se convoacă şi la cererea comisiei de cenzori, în condiţiile legii.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor modificărilor care vor face obiectul dezbaterilor adunărilor.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor. Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 16Prezidarea lucrărilor adunării

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia de către unul din administratori, desemnat de preşedinte.

Adunarea generală alege, dintre membrii săi, un secretar care va întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Articolul 17Condiţii de validitate

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 1/2 din capitalul social, iar la a doua convocare, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenţi.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri, dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu majoritatea absolută a voturilor celor prezenţi sau reprezentaţi.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 18Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat

În perioada în care statul este unic acţionar, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, potrivit legii, şi care îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu dispoziţiile specifice prevăzute pentru adunarea generală.

Capitolul 4Consiliul de administraţie

Articolul 19Numire, organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie, ales de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de patru ani, cu posibilitatea de a fi numiţi pe noi perioade de patru ani; ei pot avea calitatea de acţionari. Numărul de administratori se stabileşte de către adunarea generală în raport cu volumul şi specificul activităţii societăţii comerciale. Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor numeşte un nou administrator pentru completarea locului vacant.

În perioada în care statul este unic acţionar, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de către împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu avizul ministrului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte ales din rindurile membrilor consiliului de administraţie.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii o dată pe luna şi ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi, şi ia decizii cu majoritate simpla de voturi din numărul total al membrilor consiliului. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director general, în care calitate asigura conducerea curenta a societăţii şi aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor, sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abaterile de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii.

Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:

a)angajează şi concediază personalul societăţii şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b)stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente;

c)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie), pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor;

d)stabileşte modul de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului;

e)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor;

f)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care privesc conducerea curenta a activităţii.

Capitolul 5Controlul societăţii

Articolul 21Controlul gestiunii

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori numita în condiţiile legii de adunarea generală a acţionarilor. Comisia de cenzori este formată din trei membri şi toţi atitia supleanţi, care nu pot avea nici o alta funcţie în societate.

La societăţile care au regimul celor cu capital integral de stat, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Economiei şi Finanţelor.

Articolul 22Prezentarea de date

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.

Articolul 23Atribuţiile comisiei de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

a)în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi prezintă consiliului de administraţie rapoarte de activitate;

b)la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profituri şi pierderi;

c)la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare;

d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Articolul 24Modul de lucru

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenta se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta n-a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar, pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale statutare.

Atribuţiile şi modul de funcţionare ale comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în domeniu.

Capitolul 6Activitatea societăţii

Articolul 25Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 26Contabilitatea

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Economiei şi Finanţelor.

Bilanţul şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României.

Articolul 27Profitul

Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Plata profitului cuvenit acţionarilor, respectiv statului, se face de societate în condiţiile legii.

În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsuri de recuperare.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limitele capitalului subscris.

Articolul 28Amortizarea fondurilor fixe

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul 7Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii

Articolul 29Transformarea societăţii

Societatea poate fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Societatea cu capital integral de stat va putea fi transformata numai cu aprobarea organului care a înfiinţat-o.

Noua societate va îndeplini formalităţile de înregistrare şi publicitate cerute de lege la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 30Dizolvarea societăţii

Situaţiile următoare duc la dizolvarea societăţii:

a)imposibilitatea realizării obiectului social;

b)pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

c)numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni, şi numărul acestora nu a fost completat;

d)în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Dizolvarea societăţii trebuie să fie înscrisă în Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 31Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea se lichidează.

Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 32Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj.

Articolul 33Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează în mod corespunzător cu reglementările prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale.