pentru aprobarea modificării Statutului CEC BANK - S.A., aprobat prin Ordinul ministrului economiei și finanțelor nr. 425/2008
În temeiul prevederilor art. 10 alin. (4) din Hotărârea Guvernului nr. 34/2009 privind organizarea și funcționarea Ministerului Finanțelor Publice, cu modificările și completările ulterioare, și ale art. 5 alin. (1) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 42/2005 privind instituirea unor măsuri de reorganizare a Casei de Economii și Consemnațiuni C.E.C. - S.A. în vederea privatizării, aprobată prin Legea nr. 285/2005, cu modificările ulterioare,
ministrul finanțelor publice emite următorul ordin:
Statutul CEC BANK - S.A., aprobat prin Ordinul ministrului economiei și finanțelor nr. 425/2008, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 164 din 4 martie 2008, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se înlocuiește cu statutul prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezentul ordin.
CEC BANK - S.A. va duce la îndeplinire prezentul ordin.
Prezentul ordin se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.
Cheltuielile de publicare a prezentului ordin în Monitorul Oficial al României, Partea I, se suportă de către CEC BANK - S.A.
Ministrul finanțelor publice,
Eugen Orlando Teodorovici
București, 4 octombrie 2018.
Nr. 3.241.
(Anexa la Ordinul nr. 425/2008)
STATUTUL
CEC BANK - S.A.
Denumirea1.1. Denumirea societății reglementate prin prezentul statut va fi CEC BANK - S.A.1.2. În toate actele oficiale CEC BANK - S.A., denumită în continuare Banca, se identifică prin denumire, forma juridică, capitalul social, adresa sediului social, numărul și data înmatriculării în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, numărul și data înmatriculării în registrul instituțiilor de credit și prin emblema Băncii.
Forma juridică2.1. CEC BANK - S.A. este persoană juridică română de drept privat, organizată în forma juridică a unei societăți pe acțiuni, și își desfășoară activitatea ca bancă, în conformitate cu prevederile legislației aplicabile, ale prezentului statut, ale regulamentului propriu de organizare și funcționare adoptat de Bancă (Regulamentul de organizare și funcționare) și ale reglementărilor interne emise în condițiile legii (Reglementările interne).
Emblema3.1. Emblema Băncii este formată din numele societății, „CEC Bank“, și un element figurativ. Literele „CEC“ sunt scrise cu majuscule, într-o grafie specială, de culoare verde, iar cuvântul „Bank“ este realizat în aceeași grafie și culoare, cu deosebirea că literele „ank“ sunt mici. Între cele 3 litere și cuvânt este desenat un scut împărțit pe verticală în două culori, jumătatea din stânga fiind de culoare verde, iar cea din dreapta de culoare galbenă, tot scutul fiind bordat cu galben. În interiorul scutului se află o frunză de stejar, stilizată, partea stângă a frunzei fiind de culoare galbenă, iar cea din dreapta de culoare verde. Emblema Băncii este prezentată în forma grafică prevăzută în anexa care face parte integrantă din prezentul statut.
Sediul social4.1. Sediul social al Băncii este în România, municipiul București, Calea Victoriei nr. 13, sectorul 3. Sediul social poate fi mutat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, denumită în continuare adunarea generală extraordinară a acționarilor.
4.2.Banca își desfășoară activitatea prin sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea sedii secundare fără personalitate juridică în țară și în străinătate. Banca poate înființa ori desființa astfel de sedii secundare, potrivit legii și prezentului statut.
Durata de funcționare5. Banca funcționează pe durată nelimitată.
Obiectul de activitate6.1. Activitatea principală a Băncii este „Alte activități de intermedieri monetare“ - cod CAEN 6419 și domeniul principal este „Intermediere monetară“ - cod CAEN 641.6.2. Banca poate desfășura, în limita autorizației acordate de Banca Națională a României, precum și sub rezerva obținerii celorlalte autorizări cerute de lege, următoarele activități:
a)atragere de depozite și de alte fonduri rambursabile - cod CAEN 6419;
b)contractare de credite, incluzând printre altele: credite de consum, credite ipotecare, finanțarea tranzacțiilor comerciale, operațiuni de factoring, scontare, forfetare - cod CAEN 6419;
c)servicii de transfer monetar - cod CAEN 6419;
d)emitere și administrare de mijloace de plată, cum ar fi: cărți de credit, cecuri de călătorie și altele asemenea, inclusiv emitere de monedă electronică - cod CAEN 6419;
e)emitere de garanții și asumare de angajamente - cod CAEN 6419;
f)tranzacționare în cont propriu sau în contul clienților - cod CAEN 6419, în condițiile legii, cu:
–instrumente ale pieței monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit;
–valută;
–contracte futures și options;
–instrumente având la bază cursul de schimb și rata dobânzii;
–valori mobiliare și alte instrumente financiare;
g)intermediere, în condițiile legii, în oferta de valori mobiliare și alte instrumente financiare, prin subscrierea și plasamentul acestora ori prin plasament și prestarea de servicii aferente - cod CAEN 6612;
h)acordare de consultanță cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri și alte aspecte legate de aceasta, consultanță și prestare de servicii cu privire la fuziuni și achiziții de societăți - cod CAEN 6612;
i)intermediere pe piața interbancară - cod CAEN 6419;
j)administrare de portofolii ale clienților și consultanță legată de aceasta - cod CAEN 6612;
k)păstrare în custodie și administrare de valori mobiliare și alte instrumente financiare - cod CAEN 6512;
l)prestare de servicii privind furnizarea de date și referințe în domeniul creditării - cod CAEN 6612;
m)închiriere de casete de siguranță - cod CAEN 6512;
n)depozitare de active ale fondurilor de investiții și societăților de investiții - cod CAEN 6612;
o)distribuire de titluri de participare la fonduri de investiții și acțiuni ale societăților de investiții - cod CAEN 6499;
p)acționare ca operator al Arhivei Electronice de Garanții Reale Mobiliare - cod CAEN 6612;
q)operațiuni cu metale și pietre prețioase și obiecte confecționate din acestea - cod CAEN 6612;
r)operațiuni în mandat - cod CAEN 6612, cod CAEN 6622:– distribuție pentru obligațiuni municipale;
–distribuție pentru obligațiuni corporative;
–distribuție de acțiuni;
–distribuție de dividende;
–efectuare de operațiuni privind execuția de casă a bugetului statului, în limita mandatului primit;
–efectuare de operațiuni în calitate de agent de asigurare;
–acționare în calitate de agent în cadrul contractului de credit sindicalizat, în baza mandatului primit de la celelalte bănci cofinanțatoare;
–efectuare de operațiuni de debitare automată a contului clienților, persoane fizice și juridice, în baza mandatului acordat de aceștia;
–efectuare de plăți compensatorii cuvenite persoanelor fizice și juridice ca urmare a declarării falimentului unor bănci, în baza contractului de mandat încheiat cu Fondul de garantare a depozitelor în sistemul bancar;
–deschidere de conturi ale clienților la alte bănci și efectuare de operațiuni în numele și pe seama acestora, pentru colectarea de numerar;
–plata beneficiilor cuvenite deținătorilor de titluri de participare ale fondurilor deschise de investiții și, respectiv, a dividendelor cuvenite acționarilor societăților de investiții, în numele și pe seama acestor fonduri și a societăților de investiții;
s)servicii de procesare de date, administrare de baze de date ori alte asemenea servicii pentru terți - cod CAEN 6203, cod CAEN 6311, cod CAEN 8532;
t)acționarea în numele și pe seama altor entități pentru intermedierea în vânzarea de certificate digitale către clienții Băncii, în subsidiar cu serviciile și produsele oferite de Bancă - cod CAEN 6419;
u)participare la capitalul social al altor entități - cod CAEN 6420;
v)închiriere de bunuri mobile și imobile, în condițiile legii, către terți - cod CAEN 6820;
w)primire de sume spre consemnare, efectuare de plăți, schimb valutar - cod CAEN 6419;
x)transport intern și internațional cu mijloace proprii și închiriate pentru necesitățile generale ale Băncii, precum și activități de pază a bunurilor și persoanelor - cod CAEN 8020;
y)orice alte activități permise a fi desfășurate de bănci în conformitate cu legislația în vigoare și cu autorizările legale aferente.
6.3.Banca poate presta servicii auxiliare sau conexe legate de activitățile desfășurate, cum ar fi deținerea și administrarea de bunuri mobile și imobile necesare desfășurării activității sau pentru folosința salariaților.
6.4.Banca poate desfășura următoarele operațiuni cu bunuri mobile și imobile - cod CAEN 8532, 5510, 6820, 6810, 4799, incluzând, dar fără a se limita la:
a)operațiuni necesare desfășurării activității;
b)operațiuni cu bunuri mobile și imobile destinate perfecționării pregătirii profesionale a salariaților, organizării unor spații de odihnă și recreere sau asigurării de locuințe pentru salariați și familiile acestora;
c)operațiuni cu bunuri mobile și imobile dobândite ca urmare a executării silite a creanțelor Băncii.
6.5.În realizarea obiectului de activitate și a operațiunilor corespunzătoare acestuia, Banca elaborează reglementări interne proprii.
Capitalul social7.1. Capitalul social al Băncii, subscris și vărsat integral, este de 1.350.661.600 lei, împărțit în 13.506.616 de acțiuni nominative, cu o valoare nominală de 100 lei/acțiune. La data aprobării prezentului statut acestea aparțin în proporție de 100% statului român, care își exercită drepturile și își asumă toate obligațiile aferente poziției de acționar unic prin Ministerul Finanțelor Publice.
7.2.Pentru desfășurarea activității sale, Banca constituie fondul de rezervă, fondul pentru riscuri bancare generale, precum și alte fonduri, în condițiile prevăzute de lege.
7.3.Majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social se face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor Băncii, potrivit legii și prezentului statut.
7.4.Orice modificare a nivelului capitalului social al Băncii se notifică Băncii Naționale a României.
Majorarea capitalului social8.1. Majorarea capitalului social se poate face prin emiterea de noi acțiuni sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente, în schimbul unor noi aporturi în numerar ori prin utilizarea altor surse prevăzute de legislația bancară. Nu se pot emite acțiuni noi de o valoare mai mică decât valoarea nominală a celor existente.
8.2.Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere acționarilor Băncii, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le dețin și cu obligația de exercitare a dreptului de subscriere în termenul și în condițiile stabilite prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor. Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.
8.3.În situația în care, după expirarea termenului prevăzut la pct. 8.2, au mai rămas acțiuni nesubscrise, acestea vor putea fi oferite terților, în termenul și în condițiile stabilite prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, sau vor fi anulate.
8.4.Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost dusă la îndeplinire în termen de un an de la data adoptării acesteia.
Reducerea capitalului social9.1. Capitalul social poate fi redus în condițiile legii și ale prezentului statut, cu condiția de a nu fi mai mic decât nivelul minim stabilit prin legislația bancară.
9.2.Capitalul social poate fi redus prin:
a)micșorarea numărului de acțiuni;
b)reducerea valorii nominale a acțiunilor;
c)dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
9.3.Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru reducerea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.
9.4.Când Banca a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor decât în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate.
Acțiunile10.1. Acțiunile Băncii se înscriu în registrul acționarilor, ținut prin grija Consiliului de administrație la sediul social al Băncii sau, în cazul în care Banca încheie un contract cu o societate de registru independent, de către aceasta din urmă.
10.2.Acțiunile sunt emise în formă dematerializată și sunt indivizibile. Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, Banca nu este obligată să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune. Atât timp cât o acțiune este proprietatea indiviză sau comună a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
10.3.Banca nu poate dobândi propriile sale acțiuni fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama Băncii, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște altfel, cu respectarea legii.
10.4.Banca nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici să constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.
10.5.Orice acțiune subscrisă și vărsată integral conferă titularului dreptul la un vot în adunarea generală a acționarilor Băncii, denumită în continuare adunarea generală ordinară a acționarilor, dreptul de a alege și de a fi ales în organele de conducere ale Băncii, dreptul de a participa la împărțirea profitului proporțional cu cota deținută din capitalul social, precum și orice alt drept sau obligație prevăzută de legislația în vigoare pentru acționarul unei societăți.
Adunarea generală ordinară11.1. În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară a acționarilor este obligată:
a)să aprobe strategia Băncii și programul anual de activitate, bugetul de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar următor;
b)să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor Consiliului de administrație și auditorului financiar, și să repartizeze profitul;
c)să numească și să revoce Președintele Consiliului de administrație al Băncii, membrii Consiliului de administrație al Băncii și să desemneze directorii Băncii, cărora li se deleagă conducerea Băncii și care reprezintă și angajează Banca în conformitate cu legea și prezentul statut; cel puțin unul dintre membrii Consiliului de administrație trebuie să fie independent în sensul prevederilor Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
d)să fixeze remunerația cuvenită președintelui Consiliului de administrație, membrilor Consiliului de administrație și directorilor Băncii pentru exercițiul în curs, să aprobe termenii și condițiile contractelor de administrare și să stabilească cuantumul asigurării de răspundere profesională a membrilor Consiliului de administrație și directorilor numiți din afara Consiliului de administrație;
e)să numească sau să demită auditorul financiar și să aprobe termenii și condițiile contractului de audit financiar, inclusiv durata minimă pentru contractarea serviciilor de audit;
f)să se pronunțe asupra gestiunii membrilor Consiliului de administrație și să îi descarce de gestiune pentru activitatea din anul precedent adunării generale în care se face analiza;
g)să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia ori a mai multor unități ale Băncii.
Adunarea generală extraordinară12.1. Adunarea generală extraordinară a acționarilor are competența să decidă cu privire la următoarele aspecte, precum și orice alte competențe acordate prin lege:
a)majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;
b)dizolvarea, divizarea, fuziunea cu alte bănci;
c)emiterea de obligațiuni;
d)conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;
e)modificarea și completarea obiectului de activitate;
f)mutarea sediului Băncii;
g)aprobarea încheierii de către directorii Băncii a actelor juridice privind dobândirea, înstrăinarea, închirierea, schimbul sau constituirea în garanție a bunurilor aflate în patrimoniul Băncii, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor Băncii la data încheierii actului juridic respectiv;
h)înființarea, relocarea și desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, denumite în continuare unități teritoriale, în țară și în afara granițelor țării;
i)conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător sau a acțiunilor la purtător în acțiuni nominative;
j)conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k)schimbarea formei juridice a societății;
l)rectificarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar în curs;
m)oricare altă modificare a prezentului statut sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.
12.2.Adunarea generală extraordinară a acționarilor Băncii va putea delega, prin hotărâre, Consiliului de administrație sau Comitetului de direcție, după caz, oricare dintre competențele stabilite la pct. 12.1 lit. h), precum și orice altă atribuție stabilită în competența sa și care, potrivit legii, poate fi delegată acestora.
Convocarea adunării generale13.1. Adunările generale ale acționarilor se convoacă de către Consiliul de administrație al Băncii la sediul acesteia sau în locul indicat în convocare. Președintele Consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație va semna convocarea.
13.2.Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește ori de câte ori este necesar.
13.3.Consiliul de administrație este obligat să convoace de îndată adunarea generală a acționarilor, la cererea scrisă a acționarilor reprezentând cel puțin 5% din capitalul social și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării generale a acționarilor. Adunarea generală a acționarilor va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
13.4.Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. (În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea membrilor Consiliului de administrație, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.)
13.5.Convocarea ședințelor adunărilor generale ale acționarilor se poate face fie prin publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul Băncii, cu cel puțin 30 de zile înainte de ținerea acestora, fie prin scrisoare recomandată expediată, cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarilor înscrisă în Registrul acționarilor. Schimbarea adresei unui acționar nu poate fi opusă Băncii dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar anterior datei expedierii scrisorii de convocare. Convocarea poate fi făcută și prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puțin 30 de zile înainte de data ținerii adunării la adresa acționarului înscrisă în registrul acționarilor.
13.6.Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența acesteia, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
13.7.Situațiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de administrație, precum și propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziția acționarilor la sediul Băncii, de la data convocării adunării generale. La cerere, acționarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente.
13.8.În cazul în care Banca deține o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acționarilor, în conformitate cu legea societăților, precum și documentele prevăzute la art. 13.7 se pot publica și pe pagina de internet, pentru liberul acces al acționarilor.
Ținerea adunărilor generale14.1. Hotărârile adunărilor generale ale acționarilor se iau prin vot deschis.
14.2.Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor Consiliului de administrație, pentru numirea, revocarea ori demiterea auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale Băncii.
14.3.Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor, în limitele legii sau ale prezentului statut, sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă. Hotărârile adunării generale contrare legii sau statutului pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat împotrivă și care au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței. Dacă hotărârea este atacată de toți administratorii, Banca va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată până ce adunarea generală convocată în acest scop va numi un reprezentant.
14.4.Membrii Consiliului de administrație nu pot ataca hotărârea adunării generale a acționarilor privitoare la revocarea acestora din funcție.
14.5.Adunarea generală a acționarilor este prezidată de președintele Consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație. Președintele Consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație propune și adunarea generală alege dintre angajații Băncii 1 până la 3 secretari tehnici, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea adunării generale. Unul dintre secretarii tehnici întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor.
14.6.Procesul-verbal al ședinței adunării generale a acționarilor se semnează de către reprezentanții acționarului în adunare, președintele Consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, de către unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație și, respectiv, de către secretarul tehnic, care va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar, la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință.
14.7.La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor. Procesul-verbal va fi înregistrat în Registrul adunărilor generale ale acționarilor.
14.8.Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale a acționarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârile privind modificarea statutului nu vor putea fi executate mai înainte de ducerea la îndeplinire a formalităților de publicitate.
14.9.Adunarea generală ordinară a acționarilor este legal întrunită și poate lua hotărâri cu respectarea următoarelor prevederi:
a)la prima convocare este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare;
b)dacă adunarea generală a acționarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor prevăzute la lit. a), aceasta se va întruni ca urmare a unei noi convocări, unde poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritatea capitalului social reprezentat în adunare.
14.10.Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezența acționarilor deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot;
b)la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot.
14.11.Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Băncii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Băncii se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.
14.12.Acționarii Băncii își exercită dreptul de vot în adunările generale proporțional cu numărul acțiunilor pe care le dețin.
14.13.Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenție privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.
14.14.Acționarii vor putea fi reprezentați în adunările generale prin alți acționari sau prin alte persoane care nu au calitatea de acționar, în baza unei procuri sau împuterniciri speciale, conform legii. Procurile sau împuternicirile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut în convocare, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reținute de Bancă, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal.
14.15.Membrii Consiliului de administrație și angajații Băncii nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
14.16.Membrii Consiliului de administrație al Băncii nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana ori administrația lor ar fi în discuție. Ei pot vota însă situația financiară anuală dacă, deținând cel puțin jumătate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.
14.17.Acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar celui al Băncii are obligația să se abțină de la deliberările privind acea operațiune. Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse Băncii, dacă fără votul său nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
14.18.Adunările generale ale acționarilor se pot ține și prin corespondență. În acest caz, voturile asupra punctelor înscrise pe ordinea de zi vor fi considerate valabil exprimate dacă sunt semnate de reprezentanții acționarului și comunicate președintelui Consiliului de administrație până la data convenită în convocare. Procesul-verbal al ședinței va face referire la faptul că adunarea generală a acționarilor a fost ținută prin corespondență.
Administrarea Băncii15.1. Banca este administrată, în sistem unitar, de un Consiliu de administrație format din cel puțin 7 și cel mult 11 membri, persoane fizice. Dacă adunarea generală a acționarilor nu decide altfel, fiecare membru al Consiliului de administrație este numit pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi reales pentru perioade suplimentare.
15.2.Pentru ca numirea unui membru al Consiliului de administrație să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.
15.3.Consiliul de administrație al Băncii este condus de un președinte, numit de adunarea generală ordinară a acționarilor dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație.
15.4.Membrii Consiliului de administrație, precum și persoanele din afara acestuia, cărora li s-a delegat, în condițiile legii și prezentului statut, conducerea Băncii de către adunarea generală a acționarilor, în calitate de directori ai Băncii, vor deține funcțiile de director general și directori, fiecare denumit în continuare președinte al Comitetului de direcție sau, după caz, vicepreședinte al Comitetului de direcție al Băncii. Directorul general și directorii Băncii au drepturile și obligațiile prevăzute pentru directori de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Adunarea generală a acționarilor poate numi dintre directorii Băncii, care sunt și membri ai Consiliului de administrație, un prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție al Băncii care va asigura conducerea executivă a Băncii în absența președintelui Comitetului de direcție al Băncii sau în cazul în care președintele Comitetului de direcție al Băncii se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile.
În caz de vacanță a funcției de președinte al Comitetului de direcție, Adunarea generală a acționarilor CEC Bank - S.A. va desemna unul dintre directori care este și membru al Consiliului de administrație să asigure interimatul funcției până la numirea de către adunarea generală a acționarilor a unei persoane pe această poziție.
15.5.În cazul în care locul unuia sau mai multor membri ai Consiliului de administrație devine vacant, membrii rămași în Consiliul de administrație, cu un cvorum de două treimi și cu o majoritate de 50% plus unu, pot numi membri temporari până la următoarea adunare generală a acționarilor. Dacă vacanța prevăzută mai sus determină scăderea numărului membrilor Consiliului de administrație sub minimul legal, membrii rămași convoacă de urgență adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul membrilor Consiliului de administrație.
15.6.Înainte de preluarea funcției, membrii Consiliului de administrație, precum și directorii numiți din afara Consiliului de administrație urmează să încheie asigurare de răspundere profesională, precum și să depună semnătura lor la oficiul registrului comerțului, conform legislației în vigoare.
15.7.Cuantumul asigurării fiecărui membru al Consiliului de administrație și director numit din afara Consiliului de administrație va fi stabilit de adunarea generală ordinară a acționarilor; asigurarea se va reînnoi și menține pe toată durata mandatului acestora. Primele de asigurare vor fi achitate de Bancă pe toată durata mandatului membrilor Consiliului de administrație și al directorilor numiți din afara Consiliului de administrație.
15.8.Membrii Consiliului de administrație își vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul Băncii, cu prudența și diligența unui bun administrator. Un membru al Consiliului de administrație nu încalcă această obligație dacă în momentul luării unei decizii de afaceri acesta este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul Băncii și pe baza unor informații adecvate. Decizie de afaceri, în sensul prezentului statut, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Băncii.
15.9.Membrii Consiliului de administrație nu vor divulga informațiile confidențiale și secretele comerciale ale Băncii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Această obligație le revine și după încetarea mandatului de administrator.
15.10.Membrii Consiliului de administrație sunt solidar răspunzători față de Bancă pentru:
a)realitatea vărsămintelor efectuate de acționari;
b)existența reală a dividendelor plătite;
c)existența registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
d)exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e)stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și prezentul statut le impun.
15.11.Membrii Consiliului de administrație sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați, dacă, având cunoștință de neregulile comise de ei, nu dezvăluie aceste nereguli auditorului financiar. Răspunderea pentru acțiunile și omisiunile unora dintre membrii Consiliului de administrație nu se extinde și asupra acelor membri ai Consiliului de administrație care au votat împotrivă și au solicitat să se înregistreze despre aceasta în registrul hotărârilor Consiliului de administrație și care au informat în scris auditorul financiar despre votul lor împotrivă.
15.12.Membrul Consiliului de administrație care nu a participat la ședințe va fi răspunzător pentru hotărârile adoptate la aceste ședințe dacă în decurs de o lună de la data la care iau fost aduse la cunoștință aceste hotărâri nu și-a înregistrat în registrul hotărârilor Consiliului de administrație opoziția sa și nu a notificat în scris în aceeași perioadă auditorul financiar despre această opoziție.
Președintele Consiliului de administrație16.1. Președintele Consiliului de administrație are următoarele responsabilități, în conformitate cu legea și prezentul statut:
a)coordonează activitatea Consiliului de administrație și raportează cu privire la aceasta adunării generale ordinare a acționarilor;
b)semnează convocarea adunărilor generale ale acționarilor;
c)prezidează adunările generale ale acționarilor;
d)propune adunării generale a acționarilor secretarii tehnici care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de prezentul statut pentru ținerea adunării generale și care vor întocmi procesul-verbal al adunărilor generale;
e)semnează procesele-verbale ale ședințelor adunării generale a acționarilor;
f)convoacă ședințele Consiliului de administrație și stabilește ordinea de zi;
g)prezidează ședințele Consiliului de administrație.
16.2.Președintele Consiliului de administrație are dreptul să delege temporar o parte din atribuțiile sale prevăzute la art. 16.1 oricărui membru neexecutiv al Consiliului de administrație. Această delegare, retragerea sa și modificarea vor fi făcute întotdeauna în scris și comunicate imediat spre informare Consiliului de administrație și acționarului.
16.3.În cazul în care președintele Consiliului de administrație lipsește sau se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile menționate la art. 16.1, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație le va exercita în locul său. Aceste situații de imposibilitate temporară, atribuții și delegări, modul și criteriile de desemnare, precum și durata maximă de exercitare a acestora vor fi prevăzute în Regulamentul de organizare și funcționare al Băncii.
16.4.În situația în care funcția de președinte al Consiliului de administrație este vacantă, Consiliul de administrație va alege, dintre membrii săi neexecutivi, un președinte al Consiliului, până la data la care adunarea generală ordinară a acționarilor va numi o persoană pe această poziție.
Convocarea și ținerea ședințelor Consiliului de administrație17.1. Consiliul de administrație al Băncii se întrunește ori de câte ori este necesar, însă cel puțin o dată la 3 luni.
17.2.Președintele Consiliului de administrație sau, în cazul în care acesta lipsește, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație, convoacă Consiliul de administrație, stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor Consiliului de administrație cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și prezidează întrunirea.
17.3.Consiliul de administrație este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele Consiliului de administrație sau, în cazul în care acesta lipsește, unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație este obligat să dea curs unei astfel de cereri.
17.4.Directorii Băncii care nu au și calitatea de membri ai Consiliului de administrație, precum și auditorul financiar pot fi convocați la orice ședință a Consiliului de administrație; în acest caz aceștia sunt obligați să participe. Ei nu au drept de vot, cu excepția directorilor Băncii care sunt și membri ai Consiliului de administrație.
17.5.Ședințele Consiliului de administrație sunt prezidate de președintele Consiliului de administrație sau, în cazul în care acesta lipsește, de unul dintre membrii neexecutivi ai Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație. Dacă președintele în funcție al Consiliului de administrație nu poate ori îi este interzis conform legii să participe la vot, ceilalți membri ai Consiliului de administrație vor putea alege un președinte de ședință, având aceleași drepturi ca președintele în funcție.
17.6.Convocările pentru întrunirile Consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va ține ședința, data și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. Pentru lucrările de secretariat, Consiliul de administrație numește un secretar tehnic dintre angajații Băncii. După fiecare ședință se întocmește un proces-verbal, la care sunt anexate și procurile sau împuternicirile prevăzute la art. 17.7, în care se consemnează ordinea deliberărilor, deciziile luate, membrii care au participat la ședință, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Procesul-verbal va fi înscris în registrul ședințelor Consiliului de administrație și va fi semnat de secretarul tehnic și de membrii care au luat parte la ședință.
17.7.Convocarea Consiliului de administrație se va face, de regulă, cu cel puțin 3 zile înainte de data desfășurării ședinței. Membrii Consiliului de administrație participă personal la ședință sau pot fi reprezentați de alți membri ai Consiliului de administrație, în baza unei procuri sau împuterniciri speciale.
17.8.Participarea membrilor Consiliului de administrație al Băncii la ședințele acestuia poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, videoconferință, teleconferință, e-mail sau fax. Mijloacele de comunicare la distanță prevăzute mai sus trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, participarea efectivă a acestora la ședința Consiliului de administrație și retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Numărul ședințelor ținute prin mijloace de comunicare la distanță nu trebuie să depășească jumătate din numărul total de ședințe ținute într-un an.
17.9.În cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul Băncii, deciziile Consiliului de administrație pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară convocarea acestora. Nu se poate recurge la această procedură în cazul deciziilor Consiliului de administrație referitoare la situațiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.
17.10.Pentru valabilitatea deciziilor Consiliului de administrație al Băncii este necesară prezența personală a cel puțin jumătate din numărul membrilor Consiliului de administrație, iar deciziile se iau cu majoritatea membrilor prezenți personal sau reprezentați. În caz de paritate de voturi, votul președintelui Consiliului de administrație sau, în lipsa acestuia, a membrului neexecutiv al Consiliului de administrație desemnat în scris de către președinte sau numit de către Consiliul de administrație ori al președintelui de ședință ales în condițiile art. 17.5 este decisiv.
17.11.Fiecare membru al Consiliului de administrație are dreptul la un vot în ședințele Consiliului de administrație al Băncii.
17.12.Banca poate acorda credite pentru membrii Consiliului de administrație și reprezentanții acționarilor în adunarea generală, dar clauzele operațiunii nu pot fi mai favorabile decât cele pe care în mod obișnuit Banca le practică față de terțe persoane. Banca nu garantează împrumuturi pe care aceștia lear contracta cu altă instituție de credit.
Atribuțiile Consiliului de administrație18.1. Consiliul de administrație este responsabil de îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Băncii, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.
18.2.Consiliul de administrație are următoarele atribuții principale, în limitele prevederilor legale imperative:
a)stabilește direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale societății și supune aprobării adunării generale ordinare a acționarilor strategia Băncii, programul anual de activitate, bugetul de venituri și cheltuieli și programul de investiții pentru exercițiul financiar următor;
b)analizează și își însușește situațiile financiare anuale: bilanțul, contul de profit și pierdere, situația modificărilor capitalului propriu, situația fluxurilor de trezorerie, politicile contabile și notele explicative pe care, împreună cu raportul Consiliului de administrație și cu raportul auditorului financiar asupra situațiilor anuale, le supune spre aprobare adunării generale ordinare a acționarilor;
c)duce la îndeplinire hotărârile adunărilor generale ale acționarilor;
d)propune adunării generale extraordinare a acționarilor luarea deciziilor prevăzute la art. 12.1, precum și luarea altor decizii de competența adunării generale extraordinare a acționarilor;
e)propune adunării generale ordinare a acționarilor angajarea serviciilor de audit financiar cu auditori financiari persoane juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România, precum și luarea altor decizii de competența adunării generale ordinare a acționarilor;
f)aprobă strategiile generale și politicile referitoare la cadrul de administrare a activității Băncii;
g)revizuiește, cel puțin o dată pe an și, dacă este necesar, modifică strategiile generale și politicile referitoare la cadrul de administrare a activității Băncii;
h)stabilește niveluri acceptabile pentru riscurile semnificative și asigură luarea măsurilor necesare de către Comitetul de direcție pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea și controlul riscurilor respective, inclusiv pentru activități externalizate;
i)aprobă profilul de risc, strategiile și politicile privind administrarea riscurilor din cadrul Băncii și reconsideră profilul de risc;
j)analizează periodic și revizuiește în mod sistematic și regulat, cel puțin o dată pe an, strategiile și politicile privind administrarea riscurilor;
k)aprobă procedurile de stabilire a competențelor și a responsabilităților în domeniul administrării riscurilor;
l)aprobă politica de externalizare și externalizarea unor activități ale Băncii;
m)supraveghează Comitetul de direcție în legătură cu modul în care acesta monitorizează funcționarea adecvată și eficientă a sistemului de control intern al Băncii;
n)este responsabil pentru supravegherea activității Comitetului de direcție și conformității respectivei activități cu strategiile și politicile stabilite de Consiliul de administrație;
o)asigură implementarea de către Comitetul de direcție a recomandărilor formulate de auditul intern, de auditorul financiar și de Banca Națională a României cu privire la deficiențele sistemului de control intern și la examinarea efectului măsurilor implementate;
p)aprobă structura organizatorică a Băncii, regulamentul de organizare și funcționare și le revizuiește cel puțin o dată pe an;
q)aprobă relocarea de unități teritoriale ale Băncii, precum și modificarea denumirii sucursalelor, la propunerea Comitetului de direcție, și propune adunării generale a acționarilor înființarea ori desființarea unor unități teritoriale;
r)aprobă politica de instruire a personalului;
s)aprobă planul de audit intern al Băncii și Regulamentul de organizare și funcționare a Comitetului de audit;
t)aprobă participarea Băncii cu capital la investiții financiare și bancare, precum și la alți operatori economici din țară și din străinătate, în condițiile prevăzute de legislația bancară;
u)hotărăște în legătură cu politica de acordare a creditelor și aprobă competențele de acordare a acestora pe diferitele niveluri de structuri organizatorice;
v)aprobă acordarea de credite în condiții de favoare prevăzute de pachetele de măsuri remuneratorii și stimulente pentru angajații Băncii, care excedează competențelor decizionale ale Comitetului de direcție și, respectiv, termenii și condițiile în care se acordă acestea;
w)aprobă încheierea de acte juridice prin care Banca să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul ei, a căror valoare cumulată în cursul exercițiului financiar se situează între 10% și 50% din valoarea activelor nete ale Băncii la data încheierii actelor juridice respective;
x)aprobă afilierea Băncii la organisme financiare internaționale, precum și la acordurile de colaborare cu aceste instituții;
y)stabilește limitele globale de expunere față de instituțiile de credit, societățile de asigurări, fondurile de garantare a creditelor și pe piața de capital;
z)autorizează ocuparea de către directorii Băncii a funcțiilor de reprezentanți în adunările generale ale acționarilor sau de administratori în alte societăți la care Banca este acționar, cu respectarea prevederilor legislației societăților și instituțiilor bancare;aa) exercită orice alte atribuții conferite prin reglementările Băncii Naționale a României;ab) în caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, numește administratori provizorii, inclusiv în cazul vacanței, indiferent de motiv, a funcției de președinte al Consiliului de administrație, până la data la care Adunarea generală ordinară a acționarilor numește administratori pe aceste poziții.
18.3.Consiliul de administrație al Băncii are competențe decizionale generale cu privire la orice domeniu care nu a fost dat în competența adunării generale a acționarilor, cu excepția domeniilor date de prezentul statut în competența altor factori de decizie, precum și a domeniilor asupra cărora Consiliul de administrație decide delegarea responsabilităților în sarcina altor factori de decizie.
18.4.Următoarele competențe de bază ale Consiliului de administrație nu pot fi delegate Comitetului de direcție:
a)stabilirea direcțiilor principale de activitate și de dezvoltare a Băncii;
b)stabilirea sistemului contabil și de control financiar și aprobarea planificării financiare;
c)supravegherea activității Comitetului de direcție;
d)pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;
e)introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenței Băncii, potrivit legii privind procedura insolvenței.
18.5.De asemenea, nu pot fi delegate Comitetului de direcție atribuțiile primite de către Consiliul de administrație din partea adunării generale a acționarilor.
18.6.Membrul Consiliului de administrație care, într-o anume tranzacție, are interese directe sau indirecte care intră în conflict cu interesele Băncii trebuie să îi informeze pe ceilalți membri din Consiliul de administrație și pe auditorul financiar despre aceasta și nu trebuie să ia parte la nicio deliberare privitoare la tranzacția în cauză. Aceleași obligații le are și membrul Consiliului de administrație în cazul în care știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele sau afinii săi până la gradul al IV-lea de rudenie inclusiv.
18.7.Membrii Consiliului de administrație care nu respectă prevederile art. 18.6 sunt răspunzători pentru pagubele provocate Băncii.
Conducerea Băncii19.1. Conducerea Băncii este asigurată, în condițiile legii și prezentului statut, de către 5 (cinci) directori, care împreună formează Comitetul de direcție, după cum urmează: 1 (un) director general - denumit în continuare președinte al Comitetului de direcție, membru al Consiliului de administrație; 1 (un) director denumit în continuare - prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție, membru al Consiliului de administrație; 2 (doi) directori denumiți în continuare vicepreședinți ai Comitetului de direcție, membri ai Consiliului de administrație; 1 (un) director denumit în continuare vicepreședinte al Comitetului de direcție, care nu este membru al Consiliului de administrație. Directorii Băncii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Băncii, în limitele obiectului de activitate al Băncii și cu respectarea competențelor exclusive rezervate de lege sau de prezentul statut Consiliului de administrație și adunării generale a acționarilor.
19.2.Directorii Băncii nu pot fi salariați ai acesteia și trebuie să exercite exclusiv funcția pentru care au fost numiți.
19.3.Banca este angajată prin semnătura a cel puțin 2 directori sau a cel puțin 2 salariați ai Băncii, potrivit listei de semnături autorizate, împuterniciți de Comitetul de direcție, în conformitate cu regulamentele proprii ale Băncii și cu reglementările emise de Banca Națională a României în acest sens.
19.4.În exercitarea atribuțiilor sale, președintele Comitetului de direcție al Băncii emite ordine și alte acte de dispoziție, în conformitate cu legislația aplicabilă, cu prevederile prezentului statut, ale regulamentului de organizare și funcționare și ale reglementărilor interne.
19.5.Președintele Comitetului de direcție al Băncii coordonează activitatea Comitetului de direcție și raportează cu privire la aceasta Consiliului de administrație.
19.6.În cazul în care președintele Comitetului de direcție al Băncii se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării respective de imposibilitate conducerea Băncii va fi asigurată de către directorul care este și prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție al Băncii sau, când și acesta este indisponibil, de către un director vicepreședinte al Comitetului de direcție al Băncii, membru al Consiliului de administrație, care va fi însărcinat de către Consiliul de administrație cu îndeplinirea funcției de președinte al Comitetului de direcție. Aceste situații de imposibilitate temporară, atribuții și delegări, precum și durata maximă de exercitare a acestora vor fi prevăzute în Regulamentul de organizare și funcționare al Băncii.
19.7.Președintele Comitetului de direcție al Băncii va fi responsabil, în principal, pentru:
a)elaborarea și prezentarea spre avizarea Consiliului de administrație și spre aprobarea adunării generale a acționarilor a strategiei de dezvoltare a Băncii;
b)organizarea și conducerea corespunzătoare a Băncii;
c)implementarea și urmărirea modului de executare a planurilor și strategiilor aprobate.
19.8.În acest sens, președintele Comitetului de direcție al Băncii are obligația:
a)să convoace, să prezideze și să conducă ședințele Comitetului de direcție;
b)să urmărească implementarea deciziilor Consiliului de administrație și ale Comitetului de direcție;
c)să conducă și să coordoneze activitatea zilnică a Băncii și să supravegheze administrarea activelor și pasivelor Băncii;
d)să stabilească obiective și standarde pentru diferitele activități ale Băncii și să urmărească îndeplinirea acestora;
e)să aprobe măsurile privind atragerea responsabilității salariaților Băncii; șif) să îndeplinească orice alte responsabilități desemnate acestuia de către Consiliul de administrație sau decurgând din lege.
19.9.Președintele Comitetului de direcție al Băncii are dreptul să delege permanent sau temporar o parte dintre atribuțiile sale directorului prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție sau oricărui director vicepreședinte al Comitetului de direcție.
19.10.Această delegare, retragerea sa și modificarea vor fi făcute întotdeauna în scris și comunicate imediat spre informare Băncii Naționale a României, acționarului, Comitetului de direcție, Consiliului de administrație și, dacă se consideră necesar de către Comitetul de direcție, autorităților competente și terțelor părți cu care Banca are relații de afaceri.
19.11.Atribuțiile și competențele specifice ale președintelui Comitetului de direcție, ale directorului prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție și ale directorilor vicepreședinți ai Comitetului de direcție, atât ale celor care sunt membri ai Consiliului de administrație, cât și ale celui care nu este membru al Consiliului de administrație, precum și modul în care aceștia coordonează activitatea zilnică a Băncii, împreună sau separat, se stabilesc prin Regulamentul de organizare și funcționare, care este aprobat de Consiliul de administrație, conform art. 18.2 lit. n) din prezentul statut.
Convocarea și ținerea ședințelor Comitetului de direcție20.1. Comitetul de direcție se întrunește cel puțin o dată pe săptămână sau ori de câte ori este necesar, la convocarea președintelui Comitetului de direcție al Băncii sau, în lipsa acestuia, a directorului prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție ori, în cazul în care și acesta lipsește, la convocarea unuia dintre directorii vicepreședinți ai Comitetului de direcție, membri ai Consiliului de administrație, desemnat de președintele Comitetului de direcție al Băncii, și ia decizii cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi. În situații de paritate de voturi, votul președintelui Comitetului de direcție al Băncii este decisiv.
20.2.Ședințele Comitetului de direcție sunt prezidate de președintele Comitetului de direcție al Băncii sau, în lipsa acestuia, de către directorul prim-vicepreședinte al Comitetului de direcție ori, în cazul în care și acesta lipsește, de către unul dintre directorii vicepreședinți ai Comitetului de direcție, membri ai Consiliului de administrație, desemnat de președintele Comitetului de direcție.
20.3.Comitetul de direcție poate lua decizii în mod operativ (fără convocarea și ținerea în plen a unei ședințe), în situații urgente ori când consideră necesar președintele Comitetului de direcție al Băncii, prin votul unanim al membrilor săi exprimat în scris. Deciziile luate în mod operativ vor fi evidențiate în procesul-verbal al următoarei ședințe în plen.
20.4.Participarea membrilor Comitetului de direcție al Băncii la ședințele acestuia poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, videoconferință, teleconferință, e-mail, fax, cu respectarea reglementărilor legale și interne în domeniu privind asigurarea cvorumului. Mijloacele de comunicare la distanță prevăzute mai sus trebuie să întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, participarea efectivă a acestora la ședința Comitetului de direcție și retransmiterea deliberărilor în mod continuu. Deciziile luate în acest mod vor fi evidențiate în procesul-verbal al următoarei ședințe în plen.
20.5.Votul în cadrul Comitetului de direcție nu poate fi dat prin delegație.
20.6.Comitetul de direcție prezintă trimestrial Consiliului de administrație o informare asupra îndeplinirii obiectivelor dispuse de Consiliul de administrație, precum și asupra investițiilor și altor operațiuni care au modificat patrimoniul acesteia cu valori mai mici de 10% din valoarea activelor nete ale Băncii la data operațiunii.
Atribuțiile Comitetului de direcție21.1. Comitetul de direcție asigură desfășurarea activității curente a Băncii, în limita atribuțiilor menționate la art. 21.2, precum și a altor competențe delegate de Consiliul de administrație.
21.2.Atribuțiile delegate de către Consiliul de administrație Comitetului de direcție, în limita prevederilor legale imperative, sunt, în principal, următoarele:
a)elaborează strategia pe termen mediu și lung și programul anual de activitate ale Băncii, proiectul bugetului de venituri și cheltuieli și proiectul programului de investiții, pe care le supune dezbaterii Consiliului de administrație, în vederea înaintării spre aprobare adunării generale a acționarilor;
b)implementează strategiile generale și politicile referitoare la cadrul de administrare a activității Băncii, aprobate de Consiliul de administrație;
c)coordonează procesul de elaborare a procedurilor de identificare, evaluare, monitorizare și control pentru riscurile semnificative și ia măsurile necesare pentru identificarea, evaluarea, monitorizarea și controlul acestor riscuri;
d)promovează standarde de profesionalism și de etică ridicate, ce urmează a fi revizuite în mod continuu;
e)se asigură că responsabilitățile delegate directorilor Băncii cu privire la stabilirea politicilor și procedurilor de control intern, sunt îndeplinite în mod corespunzător;
f)supune aprobării Consiliului de administrație structura organizatorică a Băncii și regulamentul de organizare și funcționare;
g)aprobă numărul total de salariați, nomenclatorul de funcții, sistemul de salarizare și alte forme de remunerare a personalului și menține o structură organizatorică adecvată realizării strategiei generale a Băncii;
h)se asigură că toate activitățile Băncii sunt realizate de personal calificat, având experiență și cunoștințe necesare;
i)asigură instruirea corespunzătoare a personalului propriu prin implementarea politicilor de pregătire, care vor fi revizuite anual și supuse spre aprobare Consiliului de administrație;
j)aprobă reglementările interne ale Băncii în ceea ce privește stabilirea principiilor generale și regulile de bază necesare elaborării acestora;
k)aprobă modificările în situația unităților Băncii atât din Centrală, cât și din teritoriu, în ceea ce privește numirea și revocarea salariaților care asigură conducerea operativă a acestora;
l)aprobă acordarea de credite care excedează competențelor decizionale ale comitetelor de credite și, respectiv, termenii și condițiile în care se acordă acestea;
m)aprobă acordarea de credite în condiții de favoare prevăzute de pachetele de măsuri remuneratorii și stimulente pentru salariații Băncii, care excedează competențelor decizionale ale comitetelor de credite și, respectiv, termenii și condițiile în care se acordă acestea;
n)aprobă persoanele împuternicite să tranzacționeze pe piața interbancară în contul Băncii și în contul clienților, precum și limita maximă de poziție deschisă pe fiecare arbitragist și pe total trezorerie;
o)aprobă fondurile de premiere a salariaților Băncii și repartizarea acestora, în concordanță cu principiile politicii generale de remunerare a personalului;
p)aprobă sumele ce revin din fondul de participare la profit salariaților din Centrala Băncii, precum și fondurile pe sucursale;
q)aprobă încheierea contractelor de publicitate, sponsorizări, donații și mecenat, în condițiile legii;
r)aprobă stabilirea de relații de corespondent cu alte bănci și aprobă plafoanele de lucru cu acestea, în cadrul limitelor de expunere aprobate de Consiliul de administrație al Băncii;
s)aprobă formarea unor comitete și comisii de lucru, stabilind structura și limitele de competență ale acestora;
t)aprobă încheierea de acte juridice prin care Banca să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul ei, a căror valoare cumulată în cursul exercițiului financiar se situează sub 10% din valoarea activelor nete ale Băncii la data încheierii actelor juridice. Comitetul de direcție poate delega altor comitete și directorilor Băncii competențe pe plafoane valorice, expres determinate, pentru încheierea unor acte juridice prin care Banca să dobândească, să închirieze, să înstrăineze, să schimbe sau să constituie în garanție bunurile aflate în patrimoniul Băncii, în limita prevăzută mai sus;
u)aprobă nivelul ratelor dobânzilor, comisioanelor și spezelor bancare practicate de Bancă;
v)autorizează ocuparea de către alți salariați ai Băncii, cu excepția membrilor Comitetului de direcție, a funcțiilor de reprezentanți în adunările generale ale acționarilor sau de administratori în alte societăți la care Banca este acționar, cu respectarea prevederilor legislației societăților și instituțiilor bancare;
w)aprobă contractul colectiv de muncă;
x)poate delega președintelui Comitetului de direcție al Băncii sau directorilor vicepreședinți ai Comitetului de direcție al Băncii competențe pentru desfășurarea anumitor operațiuni, potrivit legii, cu precizarea expresă a limitelor mandatului dat;
y)rezolvă orice alte probleme stabilite de Consiliul de administrație al Băncii și îndeplinește hotărârile luate de acesta;
z)exercită orice alte atribuții, cu excepția celor aflate în competența exclusivă a adunării generale a acționarilor sau a Consiliului de administrație al Băncii.
21.3.Prin decizii ale Consiliului de administrație se pot delega sau stabili în sarcina Comitetului de direcție și alte atribuții fără a se modifica corespunzător prezentul statut.
21.4.Comitetul de direcție poate delega o parte dintre atribuțiile sale către directorii Băncii, în funcție de aria de activitate coordonată de fiecare, cu acordul Consiliului de administrație. Aceste atribuții și delegări vor fi prevăzute în Regulamentul de organizare și funcționare al Băncii.
Comitetul de audit22.1. Comitetul de audit este un comitet permanent, independent față de Comitetul de direcție al Băncii, constituit în baza prevederilor legii societăților comerciale și a reglementărilor emise de Banca Națională a României. Comitetul de audit asistă Consiliul de administrație în realizarea atribuțiilor acestuia pe linia auditului intern. Comitetul de audit are funcție consultativă în ceea ce privește strategia și politica Băncii privind controlul intern, auditul intern și auditul financiar, respectiv controlul modului în care sunt administrate riscurile.
22.2.Comitetul de audit este format din membri ai Consiliului de administrație care nu îndeplinesc și funcții de conducere.
22.3.Comitetul de audit are următoarele responsabilități:
a)supraveghează auditorii interni și auditorii financiari ai Băncii;
b)monitorizează eficacitatea controlului intern, auditului intern și administrării riscurilor;
c)recomandă Consiliului de administrație să supună aprobării adunării generale ordinare a acționarilor numirea, remunerarea și revocarea auditorului financiar;
d)analizează și aprobă sfera de cuprindere și frecvența auditului intern;
e)analizează rapoartele de audit;
f)verifică adoptarea la timp de către Comitetul de direcție a măsurilor corective necesare pentru a remedia deficiențele legate de control, neconformarea cu cadrul legal și de reglementare, cu politicile, precum și cu alte probleme identificate de auditori;
g)supraveghează instituirea de politici contabile de către Bancă.
22.4.Principalele atribuții ale Comitetului de audit sunt:
a)încurajează comunicarea între membrii Consiliului de administrație, directorii Băncii, auditul intern, auditorul financiar și Banca Națională a României;
b)analizează și propune spre aprobare Consiliului de administrație statutul auditului intern, precum și necesarul de resurse aferente acestei activități;
c)aprobă planul de audit și revizuirea acestuia;
d)asigură relația cu auditorul financiar al Băncii, în sensul primirii planului de audit și analizării constatărilor și recomandărilor acestuia, precum și ale altor organe de supraveghere și control din afara Băncii;
e)analizează și avizează constatările și recomandările auditului intern și planurile pentru implementarea acestora;
f)analizează și propune spre aprobare Consiliului de administrație raportul anual privind angajamentele de audit desfășurate în perioada respectivă, din care să reiasă constatările și recomandările auditului intern și modul de implementare a recomandărilor respective de către conducerea structurii auditate;
g)are acces la orice date sau înregistrări necesare îndeplinirii atribuțiilor ce îi revin;
h)poate formula recomandări adresate Consiliului de administrație privind strategia și politica Băncii în domeniul controlului intern, auditului intern și auditului financiar.
22.5.Regulamentul de organizare și funcționare al Comitetului de audit face parte integrantă din Regulamentul de organizare și funcționare al Băncii.
Auditorul financiar23.1. Auditorul financiar este numit de adunarea generală ordinară a acționarilor dintre persoanele juridice autorizate de Camera Auditorilor Financiari din România să desfășoare activitate de audit financiar în condițiile legii. Auditorul financiar este înlocuit periodic.
23.2.Consiliul de administrație este împuternicit să încheie și să negocieze cu auditorul financiar termenii și condițiile contractului de asigurare de servicii de audit financiar, în baza aprobării prealabile a adunării generale a acționarilor privind numirea auditorului financiar.
23.3.Auditorul financiar este obligat să facă dovada încheierii asigurării pentru riscul profesional în exercitarea activității de audit financiar.
23.4.În desfășurarea activității lor, auditorul financiar este obligat să respecte:
a)codul de conduită etică și profesională în domeniul auditului financiar, precum și standardele de audit, așa cum sunt acestea prevăzute de legislația specifică în domeniu, precum și de reglementările Băncii Naționale a României;
b)termenii și condițiile contractului de servicii încheiat cu Banca.
23.5.Auditorul financiar are următoarele atribuții legale:
a)să întocmească un raport anual împreună cu opinia sa, din care să rezulte dacă situațiile financiare prezintă o imagine fidelă a poziției financiare, a performanței financiare, a fluxurilor de trezorerie ale Băncii și a celorlalte informații referitoare la activitatea desfășurată, potrivit standardelor profesionale publicate de Camera Auditorilor Financiari din România;
b)să analizeze practicile și procedurile controlului și auditului intern și, dacă consideră că acestea nu sunt corespunzătoare, să facă recomandări Băncii pentru remedierea lor;
c)să furnizeze, la solicitarea Băncii Naționale a României, orice detalii, clarificări, explicații referitoare la datele cuprinse în situațiile financiare ale Băncii;
d)orice alte atribuții stabilite prin lege, precum și prin normele și reglementările Băncii Naționale a României.
23.6.Auditorul financiar poate fi invitat la ședințele Consiliului de administrație și ale Comitetului de audit, la care ia parte fără a avea drept de vot.
Registrele Băncii24.1. În afară de evidențele prevăzute de lege, Banca întocmește și păstrează la sediul său social documente și evidențe originale, în limba română, cuprinzând:
a)statutul, precum și toate actele adiționale prin care acesta a fost modificat;
b)un registru al acționarilor care să cuprindă, după caz, numele și prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor;
c)un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale;
d)un registru al ședinței și deliberărilor Consiliului de administrație, Comitetului de direcție și ale comitetelor prevăzute de lege sau de reglementările Băncii Naționale a României și, după caz, ale comitetelor constituite pe baza hotărârii organelor statutare ale Băncii;
e)un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de auditori interni, în exercitarea mandatului lor;
f)reglementările proprii referitoare la desfășurarea activității, precum și toate amendamentele la acestea;
g)orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.
24.2.Registrele prevăzute la art. 24.1 lit. b) și c) vor fi ținute prin grija Consiliului de administrație, cel prevăzut la lit. d) prin grija organului în cauză, iar cel prevăzut la lit. e) prin grija auditorilor interni; registrele prevăzute la art. 24.1 lit. g) vor fi ținute în condițiile prevăzute de actele normative respective.
24.3.Administratorii au obligația să pună la dispoziția acționarilor și a oricăror altor solicitanți informații privind structura acționariatului Băncii și să le elibereze, la cerere, certificate privind aceste date. De asemenea, sunt obligați să pună la dispoziția acționarilor, în aceleași condiții, registrul prevăzut la art. 24.1 lit. c).
24.4.Registrul acționarilor se ține în sistem computerizat. Banca poate contracta cu o societate de registru independent privat ținerea registrului acționarilor în sistem computerizat și efectuarea înregistrărilor și a altor operațiuni legate de acest registru. În cazul în care registrul acționarilor este ținut de către o societate de registru independent autorizată, este obligatorie menționarea în registrul comerțului a firmei și a sediului acesteia, precum și a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
24.5.Banca întocmește și păstrează la sediul social sau la sucursalele și agențiile sale un exemplar al documentelor contractuale, documentația internă aferentă tranzacțiilor derulate, evidența zilnică a înregistrărilor pentru fiecare client, din care să rezulte cel puțin caracteristicile tranzacțiilor derulate și soldul datorat clientului sau instituției de credit, precum și orice informații privitoare la relațiile sale de afaceri cu clienții și cu alte persoane pe care Banca Națională a României le poate prevedea prin reglementări specifice.
Situațiile financiare25.1. Situațiile financiare anuale vor fi întocmite și auditate în condițiile prevăzute de lege și de reglementările specifice emise de Banca Națională a României.
25.2.Consiliul de administrație trebuie să prezinte auditorilor interni și auditorilor financiari, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru adunarea generală a acționarilor, situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțită de raportul lor și de documentele justificative.
25.3.Raportul auditorului financiar rămâne depus la sediul Băncii în cele 15 zile care precedă adunarea generală a acționarilor, pentru a fi consultat de acționari.
25.4.La cerere, Consiliul de administrație eliberează acționarilor copii de pe aceste documente.
25.5.Consiliul de administrație este obligat ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale a acționarilor, să depună la registrul comerțului copii pe suport hârtie și în formă electronică sau numai în formă electronică, având atașată o semnătură electronică extinsă, ale situațiilor financiare anuale, însoțite de raportul lor sau raportul auditorilor financiari, precum și de procesul-verbal al adunării generale a acționarilor, în condițiile prevăzute de Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Un anunț prin care se confirmă depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala Băncii și prin grija oficiului registrului comerțului.
25.6.Aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor nu împiedică exercitarea acțiunii în răspundere împotriva membrilor Consiliului de administrație, membrilor Comitetului de direcție sau auditorilor financiari pentru daune cauzate de aceștia prin încălcarea îndatoririlor lor față de Bancă.
25.7.Profitul rămas după plata impozitului datorat se repartizează în conformitate cu hotărârea adunării generale a acționarilor în acest sens și cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
25.8.Acoperirea pierderilor se va face în condițiile legii și pe baza hotărârii adunării generale a acționarilor.
Fuziunea, dizolvarea, divizarea și lichidarea Băncii26.1. Fuziunea, dizolvarea, divizarea și lichidarea Băncii se efectuează în condițiile și în conformitate cu prevederile legale în vigoare la momentul respectiv.
Secretul profesional27.1. Orice membru al Consiliului de administrație, al Comitetului de direcție, angajații Băncii și orice persoană care sub o formă sau alta participă la conducerea, administrarea, auditarea, controlul ori activitatea Băncii au obligația să păstreze secretul profesional.
27.2.Informații de natura secretului profesional pot fi furnizate, în măsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, numai în situațiile prevăzute de legislația în vigoare.
Reglementări privind funcționarea Băncii28.1. Conform legii privind activitatea bancară și reglementărilor emise de Banca Națională a României, Banca emite reglementări interne, care determină modul în care aceasta își desfășoară activitatea.
28.2.Banca, Consiliul de administrație, Comitetul de direcție, Comitetul de audit, auditorul financiar și angajații Băncii își îndeplinesc activitatea în conformitate cu legile în vigoare, cu prezentul statut, cu regulamentul de organizare și funcționare și cu reglementările interne.
Dispoziții tranzitorii și finale29.1. Modificarea și completarea statutului Băncii se pot face doar în scris, în baza aprobării adunării generale a acționarilor, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, cu excepțiile stabilite prin prezentul statut. Actele adiționale modificatoare vor fi semnate de oricare dintre directorii Băncii. După fiecare modificare a statutului Băncii, actul adițional și textul complet al statutului, actualizat cu toate modificările aduse, se vor înregistra la registrul comerțului, conform legii.
29.2.Prezentul statut se completează în mod corespunzător cu dispozițiile legale în materie. Orice prevedere a prezentului statut care contravine, în totalitate ori în parte, unor norme legale imperative va fi considerată nulă în măsura respectivă și va fi înlocuită de drept cu prevederea legală aplicabilă, fără a aduce atingere celorlalte prevederi ale prezentului statut.
29.3.Prezentul statut a fost aprobat în forma sa inițială de adunarea generală extraordinară a acționarilor din data de 28 decembrie 2007, fiind actualizat succesiv cu modificările și completările ulterioare, precum și ca urmare a modificărilor aprobate de adunarea generală extraordinară a acționarilor din data de 27.09.2018.29.4. La momentul intrării în vigoare a prezentului statut prin care se separă funcția de director general - președinte al Consiliului de administrație, remunerația membrilor neexecutivi ai Consiliului de administrație, astfel cum este prevăzută în contractele de administrare încheiate, se va raporta la venitul directorului general - președinte al Consiliului de administrație din luna anterioară desființării funcției, până la numirea de către adunarea generală a acționarilor a unei persoane pe funcția de director general și aprobarea de către Banca Națională a României a acesteia, urmând ca după ocuparea funcției de director general indemnizația membrilor neexecutivi ai Consiliului de administrație, conform prevederilor contractelor de administrare încheiate, se va raporta la venitul directorului general.ANEXĂ*)
*)Anexa este reprodusă în facsimil.
la statut
EMBLEMA BĂNCII!Imagine
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
