Statutul din 31 decembrie 1992

Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea Comercială "Arcom" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte amanand de la societate, denumirea societăţii va fi precedată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social şi numărul de înregistrare la Registrul comerţului.

Articolul 2Forma juridică a societăţii

Societatea Comercială "Arcom" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prezentul statut.

Societatea este succesorul legal al Întreprinderii Arcom Bucureşti şi al Societăţii Comerciale Întreprinderea de Aparataje şi Echipamente pentru Construcţii (IAEC-S.A.).

Articolul 3Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, str. Vergiliu nr.81, sectorul 1.

Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentate, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate.

Societatea are în prezent, în ţara şi în străinătate, filiale şi sucursale după cum urmează:

În ţara:

–Baza de producţie şi mecanizare Iaec, cu sediul în Bucureşti, b-dul Preciziei nr. 30, sectorul 6.

În străinătate:

–Arcom Krivoi Rog, cu sediul în Ucraina, localitatea Dolinskaia;

–Arcom Mari, cu sediul în Turkmenia, localitatea Salti;

–Arcom Erevan, cu sediul în Armenia, localitatea Stepanavan;

–Arcom Maloiaroslavet, cu sediul în Rusia, localitatea Maloiaroslavet;

–Arcom Astrahan, cu sediul în Rudis, localitatea Astrahan;

–Arcom Tripoli, cu sediul în Libia, oraşul Tripoli;

–Arcom Bagdad, cu sediul în Irak, oraşul Bagdad;

–Arcom Munchen, cu sediul în Germania, oraşul Munchen;

–Arcom Viena, cu sediul în Austria, oraşul Viena;

–Arcom Praga, cu sediul în Republica Ceha, oraşul Praga;

Articolul 4Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării la Registrul Comerţului.

Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5Scopul societăţii

Scopul societăţii este contractarea de lucrări de construcţii-montaj în ţara şi străinătate, proiectarea, producerea şi comercializarea unor produse şi materiale din domeniul construcţiilor, precum şi din domenii conexe, şi realizarea de profit.

Articolul 6Obiectul de activitate al societăţii

Contractarea de lucrări de construcţii-montaj, de locuinţe, obiective social-culturale şi edilitare, în ţara şi în străinătate, lucrări ce se vor executa în antrepriza proprie şi/sau pe bază de contract cu societăţile comerciale din ţara şi din străinătate; efectuarea de cercetări tehnologice, proiectare, studii, expertize, prestări de servicii şi asistenţa tehnica în domeniul construcţiilor; participarea la acţiuni de cooperare cu partenerii externi pentru prospectarea şi executarea de lucrări în antrepriza proprie şi/sau pe bază de contract cu societăţile de specialitate din ţara şi din străinătate în domeniul construcţiilor; operaţiuni de import-export materiale, utilaje, echipamente şi altele; asistenţa tehnica şi management în procesele de producţie şi punerea în funcţiune de unităţi industriale şi economice pentru beneficiarii interni şi externi; licenţe,studii, proiecte, engineering, montaj, şcolarizare şi alte servicii de comerţ exterior; operaţiuni comerciale de comision şi altele.

Proiectarea, producerea, repararea de echipamente şi aparataj pentru instalaţii electrice, echipamente electronice, recipiente de presiune, echipamente de încălzire şi alimentare cu apa, utilaje şi aparataj pentru uz casnic şi gospodăresc, sport, turism, inclusiv service şi reparaţii. Executarea de confecţii metalice, revizii şi reparaţii auto. Comercializarea "en detail" şi "en gros", prin unităţi proprii sau închiriate, a produselor ce fac obiectul activităţii societăţii, precum şi a materialelor de construcţii, instalaţii şi alte produse.

Transporturi auto, interne şi internaţionale, de mărfuri şi persoane.

Capitolul IIICapitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

Capitalul social la 30 iunie 1992 este fixat la 1.369.932 milioane lei împărţit în 273.986 acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionari.

În valoare de 1.369,932 milioane lei sînt cuprinse şi fondurile de participare ale "Arcom" - S.A. Bucureşti la următoarele societăţi:

–1,000 milioane lei la Societatea mixtă româno-bulgara "Dunarea";

–0,560 milioane lei la Societatea mixtă româno-nigeriana "Arcom Nigeria Ltd";

–50,000 milioane lei la Societatea pe acţiuni "Arcom Internaţional" - S.A.

Capitalul social în suma de 1.369,932 milioane lei este constituit din mijloace fixe în valoare de 537,510 milioane lei şi mijloace circulante în valoare de 782,432 milioane lei.

Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat la data constituirii societăţii.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 8Acţiunile

Societatea va emite şi inmana acţionarilor titlurile (acţiunile) cuprinzînd:

–denumirea şi durata societăţii;

–data constituirii societăţii, numărul de înregistrare la camera de comerţ şi industrie şi numărul Monitorului Oficial al României în care s-a făcut publicarea;

–capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul de ordine, valoarea nominală a acţiunilor şi vărsămintele efectuate;

–denumirea (numele şi prenumele), sediul (domiciliul) acţionarului.

Acţiunile vor purta timbru sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul societăţii.

Situaţia acţiunilor va fi publicată o dată cu bilanţul anual.

Articolul 9Majorarea capitalului social

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentând aportul în numerar sau în natura, din profitul cuvenit acţionarilor.

Majorarea capitalului social se poate face parţial sau total, în natura, prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari.

În acest caz, administratorii sînt solidar raspunzatorii de exactitatea datelor cuprinse în prospectul de emisiune, în publicaţiile făcute de societate sau în cererile adresate Registrului comerţului, în vederea maririi capitalului social.

Articolul 10Reducerea capitalului social

Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, dar numai după trecerea a 2 luni din ziua în care a fost publicată în Monitorul Oficial al României.

Propunerea de reducere a capitalului social trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de cenzori cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere măsura cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgînd din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut.

Deţinerea acţiunii implica adeziunea la statut, cu toate modificările suferite.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiune urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu capitalul social, iar actionarii sînt obligaţi numai la plata echivalentului acţiunilor lor.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte persoane ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii beneficiul societăţii ce i se va repartiza către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt individuale cu privire la societate, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor de face după procedura prevăzută de lege. Cesiunea se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează în titlu.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor

Articolul 14Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii şi a politicii economice şi comerciale ale acesteia.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b)alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca;

c)numeşte directorii şi adjunctii acestora, le stabileşte remuneraţia, îi descarca de activitate şi îi revoca. Directorii executivi nu vor putea fi membri ai consiliului de administraţie ai societăţii;

d)stabileşte competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi ale comisiei de cenzori;

e)aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;

f)Hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;

g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau al expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea profitului între acţionari;

h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;

i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii;

l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, a directorilor şi a adjunctilor acestora, precum şi a cenzorilor, pentru pagube pricinuite societăţii;

n)stabileşte nivelul de salarizare a personalului angajat la societate, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege;

o)hotărăşte în orice alte probleme privind societatea.

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Ele se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc cel puţin o dată pe an, la 2 luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10 % timp de 2 ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.

Adunarea generală extraordinară va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut şi prevederile legale.

Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.

Articolul 16Organizarea adunărilor general ale acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care să facă prezenta acţionarilor la şedinţa, şi sa întocmească procesul-verbal al adunării generale.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.

Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.

Actionarii votează, de regula, prin ridicarea miinii.

La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

Hotărîrile adunărilor general se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau neprezentati.

Articolul 18

Pînă la aplicarea prevederilor art. 39 din Legea privatizării societăţilor comerciale nr. 58/1991, interesele capitalului de stat vor fi reprezentate de doi împuterniciţi mandataţi de Ministerul Finanţelor şi un împuternicit mandatat de Ministerul Lucrărilor Publice şi Amenajării Teritoriului.

Împuterniciţii mandataţi nu pot face parte din consiliul de administraţie s nu pot fi directori ai societăţii.

Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile care deriva din aceasta calitate.

Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat nu pot face parte din mai mult de doua consilii sau sa participe la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.

De asemenea, nu pot fi mandatate în calitate de împuterniciţi persoanele care, potrivit legii, sînt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi de alte infracţiuni pedepsite de lege. Periodic, aceştia prezintă Ministerului Lucrărilor Publice şi Amenajării Teritoriului un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada următoare, iar la încheierea activităţii, prezintă un raport asupra întregii activităţi desfăşurate.

Împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat îndeplinesc orice alte atribuţii care deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii.

Capitolul VGestiunea societăţii

Articolul 19Comisia de cenzori

Gestiunea societăţii este controlată şi de comisia de cenzori aleasă de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri şi tot atitia supleanţi, din care cel puţin unul să fie contabil.

Cenzorii supleanţi vor înlocui, în caz de nevoie, pe cenzorii titulari şi vor acţiona conform legii.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii se stabilesc de Ministerul Finanţelor.

Cenzorii sînt obligaţi să depună, înainte de intrarea în funcţie, a treia parte din garanţia cerută pentru administratori.

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

–în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

–la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliului de administraţie asupra conturilor bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris, prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de profit şi pierderi;

–la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;

–prezintă adunării generale a acţionarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi obiectul societăţii.

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii.

Atribuţiile şi modul de funcţionare a comisiei de cenzori, precum şi drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţii legale.

Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri.

Capitolul VIConsiliul de administraţie

Articolul 20Organizarea

Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie compus din 7 administratori aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Adunarea generală va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.

Durata pe care este ales administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.

Fiecare administrator va trebui să depună o garanţie pentru administraţia sa, care nu va putea fi mai mica decât valoarea a 10 acţiuni sau dublul remuneraţiei lunare. Aceasta garanţie se va depune de către administrator sau chiar de către un terţ, înainte de intrarea sa în funcţiune. Garanţia respectiva va avea regimul prevăzut de legislaţia în vigoare.

Pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor conform legii, consiliul de administraţie al societăţii va fi numit de către împuterniciţii mandataţi sa reprezinte interesele capitalului de stat, cu acordul ministerului de resort.

La prima şedinţa, consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi 3 vicepreşedinţi.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul dintre vicepreşedinţii desemnaţi de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

La şedinţele consiliului de administraţie vor fi convocaţi şi cenzorii.

Convocările pentru întrunirile consiliului de administraţie vor fi făcute în timp util şi vor cuprinde ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie în afară ei decât în caz de urgenta şi cu condiţia ratificării ei în şedinţa următoare şi de către membrii absenţi.

Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenta personală a cel puţin jumătate plus 1 membru, iar deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 3 zile înainte.

La fiecare şedinţa se va întocmi un proces-verbal care se va scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie şi care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Acesta se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.

În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu.

Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorul şi adjunctii acestuia sînt răspunzători faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiune sau abateri de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii, ei vor putea fi revocaţi prin decizia adunării general a acţionarilor.

Articolul 21Atribuţii

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:

a)angajează şi concediază personalul cu funcţii de conducere;

b)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente, sucursale, filiale, reprezentante, agenţii din ţara şi din străinătate;

c)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor acordate;

d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vânzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe), potrivit competentelor acordate;

e)aproba încheierea de contracte de închiriere, luarea sau darea cu chirie;

f)stabileşte tactica şi strategia de marketing;

g)aproba încheierea sau rezilierea altor contracte, potrivit competentelor acordate;

h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, raportul comisiei de cenzori, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor;

i)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 22Comitetul de direcţie

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi de consiliul de administraţie, fixându-le în acelaşi timp şi salariile, potrivit legii.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurând conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.

Deciziile comitetului de direcţie se iau de majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

Comitetul de direcţie este obligat să prezinte la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.

În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.

Capitolul VIIActivitatea societăţii

Articolul 23Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 24Personalul societăţii

Membrii consiliului de administraţie şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie sau directorul societăţii comerciale.

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzută de lege.

Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.

Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie. Premiile, gratificatiile şi alte asemenea drepturi acordate anual personalului pot fi plătite integral sau parţial, în limita disponibilităţilor, potrivit legii.

Articolul 25Evidenta contabila şi bilanţul contabil

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi bilanţul şi contul de profit şi pierderi în conformitate cu reglementările legale în vigoare.

Administratorii sînt obligaţi sa pună la dispoziţia acţionarilor registrul acţionarilor şi registrul şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale şi sa elibereze la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.

De asemenea, cu cel puţin o luna înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale, administratorii trebuie să prezinte cenzorilor bilanţul exerciţiului precedent cu contul de profit şi pierderi, însoţit de raportul lor şi de documentele justificative.

Actionarii vor putea cere, de asemenea, pe cheltuiala lor, copii de pe bilanţ, de pe raportul consiliului de administraţie şi al cenzorilor către adunarea generală, documente care vor rămîne depuse în copie la sediul societăţii şi cel al sucursalelor şi al filialelor, în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a putea fi cercetate de aceştia.

Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a.

Articolul 26Calculul şi repartizarea profitului

Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în conformitate cu prevederile legii.

Din profitul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, precum şi sumele pentru constituirea unor fonduri aprobate în condiţiile prevederilor legale, rezultând profitul cuvenit acţionarilor, care li se repartizează sub forma de dividende, proporţional cu aportul acestora la capitalul social. De asemenea, din profitul societăţii se va prelua în fiecare an cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezerva, pînă ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.

În situaţia în care, după constituire, fondul de rezerva s-a micşorat din orice cauza, aceasta urmează a fi completat cu respectarea prevederilor legale în materie.

Totodată, se va include în fondul de rezerva, chiar dacă acesta a atins suma menţionată mai sus, excedentul obţinut prin vînzarea acţiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă plata cheltuielilor de emisiune sau la acoperirea cheltuielilor de amortizare.

În ce priveşte participarea la profit a fondatorilor, administratorilor şi personalului societăţii, aceasta se va stabili şi aproba de către adunarea generală extraordinară, pentru fiecare exerciţiu financiar.

Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate, în condiţiile legii, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.

În cazul înregistrării de pierderi, părţile se obliga sa analizeze cauzele şi sa ia măsurile de recuperare prevăzute de legile în vigoare.

Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.

Articolul 27Registrele societăţii

Societatea tine registrele prevăzute de lege.

Capitolul VIIIModificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea cheltuielilor de constituire, litigii

Articolul 28Modificarea formei juridice

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi după obţinerea aprobărilor legale.

În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîre a Guvernului.

Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.

Articolul 29Dizolvarea societăţii

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

–imposibilitatea realizării obiectului social sau nerealizarea acestuia;

–hotărîrea adunării generale;

–falimentul;

–pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

–numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

–la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;

–în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.

Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie scrisă la Registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.

Articolul 30Lichidarea societăţii

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea se va face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 31Litigii

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Litigiile personalului român angajat de societate, ivite în raporturile cu aceasta, se rezolva în conformitate cu legislaţia română.

Capitolul IX

Articolul 32Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează sau se modifica cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.

──────────────────