Regulament nr. 11 din 13 iulie 2006

Notă *) Aprobată de Ordinul nr. 67 din 13 iulie 2006, publicat în Monitorul Oficial nr. 610 din 14 iulie 2006, Partea I.

ANEXĂ*)

!image

!image

*)Anexa este reprodusă în facsimil.

pct. 15 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare;

13.obligaţiune securitizată - valoare mobiliară de tip obligatar garantată cu un portofoliu de creanţe, emisă de o societate de securitizare în condiţiile cap. VI din prezenta lege şi tranzacţionabilă pe piaţa de capital;

14.ofertă publică de instrumente financiare securitizate - comunicarea adresată unor persoane, făcută sub orice formă şi prin orice mijloace, care prezintă informaţii suficiente despre termenii ofertei şi despre instrumentele financiare securitizate oferite, astfel încât să permită investitorului să adopte o decizie cu privire la vânzarea, cumpărarea sau subscrierea respectivelor instrumente financiare securitizate. Această definiţie se va aplica, de asemenea, şi în situaţia plasamentului de instrumente financiare securitizate prin intermediari financiari;

15.ofertă adresată investitorilor calificaţi - vânzarea în integralitate a unei emisiuni de instrumente financiare securitizate către investitori calificaţi, cu respectarea prevederilor Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale normelor de aplicare a prezentei legi;

16.persoană afiliată - persoana fizică sau juridică ce, conform art. 2 alin. (1) pct. 23 din Legea nr. 297/2004, este prezumată a acţiona concertat cu o altă persoană fizică sau juridică;

17.portofoliu de creanţe sau portofoliu - totalitatea creanţelor achiziţionate şi afectate de către un vehicul investiţional, în vederea garantării drepturilor deţinătorilor de obligaţiuni sau titluri de participare securitizate dintr-o singură emisiune;

18.prospect de emisiune sau prospect - prospectul de ofertă publică de vânzare de instrumente financiare securitizate, întocmit cu respectarea prevederilor prezentei legi, ale Legii nr. 297/2004 şi ale normelor emise în aplicarea acestora;

19.societate de securitizare - vehicul investiţional constituit ca societate comercială pe acţiuni, în condiţiile cap. III sectiunea a 2-a din prezenta lege;

20.titlu de participare securitizat - titlu de credit reprezentând un drept de proprietate indiviză asupra unui portofoliu de creanţe emis de un fond de securitizare în condiţiile cap. VI din prezenta lege şi tranzacţionabil pe piaţa de capital;

21.valoare nominală - valoarea iniţială a creanţei ori, în cazul garanţiilor, suma maximă pentru care acestea au fost constituite;

22.valoarea creanţei - suma rămasă de rambursat din valoarea nominală a creanţei;

23.valoarea portofoliului - suma valorilor creanţelor din portofoliu;

24.valoare de referinţă - valoarea determinată potrivit regulilor prevăzute în prospectul de emisiune;

25.vehicul investiţional - entitate cu sau fără personalitate juridică, ce are drept obiect de activitate exclusiv emiterea de instrumente financiare securitizate în baza unui portofoliu de creanţe.

Regulament

1.1 Termenii şi expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificaţia prevăzută la art. 2 din Legea nr.32/2006 privind obligaţiunile ipotecare, la art.2 din Legea 190/1999 privind creditul ipotecar pentru investiţii imobiliare, cu modificările şi completările ulterioare, la art. 2 alin. (1) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Legea nr. 31/2006

Capitolul IICesiunea creanţelor

Art. 4 (1) Titularii pot cesiona creanţe prezente sau viitoare către un vehicul investiţional, în scopul securitizării acestora, în conformitate cu prevederile prezentei legi.

(2)Pot face obiectul cesiunii în scopul securitizării numai creanţele care îndeplinesc următoarele condiţii:

a)actul juridic generator de creanţă să fie conform cu toate prevederile legale în vigoare la data încheierii;

b)asupra creanţei, în mod individual ori ca element al unei universalităţi, să nu fi fost constituit un drept de garanţie sau un alt drept real, altfel decât pentru scopul securitizării. Art. 5 (1) Vehiculul investiţional achiziţionează creanţe individuale ori grupate în portofolii de la unul sau mai mulţi cedenţi şi le afectează garantării de obligaţiuni ori titluri de participare securitizate.

(2)Cesiunea de creanţe cu titlu gratuit către un vehicul investiţional este nulă.

Art 6 (1) Achiziţionarea de creanţe de către un vehicul investiţional se face exclusiv în vederea emiterii de instrumente financiare securitizate.

(2)Utilizarea creanţelor achiziţionate în alt scop decât cel menţionat la alin. (]), precum şi constituirea de sarcini asupra acestora în favoarea unor terţi faţă de emisiunile de instrumente financiare securitizate pe care le garantează se sancţionează cu nulitatea absolută.

Art. 7 Calitatea de titlu executoriu recunoscută de lege unui titlu de creanţă în considerarea titularului originar al dreptului de creanţă profită şi cesionarilor acestuia, inclusiv vehiculului investiţional, investitorilor sau altor titulari de drepturi de proprietate ori de garanţie asupra creanţei.

Art. 8(1) Pentru opozabilitate, cesiunea creanţelor afectate garantării unei emisiuni de instrumente financiare securitizate se înscrie la arhivă cu cel puţin 15 zile înainte de emiterea prospectului, se notifică de către cedent debitorilor cedaţi prin scrisoare recomandată şi se aduce la cunoştinţă creditorilor cedentului fie individual, prin scrisoare recomandată, fie prin afişare la sediul cedentului, cu indicarea cesionarului şi a preţului la care s-a efectuat cesiunea.

(2)Acţiunea pentru anularea cesiunii de creanţe care afectează interesele creditorilor cedentului se prescrie în termen de 45 de zile de la data întrunirii cumulative a cerinţelor de publicitate privind înscrierea la arhivă şi notificarea creditorilor cedentului, potrivit alin. (1), şi nu se poate exercita de către administratori, lichidatori ori creditori în cadrul unei proceduri de reorganizare judiciară sau de faliment, deschise conform prevederilor Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ori ale Ordonantei Guvernului nr. 10/2004 privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului instituţiilor de credit, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 278/2004.

Art. 9 În cazul în care realizarea unui drept de creanţă este asigurată cu garanţii reale imobiliare, cesiunea de creanţă este supusă formalităţilor de publicitate prevăzute în legea privind obligaţiunile ipotecare.

Art. 1O Cesiunea efectuată potrivit prezentei legi este scutită de taxa pe valoarea adăugată, potrivit art. 141 alin. (2) lit. c) pct. 5 din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificările şi completările ulterioare.

Art. 11 În schimbul creanţelor cesionate cedentul poate primi titluri de participare sau obligaţiuni securitizate emise în baza acestora.

Capitolul IIIEmitenţi SECŢIUNEA 1 Reguli comune

Art. 12 Vehiculul investiţional este o entitate constituită ca fond de securitizare pe baza unui contract de societate civilă sau ca societate de securitizare organizată sub forma unei societăţi comerciale pe acţiuni.

Art. 13 Vehiculul investiţional nu are personal angajat propriu. Art. 14 Vehiculul investiţional nu are dreptul:

a)să vândă, să transfere cu orice titlu, să greveze cu sarcini sau să dispună în alt mod de portofoliul de creanţe sau de o parte a acestuia, altfel decât în limitele prevăzute de prospect;

b)să efectueze compensări sau reţineri asupra sumelor încasate de la debitorii cedaţi, cu excepţia impozitelor prin reţinere la sursă prevăzute de lege şi a costurilor cu serviciile de agent, de administrare, de audit şi a altor asemenea costuri, în limitele prevăzute în prospectul de emisiune;

c)să contracteze orice fel de împrumuturi, în afară de cele prevăzute în prospect;

d)să schimbe sediul social, foră notificarea cu 30 de zile înainte a agentului sau a fiecărui deţinător de instrumente financiare securitizate;

e)să modifice, fără aprobarea adunării generale a deţinătorilor de instrumente financiare securitizate: actul constitutiv, prevederile contractului încheiat cu administratorul ori cu societatea de management de portofoliu, prevederile contractului de cesiune de creanţe;

f)să noveze contractul de cesiune de creanţe sau contractul încheiat cu administratorul ori cu societatea de management de portofoliu foră aprobarea adunării generale a deţinătorilor de instrumente financiare securitizate.

Art. 15 Dizolvarea, fuziunea ori divizarea unui vehicul investiţional se hotărăşte cu votul tuturor deţinătorilor de instrumente financiare securitizate emise de acesta şi se aduce la cunoştinţă Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare, denumită în continuare C.N.VM.

Art. 16 (1) Vehiculul investiţional este supus autorizării prealabile de către C.N.VM., care decide cu privire la autorizarea acestuia în termen de 20 de zile lucrătoare de la data depunerii documentelor prevăzute în regulamentul emis în aplicarea prezentei legi.

(2)Orice modificare a condiţiilor pe baza cărora a fost autorizată funcţionarea unui vehicul investiţional se notifică C.N.VM., în termen de 5 zile de la adoptarea hotărârii organului statutar competent. Obiectul de activitate şi forma juridică a vehiculelor investiţionale nu pot fi modificate.

(3)În cazul în care constată că modificările operate contravin normelor legale în vigoare, iar emitentul nu remediază această situaţie în termenul acordat în acest scop, C.N.VM. modifică, suspendă ori revocă autorizaţia, după caz, cu luarea măsurilor corespunzătoare pentru protecţia investitorilor.

(4)C.N.VM. ţine un registru special de evidenţă a fondurilor şi societăţilor de securitizare. Registrul special de evidenţă are caracter public.

(5)Fondurile şi societăţile de securitizare sunt obligate să înscrie, în toate actele, documentele şi corespondenţa lor, numărul de înregistrare din registrul special prevăzut la alin. (4).

Secţiunea a 2-aConstituirea, autorizarea şi funcţionarea fondurilor de securitizare şi a societăţii de securitizare

Art. 17 (1) Fondul de securitizare se constituie în baza unui contract de societate civilă, încheiat de către un număr de cel puţin 5 membri fondatori, persoane fizice şi/sau juridice,

române şi/sau străine. Capitalul iniţial mzmm al fondului de securitizare reprezintă echivalentul în lei al sumei de 25.OOO euro.

(2)Fondul de securitizare se constituie pentru o singură operaţiune de securitizare, la data realizării creanţelor din portofoliu fondul intrând de drept în procedura de dizolvare şi lichidare.

Art. 18 Prin contractul de societate civilă se stabilesc condiţiile pentru conducerea, administrarea, funcţionarea fondului, transferul titlurilor, convocarea şi ţinerea adunărilor membrilor fondului, aderarea ulterioară la fond, retragerea şi excluderea din acesta, dizolvarea şi lichidarea fondului.

Art. 19 Titlurile de participare securitizate incorporează fracţiuni din dreptul de proprietate indiviză asupra portofoliului de creanţe achiziţionat de fond.

Regulament

3.1 În vederea autorizării unui fond de securitizare, societatea de administrare va depune la

C.N.V.M. o cerere întocmită de reprezentantul legal al societăţii de administrare, însoţită de următoarele documente:

a)contractul de societate civilă, în original sau copie legalizată;

b)contractul de administrare a fondului de securitizare, în original sau copie legalizată;

c)contractul de management de portofoliu încheiat de societatea de administrare cu o societate de management de portofoliu autorizată de C.N. V.M. sau B.N.R., în original sau copie legalizată;

d)copie a documentelor care să ateste vărsarea integrală a capitalului;

e)pentru fiecare membru fondator persoană fizică, copia actului de identitate;

f)pentru fiecare fondator persoana juridica certificatul de înregistrare în copie, precum şi un certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerţului în circumscripţia căruia membrul fondator persoana juridica îşi are stabilit sediul social sau de către autoritatea competentă similară din statul în care respectiva persoană este înregistrată, din care să reiasă că respectiva persoană juridică nu a fost radiată din registru.

3.2 C.N.V.M. emite decizia de autorizare a constituirii şi funcţionarii fondului de securitizare în termen de 20 zile lucrătoare de la data depunerii documentelor menţionate la

3.1 sau respinge motivat cererea.

3.3 Orice cerere de informaţii suplimentare iniţiată de C.N. V.M. sau de modificare a celor prezentate iniţial, înaintată de către solicitant, va întrerupe termenul prevăzut la 3.2. De la data fumizării respectivei informaţii sau modificării începe să curgă un nou termen.

3.4 Orice modificare a condiţiilor pe baza cărora a fost autorizată funcţionarea unui fond de securitizare se notifică C.N.V.M. în termen de 5 zile de la data adoptării hotărârii adunării generale a membrilor fondului.

3.5 C.N.V.M. se pronunţă cu privire la legalitatea modificărilor operate în termen de 20 zile lucrătoare de la data notificării prevăzută la 3.4 sau de la data depunerii integrale a documentelor solicitate. Dacă modificările operate contravin dispoziţiilor legale sau aduc atingere intereselor membrilor fondului, C.N.V.M. va solicita administratorului fondului să

remedieze situaţia sau, după caz, să anuleze modificările operate precizând şi termenul de aducere la îndeplinire a solicitării C.N.V.M.

3.6 C.N.V.M. modifică, suspendă sau revocă autorizaţia acordata fondului de securitizare, după caz, cu luarea masurilor corespunzătoare pentru protecţia investitorilor, dacă administratorul fondului, acţionând în numele şi pe contul fondului de securitizare nu procedează la ducerea la îndeplinire a dispoziţiilor C.N.V.M. în termenul precizat la 3.5.

Legea nr. 31/2006

Art. 20 Constituirea unei societăţi de securitizare se realizează conform prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare. Înregistrarea societăţii de securitizare la oficiul registrului comerţului se face numai după autorizarea prealabilă a acesteia de către C.N.V.M., în conformitate cu art. J.§...

Regulament

3.7 Societăţile de securitizare se constituie sub forma societăţii comerciale pe acţiuni şi au ca obiect exclusiv de activitate emiterea de instrumente financiare securitizate în baza unui portofoliu de creanţe.

3.8 Societăţile de securitizare au un capital social minim, subscris şi vărsat integral la constituire, în numerar, de către acţionarii societăţii, reprezentând echivalentul în lei a

25.000 EURO, calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Naţională a României la data subscrierii.

3.9 Societăţile de securitizare emit un smgur tip de acţiuni nominative, în formă demateri alizată.

3.10 Pe lângă menţiunile obligatorii prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, actul constitutiv al societăţii de securitizare va cuprinde:

a)clauze potrivit cărora deciziile referitoare la modificarea actului constitutiv al societăţii de securitizare pot fi duse la îndeplinire doar ulterior obţinerii acordului adunării generale a deţinătorilor de instrumente financiare securitizate, dacă societatea de securitizare a procedat la emisiunea acestora;

b)prevederi potrivit cărora lichidarea, dizolvarea sau divizarea societăţii se poate realiza doar în urma obţinerii acordului exprimat în adunarea generală a deţinătorilor de instrumente financiare securitizate, cu votul tuturor deţinătorilor de instrumente financiare securitizate, precum şi că aceasta se aduce la cunoştinţa C.N.V.M.;

c)clauze potrivit cărora avantajele rezervate fondatorilor sunt plătibile doar în urma achitării tuturor obligaţiilor aferente unei emisiuni atât faţă de deţinătorii de instrumente financiare securitizate cât şi faţă de entităţile implicate în emisiune.

3.11 În vederea autorizării prealabile a unei societăţi de securitizare, societatea de administrare depune la C.N.V.M., anterior înregistrării la Oficiul Registrului Comerţului, o cerere întocmită de reprezentantul legal al societăţii de administrare, însoţită de următoarele documente:

a)actul constitutiv al societăţii de securitizare, în original sau copie legalizată;

b)contractul de administrare a societăţii de securitizare, în original sau copie legalizată;

c)contractul de management de portofoliu încheiat de societatea de administrare cu o societate de management de portofoliu autorizată de C.N. V.M. sau B.N.R., în original sau copie legalizată;

d)copie a documentelor care atestă subscrierea şi vărsarea integrală a capitalului social;

3.12 C.N. V.M. emite decizia de autorizare prealabilă a constituirii societăţii de securitizare în termen de 20 zile lucrătoare de la data depunerii documentelor menţionate la 3.11 sau respinge motivat cererea.

3.13 Orice cerere de informaţii suplimentare iniţiată de C.N.V.M. sau de modificare a celor prezentate iniţial, realizată de către solicitant, va întrerupe termenul prevăzut la 3.12. De la data fumizării respectivei informaţii sau modificări începe să curgă un nou termen.

3.14 Ulterior obţinerii autorizaţiei prealabile de constituire societatea de securitizare se poate înregistra la Oficiul Registrului Comerţului.

3.15 Autorizaţia de funcţionare a societăţii de securitizare se obţine în baza unei cereri întocmită de reprezentatul legal al societăţii de administrare a societăţii de securitizare însoţită de o copie a certificatului de înregistrare a societăţii de securitizare la Oficiul Registrului Comerţului.

3.16 Orice modificare a condiţiilor pe baza cărora a fost autorizată constltmrea şi funcţionarea unei societăţi de securitizare se notifică C.N.V.M. în termen de 5 zile de la adoptarea hotărârii adunării generale a acţionarilor în condiţiile statutare şi de la obţinerea, după caz, a acordului exprimat de adunarea generală a deţinătorilor de instrumente financiare securitizate.

3.17 C.N. V.M. se pronunţă cu privire la legalitatea modificărilor operate în termen de 20 zile lucrătoare de la data notificării prevăzută la 3.16 sau de la data depunerii integrale a documentelor solicitate. Dacă modificările operate contravin dispoziţiilor legale sau aduc atingere intereselor deţinătorilor de instrumente financiare securitizate emise de societatea de securitizare, C.N. V.M. va solicita societăţii de securitizare să remedieze respectiva situaţie sau, după caz, să anuleze modificările operate precizând şi termenul de ducere la îndeplinire a solicitării C.N.V.M.

3.18 C.N.V.M. modifică, suspendă sau revocă autorizaţia acordată societăţii de securitizare, după caz, cu luarea măsurilor corespunzătoare pentru protecţia investitorilor, dacă societatea de securitizare nu procedează la ducerea la îndeplinire a dispoziţiilor

C.N.V.M. în termenul precizat la 3.17.

Legea nr.31/2006

CAP. IV Administrarea vehiculelor investiţionale

Art. 21 (1) Administrarea fondurilor şi societăţilor de securitizare se realizează de către persoane juridice constituite sub forma societăţii comerciale pe acţiuni. Înregistrarea la oficiul registrului comerţului a unei societăţi având ca obiect de activitate administrarea de vehicule investiţionale se face numai cu autorizarea prealabilă a acesteia de către C.N.VM.

(2)O societate comercială se autorizează de către C.N.VM. pentru administrarea de vehicule investiţionale dacă îndeplineşte cumulativ cel puţin următoarele condiţii:

a)capitalul social subscris şi vărsat reprezintă echivalentul în lei al sumei de 125.000 euro;

b)are ca obiect de activitate exclusiv administrarea de vehicule investiţionale;

c)cel puţin 2 acţionari semnificativi sunt instituţii financiare şi/sau de credit în înţelesul Legii nr. 58/1998 privind activitatea bancară, republicată;

d)are un consiliu de administraţie format din minimum 3 persoane; membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă o bună reputaţie profesională şi morală, iar majoritatea acestora trebuie să întrunească cerinţele de experienţă în domeniul financiar-bancar, stabilite de C.N.VM.

(3)Documentaţia şi procedura de autorizare a societăţilor de administrare a vehiculelor investiţionale se stabilesc prin norme ale C.N.VM.

(4)Orice modificare a condiţiilor care au stat la baza emiterii autorizaţiei trebuie notificată C.N.VM. în termen de 5 zile de la adoptarea hotărârii organului statutar competent.

(5)În cazul în care constată că modificări le operate contravin normelor legale în vigoare, iar societatea nu remediază această situaţie în termenul acordat în acest scop, C.N.VM. poate modifica, suspenda ori revoca autorizaţia, după caz, cu luarea măsurilor corespunzătoare pentru protecţia investitorilor.

(6)C.N.VM. ţine un registru special de evidenţă a societăţilor de administrare de vehicule investiţionale. Registrul special de evidenţă are caracter public.

(7)Societăţile prevăzute la alin. (1) sunt obligate să înscrie, în toate actele, documentele şi corespondenţa lor, numărul de înregistrare din registrul special prevăzut la alin. (6).

Regulament

4.1.Prin societate de administrare/administrator se înţelege persoana juridică constituită sub forma societăţii comerciale pe acţiuni, care realizează administrarea vehiculelor investiţionale în conformitate cu art. 22 alin. (1) din Legea nr. 31/2006, precum şi în conformitate cu prezentul regulament.

4.2 În vederea obţinerii autorizaţiei prealabile de constituire şi a autorizaţiei de funcţionare, societatea de administrare a vehiculelor investiţionale trebuie să îndeplinească condiţiile prevăzute la art. 21 din Legea nr. 31/2006, precum şi următoarele cerinţe:

a)conducerea efectivă a activităţii acesteia trebuie să fie asigurată de cel puţin două persoane fizice, denumite în continuare conducători.

Conducătorii sunt persoanele care, potrivit actului constitutiv şi/sau hotărârii organelor statutare ale societăţii, sunt împuternicite să conducă şi să coordoneze activitatea zilnică a acesteia şi sunt investite cu competenţa de a angaja răspunderea societăţii. În această categorie nu se includ persoanele care asigură conducerea nemijlocită a filialelor şi a sediilor secundare. În cazul sucursalelor societăţii de administrare, persoana juridica

străina, care desfăşoară activităţi pe teritoriul României, conducătorii sunt persoanele împuternicite de societatea, persoană juridică străină, să conducă activitatea sucursalei şi să angajeze legal în România societatea de administrare;

b)conducătorii societăţii de administrare trebuie să fie angajaţi cu contract individual de muncă ai respectivei societăţi;

c)membrii consiliului de administraţie trebuie să îndeplinească condiţiile generale prevăzute de Legea nr. 31/1990, pentru exercitarea respectivei funcţii, completate cu cele speciale instituite de Legea nr. 31/2006;

d)pe lângă condiţiile prevăzute la lit. c), membrii consiliului de administraţie al societăţii de administrare trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii:

1.să asigure administrarea sigură şi prudentă;

2.să nu fie membri în consiliul de administraţie sau conducători ai unei alte societăţi de administrare a vehiculelor investiţionale, ai unei societăţi de management de portofoliu, ai unei instituţii de credit sau ai unei alte instituţii financiare aşa cum sunt definite în Legea nr. 58/1998 republicată, ai unei societăţi care are calitatea de cedent şi să nu fie auditori financiari la una dintre aceste entităţi sau fondatori şi/sau acţionari semnificativi la un fond de securitizare sau societate de securitizare;

3.să nu fie angajaţi sau să aibă orice fel de relaţie contractuală, directă sau indirectă, cu o altă societate de administrare a vehiculelor investiţionale, cu o societate de management de portofoliu, cu o instituţie de credit sau o altă instituţie financiară aşa cum sunt definite în Legea nr. 58/1998 republicată sau cu o societate care are calitatea de cedent;

4.să nu fi fost condamnaţi printr-o sentinţă rămasă definitivă şi irevocabilă pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi alte infracţiuni de natură economică;

5.să nu se afle sub incidenţa sancţiunilor prevăzute la art. 273 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, denumită în continuare Legea nr. 297/2004, aplicate de C.N. V.M. sau a unor sancţiuni similare aplicate de B.N.R., C.S.A. sau de alte autorităţi de supraveghere şi reglementare în domeniul economic şi financiar din România sau din străinătate;

6.trebuie să aibă studii superioare absolvite cu examen de licenţă sau de diplomă, după caz;

7.majoritatea membrilor consiliului de administraţie trebuie să aibă o experienţă în domeniul financiar-bancar de minimum trei ani;

8.să nu fi deţinut funcţia de administratori ai unei societăţi comerciale române sau străine aflată în curs de reorganizare judiciară sau declarată în stare de faliment, în ultimii doi ani anteriori declanşării procedurii falimentului, situaţie faţă de care se demonstrează că sunt răspunzători, dacă răspunderea a fost stabilită prin hotărâre judecătorească definitivă şi irevocabilă;

e)conducătorii unei societăţi de administrare a vehiculelor investiţionale trebuie să îndeplinească condiţiile prevăzute la lit. c) şi d);

f)sumele destinate participaţiei la capitalul social al unei societăţi de administrare trebuie să provină din surse proprii şi să nu reprezinte sume împrumutate ori puse la dispoziţie, indiferent cu ce titlu, de alte persoane fizice, persoane juridice sau entităţi rară personalitate juridică, cu excepţia sumelor puse la dispoziţie unei filiale de către societatea mamă, din surse proprii ale acesteia;

g)să dispună de un spaţiu destinat sediului social al acesteia care trebuie să îndeplinească cel puţin următoarele condiţii:

1.să se afle în folosinţă exclusivă a societăţii de administrare;

2.să fie corespunzător regulamentului de organizare şi funcţionare, planului de afaceri şi activităţilor ce urmează a fi autorizate;

3.să nu fie amplasat la subsolurile clădirilor;

h)să dispună de o dotare tehnică şi informatică adecvată desfăşurării activităţii;

i)societatea de administrare să dispună de proceduri de control şi modele adecvate desîaşurării activităţii;

j)acţionarii săi semnificativi, persoane fizice şi/sau juridice, după caz:

1.să nu se afle în procedură de insolvabilitate şi/sau să nu deţină o poziţie semnificativă într-o astfel de societate comercială;

2.să nu fi fost condamnaţi printr-o hotărâre judecătorească rămasă definitivă pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni de natură economică;

3.să fi funcţionat minimum 3 ani, cu excepţia celor rezultaţi dintr-o fuziune sau divizare, caz în care termenul de 3 ani include şi funcţionarea persoanei ori a persoanelor juridice din care acestea provin, precum şi să nu fi înregistrat pierderi în ultimele două exerciţii financiare.

4.3 Autorizaţia de constituire acordată unei societăţi de administrare a vehiculelor investiţionale se eliberează în baza unei cereri, întocmită de reprezentantul legal al societăţii de administrare, însoţită de următoarele documente:

a)actul constitutiv, în original sau copie legalizată;

b)pentru fiecare dintre membrii consiliului de administraţie, următoarele documente:

1.curriculum vitae datat şi semnat cu prezentarea detaliată a experienţei profesionale, astfel încât să reiasă îndeplinirea condiţiilor de experienţă prevăzute de prezentul regulament;

2.copia actului de identitate;

3.copia legalizată a actului de studii;

4.certificat de cazier judiciar, în original;

5.certificat de cazier fiscal, în original;

6.declaraţie pe propria răspundere, sub semnătură olografă, din care să reiasă că îndeplineşte condiţiile prevăzute la 4.2 lit.d) şi că nu încalcă prevederile Legii nr. 31/1990, ale Legii nr. 31/2006 şi ale reglementărilor în vigoare în legătură cu activitatea de administrare a vehiculelor investiţionale;

c)pentru acţionarii semnificativi, persoane juridice sunt necesare următoarele documente:

1.extras sau certificat care să ateste data înregistrării, administratorii, obiectul de activitate şi capitalul social, eliberat de ORC, pentru persoanele juridice române, sau de autoritatea similară din statul în care este înregistrată şi funcţionează persoana juridică străină, emis cu cel mult 60 de zile anterior depunerii cererii;

2.menţionarea persoanelor afiliate în accepţiunea Legii nr. 31/2006, dacă este cazul;

3.structura acţionarilor semnificativi sau asociaţilor, până la nivelul persoanelor fizice. Prin structură a acţionarilor semnificativi până la nivel de persoană fizică se înţelege şi prezentarea acţionarilor/asociaţilor care deţin indirect controlul asupra acţionarilor semnificativi;

4.ultimele două situaţii financiare anuale şi, după caz, situaţia financiară semestrială a anului curent, înregistrată la administraţia financiară, pentru persoanele juridice române, sau la autoritatea fiscală naţională din statul de origine, pentru persoanele juridice străine;

5.declaraţie pe proprie răspundere din care să reiasă că este îndeplinită cerinţa prevăzută la 4.2 lit. j) pct. l;

6.în cazul instituţiilor de credit, dovada autorizării de către B.N.R.

d)pentru acţionarii semnificativi, persoane fizice sunt necesare următoarele documente:

1.copia actului de identitate;

2.certificat de cazier judiciar, în original;

3.certificat de cazier fiscal, în original;

4.declaraţie pe proprie răspundere din care să reiasă că este îndeplinită cerinţa prevăzută la

4.2 lit. j) pct. 1;

e)proiectul reglementărilor interne ale societăţii semnat de membrii consiliului de administraţie, care trebuie să cuprindă elementele precizate conform 4.32;

f)lista cuprinzând specimenele de semnături pentru membrii consiliului de administraţie;

g)copie legalizată a actului care atestă deţinerea cu titlu legal a spaţiului destinat sediului social care va îndeplini condiţiile prevăzute de prezentul regulament. În cazul existenţei unui contract de închiriere/subînchiriere acesta trebuie să fie valabil cel puţin 12 luni de la data depunerii cererii de autorizare. Acesta va fi reînnoit şi depus la C.N.V.M. în maximum 15 zile de la data expirării. Nu se acceptă contracte de asociere în participaţie ca

dovadă a deţinerii spaţiului destinat sediului social. Documentele trebuie însoţite de o declaraţie pe proprie răspundere a reprezentantului legal al societăţii de administrare, sub semnătură olografă, în formă autentică, cu privire la existenţa dotării tehnice şi informatice necesare desîaşurării activităţii societăţii;

h)dovada deţinerii capitalului social, precum şi declaraţie pe proprie răspundere, sub semnătură olografă, însoţită, după caz şi de documente doveditoare din care să rezulte că este îndeplinită cerinţa prevăzută la 4.2 lit. f);

i)precizarea persoanelor care vor îndeplini funcţia de auditori ai societăţii;

j)o descriere a aplicaţiei informatice ce va fi utilizată în prestarea serviciilor de administrare, precum şi o declaraţie pe proprie răspundere a reprezentantului legal al societăţii de administrare, sub semnătură olografă, privind existenţa acesteia;

k)orice alte documente pe care C.N.V.M. le consideră necesare pentru a verifica asigurarea de către societate a unei administrări corespunzătoare a vehiculelor investiţionale;

4.4 Situaţiile financiar contabile ale unei societăţi de administrare vor fi auditate de persoane fizice sau juridice, persoane active membre ale Camerei Auditorilor Financiari din România, înscrişi în lista auditorilor financiari agreaţi de CNVM.

4.5 C.N.V.M. se pronunţa cu privire la emiterea autorizaţiei de constituire a societăţii de administrare în termen de 60 de zile de la data depunerii documentaţiei prevăzută la 4.3, în forma solicitată de C.N. V.M.

4.6 Orice cerere de informaţii suplimentare iniţiată de C.N.V.M. sau de modificare a celor prezentate iniţial, realizată de către solicitant, va întrerupe termenul prevăzut la 4.5. De la data fumizării respectivei informaţii sau modificări începe să curgă un nou termen.

4.7 Acordarea autorizaţiei poate fi refuzată în cazul în care, deşi sunt îndeplinite condiţiile prevăzute în Legea nr. 31/2006 şi în prezentul regulament, se consideră că nu poate fi asigurată administrarea corespunzătoare a vehiculelor de investiţie.

4.8 Autorizaţia de funcţionare a societăţii de administrare se eliberează în baza unei cereri însoţită de următoarele documente:

a)copie de pe certificatul de înregistrare al societăţii la Oficiul Registrul Comerţului şi încheierea judecătorului delegat;

b)copie de pe contractul încheiat cu un auditor financiar înregistrat la Camera Auditorilor Financiari din România şi înscris în lista auditorilor financiari agreaţi de C.N. V.M.;

c)pentru fiecare din conducătorii societăţii documentele solicitate conform 4.3 lit. b) pentru membrii consiliului de administraţie ai societăţii;

d)lista cuprinzând specimenele de semnături ale conducătorilor societăţii;

e)reglementările interne ale societăţii de administrare semnate de membrii consiliului de administraţie, al căror conţinut să fie identic cu cel prezentat în cadrul procedurii de obţinere a autorizaţiei de constituire.

4.9 C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la emiterea autorizaţiei de funcţionare a societăţii de administrare în termen de 20 de zile de la data depunerii documentaţiei prevăzută la art. 4.8.

4.10 Orice cerere de informaţii suplimentare iniţiată de C.N.V.M. sau de modificare a celor prezentate iniţial, realizată de către solicitant, va întrerupe termenul prevăzut la 4.9. De la data fumizării respectivei informaţii sau modificări începe să curgă un nou termen.

4.11 Retragerea autorizaţiei de funcţionare a unei societăţi de administrare are loc în cazul în care societatea:

a)solicită expres retragerea autorizaţiei de funcţionare;

b)nu mai îndeplineşte condiţiile care au stat la baza emiterii autorizaţiei de constituire şi de funcţionare şi nu remediază această situaţie în termenul stabilit de C.N. V.M.;

c)autorizaţiile au fost obţinute pe baza unor declaraţii sau informaţii false ori care au indus în eroare;

d)a încălcat grav şi/sau sistematic dispoziţiile Legii nr. 31/2006 şi reglementările emise de C.N.V.M.

4.12 După retragerea autorizaţiei, societatea de administrare, prin membrii consiliului de administraţie, are obligaţia să convoace, în termen de maximum 30 de zile, adunarea generală a acţionarilor, în vederea iniţierii procedurii de dizolvare a societăţii în conformitate cu prevederile art. 227 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990.

4.13 Decizia de retragere a autorizaţiei sau, după caz, ordonanţa de sancţionare se comunică în scris, societăţii de administrare, precum şi agentului, dacă acesta a fost numit.

4.14 Retragerea autorizaţiei la solicitarea expresă a societăţii de administrare se efectuează în baza unei cereri, însoţită de următoarele documente:

a)hotărârea organului statutar al societăţii de administrare;

b)procesul verbal de predare/ primire privind transferul atribuţiilor şi operaţiunilor specifice activităţii de administrare către o alta societate de administrare a vehiculelor investiţionale autorizată de C.N.V.M. şi desemnată cu respectarea prevederilor incidente, inclusiv privind transferul registrelor şi evidenţelor, al corespondenţei, materialelor publicitare, contractelor şi a oricăror alte documente, în original, ale vehiculelor investiţionale administrate;

c)indicarea adresei arhivei şi a datelor de identificare ş1 de contact ale persoanei responsabile cu administrarea arhivei societăţii;

d)raportul auditorului financiar cu privire la situaţia societăţii la data încetării activităţii;

e)orice alte documente pe care C.N.V.M. le consideră necesare pentru soluţionarea cererii.

4.15 În cazul retragerii autorizaţiei unei societăţi de administrare a vehiculelor investiţionale în situaţiile prevăzute la 4.11 lit. b) -d), administrarea provizorie a

vehiculului investiţional se va realiza de către societatea de management de portofoliu a respectivului vehicul investiţional care va efectua toate activităţile necesare în vederea protejării drepturilor deţinătorilor de instrumente financiare securitizate şi transferării activităţii de administrare către o altă societate de administrare autorizata. În cazul în care un vehicul investiţional are mai multe societăţi de management de portofoliu, administrarea provizorie se va realiza de către societatea care realizează managementul pentru cea mai mare parte din portofoliu.

4.16 În termen de 15 zile de la preluarea administrării provizorii societatea de management de portofoliu va publica, în cel puţin trei cotidiane naţionale, lista vehiculelor investiţionale preluate în administrare provizorie şi va face cunoscută, pe această cale, disponibilitatea sa de a primi solicitări de preluare a respectivelor entităţi, în vederea administrării acestora de către alte societăţi de administrare.

4.17 Societatea de management de portofoliu care realizează administrarea provizorie este obligată să pună la dispoziţia solicitanţilor toate informaţiile pentru ca aceştia să ia o hotărâre în cunoştinţă de cauză.

4.18 În analiza ofertelor primite, societatea de management de portofoliu care realizează administrarea provizorie trebuie să ia în calcul următoarele criterii:

a)nivelul capitalului social al societăţii de administrare;

b)comisionul de administrare propus;

c)experienţa şi performanţele obţinute în activitatea de administrare;

d)numărul vehiculelor investiţionale administrate;

e)sancţiunile aplicate de C.N.V.M., după caz.

4.19 Societatea de management de portofoliu care realizează administrarea provizorie are obligaţia ca, în termen de maximum 90 de zile de la desemnarea sa, să identifice şi să propună adunării generale a deţinătorilor de instrumente financiare securitizate numirea unei alte societăţi de administrare.

4.20 Pe perioada des:f'aşurării activităţii sale, societatea de management de portofoliu care realizează administrarea provizorie întocmeşte şi transmite rapoartele aferente activităţii entităţilor preluate în administrare temporară, în termenul şi în conformitate cu cerinţele prevăzute de Legea nr. 31/2006 şi de prezentul regulament.

4.21 În cazul nerespectării dispoziţiilor de la 4.16 - 4.18 şi 4.20, societatea de management de portofoliu care realizează administrarea provizorie va restitui entităţilor preluate în administrare temporară comisioanele încasate.

4.22 Comisionul societăţii de management de portofoliu care realizează administrarea provizorie nu va fi mai mare decât limita maximă a comisionului de administrare perceput de societatea de administrare căreia i-a fost retrasă autorizaţia de funcţionare.

4.23 La data comunicării deciziei de retragere a autorizaţiei, pentru situaţiile prevăzute la

4.11 lit. b) - d), societatea de administrare:

a)încetează orice activităţi de administrare a vehiculelor investiţionale aflate în administrarea sa;

b)transferă de îndată atribuţiile şi operaţiunile specifice activităţii de administrare către societatea de management de portofoliu care realizează administrarea provizorie, inclusiv transferul registrelor şi evidenţelor, al corespondenţei, materialelor publicitare, contractelor şi a oricăror alte documente, în original, ale vehiculelor investiţionale administrate. Transferul trebuie să se încheie în cel mult 1O zile de la data comunicării de către

C.N.V.M. a retragerii autorizaţiei.

4.24.C.N.V.M. poate institui, după caz, şi împreună cu B.N.R., un regim de supraveghere a administrării provizorii.

4.25 Retragerea autorizaţiei societăţii de administrare nu produce efecte asupra derulării contractelor încheiate cu societatea/societăţile de management de portofoliu (după caz), agentul sau auditorul financiar al vehiculelor investiţionale.

4.26 În termen de 30 de zile de la retragerea autorizaţiei, societatea de administrare elaborează şi comunică C.N.V.M., un raport de încetare a activităţii şi de transferare a atribuţiilor, urmând ca ulterior să publice un anunţ cu privire la încetarea activităţii şi concluziile respectivului raport într-un cotidian de circulaţie naţională şi în Buletinul C.N.V.M.

4.27 Orice modificare a condiţiilor care au stat la baza emiterii autorizaţiei de constituire sau funcţionare a societăţii de administrare se notifică C.N.V.M. în termen de 5 zile de la data adoptării hotărârii de către organul statutar competent sau, în cazul în care respectivele modificări nu presupun adoptarea unei hotărâri de către organul competent, de la data la care respectiva modificare s-a produs.

4.28 C.N. V.M. se pronunţa cu privire la legalitatea modificărilor operate în termen de 20 zile lucrătoare de la data notificării prevăzută la 4.27 sau de la data depunerii integrale a documentelor solicitate. Dacă modificările operate contravin dispoziţiilor legale sau aduc atingere intereselor deţinătorilor de instrumente financiare securitizate emise de vehiculele investiţionale administrate de societatea de administrare, C.N.V.M. va solicita societăţii de administrare să ia măsurile necesare pentru remedierea situaţiei sau, după caz, sa anuleze modificările operate precizând şi termenul de ducere la îndeplinire a solicitării C.N.V.M.

4.29 Orice cerere de informaţii suplimentare iniţiată de C.N.V.M. sau de modificare a celor prezentate iniţial, realizată de către solicitant, va întrerupe termenul prevăzut la 4.28. De la data fumizării respectivei informaţii sau modificări începe să curgă un nou termen.

4.30 C.N.V.M. modifică, suspendă sau revocă autorizaţia acordata, după caz, cu luarea masurilor corespunzătoare pentru protecţia investitorilor, dacă societatea de administrare nu duce la îndeplinire dispoziţiile C.N.V.M. în termenul precizat la 4.28.

Legea nr.31/2006

Art. 22 (1) Activitatea de administrare a vehiculelor investiţionale include:

a)înfiinţarea vehiculului investiţional;

b)asigurarea serviciilor de secretariat şi a altor servicii administrative;

c)achiziţionarea de creanţe pe seama şi în numele vehiculului investiţional, organizarea şi documentarea emisiunii de instrumente securitizate;

d)efectuarea sau, după caz, urmărirea efectuării formalităţilor de publicitate privind drepturile investitorilor asupra portofoliului de creanţe, fn conformitate cu prevederile prospectului de emisiune;

e)ţinerea registrului deţinătorilor de instrumente financiare securitizate;

f)efectuarea raportărilor curente şi periodice către C.N.V.M. şi către agent;

g)reprezentarea vehiculului investiţional în raporturile cu terţii;

h)structurarea portofoliilor de creanţe;

i)alte activităţi autorizate de către C.N.V.M.

(2)Activităţile prevăzute la alin. (1) lit. c) şif) sunt obligatorii.

(3)Administratorul vehiculelor investiţionale poate angaja, în numele vehiculului investiţional, societăţi de consultanţă ori de servicii de investiţii financiare, dar nu poate subcontracta sau delega unui terţ nici una dintre responsabilităţile asumate în baza contractului de administrare încheiat cu vehiculul investiţional decât cu acordul prealabil al C.N.V.M.

Regulament

4.31 Activitatea societăţii de administrare se desfăşoară în conformitate cu reglementările sale interne.

4.32 Reglementările interne trebuie să prevadă cel puţin următoarele elemente:

–atribuţiile şi responsabilitatea fiecărui compartiment din structura organizatorică;

–reguli şi proceduri pentru desfăşurarea activităţii fiecărui compartiment;

–reguli de etică a angajaţilor societăţii de administrare şi modalitatea în care se va acţiona pentru a preveni încălcarea de către aceştia a prevederilor legale incidente, inclusiv cele ale prezentului regulament;

–proceduri pentru evitarea conflictelor de interese în administrarea vehiculelor investiţionale;

–asigurarea confidenţialităţii datelor şi informaţiilor referitoare la entităţile administrate;

–reguli şi proceduri adecvate privind controlul intern;

–reguli referitoare la tranzacţiile personale ale salariaţilor şi ale societăţii de administrare care sa conţină interdicţii cu privire la folosirea de informaţii privilegiate de către persoanele menţionate legate de structurarea viitoare a unei operaţiuni de securitizare;

–dispoziţii privind asigurarea transparentei operaţiunilor aferente unei securitizări faţă de deţinătorii de instrumente financiare securitizate;

–dispoziţii privind existenţa unui sistem informatic utilizat în activitatea curentă, capabil să reconstituie atât datele istorice ale portofoliului cât şi situaţia curentă a acestuia;

–prevederi privind evidenţierea separată a portofoliului de creanţe faţă de celelalte active ale vehiculului investiţional sau faţă de celelalte portofolii de creanţe ale acestuia;

–dispoziţii privind modalitatea de actualizare a sistemelor de control;

–prevederi privind primirea şi analizarea în timp util a comunicărilor primite de la celelalte entităţi implicate în procesul de securitizare.

4.33 Regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii de administrare trebuie să asigure:

a)ducerea la îndeplinire a activităţilor prevăzute ş1 asumate de către societatea de administrare a vehiculului investiţional;

b)recepţionarea şi analizarea comunicărilor de la celelalte entităţi implicate într-o operaţiune de securitizare;

c)efectuarea comunicărilor prompte către autorităţile publice referitoare la o operaţiune de securitizare sau în cazul descoperirii unor neregularităţi.

4.34 Activităţile prevăzute în sarcina societăţii de administrare trebuie desfăşurate astfel încât să asigure faptul că:

a)operaţiunea de securitizare este în orice moment derulată în conformitate cu prevederile legale şi cu prevederile prospectului de emisiune;

b)există un control continuu cu privire la orice eveniment care ar putea împieta asupra unei tranzacţii de securitizare.

4.35 Sistemul informatic utilizat în activitatea curentă a societăţii va fi structurat astfel încât să asigure separarea portofoliului vehiculului/vehiculelor investiţionale administrate de celelalte active ale acestora sau ale societăţii de administrare.

4.36 Societatea de administrare va îndeplini, în numele şi pe contul entităţilor administrate toate obligaţiile de raportare ce revin emitenţilor de instrumente financiare securitizate, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/2006 şi ale prezentului regulament, precum şi, în cazul societăţilor de securitizare şi în conformitate cu obligaţiile de raportare ce revin emitenţilor de obligaţiuni potrivit prevederilor Legii nr. 297/2004 şi ale reglementărilor

C.N.V.M. emise în aplicarea acesteia.

4.37 Societatea de administrare trebuie să informeze fără întârziere, dar fără a se depăşi 48 de ore de la producerea respectivului eveniment, Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, operatorul de piaţă sau, după caz operatorul de sistem, precum şi agentul, cu privire la orice noi evenimente apărute în legătură cu activitatea vehiculului investiţional, care nu au fost aduse la cunoştinţa deţinătorilor de instrumente financiare şi care pot afecta capacitatea emitentului de a-şi îndeplini integral obligaţiile asumate la scadenţă.

4.38 Raportul anual al vehiculului investiţional, va fi întocmit de către societatea de administrare cu respectarea corespunzătoare a condiţiilor aplicabile şi a termenelor prevăzute la art. 117, lit. C din Regulamentul C.N.V.M. nr. 1/2006 privind emitenţii şi operaţiunile cu valori mobiliare.

Legea nr.31/2006

CAP. V Servicii de management de portofoliu

Art. 23 (1) Pentru a presta servicii de management de portofoliu, o entitate trebuie să fie instituţie de credit sau instituţie financiară, în înţelesul Legii nr. 58/1998, republicată.

(2)Documentaţia şi procedura de autorizare a societăţilor de management de portofoliu se stabilesc prin norme ale Băncii Naţionale a României pentru instituţiile de credit, respectiv prin norme ale C.N.VM. pentru instituţiile financiare care operează pe piaţa de capital.

(3)Cedentul unui portofoliu de creanţe poate să efectueze în continuare managementul acestuia.

Art. 24 Pentru managementul unui portofoliu de creanţe emitentul, prin administratorul care îl reprezintă în raporturile cu terţii, poate angaja serviciile uneia sau mai multor societăţi de management de portofoliu, conform prevederilor prospectului de emisiune.

Art. 25 Societatea de management de portofoliu răspunde faţă de vehiculul investiţional, precum şi faţă de deţinătorii de instrumente financiare emise în conformitate cu prevederile prezentei legi, pentru orice pierdere suferită de aceştia, ca urmare a neîndeplinirii, a îndeplinirii cu întârziere ori necorespunzătoare a obligaţiilor ce îi revin. Art. 26 (1) Rezilierea contractului cu societatea de management de portofoliu indicată în prospect şi angajarea unei alte entităţi pentru managementul portofoliului se pot face numai pe baza unei hotărâri luate cu votul deţinătorilor de instrumente financiare securitizate, care reprezintă 25% din valoarea emisiunii garantate cu portofoliul respectiv, şi cu notificarea Băncii Naţionale a României sau, după caz, şi a C.N.VM.

(2)Administratorul vehiculului investiţional răspunde solidar cu societatea de management de portofoliu, angajată cu nerespectarea condiţiei prevăzute la alin. (1), pentru orice pierdere suferită de către deţinătorii de instrumente financiare securitizate, ca urmare a neîndeplinirii sau a îndeplinirii necorespunzătoare ori cu întârziere a obligaţiilor ce îi revin.

Art. 27 În cazul în care societatea de management de portofoliu este cedentul sau o persoană afiliată cedentului, contractul aferent încetează de drept la data notificării de către administratorul emitentului a încălcării obligaţiilor asumate.

Art. 28 (1) Serviciile de management de portofoliu includ:

a)realizarea creanţelor din portofoliu, inclusiv notificarea debitorilor cedaţi, calcularea eventualelor dobânzi, penalităţi de întârziere, comisioane şi a altor sume datorate de către aceştia şi colectarea sumelor achitate;

b)custodia înscrisurilor constatatoare de creanţă;

c)monitorizarea îndeplinirii obligaţiilor debitorilor cedaţi şi restructurarea creanţelor; activitatea de restructurare a creanţelor se face în baza unui mandat special, acordat în acest sens de către emitent;

d)declararea creanţelor din portofoliu ca fiind exigibile anticipat şi executarea silită a acestora, în condiţiile prevăzute în contract;

e)reînnoirea ori radierea înscrierilor privind drepturile reale constituite pentru garantarea creanţelor din portofoliu;

f)plata din sumele colectate în urma realizării creanţelor din portofoliu a sumelor datorate de vehiculul investiţional către deţinătorii instrumentelor financiare securitizate, emise în baza portofoliului respectiv.

(2)În îndeplinirea serviciilor prevăzute la alin. (1), societatea de management de portofoliu acţionează în nume propriu, dar pe seama societăţii de securitizare, respectiv a deţinătorilor de titluri de participare securitizate.

Art. 29 Sumele colectate se evidenţiază şi se administrează distinct pentru fiecare emitent şi portofoliu în parte, în conturi separate de cele ale societăţii de management de portofoliu.

Art. 30 (1) Societatea de management de portofoliu ţine, pentru fiecare emzszune de instrumente financiare securitizate în parte, un registru de evidenţă internă care conţine în mod obligatoriu următoarele informaţii cu privire la fiecare creanţă din portofoliu:

a)date de identificare a actului juridic, din care izvorăşte creanţa, cu specificarea categoriei din care face parte;

b)date de identificare a debitorilor cedaţi;

c)date de identificare a garanţiilor constituite pentru asigurarea satisfacerii creanţelor din portofoliu;

d)valoarea creanţei şi valoarea nominală, precum şi valoarea de referinţă a garanţiei, în cazul garanţiilor personale, calculată la data încheierii contractului de garanţie.

(2)Registrul de evidenţă internă se completează de către societatea de management de portofoliu. Lunar, societatea de management de portofoliu are obligaţia de a transmite administratorului vehiculului investiţional o copie a registrului de evidenţă internă, semnată pe fiecare pagină de reprezentantul legal al acesteia, precum şi o informare scrisă cu privire la structura portofoliului de creanţe, suma obligaţiilor patrimoniale ale emitentului faţă de deţinătorii de instrumente financiare securitizate din emisiunea respectivă, valoarea creanţelor din portofoliul administrat, valoarea nominală şi, după caz, valoarea de referinţă a garanţiilor constituite pentru asigurarea satisfacerii acestora, conform alin. (1) lit. d).

(3)Agentul are dreptul de a solicita lunar o copie a registrului de evidenţă internă, semnată pe fiecare pagină de reprezentantul legal al societăţii de management de portofoliu, şi de a consulta documentaţia sintetică pe baza căreia s-au determinat valorile menţionate la alin. (1) lit. d).

(4)Investitorii care nu şi-au desemnat un agent au dreptul de a solicita lunar şi de a obţine o copie a registrului de evidenţă internă.

(5)În legătură cu îndeplinirea atribuţiilor prevăzute în prezenta lege, societăţii de management de portofoliu i se aplică în mod corespunzător prevederile art. 49 - 53 din Legea nr. 58/1998 sau, după caz, ale titlului VII "Abuzul pe piaţă" din Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare.

(6)Administratorul vehiculului investiţional transmite rapoarte lunare C.N.VM. şi agentului, pe baza informaţiilor primite de la societatea de management de portofoliu, potrivit alin. (2).

Art. 31 În cazul încetării contractului de management de portofoliu, administratorul vehiculului investiţional are obligaţia ca, până la luarea unei decizii pentru angajarea unei alte societăţi de management de portofoliu, potrivit art. 26 alin. (1), să asigure administrarea temporară a portofoliului de către o societate abilitată să presteze asifel de servicii, în conformitate cu prevederile art. 23. Societatea de management de portofoliu al cărei mandat a încetat răspunde faţă de deţinătorii de instrumente financiare securitizate şi faţă de emitent pentru toate daunele cauzate ca urmare a omisiunii de a colabora pentru predarea-preluarea administrării portofoliului.

Regulament

5.1 În conformitate cu art. 23 alin. (1) din Legea nr. 31/2006 şi cu prevederile prezentului regulament, pot fi autorizate să opereze ca societăţi de management de portofoliu instituţiile financiare, altele decât instituţiile de credit, astfel cum sunt definite acestea în Legea nr. 58/1998, republicată, care îndeplinesc cumulativ următoarele condiţii:

a)în scopul asigurării administrării sigure şi prudente a societăţii, membrii consiliului de administraţie şi conducătorii trebuie să aibă o experienţă de cel puţin trei ani în domeniul financiar bancar şi nu trebuie să fie membri în consiliul de administraţie sau conducători ai unei alte societăţi de management de portofoliu;

b)societatea să dispună de proceduri de lucru adecvate desîaşurării activităţii de management de portofoliu, precum şi de un sistem informatic capabil să realizeze gestionarea în bune condiţii a portofoliilor de creanţe achiziţionate.

5.2 Autorizaţia de funcţionare ca societate de management de portofoliu se acordă în baza unei cereri, semnată de reprezentantul legal al societăţii care solicită autorizarea pentru prestarea serviciilor de management de portofoliu şi avizată de reprezentantul legal al societăţii de administrare, însoţită de următoarele documente:

a)actul constitutiv al societăţii, înregistrat la ORC, actualizat la zi, în original sau copie legalizată;

b)pentru fiecare dintre membrii consiliului de administraţie, următoarele documente:

1.curriculum vitae datat şi semnat cu prezentarea detaliată a experienţei profesionale, astfel încât să reiasă îndeplinirea condiţiilor de experienţă cerute conform prezentului regulament;

2.certificat de cazier judiciar, în original;

3.certificat de cazier fiscal, în original;

4.declaraţie pe propria răspundere, sub semnătură olografă, din care să reiasă că îndeplinesc condiţia prevăzută la 5.1 lit. a), teza finală;

c)reglementările interne ale societăţii semnate de membrii consiliului de administraţie, care trebuie să cuprindă elementele precizate conform prevederilor de la 5.19;

d)o descriere a aplicaţiei informatice ce va fi utilizată în prestarea serviciilor de management de portofoliu, precum şi o declaraţie pe proprie răspundere, sub semnătură olografă, privind existenţa acesteia;

e)procedurile de lucru ale societăţii care să vizeze politica de colectare a veniturilor generate de un portofoliu de creanţe şi de efectuare a plaţilor către deţinătorii de instrumente financiare securitizate, precum şi a oricăror alte plăţi;

f)orice alte documente pe care C.N.V.M. le poate solicita pentru a verifica asigurarea de către societate a unor servicii corespunzătoare de management de portofoliu.

5.3 C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la emiterea autorizaţiei de funcţionare a societăţii de management de portofoliu în termen de 60 de zile de la data depunerii documentaţiei complete în forma solicitată de prezentul regulament.

5.4 Orice cerere de informaţii suplimentare iniţiată de C.N. V.M. sau de modificare a celor prezentate iniţial, realizată de către solicitant, va întrerupe termenul prevăzut la 5.3. De la data fumizării respectivei informaţii sau modificări începe să curgă un nou termen.

5.5 Acordarea autorizaţiei poate fi refuzată în cazul în care, deşi sunt îndeplinite condiţiile prevăzute în Legea nr. 31/2006 şi în prezentul regulament, se consideră că prestarea corespunzătoare a serviciilor de management de portofoliu nu poate fi asigurată.

5.6 Retragerea autorizaţiei unei societăţi de management de portofoliu are loc în cazul în care societatea:

a)solicită expres retragerea autorizaţiei de funcţionare;

b)nu mai îndeplineşte condiţiile care au stat la baza emiterii autorizaţiei ca societate de management de portofoliu;

c)autorizaţia a fost obţinută pe baza unor informaţii false ori care au indus în eroare;

d)a încălcat grav şi/sau sistematic prevederile Legii nr. 31/2006 şi ale reglementarilor emise în aplicarea acesteia;

e)i-a fost retrasă sau suspendată autorizaţia de funcţionare ca instituţie financiară ce activează pe piaţa de capital.

5.7 Decizia de retragere a autorizaţiei sau, după caz, ordonanţa de sancţionare se comunică în scris, societăţii de administrare, precum şi agentului, dacă acesta a fost numit.

5.8 Retragerea autorizaţiei la solicitarea expresă a societăţii se efectuează în baza cererii, însoţită de următoarele documente:

a)hotărârea organului statutar al societăţii;

b)procesul verbal de predare/primire privind transferul atribuţiilor şi operaţiunilor specifice activităţii de management de portofoliu către o altă societate de management de portofoliu, instituţie financiară sau instituţie de credit autorizată de C.N.V.M. şi/sau B.N.R., desemnată cu respectarea prevederilor incidente, inclusiv privind transferul registrelor şi evidenţelor, al corespondenţei, materialelor publicitare, contractelor şi a oricăror alte documente, în original, ale vehiculelor investiţionale administrate;

c)indicarea adresei arhivei şi a datelor de identificare şi de contact ale persoanei responsabile cu administrarea arhivei societăţii;

d)orice alte documente pe care C.N. V.M. le consideră necesare pentru soluţionarea cererii.

5.9 În cazul retragerii autorizaţiei unei societăţi de management de portofoliu al vehiculelor investiţionale în cazurile prevăzute la 5.6 lit. b)-e), societatea de administrare a vehiculului investiţional are obligaţia să desemneze o altă societate autorizată de management de portofoliu care va efectua toate actele necesare protejării intereselor investitorilor. Societatea de management de portofoliu desemnată de societatea de administrare îşi va îndeplini mandatul până la data la care adunarea generală a deţinătorilor de instrumente financiare desemnează o nouă societate de management de portofoliu.

5.10 Orice modificare a condiţiilor care au stat la baza emiterii autorizaţiei de funcţionare ca societate de management de portofoliu se notifică C.N.V.M. în termen de 5 zile de la data adoptării hotărârii de către organul statutar competent sau, în cazul în care respectivele modificări nu presupun adoptarea unei hotărâri de către organul competent, de la data la care respectiva modificare s-a produs.

5.11 C.N.V.M. se va pronunţa cu privire la legalitatea modificărilor operate în termen de 10 zile lucrătoare de la data notificării cu privire la modificările menţionate la 5.10 sau de

la data depunerii integrale a documentelor solicitate. Dacă modificările operate contravin dispoziţiilor legale sau aduc atingere intereselor deţinătorilor de instrumente financiare securitizate emise de vehiculele investiţionale pentru care societatea prestează servicii de management de portofoliu, C.N.V.M. va solicita societăţii de administrare să ia măsurile necesare pentru remedierea situaţiei sau, după caz, să anuleze modificările operate precizând şi termenul de aducere la îndeplinire a solicitării C.N.V.M.

5.12 Orice cerere de informaţii suplimentare iniţiată de C.N.V.M. sau de modificare a celor prezentate iniţial, realizată de către solicitant, va întrerupe termenul prevăzut la 5.11. De la data fumizării respectivei informaţii sau modificări începe să curgă un nou termen.

5.13 C.N. V.M. modifică, suspendă sau revocă autorizaţia acordată, dacă societatea de management de portofoliu nu procedează la punerea în aplicare a dispoziţiilor C.N.V.M. în termenul precizat la 5.11.

5.14 În cazul rezilierii contractului de management de portofoliu şi desemnării unei alte societăţi de management de portofoliu, prin hotărâre a adunării generale a deţinătorilor de instrumente financiare securitizate adoptată cu respectarea condiţiilor legale şi statutare, societatea de management de portofoliu este obligată să procedeze de urgenţă la transferarea portofoliului şi a tuturor datelor şi informaţiilor relevante către noua societate de management de portofoliu.

5.15 Pe parcursul operaţiunilor de transfer, societatea de management de portofoliu este obligată să efectueze toate operaţiunile necesare încasării creanţelor din portofoliu şi de notificare a debitorilor portofoliului sub sancţiunea suportării integrale a daunelor cauzate vehiculului investiţional.

5.16 Activitatea de transfer al portofoliului trebuie să se realizeze în termen de 15 zile de la data recepţionării notificării de denunţare unilaterala a contractului de management de portofoliu. Orice întârziere culpabila a societăţii de management de portofoliu al cărei contract a fost denunţat, de a preda portofoliul de creanţe către noua societate de management de portofoliu, atrage după sine aplicarea sancţiunilor prevăzute de Legea nr. 31/2006 şi de prezentul regulament.

5.17 Finalizarea procedurilor de transfer al portofoliului de creanţe se realizează prin semnarea unui proces verbal de predare primire, contrasemnat de agentul desemnat de investitori sau, în lipsa acestuia, de reprezentanţii desemnaţi statutar de adunarea generală a deţinătorilor de instrumente financiare securitizate.

5.18 Activitatea societăţii de management de portofoliu se desfăşoară în conformitate cu reglementările sale interne.

5.19 Reglementările interne trebuie să cuprindă regulamentul de organizare şi funcţionare care va preciza cel puţin următoarele elemente:

–atribuţiile şi responsabilitatea compartimentelor structurii organizatorice care îndeplinesc activităţi referitoare la managementul portofoliului unui vehicul investiţional;

–reguli şi proceduri pentru desfăşurarea activităţii fiecărui compartiment al structurii organizatorice afectat îndeplinirii activităţilor specifice managementului de portofoliu;

–reguli de etică a angajaţilor societăţii de management de portofoliu şi modalitatea în care se va acţiona pentru a preveni încălcarea de către aceştia a prevederilor legale incidente, inclusiv cele ale prezentului regulament;

–proceduri pentru evitarea conflictelor de interese în managementul portofoliului vehiculelor investiţionale;

–asigurarea confidenţialităţii datelor şi informaţiilor referitoare la portofoliile vehiculelor investiţionale pentru care se prestează servicii de management de portofoliu;

–reguli şi proceduri adecvate privind controlul intern;

–reguli referitoare la tranzacţiile personale ale salariaţilor şi ale societăţii de management de portofoliu care să conţină interdicţii cu privire la folosirea de informaţii privilegiate de către persoanele menţionate.

5.20 Regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii de management de portofoliu trebuie să asigure:

a)monitorizarea performanţei portofoliului;

b)managementul activităţii de colectare a creanţelor din portofoliu;

c)deschiderea şi menţinerea unor conturi bancare utilizate pentru activitatea de colectare a resurselor generate de creanţele din portofoliu;

d)managementul activităţii de efectuare a plaţilor către deţinătorii de instrumente financiare;

e)fumizarea prompta a comunicărilor către entităţile implicate cu pnvire la structura portofoliului;

f)prestarea activităţii de colectare a resurselor aferente creanţelor din portofoliu de o manieră corespunzătoare;

g)utilizarea unor conturi bancare distincte în activitatea de colectare; şi,

h)raportarea către vehiculul investiţional, societatea de administrare şi agent a oricăror neregularităţi ivite în activitatea de management a portofoliului de creanţe.

5.21 Regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii de management de portofoliu va structura compartimentele astfel încât să asigure prestarea de către acestea a următoarelor activităţi, fără a se limita la:

a)gestiunea încasărilor sumelor de bani aferente creanţelor din portofoliu, gestiunea solicitării şi recuperării creditelor, gestiunea duratei normale de existenta a creditului;

b)parcurgerea procedurilor de executare silita a creanţelor neonorate la termen;

c)centralizarea informaţiilor despre portofoliul de creanţe cesionate, tinerea registrului de evidenţă internă al portofoliului în conformitate cu dispoziţiile din Legii nr. 31/2006 şi

efectuarea raportărilor necesare către celelalte entităţi implicate în operaţiunea de securitizare sau către autorităţile publice;

d)efectuarea plaţilor din sumele colectate în urma realizării creanţelor din portofoliu către deţinătorii de instrumente financiare securitizate sau către celelalte entităţi implicate în procesul de securitizare;

5.22 Regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii de management de portofoliu va asigura existenţa unui compartiment coordonator al activităţii desîaşurate de celelalte compartimente, cât şi monitorizarea desfăşurării operaţiunilor acestora, verificarea respectării scadentelor şi a obligaţiilor contractuale şi menţinerea raporturilor cu părţile implicate.

5.23 În cazul instituţiilor de credit, se aplică reglementările B.N.R. referitoare la documentaţia şi procedura de autorizare ca societate de management de portofoliu.

5.24 Societatea de administrare are obligaţia să transmită lunar către C.N.V.M., agent şi operatorul de piaţă sau, după caz operatorul de sistem, un raport privind informaţiile puse la dispoziţia sa de către societatea de management de portofoliu în conformitate cu prevederile art. 30 alin. (2) din Legea nr. 31/2006

Legea nr.31/2006

CAP.VI Emisiunea de instrumente financiare securitizate

Art. 32 (1) Emisiunea de instrumente financiare securitizate se realizează prin ofertă publică, în baza unui prospect aprobat de către C.N.V.M. şi în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare.

(2)Oferta publică de instrumente financiare securitizate se realizează cu respectarea prevederilor prezentei legi, ale Legii nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale normelor emise fn aplicarea acestora.

(3)Tranzacţionarea instrumentelor financiare securitizate se efectuează pe pieţe reglementate sau fn cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare.

Art. 33 Emisiunile de instrumente financiare securitizate pot fi ordinare ori structurate în mai multe clase, fn raport cu drepturile pe care le conferă investitorilor cu privire la:

a)dobândă;

b)scadenţă;

c)ordinea efectuării plăţilor;

d)vot;

e)alte aspecte stabilite prin prospect.

Art. 34 Conţinutul minim al prospectului de emzszune include, pe lângă informaţiile prevăzute fn legislaţia pieţei de capital, următoarele categorii de informaţii:

a)date privind emitentul şi principalele prevederi ale actului constitutiv sau ale contractului de societate civilă;

b)date privind cedentul şi principalele prevederi ale contractului de cesiune de creanţe;

c)date privind administratorul emitentului şi principalele prevederi ale contractului de administrare;

d)date privind societatea de management de portofoliu şi principalele prevederi ale contractului de management al portofoliului;

e)date privind agentul şi o descriere a drepturilor privind remunerarea acestuia;

f)date privind auditorul financiar;

g)caracteristicile emisiunii: valoarea totală a emisiunii şi numărul de instrumente financiare securitizate ce urmează a fi emise, valoarea nominală şi preţul de emisiune, preţul de achiziţie a creanţelor din portofoliu, sumele ce urmează a fi încasate de către vehiculul investiţional în temeiul acestora, perioada de derulare a ofertei publice, scadenţa, dobânda (dacă este cazul), metoda de calculare a cuantumului dobânzii (dacă este cazul) şi intervale de plată, programul de rambursare a instrumentelor financiare securitizate, opţiunea de răscumpărare, modalitatea de plată şi de alocare a instrumentelor financiare securitizate în situaţia de suprasubscriere, costurile tranzacţiei, contravaloarea serviciilor de management de portofoliu şi a oricăror servicii specializate prestate în legătură cu respectiva emisiune, precum şi cheltuielile suportate de vehiculul investiţional reprezentând costuri pentru înfiinţare şi obligaţii curente de plată; în cazul emisiunilor structurate, informaţiile privind aspectele prevăzute la art. 33 se prezintă distinct pentru fiecare clasă de instrumente financiare securitizate din emisiunea respectivă;

h)informaţii privind respectarea condiţiilor prevăzute la art. 4 alin. (2);

i)caracteristicile portofoliului de creanţe cu care se garantează emisiunea, inclusiv valoarea acestuia, valoarea nominală şi, după caz, valoarea de referinţă a garanţiilor constituite pentru satisfacerea creanţelor, calculată la data încheierii contractului de garanţie, şi informaţii privind scadenţa, dobânda, metoda de calcul al cuantumului dobânzii şi intervale de plată, condiţii de plată anticipată a creanţelor din portofoliu;

J) condiţiile şi tipul de instrumente financiare în care emitentul poate investi orice surplus rezultat după plata deţinătorilor de instrumente financiare securitizate şi a costurilor tranzacţiei din sumele colectate de la debitorii cedaţi.

Art. 35 (1) Valoarea totală a creanţelor incluse în portofoliul afectat unei emisiuni la data închiderii perioadei de subscriere trebuie să fie cel puţin egală cu suma totală principală a obligaţiilor emitentului faţă de deţinătorii de instrumente financiare securitizate din emisiunea respectivă.

(2)Prin prospect, emitentul îşi poate asuma obligaţia suplimentării portofoliului de creanţe, în cazul în care valoarea totală a creanţelor incluse în portofoliu scade în perioada de derulare a emisiunii sub limita prevăzută la alin. (1), dacă prin prospect nu se prevede o limită mai ridicată.

(3)În scopul creşterii valorii portofoliului sau pentru a compensa reducerea valorică a creanţelor din portofoliu, emitentul poate include în portofoliu creanţe proprii, garanţii constituite asupra fondurilor băneşti, instrumente financiare plătibile la cerere sau tranzacţionabile pe piaţa de capital.

Art. 36 Rezultatele ofertei publice se transmit C.N.V.M. şi instituţiilor pieţei, după caz, în conformitate cu reglementările C.N.V.M.

Regulament

6.1 Oferta publică de instrumente financiare secuntlzate se derulează cu respectarea prevederilor Legii nr.297/2004 şi ale reglementarilor emise de C.N.V.M. în aplicarea acesteia, precum şi ale Legii nr. 31/2006 şi ale prevederilor prezentului regulament.

6.2 În vederea aprobării prospectului de oferta, societatea de administrare a vehiculului investiţional va depune la C.N.V.M. o cerere însoţită de următoarele documente:

a)prospectul de ofertă publică, în trei exemplare originale, care va avea conţinutul minim prevăzut în anexa la prezentul regulament;

b)anunţul de ofertă publică de vânzare;

c)contractul civil de constituire/actul constitutiv al vehiculului investiţional;

d)contractul de administrare al vehiculului investiţional;

e)contractul de management de portofoliu încheiat cu o societate de management de portofoliu autorizata de C.N.V.M. sau B.N.R.;

f)contractul încheiat cu un agent autorizat de C.N.V.M. şi B.N.R., dacă este cazul;

g)contractul încheiat cu un auditor financiar înscris în lista auditorilor financiari agreaţi de C.N.V.M.;

h)dovada înregistrării în termen, în Arhiva Electronică a Garanţiilor Reale Mobiliare a cesiunii creanţelor afectate garantării emisiunii de instrumente financiare securitizate şi a efectuării formalităţilor de publicitate, precum şi dovada constituirii garanţiei şi a formalităţilor de publicitate prevăzute la art. 38 alin. (2) şi (3) din Legea nr. 31/2006;

i)situaţiile financiar-contabile pentru ultimele trei exerciţii financiar-contabile încheiate sau pe perioada scursă de la înfiinţare până la data depunerii la C.N. V.M. a prospectului de ofertă, dacă vehiculul investiţional are mai puţin de trei ani de funcţionare;

j)ultimele raportări financiare trimestriale (în cadrul prospectului se va specifica expres dacă informaţiile financiare cuprinse în raportul trimestrial sunt auditate);

k)rapoartele auditorului financiar aferente situaţiilor financiar contabile prevăzute la lit. i);

1) modelul formularului de subscriere/revocare;

m)copia contractului de intermediere şi de distribuire, dacă este cazul;

n)documente care să ateste relaţiile de afiliere între entităţile implicate în emisiune, dacă este cazul;

o)pentru societăţile de securitizare - documentele aferente adunării generale extraordinare a societăţii de securitizare/adunării generale extraordinare sau consiliului de administraţie al societăţii de administrare împuternicită potrivit actului constitutiv al societăţii de securitizare, cu privire la aprobarea respectivei emisiuni, în cazul ofertei publice primare de vânzare de obligaţiuni securitizate, respectiv:

1.hotărârea adunării generale extraordinare a societăţii de securitizare/adunării generale extraordinare sau consiliului de administraţie al societăţii de administrare împuternicită potrivit actului constitutiv al societăţii de securitizare;

2.procesul verbal al adunării generale extraordinare a societăţii de securitizare/adunării generale extraordinare sau consiliului de administraţie al societăţii de administrare împuternicită potrivit actului constitutiv al societăţii de securitizare;

3.convocatorul adunării generale extraordinare a societăţii de securitizare/adunării generale extraordinare sau consiliului de administraţie al societăţii de administrare împuternicită potrivit actului constitutiv al societăţii de securitizare, precum şi dovada publicării acestuia conform dispoziţiilor actelor constitutive;

4.dovada publicării hotărârii aferente respectivei em1smm în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a;

5.declaraţie din care să reiasă dacă au fost formulate opoziţii sau dacă hotărârea privind respectiva emisiune a fost atacată în justiţie, cu respectarea prevederilor legale în vigoare;

p)declaraţie pe propria răspundere a reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de interese prin intermedierea ofertei publice;

r)declaraţia emitentului privind preţul din cadrul ofertei care va fi depusă la C.N.V.M. obligatoriu în plic închis şi sigilat;

s)declaraţie pe propria răspundere a reprezentantului legal al societăţii de administrare din care să reiasă că nu s-a intentat, de către creditorii cedentului portofoliului, acţiune în anularea cesiunii de creanţă, în termenul specificat conform art.8 alin.2 din Legea nr. 31/2006.

6.3 Prospectul de ofertă, anunţul de ofertă, precum şi orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare nu cuprind menţiuni referitoare la preţ, spaţiul destinat acestor menţiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de oferta.

6.4 În vederea aprobării prospectului de ofertă, Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare are dreptul să solicite societăţii de administrare orice informaţii pe care le consideră necesare în vederea asigurării protecţiei investitorilor. Societatea de administrare trebuie să depună la C.N.V.M., odată cu cererea de aprobare a prospectului, un raport emis de auditori financiari membri activi ai Camerei Auditorilor Financiari cu privire la:

–echilibrul financiar al operaţiunii de securitizare, respectiv cu privire la evaluarea portofoliului de creanţe care fac obiectul securitizării;

–validitatea cesiunii creanţelor securitizate, inclusiv în cazul falimentului cedentului;

–validitatea contractului de constituire, în favoarea investitorilor, a garanţiei reale mobiliare asupra portofoliului de creanţe securitizate, respectiv cu privire la protecţia investitorilor în instrumente financiare securitizate în cazul falimentului vehiculului investiţional

–verificărea înscrierii în arhivă, anterior înscrierii drepturilor deţinătorilor de instrumente financiare securitizate, a oricăror drepturi reale care ar putea duce la nevalorificarea cu prioritate a portofoliului de către respectivii deţinători de instrumente financiare securitizate, potrivit celor menţionate la art. 38 din Legea nr. 31/2006.

6.5 Perioada de derulare a ofertei se va stabili în prospectul de emisiune.

6.6.Situaţiile financiar-contabile, precum şi raportări trimestriale prevăzute la pct. 6.2 lit. i), respectiv lit. j) se realizează de către societatea de administrare separat pentru fiecare vehicul investiţional.

6.7.Prin emisiune ordinară de instrumente financiare securitizate se înţelege o emisiune în cadrul căreia instrumentele financiare securitizate conferă drepturi egale investitorilor cu privire la dobândă, scadenţă, ordinea efectuării plăţilor sau alte aspecte stabilite prin prospect. Prin emisiune de instrumente financiare securitizate, structurată în mai multe clase se înţelege o emisiune în cadrul căreia instrumente financiare securitizate conferă investitorilor drepturi diferite cu privire, după caz, la dobândă, scadenţă, ordinea efectuării plăţilor sau alte aspecte stabilite prin prospect.

6.8.Emitentul poate include în portofoliu creanţe proprii, garanţii constltmte asupra fondurilor băneşti, instrumente financiare plătibile la cerere sau tranzacţionabile pe piaţa de capital numai cu avizul C.N.V.M.

6.9 Oferta se consideră a fi închisă cu succes doar în condiţiile subscrierii integrale a valorii emisiunii. În cazul în care oferta nu a fost închisa cu succes, societatea de administrare a vehiculului investiţional este obligată să restituie investitorilor, în termen de 1O zile de la expirarea perioadei de derulare a ofertei, contravaloarea integrală a sumelor depuse pentru subscrierile efectuate, fără reţinerea vreunm com1s10n sau speze suplimentare.

Legea nr.31/2006

CAP.VII Drepturile deţinătorilor de instrumente financiare securitizate

Art. 37 Interesele colective ale deţinătorilor de instrumente financiare securitizate din aceeaşi emisiune pot fi reprezentate de un agent. Prevederile legii privind obligaţiunile ipotecare, inclusiv în ceea ce priveşte numirea şi revocarea agentului, drepturile, obligaţiile şi atribuţiile acestuia, precum şi răspunderea ce îi revine faţă de investitori, se aplică în mod corespunzător.

Art. 38 (1) Fiecare emisiune de instrumente financiare securitizate este garantată cu portofoliul de creanţe, descris în registrul de evidenţă internă. În baza drepturilor constituite în favoarea lor, investitorii dobândesc posibilitatea de a-şi satisface creanţele rezultând din deţinerea de instrumente financiare securitizate prin valorificarea portofoliului, cu prioritate în raport cu orice creditor, indiferent de natura creanţei acestuia sau de dreptul real constituit în favoarea acestuia asupra portofoliului sau asupra oricărei componente a portofoliului, dacă dreptul real nu a fost înscris la arhivă, anterior înscrierii drepturilor deţinătorilor de instrumente financiare securitizate.

(2)Prevederile art. 8 şi 2. privind formalităţile de publicitate se aplică în mod corespunzător la constituirea garanţiei asupra portofoliului de creanţe în favoarea investitori lor.

(3)Constituirea în garanţie a creanţelor din portofoliu în favoarea deţinătorilor de instrumente financiare securitizate se notifică debitorului cedat de către societatea de management de portofoliu, cel mai târziu în termen de 7 zile de la data constituirii garanţiei asupra portofoliului.

Art. 39 (1) Deţinătorii de titluri de participare la fondul de securitizare sunt de drept membri ai fondului de securitizare emitent. Membrii fondului de securitizare se întrunesc în adunări.

(2)Adunarea membri lor fondului de securitizare are competenţele şi ia decizii în condiţiile prevăzute în contractul de societate civilă. Hotărârile adunării se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, precum şi într-un ziar de circulaţie naţională.

Art. 40 (1) Dispoziţiile legale privind adunările generale ale deţinătorilor de obligaţiuni ipotecare se aplică în mod corespunzător organizării procesului decizional al adunării generale a deţinătorilor de obligaţiuni securitizate din emisiuni ordinare.

(2)În cazul emisiunilor structurate în mai multe clase, drepturile deţinătorilor de obligaţiuni din fiecare clasă în cadrul procesului decizional se stabilesc prin prospect.

CAP. VIII Prevederi speciale privind falimentul societăţilor de securitizare

Art. 41 (1) Dispoziţiile sectiunii a 6-a "Reorganizarea" a cap. III din Legea nr. 64/1995, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu sunt aplicabile societăţilor de securitizare.

(2)Dispoziţiile prevăzute în legea privind obligaţiunile ipotecare se aplică în mod corespunzător.

Art. 42 Prin derogare de la dispoziţiile Legii nr. 64/1995, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în cazul în care împotriva emitentului este deschisă o procedură de faliment, adunarea generală a deţinătorilor de obligaţiuni securitizate va putea decide, cu votul deţinătorilor de instrumente financiare securitizate reprezentând 75% din valoarea tuturor emisiunilor, pentru una dintre următoarele modalităţi de satisfacere a creanţelor: vânzarea portofoliilor direct, prin licitaţie publică sau prin altă modalitate prevăzută de lege; adjudecarea portofoliului în contul creanţelor pe care le au faţă de averea debitorului, foră obligaţia efectuării formalităţilor faţă de terţi, cu plata sumelor reprezentând remuneraţia agentului şi a administratorului de portofoliu ori costul lichidării.

CAP. IX Prevederi speciale privind executarea silită

Art. 43 (1) Executarea silită asupra unui portofoliu afectat unei emisiuni în integralitatea sa, ca universalitate, poate fi pornită doar de către deţinătorii de obligaţiuni securitizate din emisiunea garantată cu portofoliul respectiv.

(2)Distribuirea sumelor rezultate din executare se va face potrivit următoarei ordini de preferinţă:

a)creanţele reprezentând cheltuieli de orice fel focute cu urmărirea şi managementul portofoliului supus executării, inclusiv remuneraţia agentului;

b)creanţele rezultând din deţinerea instrumentelor financiare din emisiunea garantată cu portofoliul supus executării;

c)alte categorii de creditori, fn ordinea stabilită de lege.

CAP. X Contravenţii şi sancţiuni

Art. 44 (1) Constituie contravenţii următoarele fapte:

a)încălcarea condiţiilor prevăzute în autorizaţie în cazul oricăror activităţi şi operaţiuni pentru care prezenta lege impune autorizarea;

b)nerespectarea de către vehiculul investiţional a prevederilor art. 14;

c)ţinerea incorectă de către societăţile de management de portofoliu a registrului de evidenţă internă.

(2)Contravenţiile prevăzute la alin. (1) se sancţionează cu:

a)amendă cuprinsă intre 1O mii lei şi 50 mii lei;

b)următoarele sancţiuni complementare: retragerea autorizaţiei şi/sau interzicerea, temporară sau definitivă, pentru persoane fizice ori juridice, a ocupării unor funcţii ori a desfoşurării unor activităţi şi servicii prevăzute de prezenta lege.

(3)Săvârşirea faptelor prevăzute la alin. (1) lit. a) şi c) se constată şi se sancţionează de către organele abilitate şi cu respectarea dispoziţiilor procedurale prevăzute în Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv de către persoanele împuternicite în acest scop de către Banca Naţională a României, în conformitate cu prevederi le Legii nr. 58/1998, republicată.

(4)Săvârşirea faptei prevăzute la alin. (1) lit. b) se constată şi se sancţionează cu respectarea dispoziţiilor procedurale prevăzute în Legea nr. 297/2004, cu modificările şi completările ulterioare.

(5)Prevederile referitoare la contravenţii se completează cu dispoziţiile Ordonantei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravenţiilor, aprobată cu modificări şi

!image

p. Președintele Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare,

Dorina Teodora Mihăilescu

Anexa

A. Conţinutul minim al rezumatului prospectului de oferta publica de vânzare a instrumentelor financiare securitizate

1.Entităţi implicate

1.1 Denumirea/numele fiecărei entităţi implicate în operaţiunea de securitizare

1.2 Elemente de identificare ale fiecărei entităţi implicate în operaţiunea de securitizare

1.3 Legislaţia în conformitate cu care funcţionează şi forma în care funcţionează fiecare dintre entităţile implicate în operaţiunea de securitizare

1.4 Scurta descriere a rolului fiecărei entităţi implicate în operaţiunea de securitizare

1.5 Menţionarea contractelor încheiate cu fiecare dintre entităţile implicate în operaţiunea de securitizare, în temeiul cărora acestea urmează să îşi îndeplinească rolurile în cadrul operaţiunii.

2.Instrumente financiare securitizate

2.1.Data emisiunii

2.2 Clasele de instrumente financiare securitizate, valoarea nominală, ratingul acordat (dacă e cazul) şi scadenţa fiecărei clase de instrumente financiare securitizate.

2.3 Menţionarea dobânzii pe fiecare clasă de instrumente financiare securitizate.

2.4 Tipul de instrumente financiare securitizate (valori mobiliare de tip obligatar sau de tip participativ) şi denumirea acestora conform legii române.

3.Administrarea vehiculului investiţional şi serviciile de management de portofoliu

3.1 Precizarea entităţilor implicate în administrarea vehiculului investiţional ş1 a serviciilor de management de portofoliu.

3.2 Descrierea procedurilor de administrare a vehiculului investiţional şi a serviciilor de management de portofoliu, cu precizarea conturilor bancare utilizate pentru colectarea sumelor rezultate în urma realizării creanţelor din portofoliu.

3.3.Precizarea periodicităţii colectării sumelor rezultate în urma realizării creanţelor din portofoliu.

3.4 Precizarea contractelor reglementând serviciile de administrare a vehiculului investiţional şi serviciile de management de portofoliu

4.Servicii de contabilitate

4.1 Date de identificare a entităţilor care fumizează servicii de contabilitate implicate în operaţiunea de securitizare.

4.2 Scurta descriere a rolului îndeplinit de furnizorii de servicii de contabilitate.

4.3 Precizarea contractelor reglementând sistemele şi procedurile contabile.

5.Ordinea efectuării plăţilor

5.1 Descrierea conturilor bancare ale vehiculului investiţional şi a procedurilor utilizate pentru administrarea acestora.

5.2 Scurtă descriere a procedurilor de plată, inclusiv menţionarea scadenţelor de plată şi precizarea fondurilor care vor fi utilizate.

5.3 Scurtă descriere a modului de calcul al fondurilor alocate efectuării plaţilor.

5.4 Menţionarea ordinii de efectuare a plăţilor către terţii creditori.

6.Răscumpărarea instrumentelor fmanciare securitizate

6.1 Precizarea situaţiilor în care răscumpărarea instrumentelor financiare securitizate este obligatorie.

6.2 Precizarea situaţiilor în care răscumpărarea instrumentelor financiare securitizate este opţională.

6.3 Menţionarea maturităţii şi duratei medii de viata a instrumentelor financiare emise şi a premiselor în baza cărora au fost determinate.

7.Structura portofoliului de creanţe şi a garanţiilor

7.1 Precizarea fondurilor de rezervă (dacă e cazul).

7.2 Descrierea condiţiilor în care se utilizează fondurile de rezervă.

7.3 Menţionarea garanţiilor constituite în favoarea investitorilor.

7.4 Menţionarea terţilor proprietari ai bunurilor cu care s-a garantat îndeplinirea obligaţiilor asumate de vehiculul investiţional faţă de investitori.

8.Detalii cu privire la oferta publică/admiterea la tranzacţionare pe o piaţă reglementată

8.1 Date statistice privind oferta publică şi perioada de derulare a acesteia. Modalităţi de subscriere şi alocare în cadrul ofertei.

8.2 Piaţa/pieţele reglementate sau sistemul/sistemele alternative de tranzacţionare pe care vor fi admise sau se vor tranzacţiona valorile mobiliare ce fac obiectul ofertei, dacă este cazul.

8.3 Diminuarea cotei deţinute de acţionarii existenţi ai emitentului (dacă este cazul)

8.4 Cheltuieli ocazionate de oferta publică

9.Informaţii cu privire la emitentul de instrumente financiare securitizate

9.1.Modul de organizare a emitentului. Acţionarii semnificativi/membrii fondatori. Scurtă descriere a activităţilor desfăşurate de emitent;

9.2.Informaţii financiare principale şi modificări ale acestora, capitalizarea şi gradul de îndatorare, factori de risc.

10.Informaţii suplimentare

10.1 Capitalul/capitalul social.

10.2 Actul constitutiv/contractul de societate civilă al emitentului.

10.3.Documentele ce vor fi puse la dispoziţia investitorilor.

11.Menţiunile prevăzute cu privire la faptul că:

11.1.Rezumatul trebuie citit ca o introducere la prospect şi că orice decizie de investire trebuie să se fundamenteze pe informaţiile cuprinse în prospect considerat în integralitatea lui.

11.2.Răspunderea civilă în situaţia în care rezumatul induce în eroare, este inconsistent sau inexact, sau este contradictoriu faţă de alte părţi ale prospectului, revine persoanelor care au întocmit rezumatul, incluzând şi pe cele care au efectuat traducerea, precum ş1 persoanelor care notifică cu privire la oferte publice transfrontaliere.

B. Conţinutul minim al fisei de prezentare a emitentului de instrumente financiare securitizate

1.Persoanele responsabile pentru întocmirea fisei de prezentare

1.1 Numele şi funcţia persoanelor fizice sau denumirea şi sediul persoanelor juridice responsabile pentru informaţiile conţinute in fisa de prezentare a emitentului sau în anumite parţi ale acesteia, cu menţionarea acestor părţi.

1.2 Declaraţia persoanelor responsabile menţionate la pct.1.1 din care să reiasă că informaţiile conţinute în fişa de prezentare a emitentului sunt, după cunoştinţa lor, conforme cu realitatea, că nu conţin omisiuni de natură să afecteze semnificativ conţinutul acestora.

2.Auditori financiari

2.1 Numele şi adresele auditorilor financiari ai emitentului care au auditat situaţiile financiare ale acestuia pe ultimii trei ani precum şi informaţii privind apartenenţa acestora la un organism profesional.

2.2.Numele si adresa auditorului financiar al emitentului care va audita situaţiile financiare ale acestuia pe perioada duratei de viaţă a instrumentelor financiare ce fac obiectul emisiunii

3.Factorii de risc

Prezentarea pe larg a factorilor de risc care sunt specifici emitentului

4.Informaţii despre Emitent

4.1 Declaraţie din partea emitentului că a fost înregistrat ş1 constituit ca vehicul investiţional având drept unic scop emiterea de instrumente financiare securitizate;

4.2 Denumirea emitentului;

4.3 Adresa, număr de telefon/fax şi numărul de înregistrare în Registrul Comerţului (pentru emitenţi societăţi de securitizare );

4.4 Data înregistrării/constituirii emitentului, durata de existenţă a emitentului, dacă durata este determinată;

4.5 Forma de constituire a emitentului (fond de securitizare sau societate de securitizare) şi legea aplicabilă emitentului;

4.6 Descrierea capitalului/capitalului social al emitentului, numărul, clasa şi tipul acţiunilor/unităţilor de fond emise. Principalele prevederi ale actului constitutiv sau ale contractului de societate civilă.

4.7 Precizarea deciziei de autorizare a constituirii/funcţionării emitentului şi numărul din Registrul special ţinut de C.N.V.M..

5.Privire generala asupra activităţii emitentului

5.1 Descrierea principalelor activităţi desfăşurate şi a emisiunilor de instrumente financiare securitizate (aplicabil doar societăţilor de securitizare ).

Se vor preciza informaţii cu privire la emisiunile de instrumente financiare securitizate derulate de către societatea de securitizare sau aflate în prezent în derulare.

5.2 Menţionarea entităţilor implicate în procesul de emisiune de instrumente financiare securitizate şi menţionarea, dacă este cazul, a relaţiilor de control/afiliere între entităţile implicate.

6.Denumirea şi adresa entităţilor implicate în procesul de emisiune de instrumente financiare securitizate (cu funcţie administrativă, de management, de control), a rolului şi activităţilor desfăşurate de acestea în legătură cu emitentul, precum şi în afara emitentului, atund când respectivele activităţi sunt semnificative în ceea ce priveşte emitentul. Raporturile de colaborare dintre aceste entităţi în cadrul procesului de emisiune de instrumente financiare securitizate şi pe durata de viaţă a emisiunii până la rambursarea tuturor obligaţiilor emitentului faţă de investitori.

Conflictele de interese în ceea ce priveşte entităţile implicate în procesul de emisiune de instrumente financiare securitizate (cu funcţie administrativă, de management, de control) Informaţii privind orice potenţial conflict de interese între obligaţiile faţă de emitent ale persoanelor anterior menţionate şi interesele private şi alte obligaţii ale acestora. În cazul în care nu sunt astfel de conflicte se va menţiona acest fapt.

6.1 Societate de administrare a emitentului

Cu privire la societatea de administrare a emitentului se vor preciza următoarele informaţii:

a)denumirea şi adresa societatii, prezentarea datelor de identificare ş1 a reprezentanţilor legali ai societăţii de administrare;

b)capitalul social al societăţii, numărul şi tipul acţiunilor emise de societatea de administrare;

c)activităţile ce vor fi desîaşurate în numele şi pe contul emitentului conform dispoziţiilor contractului de administrare; Principalele prevederi ale contractului de administrare.

d)relaţiile de afiliere/implicare ale societăţii de administrare cu terţe persoane fizice sau juridice;

e)sistemul informatic, procedurile şi modelele de control utilizate de societatea de administrare, conform reglementărilor interne aprobate de C.N.V.M., prin care să se

asigure separarea portofoliului/portofoliilor emitentului/emitenţilor de portofoliul societăţii de administrare;

f)modul in care se va realiza schimbul de informaţii între societatea de administrare şi autorităţile publice/celelalte entităţi implicate in procesul de securitizare;

g)obligaţiile de raportare ale societăţii de administrare;

h)limitele încasărilor prevăzute de art. 14 lit. b) din Legea nr. 31/2006

6.2.Societatea de management de portofoliu

Cu privire la societatea de management de portofoliu se vor preciza următoarele informaţii:

a)denumirea şi adresa societatii, prezentarea datelor de identificare ş1 a reprezentanţilor legali ai societăţii de management de portofoliu;

b)capitalul social al societăţii, numărul si tipul acţiunilor emise;

c)activităţile ce vor fi desîaşurate în numele şi pe contul emitentului conform dispoziţiilor contractului de management de portofoliu; principalele prevederi ale contractului de management al portofoliului.

d)relaţiile de afiliere/implicare ale societatii de management de portofoliu cu terţe persoane fizice sau juridice;

e)sistemul informatic, procedurile şi modelele de control utilizate de societatea de management, conform reglementarilor interne prin care să se asigure separarea portofoliului/portofoliilor emitentului/emitenţilor de portofoliul societăţii de management de portofoliu;

f)modul in care se va realiza schimbul de informaţii intre societatea de management de portofoliu si autorităţile publice/celelalte entitati implicate in procesul de securitizare;

g)obligaţiile de raportare ale societatii de management de portofoliu;

h)prezentarea metodelor utilizate de colectare a sumelor aferente creanţelor din portofoliu cu menţionarea conturilor bancare utilizate;

6.3 Cedentul portofoliului

Cu privire la cedentul portofoliului vor fi prezentate următoarele informaţii:

a)denumirea şi adresa, prezentarea datelor de identificare şi a reprezentanţilor legali ai societăţii cedente;

b)capitalul social al societatii, numărul si tipul acţiunilor emise de cedent;

c)activitatea desfăşurată de cedentul portofoliului cu precizarea domeniului în care acesta activează. Principalele prevederi ale contractului de cesiune de creanţe

d)relaţiile de afiliere/implicare ale cedentului cu terţe persoane fizice sau juridice.

6.4.Agent

Cu privire la agentul desemnat de societatea de administrare sa reprezinte drepturile s1 interesele emitentului următoarele informaţii vor fi precizate:

a)denumirea şi adresa societăţii sau a entităţii fără personalitate juridica, prezentarea datelor de identificare şi a reprezentanţilor legali ai acestora;

b)capitalul/capitalul social al agentului, numărul si tipul acţiunilor emise dacă agentul este o societate comerciala;

c)activităţile ce vor fi desfăşurate de către agent în numele şi pe contul deţinătorilor de instrumente financiare, conform legii a regulamentelor emise ăn aplicarea legii şi dispoziţiilor contractului de agent;

d)relaţiile de afiliere/implicare ale agentului cu terţe persoane fizice sau juridice;

e)experienţa profesională a agentului; se va menţiona şi dacă a mai îndeplinit mandatul de agent şi în cadrul altor emisiuni de instrumente financiare securitizate;

f)sistemul informatic, procedurile şi modelele de control utilizate de către agent în îndeplinirea mandatului acordat;

g)modul in care se va realiza schimbul de informaţii între agent şi detinatorii de instrumente financiare securitizate respective celelalte entităti implicate în procesul de emisiune de instrumente financiare securitizate;

h)obligaţiile de raportare ale agentului faţă de autorităţile publice sau faţă de deţinătorii de instrumente financiare securitizate;

i)remunerarea percepută de agent pentru serviciile prestate.

6.5.Date cu privire la intermediarul ofertei.

Cu privire la societatea de servicii de investiţii financiare, intermediar al ofertei se vor preciza următoarele informaţii:

a)denumirea societatii, capitalul iniţial al societatii;

b)metoda de intermediere în cadrul ofertei, cu precizarea în cazul în care se va utiliza metoda plasamentului garantat a garanţiilor aduse de societate în vederea garantării subscrierii ofertei;

6.6.Date cu privire la entitatile autorizate sa opereze pe piata de capital, mandatate să efectueze plasamentul resurselor financiare excedentare ale vehiculului investitional.

Cu privire la aceste entităţi se vor preciza urmatoarele informaţii:

a)denumirea societăţii şi adresa sediului social;

b)autorizaţia emisa de C.N.V.M. de a opera pe piaţa de capital

c)activitatile ce vor fi desfasurate de entitatea autorizată sa opereze pe piata de capital utilizand veniturile excedentare ale vehiculului investitional, cum ar fi, plasarea resurselor, identificarea instrumentelor financiare ce vor fi incluse in portofoliu, administrarea portofoliului de instrumente financiare, etc;

7.Acţionarii semnificativi/membrii fondatori

În cazul emitenţilor - societăţi de securitizare, în măsura în care este cunoscut de emitent, declaraţie cu privire la faptul dacă acesta este direct sau indirect controlat şi de cine precum şi descrierea măsurilor luate pentru ca acest control să nu fie folosit în mod abuziv. În cazul fondurilor de securitizare, precizaţi membrii fondatori.

Descrierea aranjamentelor, acordurilor cunoscute de emitent a căror aplicare poate genera la o dată ulterioară o schimbare a controlului asupra emitentului.

8.Informaţii financiare privind elementele de activ şi pasiv ale emitentului, situaţia lui financiară, contul de profit si pierderi, precum şi alte informaţii faplicabila doar societăţilor de securitizare).

În situaţia în care, de la data înfiinţării sau constltmm, un emitent nu şi-a început operaţiunile, iar până la data fişei de prezentare a emitentului nu s-au întocmit situaţii financiare, se va menţiona acest lucru.

8.1.Informaţii financiare

În cazul unei societăţi de securitizare, dacă aceasta şi-a început activitatea înainte de oferta pentru care se întocmeşte fişă de prezentare, informaţii financiare auditate acoperind ultimii doi ani financiari şi raportul de audit financiar corespunzător fiecărui an.

Până la data aderării României la UE, emitenţii vor întocmi informaţiile financiare în conformitate cu reglementările contabile naţionale aplicabile respectivului emitent.

Cele mai recente informaţii financiare anuale trebuie să fie prezentate şi întocmite într-o formă care să fie în concordanţă cu cea care va fi adoptată în următoarele situaţii financiare anuale publicate cu luarea în considerare a standardelor de contabilitate şi legislaţia aplicabilă unor asemenea situaţii financiare anuale.

Dacă emitentul operează în sfera lui de activitate de mai puţin de un an, informaţiile financiare auditate acoperind această perioadă vor fi întocmite, până la aderarea României la UE, în conformitate cu reglementările contabile naţionale aplicabile respectivului emitent.

Dacă situaţiile financiare auditate sunt întocmite în conformitate cu standardele naţionale de contabilitate, informaţiile financiare trebuie să includă cel puţin:

a)bilanţul contabil;

b)veniturile şi cheltuielile;

c)fluxurile de numerar;

d)note explicative, dacă este cazul.

Informaţiile financiare anuale trebuie să fie auditate independent şi prezentate astfel încât să ofere o imagine corectă şi reală a situaţiei societăţii în concordanţă cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru UE sau cu un standard asimilabil.

8.2 Informaţii financiare în cazul obligaţiunilor securitizate a căror valoare nominală este de cel puţin 50. OOO euro

În cazul unei societăţi de securitizare, dacă aceasta şi-a început activitatea înainte de oferta pentru care se întocmeşte fişa de prezentare, informaţii financiare auditate acoperind ultimii doi ani financiari şi raportul de audit financiar corespunzător fiecărui an.

Până la data aderării României la UE, emitenţii vor întocmi informaţiile financiare în conformitate cu reglementările contabile naţionale aplicabile respectivului emitent.

Următoarele informaţii trebuie să fie incluse în fişa de înregistrare:

a)Declaraţie că informaţiile financiare incluse în fişa de prezentare nu au fost întocmite în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate şi că ar putea fi diferenţe substanţiale între aceste informaţii şi cele care ar fi fost fumizate în conformitate cu standardele internaţionale de contabilitate.

b)Descriere narativă a diferenţelor dintre standardele internaţionale de contabilitate ş1 principiile de contabilitate adoptate de emitent în întocmirea situaţiilor financiare anuale.

Cele mai recente informaţii financiare anuale trebuie să fie prezentate şi întocmite într-o formă care să fie în concordanţă cu cea care va fi adoptată în următoarele situaţii financiare anuale ce vor fi publicate cu luarea în considerare a standardelor de contabilitate şi legislaţia aplicabilă unor asemenea situaţii financiare anuale.

Dacă situaţiile financiare auditate sunt întocmite în conformitate cu standardele naţionale de contabilitate, informaţiile financiare trebuie să includă cel puţin:

a)bilanţul contabil;

b)veniturile şi cheltuielile;

c)note explicative, dacă este cazul.

Informaţiile financiare anuale trebuie să fie auditate independent şi prezentate astfel încât să ofere o imagine corectă şi reală a situaţiei societăţii în concordanţă cu standardele de audit aplicabile într-un stat membru UE sau cu un standard asimilabil. Altfel, următoarele informaţii trebuie să fie incluse în fişa de prezentare:

a)declaraţie cu privire la standardele de auditare care au fost folosite;

b)explicaţie a principalelor abateri de la standardele internaţionale de audit.

8.3 Situaţii financiare

Dacă emitentul întocmeşte atât situaţii financiare proprii cât şi consolidate va include cel puţin situaţiile financiare consolidate anuale în fişa de prezentare.

8.4 Informaţii financiare anuale auditate

O declaraţie potrivit căreia informaţiile financiare au fost auditate. Dacă auditorii au refuzat auditarea situaţiilor financiare ale emitentului, sau dacă rapoartele auditorilor conţin calificări, acest refuz sau calificări vor fi reproduse integral împreună cu motivul acestora.

8.5

8.5.1 Indicarea altor informaţii din fişa de prezentare care au fost auditate de auditori.

8.5.2 Atunci când informaţiile financiare din fişa de prezentare nu au fost extrase din situaţiile financiare auditate se va menţiona sursa acestora precum şi faptul că acestea nu sunt auditate.

8.5.3 Data ultimelor situaţii financiare

8.5.4 Cele mai recente informaţii financiare auditate nu trebuie să fie mai vechi de 18 luni de la data fişei de prezentare.

8.6 Schimbări semnificative în poziţia financiară sau de piaţă a emitentului

Descrierea oricărei modificări semnificative a poziţiei financiare sau de piaţă a grupului din care face parte emitentul care s-au produs de la sfârşitul ultimei perioade financiare pentru care au fost publicate informaţii financiare auditate sau informaţii financiare intermediare. În caz contrar, se va face menţiune despre acest fapt.

8.7 Contracte importante

Scurt sumar al tuturor contractelor importante, altele decât cele încheiate în cursul obişnuit al activităţii, care pot genera o obligaţie a unui membru al grupului din care face parte emitentul care poate fi importantă pentru capacitatea emitentului de a-şi îndeplini obligaţiile faţă de deţinătorii de obligaţiuni.

8.8.Proceduri legale sau de arbitraj

Informaţii cu privire la orice procedură legală, guvernamentală sau arbitrală (incluzând orice procedură care este în derulare şi de care emitentul are cunoştinţă) referitoare la o perioadă de 12 luni anterioară datei de întocmire a fişei de prezentare care poate avea, sau a avut în trecutul recent efecte semnificative asupra poziţiei financiare sau a profitabilităţii emitentului sau a grupului din care face parte. În caz contrar, se va face menţiune de acest fapt.

8.9 Declaraţie privind shimbări în ceea ce priveşte poziţia financiară a emitentului

În situaţia în care emitentul a întocmit situaţii financiare, în fişa de prezentare se include

o declaraţie din care să reiasă dacă s-au produs schimbări semnificative în ceea ce priveşte poziţia financiară a emitentului de la data publicării celor mai recente situaţii financiare auditate. În cazul în care s-au produs schimbări semnificative, acestea trebuie prezentate.

8.10.

8.10.1.Dacă emitentul este parte a unui grup, scurtă descriere a grupului ş1 a poziţiei emitentului în cadrul acestuia.

8.10.2.Dacă emitentul este dependent de alte entităţi din cadrul grupului se va preciza clar acest fapt împreună cu o explicaţie a tipului de dependenţă.

8.11.Informaţii privind evoluţiile înregistrate

8.11.1.Declaraţie cu privire la faptul că nu s-au produs schimbări importante adverse cu privire la perspectivele emitentului de la data ultimilor situaţii financiare auditate publicate ale emitentului. În cazul în care acestea s-au produs se vor oferi detalii ale acestor schimbări.

8.11.2.Informaţii cu privire la orice tendinţe, angajamente sau evenimente care este

probabil să aibă un efect asupra perspectivelor emitentului pentru cel puţin anul financiar curent.

8.12.Previziunile privind profitul emitentului

Dacă un emitent alege să includă în fişa de înregistrare estimări cu privire la profitul viitor al emitentului va include informaţiile cuprinse la punctul 8.12.1. şi 8.12.2.

8.12.1.Declaraţie care să cuprindă principalele supoziţii pe care emitentul îşi întemeiază previziunile cu privire la profitul său viitor.

Se va face o distincţie între supoziţiile ce iau în calcul factorii ce pot fi influenţaţi de membrii organelor de conducere, administrative şi de supraveghere ale emitentului şi cele care se bazează pe factorii care sunt în totalitate în afara influenţei acestor persoane. Supoziţiile trebuie să fie clare şi precise şi uşor de înţeles de către investitori.

8.12.2.Raport întocmit de experţi independenţi sau auditori care să declare că în opinia acestora, previziunile au fost întemeiate pe argumentele invocate şi că principiile contabile utilizate pentru prognozele privind profitul sunt în concordanţă cu cele ale politicii contabile a emitentului.

18.12.3.Prognozele privind profitul trebuie elaborate pe o bază comparabilă cu cea a informaţiilor financiare istorice.

9 Informaţii furnizate de terţi, declaraţii ale experţilor si declaraţii de interes

9.1 Când o declaraţie sau un raport, conţinuta in prospect sau fisa de prezentare a emitentului, este atribuita unei persoane ce acţionează ca expert, precizarea numelui persoanei/expertului, adresei sediului, a calităţii acestuia, precum si claca exista interese semnificative fata de emitent. Daca raportul/declaraţia au fost întocmite la cererea emitentului, o declaraţie cu privire la faptul ca aceste documente au fost incluse cu consimtamantul persoanei care a autorizat conţinutul acelei parţi din prospect/fisa de prezentare.

9.2 Când informaţia a fost fumizata de o terţa persoana, se va fumiza o confirmare a faptului ca informaţia a fost reprodusa cu acurateţe si ca, după cunoştinţa emitentului cu privire la informaţiile fumizate, nu au fost omise fapte relevante care ar face ca informaţia sa fie incorecta sau sa inducă in eroare.

1O. Documente puse la dispoziţia investitorilor

Declaraţie cu privire la faptul ca pe perioada valabilităţii fisei de prezentare a emitentului, următoarele documente (copii ale acestora) sunt disponibile pentru investitori:

a)actul constitutiv al societatii de securitizare/contractul de constituire;

b)toate rapoartele, scrisorile si alte documente, evaluările si declaraţiile întocmite de experţi la cererea emitentului ale căror parţi sunt incluse sau la care se face referire in fisa de prezentare;

c)situaţiile financiare ale societăţii de securitizare sau in cazul unui grup, situaţiile financiare ale emitentului si ale filialelor sale pentru fiecare din cei doi ani anterior publicării fisei de prezentare..

d)Indicarea locului unde documentele de mai sus sunt puse la dispoziţia investitorilor, fie informat electronic fie pe suport hârtie.

C. Notă privind caracteristicile instrumentelor financiare securitizate

1.Instrumentele financiare securitizate obiect al ofertei

1.1 Caracteristicile emisiunii:

a)valoarea totală a em1smn11 ş1 numărul de instrumente financiare securitizate ce urmează a fi emise;

b)valoarea nominala şi preţul de emisiune;

c)preţul de achiziţie a creanţelor din portofoliu;

d)sumele ce urmează a fi încasate de către emitent m temeiul creanţelor din portofoliu;

e)perioada de derulare a ofertei publice;

f)condiţiile de închidere cu succes a ofertei;

g)scadenţa instrumentelor financiare emise;

h)dobânda aplicabilă instrumentelor financiare emise (dacă este cazul), metoda de calculare a cuantumului dobânzii (dacă este cazul) şi intervale de plata;

i)programul de rambursare a instrumentelor financiare securitizate, opţiunea de răscumpărare, claca este cazul;

j)modalitatea de plata şi de alocare a instrumentelor financiare securitizate in situaţia de suprasubscriere;

k)cheltuielile suportate de vehiculul investiţional reprezentând costuri pentru înfiinţare si obligaţii curente de plata;

1) în cazul emisiunilor structurate, pe mai multe clase de instrumente financiare securitizate, informaţiile privind aspectele prevăzute la art. 33 din Legea nr. 31/2006 se prezintă distinct pentru fiecare clasa de instrumente financiare securitizate din emisiunea respectivă;

m)piaţa reglementată/sistemul alternativ de tranzacţionare pe care se intenţionează listarea instrumentelor financiare securitizate emise în cazul închiderii cu succes a ofertei.

1.2 Când sunt prezentate informaţii despre o entitate care nu este implicată în procesul de emisiune, se va prezenta o confirmare că informaţiile cu privire la respectiva entitate sunt reproduse întocmai conform informaţiilor publicate de respectiva entitate. Se va certifica faptul că, după cunoştinţa emitentului, nu au fost omise informaţii importante despre respectiva entitate, de natura sa facă informaţiile reproduse despre respectiva entitate sa inducă in eroare.

Suplimentar, se va indica sursa informaţiilor.

2.Prezentarea caracteristicilor activelor incluse în portofoliul de creanţe securitizate

2.1 Confirmarea faptului că activele incluse in portofoliul de creanţe afectat garantării emisiunii de instrumente financiare securitizate prezintă caracteristici ce demonstrează că sunt capabile să producă resursele băneşti necesare achitării obligaţiilor rezultate din ofertă;

Caracteristicile portofoliului de creanţe cu care se garantează emisiunea, inclusiv valoarea acestuia, valoarea nominală şi, după caz, valoarea de referinţă a garanţiilor constituite pentru satisfacerea creanţelor, calculată la data încheierii contractului de garanţie şi informaţii privind scadenţa, dobânda, metoda de calcul al cuantumului dobânzii, intervale de plată, condiţii de plată anticipată a creanţelor din portofoliu.

Informaţii privind respectarea condiţiilor prevăzute la art. 4 alin. (2) din Legea nr. 31/2006.

2.2.În cazul unui portofoliu de active static (care nu se modifică pe perioada de derulare a emisiunii) afectat garantării emisiunii de instrumente financiare securitizate:

2.2.1.Legea aplicabilă creanţelor din portofoliu 2.2.2.

(a) În cazul unui număr redus de debitori cedaţi, uşor identificabili, o descriere generala a fiecăruia dintre aceştia.

(b) În celelalte cazuri, o descriere a: caracteristicilor generale a debitorilor cedaţi, a mediului economic si date statistice referitoare la activele securitizate.

2.2.3.Natura juridică a creanţelor incluse în portofoliu;

2.2.4.Data maturităţii creanţelor incluse in portofoliu;

2.2.5.Valoarea totală a creanţelor din portofoliu;

2.2.6.Raportul dintre valoarea creanţelor din portofoliu ş1 valoarea em1smn11 de instrumente financiare securitizate;

2.2.7.Modul de constituire al creanţelor din portofoliu cu menţionarea condiţiilor principale de acordare si precizarea tuturor creditelor care nu întrunesc aceste principii;

2.2.8.Precizarea garanţiilor acordate emitentului cu privire la creanţele ipotecare cesionate;

2.2.9.Drepturi de a substitui creanţe din portofoliu şi o descriere a manierei şi a tipului de creanţe care pot fi substituite; precizaţi claca exista posibilitatea de a substitui creanţe ipotecare din portofoliu cu alte tipuri de active cu menţionarea tipurilor de active si impactului unei asemenea substituiri;

2.2.10.Descrierea principalelor poliţe de asigurare ale creanţelor din portofoliu. Orice concentrare a poliţelor de asigurare pe un singur asigurator este relevantă pentru emisiune şi trebuie menţionată.

2.2.11.Când creanţele din portofoliu cuprind obligaţii ale unui număr de cel mult cinci debitori cedaţi, persoane juridice, sau când creanţele aferente unui debitor cedat reprezintă 20% sau mai mult din valoarea totală a creanţelor din portofoliu, iar emitentul deţine aceste informaţii, prezentaţi oricare din următoarele informaţii:

(a) informaţiile cu privire la fiecare debitor cedat, similare cu cele solicitate în fişa de prezentare a emitentului de obligaţiuni sau instrumente financiare derivate cu o valoare nominală unitară de minim de 50.000 EURO;

(b) dacă un debitor cedat sau un garant are valori mobiliare admise la tranzacţionare pe o piaţa reglementată sau pe o piaţă echivalentă, prezentaţi denumirea, adresa, ţara în care este înregistrata, domeniul de activitate al debitorului cedat şi denumirea pieţei reglementate unde valorile mobiliare emise de acesta sunt tranzacţionate.

2.2.12.Daca exista o relaţie relevanta pentru emisiune intre emitent, garant sau debitor cedat, precizaţi termenii principali ai aceste relaţii.

2.2.13.Prezentaţi modalitatea şi rezultatele evaluării (raportul de evaluare) pentru stabilirea valorii bunurilor prin care sunt garantate creanţele din portofoliul de creanţe cesionate precum şi a cash-flow-urilor aferente. Această cerinţă nu este aplicabilă în cazul în care emisiunea de instrumente financiare securitizate a fost realizată în baza unui portofoliu de creanţe ipotecare pentru care nu s-a procedat la o re-evaluare a imobilelor in scopul emisiunii şi pentru care s-a menţionat în mod distinct faptul ca evaluările la care se face referire sunt cele realizate la data acordării creditelor ipotecare în cauză.

2.3.În cazul unui portofoliu de creanţe administrat activ (care poate fi suplimentat pe perioada de derulare a emisiunii), prezentaţi următoarele informaţii:

2.3.1.Informaţiile prevăzute conform paragrafelor 2.1 si 2.2 pentru a evalua tipul, calitatea si lichiditatea creanţelor din portofoliu;

2.3.2.Parametrii între care pot fi efectuate investiţii, denumirea şi descrierea entităţii responsabile pentru efectuarea acestor investi ţii cu precizarea experienţei şi calificării profesionale, precizarea modului în care relaţiile contractuale cu aceasta entitate pot fi reziliate şi a modului în care o altă entitate poate fi desemnată, precum şi o descriere a relaţiilor dintre aceasta entitate si celelalte parţi implicare în emisiune.

Condiţiile (procentele/limitele de investiţie), precum şi tipul de instrumente în care emitentul poate investi orice surplus rezultat după plata deţinătorilor de instrumente financiare securitizate şi a costurilor tranzacţiei din sumele colectate de la debitorii cedaţi.

2.4.Când un emitent intenţionează să emită şi alte instrumente financiare securitizate garantate cu acelaşi portofoliu de creanţe, se va include o declaraţie in acest sens, iar dacă instrumentele financiare emise ulterior sunt subordonate celor emise anterior, se va include o descriere a modului în care deţinătorii de instrumente financiare din clasa superioara vor fi informaţi.

3.Structura şi Cash Flow

3.1.Descrierea structurii operaţiunii incluzând eventual şi o diagramă.

3.2.Descrierea metodei utilizate de transferare a portofoliului de creanţe afectat garantării emisiunii si a drepturilor si obligaţiilor aferente creanţelor transferate.

3.3.Descrierea fluxurilor de numerar generate de creanţele din portofoliu cu precizarea următoarelor elemente:

3.3.1.Modul în care fluxurile de numerar generate de creanţele din portofoliu vor fi utilizate pentru achitarea obligaţiilor emitentului faţă de detinatorii de instrumente financiare securitizate, incluzând un tabel şi o descriere a metodelor utilizate în crearea fluxurilor de numerar;

3.3.2.Informaţii cu privire la liniile de creditare utilizate, informaţii cu pnv1re la posibilitatea intervenirii unor incapacitati temporare de plata şi a modului în care vor fi utilizate garanţiile colaterale/liniile de creditare pentru plata obligaţiilor către detinatorii de instrumente financiare securitizate;

3.3.3 Fară a aduce atingere prevederilor paragrafului anterior, precizaţi dacă există orice garanţii suplimentare;

3.3.4.Precizarea modului în care sumele generate de creanţele din portofoliu sunt colectate;

3.3.5.Precizarea ordinii de prioritate a plăţilor efectuate de emitent către detinatorii de instrumente financiare din clase diferite;

3.3.6.Se va preciza dacă există anumite elemente în funcţie de care plata principalului/dobânzilor către investitori este efectuată;

3.4.Când rambursarea obligaţiilor către detinatorii de instrumente financiare securitizate este legată de performanta unor alte active/creanţe ce nu sunt incluse în portofoliul cedat, precizaţi toate elementele prevăzute conform paragrafelor 2.2 si 2.3 cu privire la aceste active/creanţe;

3.5 Precizarea numelui/denumirii, adresei, precum ş1 descrierea domeniului de activitate ale:

(a) oncaror părţi în contracte swap sau a unor părţi ce fumizează alte forme de garantare a capacitaţii emitentului de a îşi îndeplini obligaţiile

(b) societăţilor bancare prin care vor fi derulate operaţiunile aferente plăţilor.

4.Raportări periodice/curente

4.1 Indicaţi obligaţiile de raportare către detinatorii de instrumente financiare securitizate/autorităţi publice ale entităţilor implicate în em1smne cu menţionarea obiectului acestora si a periodicităţii.

!image

!image

P R E Ț U R I L E

publicațiilor legislative pentru anul 2006

— pe suport tradițional —

!image

Valoarea Valoarea

crt. anual — lei noi —

Nr. Denumirea publicației abonamentului abonamentului trimestrial

*)Cu excepția numerelor bis în care se publică acte cu un volum extins și care interesează doar un număr restrâns de utilizatori.

Toate publicațiile Regiei Autonome îMonitorul Oficial“ sunt purtătoare de T.V.A. în cotă de 9%, aceasta fiind inclusă în prețul de abonament.

Pentru siguranța clienților, abonamentele la publicațiile Regiei Autonome îMonitorul Oficial“ se pot efectua prin următorii difuzori:

u COMPANIA NAȚIONALĂ îPOȘTA ROMÂNĂ“ — S.A. — prin oficiile sale poștale

u RODIPET — S.A. — prin toate filialele

u INTERPRESS SPORT — S.R.L. — București, str. Hristo Botev nr. 6 (telefon/fax: 313.85.07; 313.85.08; 313.85.09)

u PRESS EXPRES — S.R.L. — Otopeni, str. Flori de Câmp nr. 9 (telefon/fax: 221.05.37; 0745.133.712)

u M.T. PRESS IMPEX — S.R.L. — București, bd. Basarabia nr. 256 (telefon/fax: 255.48.15; 255.48.16)

u INFO EUROTRADING — S.A. — București, Splaiul Independenței nr. 202A (telefon: 316.30.57, fax: 316.30.58)

u ACTA LEGIS — S.R.L. — București, str. Banul Udrea nr. 10, (telefon/fax: 411.91.79)

u CURIER PRESS — S.A. — Brașov, str. Traian Grozăvescu nr. 7 (telefon/fax: 0268/47.05.96)

u MIMPEX — S.R.L. — Hunedoara, str. Ion Creangă nr. 2, bl. 2, ap. 1 (telefon/fax: 0254/71.92.43)

u CALLIOPE — S.R.L. — Ploiești, str. Candiano Popescu nr. 36 (telefon/fax: 0244/51.40.52, 0244/51.48.01)

u ART ADVERTISING — S.R.L. — Râmnicu Vâlcea, str. Regina Maria nr. 7, bl. C1, sc. C, mezanin II

(tel. 0250/73.54.75, 0744.50.90.99)

u ZIRKON MEDIA — S.R.L. — București, str. Călin Ottoi nr. 29

(tel. 250.52.77, 250.22.94, fax 250.56.30)