Hotărîre nr. 1356 din 28 decembrie 1990

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează Banca Română de Comerţ Exterior - S.A., prin preluarea activului şi pasivului Băncii Române de Comerţ Exterior, cu excepţia operaţiunilor care nu sînt specifice unei bănci comerciale şi care pînă la data prezentei au fost efectuate din dispoziţia sau în numele statului, prevăzute la art. 4 din prezenta hotărîre.

Pe aceeaşi dată, Banca Română de Comerţ Exterior în forma organizatorică stabilită prin Legea nr. 16/1968 şi H.C.M. nr. 1485/1968 se desfiinţează.

Articolul 2

Banca îşi începe activitatea cu un capital iniţial de 7 miliarde lei, împărţit în 700.000 acţiuni cu o valoare nominală de 10.000 lei fiecare şi un fond de rezerva de 0,5 miliarde lei. În capitalul social iniţial este cuprinsă suma de 110 milioane dolari, din care 63 milioane dolari participari la capitalul unor bănci mixte cu sediul în străinătate.

Articolul 3

Banca îşi desfăşoară activitatea potrivit statutului prevăzut în anexa, care face parte integrantă din prezenta hotărîre.

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile legale ale adunării generale vor fi îndeplinite de consiliul imputernicitilor statului.

Articolul 4

Banca va preda agentului desemnat de guvern activele şi pasivele, precum şi creanţele şi angajamentele asumate în procesul derulării operaţiunilor finanţate în prezent prin credite bancare, cu privire la:

–administrarea în numele statului a rezervelor valutare în devize convertibile şi a celor provenite din acorduri de cliring şi cooperare economică;

–creanţele şi creditele în lei aferente exporturilor pe credit guvernamental, de cooperare economică şi acorduri de plati cu diferite state;

–creanţele şi creditele în lei aferente exporturilor pe credit comercial în tari care au solicitat reesalonarea datoriei faţă de România;

–angajamentele statului din credite guvernamentale primite şi nerambursate;

–alte creanţe rezultate din aplicarea unor acte normative care urmează a fi stabilite pe baza unor analize şi propuneri prezentate guvernului.

O dată cu predarea activelor, pasivelor, creanţelor şi angajamentelor menţionate mai sus se predau agentului guvernului titlurile de credit în portofoliu, garanţiile bancare, acreditivele etc., aferente acestora.

Pînă la preluarea de către agentul guvernului a celor menţionate în prezentul articol, banca va asigura, pe baze economice, gestionarea şi evidenta acestor operaţiuni în mandat.

Articolul 5

Pe baza prezentei hotărîri se abroga H.C.M. nr. 1485/1968, iar orice alte dispoziţii contrare nu se aplică.

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

STATUTUL

Băncii Române de Comerţ Exterior - S.A.

Capitolul 1Denumirea, forma juridică, obiectul, sediul, durata

Articolul 1Denumirea băncii

Denumirea băncii este Banca Română de Comerţ Exterior - S.A.

În toate documentele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la banca, denumirea băncii va fi Banca Română de Comerţ Exterior, urmată de initialele S.A., de capitalul social şi numărul de înregistrare, potrivit legii.

Articolul 2Forma juridică a societăţii

Banca Română de Comerţ Exterior, în continuare numita banca, este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate bancară comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului statut, precum şi ale legilor române aplicabile societăţilor comerciale şi societăţilor bancare.

Articolul 3Obiectul de activitate al băncii

Banca are următorul obiect de activitate:

a)efectuează încasările şi plăţile în valută şi lei pentru activitatea de import şi export, prestări servicii, turism, operaţiuni cu caracter necomercial, operaţiuni cu caracter financiar, precum şi orice alta activitate legată de efectuarea încasărilor şi plăţilor între persoanele fizice şi juridice române şi/sau străine;

b)cumpara şi vinde în ţara şi/sau străinătate valute străine, efecte de comerţ exprimate în lei sau valute străine, precum şi titluri de valori române sau străine;

c)acorda credite în lei şi/sau valute străine persoanelor fizice şi/sau juridice române şi/sau străine pe baze contractuale şi în condiţiile pieţei;

d)primeşte şi acorda credite din şi în străinătate, încheind în acest scop cu instituţii bancare şi financiare străine convenţii şi aranjamente, participa la acordarea de credite sindicalizate în calitate de agent, şef de fila sau creditor, potrivit circumstanţelor creditului şi interesului sau;

e)acţionează în calitate de consultant avizator şi agent al potenţialilor investitori ori de unde ar fi aceştia, în legătură cu investiţiile de capital străin în România, precum şi investiţii de capital românesc în străinătate;

f)acţionează ca agent şi consultant al oricăror persoane fizice şi/sau juridice române şi/sau străine, pentru pregătirea, emiterea şi lansarea pe piaţa română, respectiv străină, a obligaţiunilor de împrumuturi de stat şi/sau particulare, precum şi de acţiuni;

g)emite efecte de comerţ în favoarea unor beneficiari din ţara şi/sau străinătate, accepta efectele de comerţ trase asupra sa, avalizeaza şi girează efectele de comerţ în valută sau lei emise de terţi, primeşte şi emite garanţii pentru angajamentele de plată în ţara şi/sau străinătate, proprii sau ale terţilor, ori în favoarea acestora, organizează şi efectuează operaţiuni de titluri valori şi/sau orice alte efecte de comerţ, în nume propriu şi/sau pentru terţi, în cadrul bursei de valori;

h)păstrează în conturi curente şi/sau depozite mijloacele băneşti ale persoanelor fizice şi juridice române şi/sau străine, indiferent de moneda în care ar fi exprimate acestea, organizează şi prestează pentru aceştia servicii de cofre-fort şi depozit de titluri şi orice alte documente;

i)efectuează în nume propriu sau pentru terţi operaţiuni de arbitraj valutar;

j)participa, în limitele prevăzute de lege, cu capital în lei sau valute străine la constituirea în ţara sau străinătate de societăţi comerciale, bancare, de producţie, transporturi, asigurări, prestări servicii, precum şi în orice alt domeniu permis de legea aplicabilă, şi/sau cumpara acţiuni sau părţi sociale emise de asemenea societăţi;

k)organizează şi realizează operaţiuni de schimb valutar, precum şi licitaţii cu devize pe baza cursurilor rezultate dintre cerere şi oferta;

l)încheie cu organizaţii române, străine şi/sau internaţionale cu caracter financiar şi/sau bancar, acorduri şi convenţii necesare activităţii băncii, inclusiv acorduri de corespondent;

m)editează publicaţii proprii, participa la organisme şi organizaţii internaţionale cu caracter financiar şi/sau bancar;

n)realizează orice operaţiuni bancare, potrivit legii.

Articolul 4Activităţi speciale

Banca poate la cererea guvernului şi/sau a oricăror alte organisme guvernamentale sa acţioneze ca agent consultant şi/sau agent al acestora, în orice operaţiuni specifice activităţii sale, potrivit aranjamentelor sale, potrivit aranjamentelor încheiate în acest scop.

Articolul 5Sediul social

Sediul social al băncii este în România, municipiul Bucureşti, Calea Victoriei nr. 22-24, sectorul 3. El va putea fi schimbat prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor în alt loc din România, potrivit legii.

Banca va putea înfiinţa sucursale, agenţii şi reprezentante, oriunde în ţara şi/sau străinătate, cu respectarea cerinţelor legii.

Articolul 6Durata de funcţionare

Banca va funcţiona pe o durată de 99 ani.

Capitolul 2Capitalul social, acţiuni

Articolul 7

Capitalul social autorizat al băncii este fixat la suma de 14 miliarde lei, împărţit în 1.400.000 acţiuni cu o valoare nominală de 10.000 lei fiecare.

Capitalul social iniţial al băncii este fixat la suma de 7 miliarde lei, împărţit în 700.000 acţiuni cu o valoare nominală de 10.000 lei fiecare, deţinut iniţial integral de statul român, fiind vărsat în întregime la data constituirii băncii în lei şi dolari S.U.A.

De asemenea, la constituire, banca are un fond de rezerva de 500 milioane lei.

Acţiunile nominative vor putea fi transformate, în limitele şi proportiile stabilite de adunarea generală, în acţiuni la purtător cu valori nominale de 10.000 lei fiecare, cu condiţia ca cel puţin 30% din capitalul social să fie deţinut de stat sau agentul sau desemnat în acest scop.

Acţiunile la purtător vor fi subscrise în lei, iar vărsămîntul aferent se va efectua integral în lei sau în valute convertibile, în termen de 30 de zile de la data subscrierii.

Acţiunile pentru care vărsămintele se efectuează în valută convertibilă vor cuprinde, pe lîngă valoarea nominală în lei, şi echivalentul în dolari S.U.A., la cursul stabilit de Banca Naţionala a României de la data emiterii acţiunilor.

O cota de 10% din acţiunile emise, în condiţiile alineatelor precedente, la valoarea nominală a acestora, vor putea fi vîndute salariaţilor băncii pe baza opţiunii acestora, în procentele aprobate de consiliul de administraţie pentru fiecare salariat în parte.

Articolul 8Acţiunile

Banca va emite acţiuni şi le va inmina acţionarilor.

Acţiunile deţinute de stat vor fi acţiuni nominative, iar celelalte acţiuni, la purtător.

Acţiunile cuprind:

–denumirea şi durata băncii;

–data constituirii băncii, numărul de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial în care s-a făcut publicitatea, potrivit legii;

–capitalul social, numărul total al acţiunilor, numărul lor de ordine, valoarea nominală a acţiunilor.

Acţiunile vor fi tipărite pe hirtie specială, vor purta timbrul sec al băncii şi semnăturile preşedintelui şi secretarului consiliului de administraţie al băncii.

Acţiunile plătite în devize convertibile vor cuprinde şi valoarea lor exprimată în dolari S.U.A. Banca va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat, potrivit legii, care se păstrează la sediul social al băncii.

Articolul 9Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat în condiţiile legii, pe baza hotărîrii adunării generale, prin emiterea de noi acţiuni.

Suma care reprezintă capitalul majorat va putea fi subscrisă în condiţiile art. 7, vărsămîntul efectuindu-se la data subscrierii.

Adunarea generală stabileşte, în condiţiile legii, modalitatea de acordare de tantieme membrilor comitetului de direcţie.

Statul va avea în orice emisiune de noi acţiuni opţiunea preferentiala de a cumpara 30% din acestea, la valoarea lor nominală. Opţiunea va trebui totuşi exercitată în termen de 6 luni calculat de la data notificării de către banca a emisiunii.

Adunarea generală va putea hotărî majorarea capitalului social şi prin includerea în acesta a unor cote din rezerve potrivit legii, caz în care se va respecta structura stabilită la art. 7.

Articolul 10Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face, în condiţiile legii, pe baza hotărîrii adunării generale. Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie direct acţionarilor, potrivit legii, cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale care decide asupra acestei reduceri.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată conferă acţionarului dreptul la un vot în adunarea generală, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere ale băncii, dreptul de a participa la repartizarea beneficiilor, precum şi alte drepturi prevăzute în statut sau stabilite de lege. Dreptul la vot în adunarea generală poate fi exprimat de actionarii care deţin cel puţin 100 acţiuni.

Deţinerea de acţiuni implica de drept adeziunea la statutul băncii, cu toate modificările intervenite.

Drepturile şi obligaţiile derivate din acţiuni se transfera noilor deţinători în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

Acţiunile sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii sînt obligaţi numai la plata acestora.

Patrimoniul băncii nu poate fi grevat de datorii sau obligaţii personale ale acţionarilor.

Creditorii acţionarilor pot formula pretenţii numai asupra părţii din beneficiul băncii ce li se va repartiza de către adunarea generală sau a cotei-părţi cuvenite acestora la lichidarea băncii, efectuată în condiţiile prezentului statut.

Articolul 12Circulaţia acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la banca, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.

Transmiterea acţiunilor deţinute de stat se poate face numai prin transformarea acestora în acţiuni la purtător.

Toate celelalte acţiuni pot fi transmise prin vînzare, cesiune şi orice alt mijloc permis de legea aplicabilă.

Articolul 13Pierderea acţiunii

În cazul pierderii acţiunii(lor) nominative, deţinătorul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa.

După trecerea a 6 luni de la data publicării în presa a pierderii, originalul va fi declarat nul şi se va elibera un duplicat al acţiunii, facindu-se menţiunea despre aceasta în registrul societăţii.

Capitolul 3Administrarea băncii

Articolul 14Adunarea generală a acţionarilor

Banca este condusă de adunarea generală a acţionarilor.

Adunarea generală este ordinară şi extraordinară.

Adunarea generală se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult trei luni de la încheierea exerciţiului financiar, şi are următoarele atribuţii:

a)sa analizeze şi sa aprobe bilanţul şi contul de profit şi pierderi, după ascultarea rapoartelor consiliului de administraţie şi a comisiei de cenzori;

b)sa aleagă consiliul de administraţie şi comisia de cenzori şi sa fixeze indemnizaţia acestora, inclusiv acordarea jetoanelor de prezenta;

c)să se pronunţe asupra activităţii consiliului de administraţie pentru activitatea anului expirat;

d)sa numească preşedintele, vicepreşedinţii, secretarul consiliului de administraţie şi pe preşedintele comisiei de cenzori, precum şi preşedintele şi vicepreşedinţii executivi în cazul în care funcţiile respective nu sînt îndeplinite de preşedintele, respectiv vicepreşedinţii consiliului de administraţie;

e)sa hotărască înfiinţarea, desfiinţarea sau mutarea sucursalelor, filialelor şi agentiilor;

f)sa stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli, precum şi programul de activitate pe exerciţiul următor, pe baza propunerilor consiliului de administraţie.

Adunarea generală ordinară se poate întruni în prezenta acţionarilor, care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.

Hotărîrile se iau cu majoritatea absolută a voturilor acţionarilor prezenţi.

Dacă adunarea generală nu-şi poate desfăşura lucrările din cauza neîntrunirii acţionarilor, reprezentind cel puţin jumătate din capitalul social, consiliul de administraţie convoacă o noua adunare generală care va putea sa delibereze şi sa ia hotărîri asupra problemelor propuse prin ordinea de zi a celei dintii adunări generale, oricare ar fi partea de capital reprezentată de actionarii prezenţi, cu majoritate.

Articolul 15

Adunarea generală extraordinară se convoacă de către consiliul de administraţie, ori de cîte ori apare necesar pentru a hotărî:

a)majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;

b)mutarea sediului social;

c)emisiunea de obligaţiuni;

d)fuziunea cu alte societăţi bancare;

e)dizolvarea băncii;

f)modificarea statutului;

g)orice alta hotărîre pentru care este cerută aprobarea adunării generale.

Adunarea generală extraordinară se poate întruni în prezenta acţionarilor care reprezintă cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărîrile vor fi luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.

În cazul în care adunarea generală nu se poate întruni în condiţiile alineatului precedent, consiliul de administraţie va convoca o noua adunare generală extraordinară, care se va putea desfăşura în prezenta acţionarilor reprezentind cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărîrile vor putea fi luate în acest caz cu votul acţionarilor, reprezentind o treime din capitalul social.

Hotărîrile adunărilor generale sînt obligatorii pentru acţionari şi organele care administrează banca.

Adunările generale trebuie să fie convocate cu cel puţin 15 zile înainte de întrunirea lor, prin publicarea în Monitorul Oficial şi un ziar de larga raspindire a locului şi datei ţinerii adunării, precum şi a ordinii de zi şi a altor probleme care vor face obiectul dezbaterii adunării generale.

În cazul în care prin ordinea de zi se stabilesc propuneri pentru modificarea statutului băncii, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Articolul 16Organizarea adunării generale

Adunările generale sînt conduse de un prezidiu format din preşedintele consiliului de administraţie, un număr de 7 membri şi un secretar, aleşi de adunarea generală cu majoritatea simpla de voturi.

În lipsa preşedintelui consiliului de administraţie, adunarea generală este condusă de vicepreşedintele consiliului de administraţie, desemnat de preşedinte.

Secretarul adunării generale va întocmi procesul-verbal al şedinţei ce va fi consemnat într-un registru sigilat şi parafat, potrivit prevederilor legale şi va fi semnat de către persoana care a prezidat şedinţa şi de către secretar.

Articolul 17Consiliul de administraţie

Hotărîrile adunărilor generale sînt aduse la îndeplinire de către consiliul de administraţie, format din 15 membri, numiţi de adunarea generală a acţionarilor.

Consiliul de administraţie este numit dintre acţionari sau dintre persoane propuse de aceştia pe o perioadă de 5 ani, cu posibilitatea renumirii parţiale sau totale a membrilor ce-l compun, pe noi perioade de 5 ani.

În cazul în care din indiferent ce motive rămîne un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală numeşte un nou membru care va îndeplini funcţia rămasă vacanta.

Membrii consiliului de administraţie nu pot ocupa fără autorizarea expresă a consiliului de administraţie posturi de membri în consiliul de administraţie sau de directori în alte societăţi bancare şi nici sa participe la asemenea societăţi ca acţionari cu răspundere nelimitată.

Fiecare membru al consiliului de administraţie la preluarea funcţiei va trebui să depună la sediul băncii o garanţie a carei valoare trebuie să fie echivalentul a cel puţin 10 acţiuni sau dublul remuneraţiei lunare.

Consiliul de administraţie are următoarea structura organizatorică:

–un preşedinte;

–trei vicepreşedinţi;

–11 membri.

Preşedintele şi vicepreşedinţii consiliului de administraţie sînt în acelaşi timp preşedinte şi respectiv vicepreşedinţi executivi dacă adunarea generală nu stabileşte altfel.

În orice situaţie preşedintele şi vicepreşedinţii executivi nu pot fi decît membri ai consiliului de administraţie.

Consiliul de administraţie se întruneşte o dată pe luna şi ori de cîte ori este necesar în prezenta a cel puţin două treimi din numărul membrilor care îl compun şi ia decizii cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi. Consiliul de administraţie este prezidat de către preşedintele consiliului sau în lipsa acestuia, de vicepreşedintele desemnat de preşedinte.

Pentru lucrările de secretariat, consiliul de administraţie numeşte un secretar fie din membrii săi, fie dintre salariaţii cu funcţii de conducere operativă din banca.

Lucrările consiliului de administraţie se consemnează în procesul-verbal semnat de membrii care au luat parte la şedinţa.

Procesele-verbale se scriu în ordine cronologică într-un registru în care se menţionează deciziile luate de consiliu, membrii care au luat parte la şedinţa, precum şi rezultatele voturilor.

Membrii consiliului de administraţie răspund, după caz, individual sau solidar faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau alte încălcări ale dispoziţiilor legale, precum şi pentru abateri de la statut.

În cazul în care adunarea generală stabileşte ca unul dintre membrii consiliului de administraţie a făcut greşeli în conducerea şi/sau administrarea băncii, acesta va putea fi revocat.

Articolul 18Atribuţiile consiliului de administraţie

Consiliul de administraţie are următoarele atribuţii:

a)aproba structura organizatorică, numărul de personal, retributia acestuia şi Regulamentul de ordine interioară al băncii;

b)stabileşte regimul semnaturilor şi al împuternicirilor în cadrul băncii;

c)întocmeşte proiectul bugetului băncii, bilanţul, contul de profituri şi pierderi şi le prezintă spre aprobare adunării generale;

d)aproba acordarea de credite de un nivel de peste 100.000.000 lei, pe baza propunerilor comitetului de credit şi risc şi stabileşte plafoanele operaţiunilor care se realizează numai cu aprobarea consiliului de administraţie;

e)stabileşte şi aproba premiile în lei şi valuta ale personalului, inclusiv acordarea a pînă la doua salarii suplimentare, aproba împrumuturi salariaţilor băncii cu dobinda preferentiala;

f)aproba stabilirea de relaţii de corespondent cu băncile din ţara şi străinătate, precum şi plafonul de lucru cu aceste bănci;

g)aproba înregistrarea pe pierderi a sumelor imposibil de recuperat sau a celor a căror recuperare nu poate fi realizată în condiţii economice, precum şi a pierderilor provocate de salariaţi, consecinţa a riscului normal al serviciului;

h)aproba nivelul comisioanelor şi tarifelor bancare proprii, precum şi politica generală de scontare a efectelor de comerţ împreună cu celelalte bănci, sub conducerea Ministerului Finanţelor şi a Băncii Naţionale;

i)autoriza ocuparea de către membrii comitetului de direcţie a unor funcţii în alte societăţi, respectiv participarea la acestea în calitate de asociaţi, administratori sau directori;

j)propune adunării generale înfiinţarea de sucursale, agenţii şi reprezentante în ţara şi străinătate.

Aproba participarea băncii cu capital în lei sau valuta la înfiinţarea de societăţi comerciale, bancare, de asigurare şi în general avînd orice alt obiect permis de legea aplicabilă şi/sau cumpărarea ori vinderea unor acţiuni ori părţi sociale emise de asemenea societăţi;

k)numeşte directorii generali şi directorii direcţiilor operative ale băncii, precum şi ai sucursalelor, filialelor şi reprezentantelor şi stabileşte retributia acestora;

l)aproba cumpărarea de către banca de imobile necesare activităţii proprii sau pentru salariaţii băncii;

m)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 19Comitetul de direcţie

Pentru aducerea la îndeplinire a hotărîrilor consiliului de administraţie şi pentru exercitarea atribuţiilor acestuia în intervalul dintre şedinţe, se constituie comitetul de direcţie al băncii, format din 11 membri, în componenta căruia intra preşedintele şi vicepreşedinţii executivi, conducătorii unor direcţii operative din banca şi şeful departamentului juridic al băncii desemnaţi de consiliul de administraţie.

Membrii comitetului de direcţie acţionează conform împuternicirilor date de consiliul de administraţie. Ei vor putea exercita orice act legat de administrarea băncii, în interesul acesteia, în limita competentelor care li se conferă.

Membrii comitetului de direcţie nu pot conduce, pe contul lor sau pe contul unor terţe persoane, alte societăţi bancare, comerciale sau industriale, ei nu pot participa în alte societăţi de acest fel, nici în calitate de asociaţi cu răspundere nelimitată şi nici ca administratori sau directori, afară de cazurile cînd exercita aceste funcţiuni cu autorizarea consiliului de administraţie al băncii.

Comitetul de direcţie se întruneşte săptămînal şi supune ratificării consiliului de administraţie hotărîrile luate, raspunzind în întregul său şi fiecare membru în parte faţă de acesta.

În relaţiile cu terţii banca este reprezentată prin preşedintele executiv al băncii, iar în lipsa sa, de către vicepreşedintele executiv desemnat de către preşedinte.

Articolul 20Atribuţiile comitetului de direcţie

a)încheie, modifica şi desface contractul de muncă al salariaţilor;

b)aproba operaţiunile ce nu depăşesc limita valorică stabilită de către consiliul de administraţie;

c)elaborează strategia de marketing şi o supune aprobării consiliului de administraţie;

d)convoacă consiliul de administraţie;

e)prezintă consiliului de administraţie informări în legătură cu activitatea şi situaţia patrimonială a băncii şi face propuneri de operaţiuni a căror aprobare este de competenţa consiliului de administraţie;

f)întocmeşte raportul anual cu privire la activitatea băncii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi al bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul următor;

g)rezolva orice alte probleme stabilite de consiliul de administraţie şi/sau adunarea generală şi executa deciziile luate de aceştia.

Articolul 21Preşedintele executiv

Preşedintele executiv reprezintă banca în raporturile cu terţii şi are în principal următoarele atribuţii:

a)prezidează şedinţele comitetului de direcţie;

b)exercita conducerea operativă a băncii, răspunde pentru buna administrare a acesteia şi pentru integritatea patrimoniului ei;

c)aplica sancţiuni disciplinare şi propune consiliului de administraţie acordarea de premii şi recompense salariaţilor băncii după ce acestea au fost în prealabil aprobate de comitetul de direcţie;

d)îndeplineşte orice alte atribuţii din Regulamentul de ordine interioară al băncii şi întreprinde acţiunile necesare pentru executarea hotărîrilor consiliului de administraţie şi comitetului de direcţie.

Articolul 22Comisia de cenzori

Comisia de cenzori este compusa din 3-5 membri şi 2 supleanţi, un membru fiind desemnat de Ministerul Finanţelor.

Rudele şi afinii administratorilor pînă la al 4-lea grad inclusiv, nu sînt eligibili ca cenzori sau dacă sînt aleşi pierd aceasta calitate.

În caz de deces, de renunţare, de decădere legală a unuia dintre cenzori, supleantul cel mai în vîrsta îl înlocuieşte.

Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii care rămîn numesc cu avizul favorabil al consiliului de administraţie alte persoane care să înlocuiască pe cei absenţi pînă la întrunirea celei mai apropiate adunări generale.

Cenzorii vor trebui să depună la intrarea în funcţiune o garanţie echivalind cu indemnizaţia pe o luna.

Cel puţin unul din cenzori va fi contabil sau expert autorizat. Durata funcţionarii cenzorilor va fi de minim 3 ani. Ei vor primi indemnizaţia indiferent de rezultatele bancare.

Nivelul indemnizaţiei va fi stabilit de adunarea generală la propunerea consiliului de administraţie.

Cenzorii al căror mandat a expirat pot fi realeşi.

Atribuţiile cenzorilor sînt următoarele:

a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe, a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă, prezentind consiliului de administraţie şi/sau adunării generale rapoarte;

b)la încheierea exerciţiului financiar, controlează inventarul, documentele şi informaţiile prezentate de comitetul de direcţie, bilanţul, conturile băncii, contul de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale un raport scris;

c)în caz de lichidare a băncii controlează operaţiunile de lichidare.

Capitolul 4Activitatea băncii

Articolul 23Exerciţiul economico-financiar

Exerciţiul economico-financiar începe de la data de 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an, cu excepţia primului an cînd acesta începe la data constituirii băncii.

Articolul 24Personalul băncii

Angajarea personalului băncii se va face de către comitetul de direcţie prin contracte de muncă.

Plata salariilor, remuneraţiilor, premiilor, gratificatiilor şi a altor stimulente asemănătoare se va face în lei şi valuta, potrivit legii.

Personalul băncii este obligat sa păstreze secretul profesional asupra operaţiunilor şi clienţilor băncii.

Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe ale băncii şi se include, după caz, în preţul prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie, utilizîndu-se pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale băncii.

Prin valoarea de achiziţie a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix.

Amortizarea se calculează de la data dobîndirii fondului fix sau de la data punerii sale în funcţiune.

Articolul 26Reparaţii capitale şi amenajări

Lucrările de reparaţii capitale şi/sau amenajări a fondurilor fixe, proprietatea băncii sau închiriate de aceasta, se face pe baza hotărîrii consiliului de administraţie.

Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective în preţul de cost al prestărilor de servicii şi/sau cheltuielilor de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat, în mai mulţi ani.

Articolul 27Întocmirea bilanţului şi contului de profit şi pierderi

Banca va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi şi va tine evidenta în lei a activităţii economico-financiare, potrivit legii.

Sumele în valută încasate şi respectiv plătite de banca se vor reflecta în evidenta şi bilanţul băncii, la cursul stabilit, potrivit legii.

Bilanţul şi contul de profituri şi pierderi după verificarea acestora se publică în Monitorul Oficial.

Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului

Profitul total al băncii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.

Din profitul total se constituie fondul de rezerva în limitele permise de lege rezultind profitul impozabil.

Suma rămasă după plata impozitului legal constituie profitul net care se distribuie acţionarilor proporţional cu numărul acţiunilor deţinute, sub forma de dividende.

Adunarea generală poate stabili ca o parte din profitul net să fie folosit pentru constituirea de provizioane, provizioane de risc, fonduri de investiţii, precum şi alte fonduri permise de lege.

Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de banca în lei şi valuta, potrivit legii şi tipului de acţiuni deţinute, în cel mult 2 luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală. Pentru acţiunile plătite în devize convertibile, plata dividendelor se face în devize convertibile.

Declararea profitului impozabil, comunicarea impozitului de plată, modalitatea de soluţionare a cererilor cu privire la revizuirea impozitului şi alte norme procedurale cuprinse în reglementările din România referitoare la impunerea societăţilor pe acţiuni, comerciale şi bancare, sînt aplicabile în mod corespunzător şi băncii.

În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală va analiza cauzele şi va stabili măsurile de redresare ce se impun.

Capitolul 5Modificarea formei juridice

Dizolvarea, lichidarea şi falimentul, cheltuieli de constituire, de emitere de noi acţiuni şi de obligaţiuni

Articolul 29Modificarea formei juridice

Banca va putea fi transformata în alta forma de societate prin decizia adunării generale şi după obţinerea aprobărilor legale.

Noua societate se va putea constitui cu un capital cel puţin egal cu cel al vechii societăţi şi cu participarea aceloraşi acţionari.

O dată cu schimbarea formei juridice poate fi majorat capitalul social şi adusi în societate şi alţi acţionari.

Pentru constituire, noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute de lege.

Articolul 30

Dizolvarea băncii Următoarele situaţii duc la dizolvarea băncii:

a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b)pierderea a cel puţin 1/2 din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

c)în orice alta situaţie pe baza deciziei adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate după obţinerea aprobării legale.

Articolul 31Lichidarea băncii

În caz de dizolvare, banca va intră în lichidare care se va face de către lichidatorii numiţi de adunarea generală, dintre acţionari sau alte persoane sub controlul Băncii Naţionale a României.

Din momentul intrării în funcţiune a lichidatorilor mandatul comitetului de direcţie încetează, membrii lui nemaiputind întreprinde noi operaţiuni în numele băncii.

Lichidatorii au aceleaşi raspunderi ca şi membrii comitetului de direcţie, fiind datori, după intrarea în funcţiune, ca împreună cu directorii să facă un inventar, sa evalueze bunurile băncii şi sa încheie un bilanţ care să constate situaţia exactă a activului şi pasivului.

Lichidatorii sînt obligaţi sa primească şi sa păstreze bunurile şi scriptele băncii încredinţate de colegiul de conducere şi sa ţină un registru cu toate operaţiunile lichidării în ordine cronologică.

Lichidatorii pot aparea în faţa instanţei judecătoreşti şi pot încheia tranzacţii şi compromisuri cu creditorii băncii.

Lichidatorii vor înştiinţa creditorii printr-un anunţ public, cerindu-le să-şi prezinte pretenţiile într-o anumită perioada de timp fixată. Creditorilor cunoscuţi băncii li se transmite un anunţ separat cerindu-li-se să-şi prezinte pretenţiile.

Lichidatorii care efectuează operaţiuni ce nu sînt necesare scopului lichidării sînt răspunzători personal şi solidar de executarea acestora.

Din sumele rezultate din lichidare vor fi plătiţi întîi creditorii privilegiaţi.

După plata creditorilor, lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri de repartizare între acţionari a rezultatelor financiare, proporţional cu cotele de participare la capitalul social.

Bilanţul de lichidare ca şi propunerile de distribuire a activului rezultat vor fi supuse spre aprobare adunării generale.

După aprobarea acestui bilanţ se considera ca banca a descărcat pe lichidatori.

Pe baza bilanţului de lichidare, lichidatorii vor întocmi în forma autentică un înscris constatator care va fi înregistrat la Ministerul Finanţelor şi va fi publicat în Monitorul Oficial al României.

Dacă operaţiunile de lichidare nu au fost terminate în termen de un an de la data deciziei adunării generale care a hotărît lichidarea societăţii, Banca Naţionala a României va putea cere ca lichidarea să se facă de judecătorul tribunalului competent.

Articolul 32Cheltuielile de constituire

Cheltuielile de constituire sînt suportate de banca şi reprezintă 2% din valoarea capitalului social, fiind amortizate în următorii doi ani de la efectuarea cheltuielilor.

Articolul 33Cheltuieli de emisiune de obligaţiuni şi acţiuni noi

La lansarea pe piaţa de noi acţiuni, precum şi de obligaţiuni, banca constituie un fond de 3% din contravaloarea acestora care va fi destinat acoperirii cheltuielilor de emisiune şi remunerării brokerilor, potrivit hotărîrii adunării generale extraordinare.

Fondul stabilit la alineatul precedent se constituie din profitul brut al anului de emisiune.

Capitolul 6Răspunderea civilă a băncii, alte dispoziţii

Articolul 34Răspunderea civilă a băncii

Pentru eventualele erori în eliberarea de mijloace băneşti sau în înregistrări în conturile clienţilor, banca răspunde numai pînă la limita sumei eronat eliberate sau înregistrate dacă nu se dovedeşte ca erorile respective s-au produs din culpa clienţilor.

Răspunderea băncii încetează la expirarea termenului stabilit prin condiţiile generale de lucru ale băncii, pentru titularii de cont de a aduce la cunoştinţa băncii neînregistrarea sau înregistrarea eronată a operaţiunilor în conturi.

Pretenţiile faţă de banca sînt supuse prescripţiei prevăzute de dispoziţiile legale.

Articolul 35Interdicţii de creditare

Membrii consiliului de administraţie, ai comitetului de direcţie şi ai comisiei de cenzori nu pot primi credite de la banca.

Articolul 36Sucursalele, filialele şi agenţiile băncii

Sucursalele, filialele şi agenţiile băncii îşi desfăşoară activitatea potrivit regulamentelor aprobate de consiliul de administraţie şi efectuează operaţiunile prevăzute în prezentul statut.

Articolul 37Secretul operaţiunilor

Banca este obligată sa păstreze secretul operaţiunilor şi conturilor sale şi ale clienţilor săi.

Relaţii asupra operaţiunilor şi conturilor se dau numai titularilor de conturi, precum şi autorităţilor de cercetare şi judiciare care acţionează în cadrul unei proceduri legale.

Articolul 38Litigii

Litigiile legate de interpretarea şi executarea statutului băncii, precum şi cele dintre banca şi personalul ei, sînt exclusiv de competenţa instanţei în raza teritorială a căreia îşi are sediul banca.

Capitolul 7Dispoziţii tranzitorii

Articolul 39

În perioada în care statul român este acţionar unic al băncii, organizată ca societate comercială pe acţiuni S.A., atribuţiile legale şi statutare ale adunării generale a acţionarilor vor fi îndeplinite de Consiliul imputernicitilor statului, pînă la data constituirii acesteia.

O dată cu constituirea adunării generale a acţionarilor, funcţionarea şi atribuţiile Consiliului imputernicitilor statului încetează de drept.

Articolul 40

Consiliul imputernicitilor statului se compune din reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor, Băncii Naţionale a României, Agenţiei Române pentru Promovarea Investiţiilor şi a Asistenţei Economice din Străinătate, precum şi din specialişti ai Băncii Române de Comerţ Exterior.

Componenta nominală a membrilor Consiliului imputernicitilor statului se aproba de către Ministerul Finanţelor pe baza propunerilor preşedintelui B.R.C.E.

Membrii Consiliului imputernicitilor statului ce vor fi numiţi pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor îşi păstrează calitatea de angajaţi la unităţile din care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile aferente.

Consiliul imputernicitilor statului prezintă periodic şi la încetarea activităţii Ministerului Finanţelor rapoarte asupra activităţii desfăşurate de banca, precum şi programul principalelor acţiuni pentru perioadele următoare.