Hotărîre Nr. 292 din 20 aprilie 1991

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se înfiinţează societăţile comerciale pe acţiuni, cu personalitate juridică, avînd denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social prevăzute în anexa nr. 1.

Valoarea capitalului social va fi definitivata pe baza reevaluarii patrimoniului, în condiţiile prevăzute de lege.

Articolul 2

Pe data infiintarii societăţilor comerciale, întreprinderile de execuţie şi exploatare a lucrărilor de îmbunătăţiri funciare şi Institutul de studii şi proiectari pentru îmbunătăţiri funciare Bucureşti, prevăzute în anexa nr. 1, se desfiinţează.

Activul şi pasivul unităţilor de stat care îşi încetează activitatea se preiau de societăţile comerciale nou înfiinţate, potrivit prezentei hotărîri.

Articolul 3

Societăţile comerciale nou înfiinţate, potrivit prezentei hotărîri, se organizează şi funcţionează în conformitate cu legislaţia română şi cu statutele prevăzute în anexele nr. 2.1*)-2.90*).

Articolul 4

Personalul care trece de la întreprinderile de execuţie şi exploatare a lucrărilor de îmbunătăţiri funciare şi de la Institutul de studii şi proiectari pentru îmbunătăţiri funciare Bucureşti la societăţile comerciale nou înfiinţate, se considera transferat în interesul serviciului.

Personalul încadrat cu un salariu mai mic are dreptul, timp de trei luni, la diferenţa pînă la salariul tarifar avut şi la sporul de vechime, după caz.

Articolul 5

Anexele nr. 1 şi nr. 2.1 - 2.90 fac parte integrantă din prezenta hotărîre.

Notă *) Anexele nr. 2.1 - 2.90 se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 este cuprins în anexa nr. 2.

PRIM-MINISTRU

PETRE ROMAN

Anexa 1

LISTA

societăţilor comerciale care se înfiinţează şi a unităţilor care se desfiinţează

Anexa 2

STATUTUL*)

Societăţii comerciale "........" - S.A.

Notă *) Denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt prevăzute în anexa nr. 1 la hotărîre.

Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea societăţii

Denumirea societăţii este Societatea comercială "........" - S.A.

În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau initialele "S.A.", de capitalul social, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi sediul societăţii.

Articolul 2Forma juridică a societăţii

Societatea comercială "............" - S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile României şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul societăţii

Sediul societăţii este în România, localitatea .........., str. ....... nr. ....., judeţul .......... .

Sediul societăţii poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale situate şi în alte localităţi.

Articolul 4Durata societăţii

Durata societăţii este nelimitată.

Capitolul 2Obiectul de activitate al societăţii

Articolul 5

Obiectul de activitate al societăţii este: ................................

...............................................................................

Capitolul 3Capitalul social, acţiunile

Articolul 6Capitalul social

Capitalul social iniţial al societăţii comerciale este în valoare de ........... mii lei şi se compune din: mijloace fixe în valoare de ........... mii lei, mijloace circulante în valoare de ......... mii lei.

Capitalul social al societăţii este împărţit în ...... acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, subscris în întregime de statul român în calitate de acţionar unic şi vărsat integral la data constituirii societăţii comerciale.

Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.

Articolul 7Acţiunile

Acţiunile vor cuprinde menţiunile prevăzute de lege.

Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.

Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie; registrul se păstrează la sediul societăţii, sub îngrijirea consiliului de administraţie.

Articolul 8Majorarea capitalului

Capitalul social poate fi majorat pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, prin emiterea de noi acţiuni reprezentind aportul în numerar sau în natură.

Majorarea capitalului se poate face parţial sau total în natura prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, pe baza evaluării efectuate de experţii desemnaţi de către acţionari.

Articolul 9Reducerea capitalului

Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Propunerea de reducere a capitalului trebuie comunicată de către consiliul de administraţie comisiei de de cenzori, cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor, care decide asupra acestei reduceri. Comisia de cenzori va trebui sa refere asupra cauzelor şi condiţiilor reducerii.

Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni

Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionar, conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor şi de a participa la distribuirea dividendelor, potrivit legii.

Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii răspund numai în limita acţiunilor ce le-au subscris.

Articolul 11Cesiunea acţiunilor

Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate care nu recunoaşte decît un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

Cesiunea acţiunilor se va face potrivit legii.

Cesiunea acţiunii se înregistrează în registrul de evidenta a acţiunilor şi se menţionează pe titlu.

Articolul 12Pierderea acţiunilor

În cazul pierderii uneia sau mai multor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După şase luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.

Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Atribuţii

Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.

Adunarea generală a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a)aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

b)alege membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca;

c)numeşte directorii, le stabileşte atribuţiile şi îi revoca; d) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;

e)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii, cu referire la profit, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitate, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii. De asemenea, hotărăşte asupra nivelului fondurilor pentru cercetări ştiinţifice care au ca obiect fundamentarea strategiilor de dezvoltare, creşterea calităţii produselor şi serviciilor, elaborarea de produse şi tehnologii noi, competitive;

f)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe la nivelul împrumuturilor bancare curente şi la condiţiile de acordare a garanţiilor; stabileşte condiţiile de acordare a creditelor comerciale şi aproba orice fel de credit financiar acordat de societate;

g)examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie şi al comisiei de cenzori; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;

h)hotărăşte cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale şi filiale;

i)hotărăşte cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, precum şi la cesiunea acţiunilor;

j)hotărăşte cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;

k)hotărăşte cu privire la comasarea, divizarea sau dizolvarea societăţii;

l)hotărăşte cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;

m)hotărăşte, cu prilejul stabilirii bugetului, asupra modului de remunerare a membrilor consiliului de administraţie; hotărăşte asupra salariilor şi primelor directorilor;

n)hotărăşte cu privire la actionarea în justiţie a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora şi ai cenzorilor, pentru paguba pricinuită societăţii;

o)hotărăşte asupra oricăror alte probleme din competenţa sa, potrivit legii sau prezentului statut.

Articolul 14Convocarea adunării generale a acţionarilor

Adunările generale ale acţionarilor sînt de doua feluri: ordinare şi extraordinare.

Adunarea generală ordinară are atribuţiile prevăzute la art. 13 lit. a)-g) şi n), iar adunarea generală extraordinară are atribuţiile prevăzute la lit. h)-o), precum şi celelalte atribuţii ce le revin, potrivit legii şi prezentului statut.

Articolul 15

Adunarea generală se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre administratori, desemnat de preşedinte.

Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul următor.

Adunările generale extraordinare se convoacă în condiţiile prevăzute de lege, la cererea acţionarilor, reprezentind 1/10 din capitalul social, sau la cererea comisiei de cenzori.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie.

Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial şi într-unul din ziarele de larga circulaţie raspindite în localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.

Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din localitatea respectiva.

Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.

Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.

Articolul 16

Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.

Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, dintre acţionari, doi secretari care vor verifica prezenta acţionarilor la adunare şi vor întocmi procesul-verbal al şedinţei.

Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.

Articolul 17

Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă, la prima convocare, actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.

Adunarea generală a acţionarilor, statutar constituită, ia hotărîri cu majoritatea absolută de voturi a celor prezenţi sau reprezentaţi.

Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.

Articolul 18

În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi exercitate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor.

Consiliul imputernicitilor statului este constituit din ....... membri numiţi, potrivit legii, de Ministerul Agriculturii şi Alimentaţiei, astfel: cîte un reprezentant al Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei, Ministerului Finanţelor, Ministerului Resurselor şi Industriei, după caz, şi ingineri, economişti, jurişti, alţi specialişti din domeniul de activitate al societăţii.

Membrii consiliului imputernicitilor statului, numiţi pînă la constituirea adunării generale a acţionarilor, îşi păstrează calitatea de angajaţi la unitatea sau instituţia de la care provin, precum şi toate drepturile şi obligaţiile derivînd din aceasta calitate.

Membrii consiliului imputernicitilor statului nu pot face parte din mai mult de doua consilii, sau participa la societăţi comerciale cu care respectivele societăţi în care sînt numiţi ca împuterniciţi întreţin relaţii de afaceri sau au interese contrare.

Din consiliul imputernicitilor statului nu pot face parte persoane care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile comerciale.

Consiliul imputernicitilor statului prezintă, semestrial, Ministerului Agriculturii şi Alimentaţiei un raport asupra activităţii desfăşurate de societatea comercială şi un program de activitate pentru perioada viitoare, iar la încheierea activităţii prezintă raportul întregii activităţi desfăşurate.

Pentru luarea unor decizii complexe, consiliul imputernicitilor statului poate atrage în activitatea de analiza consilieri sau consultanţi din diferite sectoare. Activitatea acestora va fi recompensata material, conform înţelegerii pe bază de contract.

Consiliul imputernicitilor statului îndeplineşte orice alte atribuţii ce deriva din legislaţia în vigoare, precum şi din statutul societăţii.

Consiliul imputernicitilor statului se întruneşte în prezenta a 3/4 din numărul total şi hotărăşte valabil cu votul a jumătate plus unu din numărul total, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale ordinare a acţionarilor şi în prezenta a patru cincimi şi votul a trei pătrimi din membri, dacă hotărăşte în probleme de competenţa adunării generale extraordinare.

Pentru activitatea lor, membrii consiliului imputernicitilor statului primesc o indemnizaţie, în condiţiile stabilite prin hotărîrea Guvernului.

Consiliul imputernicitilor statului îşi va inceta activitatea pe data constituirii adunării generale a acţionarilor.

Capitolul 5Consiliul de administraţie

Articolul 19Organizare

Societatea este administrată de către un consiliu de administraţie format din ......... persoane alese de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realese pe noi perioade de patru ani, care pot avea calitatea de acţionari.

Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant.

Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul ministerului de resort.

Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte.

Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a 1/3 din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din administratori, desemnat de preşedinte. Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.

Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 1/2 din numărul membrilor consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.

Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie compus din membri aleşi dintre administratori.

Preşedintele îndeplineşte şi funcţia de director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aducerea la îndeplinire a hotărîrilor adunării generale şi ale consiliului de administraţie.

În relaţiile cu terţi, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul din administratori, desemnat de consiliu.

Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor ce li se conferă.

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.

Preşedintele şi ceilalţi membri ai consiliului de administraţie şi directorii răspund faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din faptele lor ilicite, pentru abateri de la statut şi pentru greşeli în administrarea societăţii.

Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie

a)angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestuia;

b)stabileşte îndatoririle şi împuternicirile personalului societăţii pe compartimente;

c)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie) pe baza hotărîrii adunării generale ordinare a acţionarilor;

d)stabileşte tactica şi strategia de marketing, de cercetare şi dezvoltare, de asigurare a calităţii, de protecţie a mediului;

e)supune, anual, adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul de buget al societăţii pe anul următor;

f)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor aprobate;

d)aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri, potrivit competentelor acordate;

h)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 6Gestiunea societăţii

Articolul 21Gestiunea societăţii

Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori aleasă, în condiţiile legii, de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea o alta funcţie în societate, şi tot atitia supleanţi.

În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.

Articolul 22

Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se vor prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi pierderilor.

Articolul 23Comisia de cenzori

Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:

–în cursul exerciţiului financiar, verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

–la încheierea exerciţiului financiar, controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra fondurilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;

–la lichidarea societăţii, controlează operaţiunile de lichidare;

–prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social.

Atribuţiile comisiei de cenzori se completează şi cu alte obligaţii prevăzute de lege.

Articolul 24

Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% .

Capitolul 7Activitatea societăţii

Articolul 25

Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.

Articolul 26

Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de profit şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor.

Bilanţul contabil anual şi contul de profit şi pierderi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 27

Profitul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor.

Plata profitului cuvenit acţionarilor se face de societate în condiţiile legii.

Articolul 28

Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de către adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.

Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.

Drepturile salariale se stabilesc prin negocieri la nivelul societăţii şi se înscriu în contractul colectiv de muncă încheiat conform prevederilor legii.

Drepturile salariale individuale se stabilesc prin contracte individuale, ţinînd seama de prevederile contractului colectiv de muncă.

Articolul 29

Consiliul de administraţie stabileşte, în condiţiile legii, modul de amortizare a fondurilor fixe.

Capitolul 8Modificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 30

Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Articolul 31

Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:

–imposibilitatea realizării obiectului social;

–pierderea a jumătate din capitalul social, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;

–numărul de acţionari va fi redus sub 5, timp de 6 luni;

–falimentul;

–în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor.

Articolul 32

În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.

Lichidarea societăţii se face după procedura prevăzută de lege.

Articolul 33

Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoane juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 34

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.