Acord de garanţie din 28 noiembrie 2012

Notă *) Traducere.

Operaţiunea nr. 44.271

TABLA DE MATERII

Articolul ITermeni şi condiţii standard; definiţii

Secţiunea 1

01.Integrarea Termenilor şi condiţiilor standard

Secţiunea 1

02.Definiţii

Secţiunea 1

03.Interpretare

Articolul IIGaranţia; alte obligaţii

Secţiunea 2

01.Garanţia

Secţiunea 2

02.Finalizarea Proiectului

Secţiunea 2

03.Alte obligaţii

Articolul IIIDiverse

Secţiunea 3

01.Notificări

Secţiunea 3

02.Opinia legală

ACORD DE GARANŢIE

Acord, datat 28 noiembrie 2012, între România ("Garantul")

şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare ("Banca")

PREAMBUL

Întrucât Garantul şi Compania Naţională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. au solicitat asistenţă din partea Băncii pentru finanţarea parţială a Proiectului,

întrucât, în conformitate cu un acord de împrumut încheiat la data prezentului acord între Compania Naţională de Căi Ferate "C.F.R." - S.A., în calitate de Împrumutat, şi Bancă ("Acordul de împrumut", aşa cum este definit în Termenii şi condiţiile standard), Banca a acceptat să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare de 175.000.000 euro, cu respectarea termenilor şi condiţiilor stabilite sau menţionate în Acordul de împrumut, însă doar cu condiţia ca Garantul să garanteze obligaţiile Împrumutatului specificate în Acordul de împrumut, conform acestui acord; şi

întrucât Garantul, în contrapartida semnării de către Bancă a Acordului de împrumut încheiat cu Împrumutatul, a fost de acord să garanteze obligaţiile Împrumutatului,

având în vedere cele de mai sus, părţile convin după cum urmează:

Articolul ITermeni şi condiţii standard; Definiţii

Secţiunea 1

01.Integrarea Termenilor şi condiţiilor standard

Toate prevederile Termenilor şi condiţiilor standard ale Băncii datate 1 octombrie 2007 sunt integrate în acest document şi sunt aplicabile acestui acord, având aceeaşi putere şi acelaşi efect ca şi cum ar fi prevăzute chiar în acest acord (toate aceste prevederi sunt denumite în continuare "Termeni şi condiţii standard").

Secţiunea 1

02.Definiţii

Termenii definiţi în preambul, atunci când sunt folosiţi în acest acord (inclusiv în preambul), vor avea semnificaţia atribuită în acest document, exceptând cazul în care se prevede altfel sau cazul în care contextul impune o altă semnificaţie, termenii definiţi în Termenii şi condiţiile standard şi în Acordul de împrumut vor avea semnificaţia atribuită în acest document, iar termenul de mai jos va avea următorul înţeles:

"Reprezentantul autorizat al Garantului" înseamnă ministrul finanţelor publice al Garantului.

Secţiunea 1

03.Interpretare

În acest acord, orice trimitere la un anumit articol sau la o anumită secţiune va fi înţeleasă ca o trimitere la articolul sau secţiunea respectivă din acest acord, exceptând cazurile în care prin acest acord se stabileşte altfel.

Articolul IIGaranţia; alte obligaţii

Secţiunea 2

01.Garanţia

Garantul garantează, prin prezentul acord de garanţie, necondiţionat, în calitate de debitor principal, şi nu ca simplu garant, plata integrală şi la termen a tuturor sumelor datorate în cadrul Acordului de împrumut, ajunse la scadenţă, prin accelerare sau prin altă modalitate, precum şi îndeplinirea punctuală a tuturor obligaţiilor Împrumutatului, toate acestea fiind stabilite în Acordul de împrumut.

Secţiunea 2

02.Finalizarea Proiectului

(a) Ori de câte ori există motive rezonabile pentru a considera că fondurile disponibile ale Împrumutatului vor fi insuficiente pentru a acoperi cheltuielile estimate necesare pentru implementarea Proiectului, Garantul va lua cu promptitudine măsurile necesare şi satisfăcătoare pentru Bancă pentru a pune sau pentru a determina punerea la dispoziţia Împrumutatului a fondurilor necesare în vederea acoperirii acestor cheltuieli şi necesităţi.

(b) Fără a restricţiona caracterul general al celorlalte prevederi din acest acord sau din Termenii şi condiţiile standard, Garantul va autoriza cu promptitudine Împrumutatul să aplice ajustările anuale ale nivelului şi structurii tarifelor Împrumutatului, inclusiv nivelul TUI, în concordanţă cu metodologia aprobată, în aşa fel încât să asigure capacitatea Împrumutatului de a-şi îndeplini obligaţiile care îi revin în cadrul Acordului de împrumut.

Secţiunea 2

03.Alte obligaţii

Cu excepţia cazurilor acceptate de Bancă, Garantul:

(1)determină Împrumutatul să îşi îndeplinească toate obligaţiile care îi revin conform Acordului de împrumut, precum şi să implementeze la timp Planul de acţiuni de restructurare; (2) garantează continuitatea efectuării plăţilor integrale şi la scadenţă a tuturor obligaţiilor curente ale Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A. către Împrumutat (inclusiv TUI, costul electricităţii şi alte costuri) până la momentul privatizării Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Marfă "C.F.R. Marfă" - S.A.; (3) reanalizează anual metodologia de plată a obligaţiilor serviciului public şi practicile aplicate de Societatea Naţională de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A. atât timp cât orice sumă aferentă împrumutului este nerambursată şi va asigura plata neîntreruptă şi integrală a obligaţiilor Societăţii Naţionale de Transport Feroviar de Călători "C.F.R. Călători" - S.A. către Împrumutat (inclusiv TUI, costul electricităţii şi alte costuri); (4) garantează alocarea anuală către Împrumutat de la bugetul statului a contribuţiilor pentru operaţiuni, mentenanţă şi reparaţii ale infrastructurii de cale ferată, la valoarea subvenţiei minime reprezentate de suma care este mai mare dintre 850.000.000 RON şi suma necesară conform calculului ratei de eficienţă a cheltuielilor, pe parcursul anilor financiari 2013-2015 şi ulterior, suma necesară pentru a permite Împrumutatului conformarea cu rata de eficienţă a cheltuielilor; (5) garantează achiziţionarea întregii cantităţi de electricitate necesare sistemului de cale ferată din România prin intermediul S.C. Electrificare C.F.R. - S.A. de pe piaţa energiei electrice administrată de S.C. OPCOM - S.A., începând cu data de 1 iulie 2013; (6) garantează că, ulterior primei trageri din împrumut, va pune la dispoziţia Împrumutatului suma de 800.000.000 RON, destinată investiţiilor în reparaţii capitale, de la bugetul statului, în anii 2012 şi 2013; (7) analizează şi modifică, nu mai târziu de 31 decembrie 2013, indicatorii de performanţă şi mecanismele de plată cuprinse în contractul de activitate adoptat prin Hotărârea Guvernului nr. 73/2012 privind aprobarea Contractului de activitate a Companiei Naţionale de Căi Ferate "C.F.R." - S.A. pentru perioada 2012-2015, încheiat între Împrumutat şi Ministerul Transporturilor şi Infrastructurii din România în vederea asigurării eficienţei şi sustenabilităţii financiare pe termen lung a Împrumutatului.

Articolul IIIDiverse

Secţiunea 3

01.Notificări

Următoarele adrese sunt specificate în scopul prevăzut la secţiunea 10.01 din Termenii şi condiţiile standard:

Pentru Garant:

Ministerul Finanţelor Publice

str. Apolodor nr. 17, sectorul 5

Bucureşti

România

În atenţia: ministrului finanţelor publice

Fax: 00 40 21 312 16 30

Pentru Bancă:

Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

One Exchange Square

Londra EC2A 2JN

Marea Britanie

În atenţia: Serviciului de Administrare Operaţiuni (Operation Administration Unit)

Fax: 44-20-7338-6100

Telex: 8812161

Răspuns la: EBRD L G

Secţiunea 3

02.Opinia legală

Pentru scopurile secţiunii 9.03(b) din Termenii şi condiţiile standard şi în conformitate cu secţiunea 6.02(b) din Acordul de împrumut, opinia sau opiniile consultanţilor juridici vor fi emise în numele Garantului de către directorul Direcţiei juridice a Ministerului Finanţelor Publice.

Drept pentru care, părţile, acţionând prin intermediul reprezentanţilor lor autorizaţi, au semnat acest acord în 4 exemplare la Bucureşti, România, în ziua şi anul menţionate mai sus.

România

Prin: Florin Georgescu,

viceprim-ministru,

ministrul finanţelor publice

Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare

Prin: Jean Marc Peterschmitt,

director executiv BERD, Europa Centrală şi de Sud-Est