Acord de împrumut din 10 mai 1993

Notă *) Traducere.

Acest acord este încheiat între:

România, reprezentată prin Ministerul Finanţelor, având sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, Bucureşti, România, reprezentată de domnul Florin Georgescu, ministru de stat, ministrul finanţelor, denumita în continuare Împrumutat, ca prima parte, şi

Banca Europeană de Investiţii, având sediul principal în b-dul Konrad Adenauer nr. 100, Luxembourg-Kirchberg, Marele Ducat de Luxemburg, reprezentată de domnul Hans Duborg, vicepreşedinte, denumita în continuare Banca, ca a doua parte.

Având în vedere ca:

1.Consiliul Comunităţilor Europene a stabilit un plan de acţiune privind asistenţa din partea Comunităţii Europene pentru România în sprijinirea eforturilor ei de realizare a reformelor politice şi economice;

2.Consiliul Guvernatorilor Băncii Europene de Investiţii a luat nota de aceasta decizie şi a autorizat, pe data de 18 aprilie 1991, acordarea de împrumuturi pentru proiecte de investiţii în România;

3.un Acord-cadru privind aceasta cooperare financiară a fost semnat de către Banca şi România pe 31 iulie 1991 şi prevederile sale se aplică acestui acord de împrumut;

4.Împrumutatul a cerut Băncii sa îi pună la dispoziţie un credit într-o sumă echivalenta cu 30 milioane ECU, pentru a fi utilizat în finanţarea prin împrumuturi indirecte (respectiv prin intermediari financiari calificaţi) proiecte (în continuare denumite proiecte) în industrie, servicii adiacente, inclusiv proiecte elaborate pentru îmbunătăţirea protecţiei mediului şi/sau obţinerea unei mai rationale utilizări a energiei şi în turism în România, asa cum sunt descrise în detaliu în Scrisoarea-anexa a acestui acord (în continuare denumita scrisoarea-anexa);

5.în paralel cu creditul Băncii, Banca Internationala pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (în continuare denumita B.I.R.D.) a primit o cerere pentru constituirea unei linii de credit în favoarea Împrumutatului pentru sprijinirea întreprinderilor private şi privatizabile prin îmbunătăţirea competitivitatii lor internaţionale şi/sau a producţiei lor de export;

6.clauzele unui împrumut (în continuare denumit împrumut subsidiar) pentru un proiect vor fi făcute prin intermediul unui acord general (în continuare denumit acord intermediar) între Împrumutat şi oricare din grupul selectat de intermediari financiari (fiecare denumit în continuare intermediar) şi printr-un acord specific referitor la fiecare proiect între intermediar şi beneficiarul final respectiv; fiecare dintre aceste acorduri este denumit în continuare acord de subimprumut;

7.Împrumutatul s-a angajat, în conformitate cu legislaţia sa naţionala, ca pe durata împrumutului acordat sa disponibilizeze valuta necesară pentru plata dobinzii, a comisionului şi a altor speze şi rambursarea capitalului;

8.Împrumutatul s-a angajat sa excepteze de la impozitare toate plăţile de capital, dobinda şi alte sume datorate în cadrul prezentului acord şi sa plătească toate aceste sume bruto fără deducerea impozitului la sursa;

9.Banca, apreciind ca este în concordanta cu funcţiile sale sa procedeze astfel şi având în vedere problemele mai sus menţionate, a decis sa dea curs cererii Împrumutatului;

10.menţiunile făcute în cadrul prezentului acord la articole, preambul, anexe şi liste sunt referiri la respectivele articole, preambul, anexe şi liste din prezentul acord,

se convine prin prezentul acord după cum urmează:

Articolul 1Tragere

1.01.Suma creditului

Prin prezentul acord, Banca stabileşte în favoarea Împrumutatului şi Împrumutatul accepta un credit (în continuare denumit creditul) într-o sumă echivalenta cu 30.000.000 ECU (treizeci milioane ECU), pentru a fi utilizat exclusiv pentru finanţarea de proiecte.

ECU este definit în anexa B la prezentul acord şi va fi tratat pentru toate scopurile acestui acord ca fiind o moneda.

1.02.Proceduri de alocare şi de tragere

(A) Creditul va fi alocat între data prezentului acord şi data de 15 mai 1996, asa cum este prevăzut în cele ce urmează.

Intermediarii pot inainta Băncii o cerere de alocare care va fi în suma echivalenta cu nu mai puţin de 20.000 ECU şi nu mai mult de 10.000.000 ECU, dacă Banca nu convine altfel. Cererea va fi însoţită de detalii privind proiectul şi subimprumutul propus de intermediar în legătură cu acesta. Conform clauzelor art. 1.02, fiecare proiect trebuie să îndeplinească, pentru a fi eligibil pentru finanţarea din acest împrumut, criteriile comunicate de Banca intermediarilor, asa cum sunt definite în scrisoarea-anexa. Aceste criterii vor fi revazute pe baza parametrilor aplicati de Banca tipului de proiect respectiv.

Aprobarea sau nu a proiectului înaintat va fi la latitudinea Băncii în baza acelei examinari a proiectului pe care o va considera necesară. În cazul aprobării, Banca va emite o scrisoare de alocare, informind Împrumutatul şi intermediarul despre aprobarea sa pentru fiecare proiect înaintat către ea şi despre cota-parte din credit alocata proiectului respectiv.

Tragerea sumelor din împrumut de către Împrumutat va fi condiţionată de primirea de către Banca de la Împrumutat a confirmării că nu exista nici un obstacol atât în semnarea acordului intermediar şi a acordului de subimprumut, cît şi în efectuarea oricăror plati aferente acestora. După emiterea scrisorii de alocare şi ţinând cont de condiţiile stabilite în art. 1.04, Împrumutatul poate cere Băncii sa disponibilizeze creditul alocat, asa cum s-a descris mai sus, până cel mai tirziu la data de 15 noiembrie 1996.

Tragerea va fi facuta în transe (fiecare denumita în continuare transa) reprezentind valori cumulate sau alocari individuale, fiecare transa fiind în suma minima de 1 milion ECU. Numărul total de transe nu poate fi mai mare de 15.

Nu mai tirziu de data de 15 noiembrie 1994 sau când totalul alocaţiilor cumulate va fi de aproximativ 10 milioane ECU, Banca va analiza performanţele proiectului. Aceasta analiza va acoperi, inter alia, evoluţia cadrului economic general, juridic, instituţional şi politic şi performanţele băncilor participante, performanţele alocarilor individuale şi aranjamentele de asistenţa tehnica. Alocarea restului sumei creditului va fi condiţionată de rezultatul acestei analize.

(B) Tragerea fiecărei transe va fi facuta cu condiţia primirii de către Banca a unei cereri scrise (cerere) de la Împrumutat. Cererea va specifică:

a)suma transei şi cum este împărţită între alocari, dacă nu se convine altfel prin scrisoarea-anexa;

b)valuta sau valutele în care Împrumutatul prefera sa traga transa, acestea fiind valuta sau valutele menţionate în art. 1.03;

c)rata sau ratele dobinzii aplicabile, dacă exista, indicate în prealabil de către Banca;

d)data preferata pentru tragere, înţelegindu-se ca Banca poate plati transa în termen de până la 4 luni calendaristice de la data cererii.

Sub rezerva prevederilor art. 1.02 (C), fiecare cerere este irevocabilă.

(C) Între 10 şi 15 zile înainte de data plăţii, dacă cererea este în conformitate cu prevederile art. 1.02 (B) şi sub rezerva prevederilor art. 1.04, Banca va remite Împrumutatului o nota (denumita în continuare aviz de tragere) care:

(i)va confirma suma şi componenta valutelor transei specificate în cerere; (îi) va specifică rata sau ratele dobinzii determinate în conformitate cu prevederile art. 3.01; şi (iii) va specifică data tragerii transei. În cazul când rata sau ratele dobinzii specificate în avizul de tragere depăşesc rata sau ratele corespunzătoare indicate anterior de Banca, sau în cazul în care componenta valutară sau suma transei nu este în conformitate cu cererea, Împrumutatul, în termen de 3 zile lucrătoare luxemburgheze de la data primirii avizului de tragere, poate revoca cererea prin notificare către Banca şi, în consecinţa, cererea şi avizul de tragere nu vor mai avea efect.

(D) Tragerea va fi facuta în acel cont bancar pe care Împrumutatul îl va notifica Băncii cu cel puţin 8 zile înainte de data tragerii, cu condiţia că nu mai mult de un singur cont să fie notificat pentru fiecare valuta.

1.03.Moneda tragerii

Sub rezerva existenţei de disponibilitati, Banca va plati pentru fiecare transa în moneda sau monedele pentru care Împrumutatul şi-a exprimat preferinta. Moneda tragerii poate fi ECU, moneda unuia dintre statele membre ale Băncii sau oricare alta moneda frecvent negociata pe principalele pieţe valutare.

Pentru calculul sumelor ce vor fi trase în alte monede ECU, Banca va aplica cursul mediu de schimb de pe piaţa valutară de la Bruxelles, iar în lipsa acestuia, de pe orice alta piaţa aleasă de Banca, la o dată cu nu mai mult de 10 zile înainte de tragere, după cum va hotărî Banca.

1.04.Condiţii pentru tragere

(A) Tragerea primei transe în conformitate cu prevederile art. 1.02. va fi condiţionată de îndeplinirea, în mod satisfăcător pentru Banca înainte de data primei cereri, a următoarelor condiţii:

a)consilierul juridic al Împrumutatului va emite, în termeni acceptabili pentru Banca, un aviz juridic favorabil privind semnarea corespunzătoare a acestui contract de către Împrumutat şi în legătură cu documentaţia relevanta;

b)Banca îl va fi informat în scris pe Împrumutat asupra instituţiilor care sunt acceptate de Banca ca intermediari în cadrul acestui contract;

şi

c)Împrumutatul va fi convenit asupra formei standard care va fi folosită pentru acordurile intermediare, iar Banca va fi convenit, dacă este necesar, asupra termenilor principali şi a condiţiilor ce trebuie folosite în acordurile de subimprumut, asa cum sunt ele menţionate în art. 6, 8, 9 şi 10 ale prezentului acord.

(B) Tragerile următoare pentru fiecare alocare vor fi condiţionate de primirea de către Banca de la Împrumutat, cu nu mai puţin de 30 de zile înaintea datei tragerii relevante, a unei confirmări că nu exista nici un obstacol care să împiedice Împrumutatul să facă tragerea către intermediarul respectiv şi intermediarul sa disponibilizeze suma către beneficiarul final respectiv.

Dacă o cerere pentru tragerea unei transe este facuta de Împrumutat înainte ca Banca sa primească dovada satisfăcătoare pentru ea ca aceste condiţii au fost îndeplinite, acea cerere va fi considerată ca fiind primită de Banca la acea data când toate condiţiile vor fi îndeplinite.

1.05.Comision de amînare

Dacă plata vreunei transe este amînată la cererea Împrumutatului (cu consimţământul Băncii), Împrumutatul va plati un comision de amînare pentru partea din transa netrasa la o rata anuală de 1%, calculată de la data specificată iniţial pentru tragere până la data tragerii efective sau, dacă transa nu este trasa în întregime, până la data anulării transei. Cererea pentru amînare trebuie să fie primită de Banca cu cel puţin 8 zile înainte de data tragerii iniţial specificate în avizul de tragere. Un astfel de comision va creşte de la zi la zi şi va fi plătibil la fiecare data specificată în art. 5.03. Comisionul va fi calculat şi plătibil în ECU.

1.06.Anulare şi realocare

(1)Banca va avea dreptul sa anuleze orice parte a creditului care nu va fi fost alocat până la 15 mai 1996 sau orice alocare care nu a fost cerută pentru tragere de către Împrumutat până cel tirziu la data de 15 noiembrie 1996. (2) Pe baza şi în concordanta cu orice cerere motivată a Împrumutatului, Banca va anula orice parte netrasa a unei alocari.

(3)Banca poate, la discretia sa, în concordanta cu prevederile art. 1.01., sa realoce orice alocare care nu a fost trasa sau care a fost revocată conform art. 1.06. (2), la cererea Împrumutatului, facuta nu mai tirziu de data de 15 august 1996. (4) În cazul în care Împrumutatul, având primite orice sume dintr-o alocare, nu avanseaza suma intermediarului respectiv, sau intermediarul beneficiarului final, în decurs de 3 luni de la data primirii, atunci trebuie să avertizeze Banca. Banca poate conveni sa trateze această sumă ca pe o tragere pentru o alta alocare sau poate cere returnarea ei imediat la Banca. Împrumutatul poate permite intermediarului sa retina spre utilizare pentru operaţiuni normale de împrumut un surplus de până la 10% din suma primită.

(5)Dacă survine unul din evenimentele descrise în cele doua paragrafe precedente în legătură cu un împrumut din cadrul acordului de subimprumut, intermediarul va fi solicitat să-şi exercite acele drepturi ce decurg din acordul intermediar respectiv pentru a cere realocarea, rambursarea sau păstrarea fondurilor respective, după cum va decide Banca.

Dacă un intermediar, prin intermediul Împrumutatului, nu solicita plata integrală a unei alocari, Împrumutatul poate oricând, până cel tirziu la data de 15 august 1996, sa ceara o realocare în concordanta cu prevederile art. 1.06. (3).

Banca poate declara, prin înştiinţarea Împrumutatului, orice suma integral sau parţial anulată din creditul alocat şi netras până cel tirziu la data de 15 noiembrie 1996.

1.07.Revocarea şi suspendarea creditului

Banca poate, prin înştiinţarea Împrumutatului, sa revoce, în întregime sau în parte, partea netrasa a creditului, în orice moment şi cu efect imediat, în următoarele condiţii:

a)ca urmare a apariţiei oricărui eveniment menţionat în prevederile art. 10.01. (A) sau (B); sau b) dacă vor aparea împrejurări excepţionale care afectează negativ accesul Băncii pe pieţele de capital naţionale sau internaţionale respective.

Alternativ, dacă Banca este de părere ca a apărut o situaţie descrisă în cazul a) sau b) şi este temporară, ea poate suspenda, instiintind Împrumutatul, partea netrasa a creditului. În acest caz, suspendarea va continua până când, ca urmare a emiterii unei cereri suplimentare, Banca este din nou în măsura sa emita un aviz de tragere.

Cu toate acestea, Banca nu este indreptatita sa revoce sau sa suspende, pe motivele din cazul b), vreo transa care a fost subiectul unui aviz de tragere.

În plus, dacă Banca considera ca exista vreun obstacol în accesibilitatea Împrumutatului la finanţarea de către B.I.R.D. a proiectului sau de dezvoltare industriala, ea poate, prin înştiinţarea Împrumutatului, sa suspende partea netrasa din credit. În acest caz, suspendarea va continua până când Împrumutatul furnizează dovezi satisfăcătoare Băncii ca impedimentele vor fi inlaturate.

Creditul va fi considerat revocat dacă Banca cere rambursare conform prevederilor art. 10.01 sau 10.02.

Dacă creditul este revocat pentru alte motive decît cele ce decurg din cazul b) de mai sus, Împrumutatul va plati un comision pentru suma a carei tragere a fost solicitată, la o rata anuală de 0,75% calculată de la data cererii respective până la data revocării.

Un astfel de comision va fi calculat şi plătibil în ECU, suplimentar faţă de orice comision plătibil conform prevederilor art. 1.05.

Articolul 2Împrumutul

2.01.Suma împrumutului

Împrumutul (denumit în continuare împrumut) va cuprinde totalul sumelor în monedele plătite de Banca, asa cum au fost notificate de Banca cu ocazia fiecărei trageri.

2.02.Moneda de rambursare

Fiecare rambursare, conform prevederilor art. 4 sau, după cum este cazul, prevederilor art. 10, va fi efectuată în monedele plătite şi în proportiile acestora în soldul împrumutului.

2.03.Moneda pentru dobinda şi alte obligaţii de plată

Dobinda şi celelalte obligaţii plătibile conform prevederilor art. 3, 4 şi 10, în legătură cu fiecare transa, vor fi calculate şi plătibile proporţional cu fiecare moneda în care transa este rambursabila.

Orice alte plati vor fi făcute în moneda specificată de Banca, având în vedere moneda în care s-au efectuat cheltuielile care se rambursează prin acea plata.

2.04.Notificări ale Băncii

După plata fiecărei transe, Banca va transmite o declaraţie rezumativa prezentind suma, compozitia valutară, data tragerii, graficul de rambursare şi rata sau cotele dobinzii pentru acea transa.

Articolul 3Dobinda

3.01.Rata dobinzii

(A) Soldul înregistrat al oricărei transe va fi purtător de dobinda la rata sau ratele specificate în avizul de tragere respectiv, care rata sau rate vor fi rata sau ratele dobinzii aplicabile la data emiterii avizului de tragere pentru împrumuturile exprimate în respectiva moneda şi acordate de Banca imprumutatilor săi cu aceleaşi termene de rambursare şi în aceleaşi condiţii de plată a dobinzii ca pentru transa în cauza.

(B) Dobinda va fi platibila semestrial la datele specificate în art. 5.03.

3.02.Dobinda la sumele cu scadenţa depăşită

Fără ca acest lucru să fie considerat ca o încălcare a prevederilor art. 10 şi, prin excepţie, de la prevederile art. 3.01., dobinda se va acumula, pentru orice suma cu scadenţa depăşită, de la data prevăzută pentru plata până la data plăţii efective, la o rata anuală calculată după cum urmează:

a)pentru o sumă datorată în cadrul oricărei transe, la o rata egala cu suma a: (i) 2,5% (doi virgula cinci procente); şi (îi) rata corespunzătoare specificată în art. 3.01; şi b) pentru orice alta suma, la o rata egala cu suma a: (i) 2,5 % (doi virgula cinci procente); şi (îi) rata dobinzii percepute de Banca la data scadentei pentru împrumuturi făcute în aceeaşi valuta pe termen de 15 ani.

Aceasta dobinda este platibila în aceeaşi moneda ca şi suma restanta care o generează.

Articolul 4Rambursarea

4.01.Rambursarea normală

Împrumutatul va rambursa împrumutul potrivit graficului de amortizare stabilit în anexa A (pe o perioadă de 10 ani după o perioadă de graţie de 5 ani după semnarea prezentului acord financiar).

4.02.Rambursarea anticipata voluntara

(1)Pe baza notificării scrise transmise Băncii cu 2 luni înainte, Împrumutatul poate rambursa anticipat, integral sau parţial, orice transa la orice data menţionată în art. 5.03. (2) În cazul rambursarii anticipate a unei transe, Împrumutatul va plati Băncii o sumă suplimentară egala cu 85 % din totalul sumelor calculate în felul următor:

a)pentru fiecare perioada de 6 luni, la sfârşitul căreia este fixată data plăţii dobinzii, după data rambursarii anticipate, Banca va calcula suma dobinzii, dacă exista, care, în absenta rambursarii anticipate, ar fi fost platibila la suma rambursata anticipat, în fiecare moneda cuprinsă în transa respectiva, aplicind rata prin care (x) rata dobinzii aplicabile unei asemenea monede, conform art. 3.01., depăşeşte (y) rata dobinzii pe care, cu 3 luni înainte de data rambursarii anticipate, Banca ar fi aplicat-o pentru un împrumut făcut în aceeaşi moneda cu cea a rambursarii anticipate, având date semestriale pentru plata dobinzii şi având o durată medie egala fie cu durata medie rămasă a transei, fie, dacă aceasta durata este mai scurta decît oricare alta pentru care Banca ar aplica o asemenea cotatie în acea moneda, la cea mai scurta durata medie pentru care Banca ar aplica o asemenea cotatie;

b)fiecare suma calculată astfel va fi ajustata la data plăţii anticipate pe baza unei rate de scont egale cu rata corespunzătoare de reinvestire;

c)suma menţionată de Împrumutat în notificarea de rambursare anticipata, împreună cu orice suma datorată conform art. 4.02. (2), va fi platibila Băncii la data specificată în notificare. Notificarea va fi irevocabilă.

4.03.Rambursarea anticipata obligatorie

(A) Dacă Împrumutatul rambursează voluntar anticipat, parţial sau integral, orice alt împrumut contractat iniţial pentru o perioadă mai mare de 5 ani, Banca poate solicita rambursarea anticipata a unei părţi din suma împrumutului neachitat la acea data, în proporţia în care suma rambursata anticipat acoperă suma totală a tuturor acelor împrumuturi.

Banca va adresa Împrumutatului cererea sa, dacă este cazul, în termen de 4 saptamini de la primirea notificării corespunzătoare conform art. 8.02. b) (îi). Orice suma cerută de Banca va fi plătită, împreună cu dobinda acumulată, la data indicată de Banca, data care nu va preceda data rambursarii anticipate a celuilalt împrumut. Rambursarea anticipata a unui împrumut prin intermediul unui nou împrumut având un termen cel puţin la fel de lung cu termenul neexpirat al împrumutului rambursat anticipat nu va fi considerată rambursare anticipata.

(B) În cazul rambursarii anticipate datorate conform acestui art. 4.03., Împrumutatul poate alege transa sau tranşele care să fie rambursate anticipat.

4.04.Prevederi generale referitoare la rambursarea anticipata conform art. 4

Rambursarea anticipata va fi efectuată în toate monedele transei în cauza, proporţional cu sumele de rambursat respective, în afară de cazul rambursarii anticipate, conform art. 4.02., când Împrumutatul poate să ramburseze întreaga suma rămasă în una sau mai multe valute în cadrul transei, la alegere.

În cazul unei rambursări anticipate parţiale în toate monedele, fiecare suma rambursata anticipat va fi redusă proporţional din fiecare transa de rambursare rămasă neachitata din acea transa.

Prevederile art. 4 se vor aplica fără a prejudicia prevederile art. 10.

Articolul 5Plăţile

5.01.Locul plăţii

Fiecare suma platibila de Împrumutat conform prevederilor prezentului acord va fi plătită în contul respectiv, notificat de Banca Împrumutatului. Banca va indica contul cu minimum 15 zile înainte de data stabilită pentru prima plata pe care o face Împrumutatul şi va notifica orice schimbare de cont cu nu mai puţin de 15 zile înainte de data primei plati la care se aplică modificarea.

Aceasta perioada de notificare nu se aplică în cazul plăţilor conform art. 10.

5.02.Calcului plăţilor referitoare la fracţiuni de an

Orice suma datorată ca dobinda, comision sau în alt mod de către Împrumutat, conform prevederilor prezentului acord, şi calculată pentru orice fracţiune din an va fi calculată pe baza anului de 360 de zile şi a lunii de 30 zile.

5.03.Datele de plată

Sumele datorate semestrial, conform prevederilor prezentului acord, sunt plătibile Băncii la 5 mai şi 5 noiembrie în fiecare an.

Alte sume datorate sunt plătibile în termen de 7 zile lucrătoare de la primirea de către Împrumutat a cererii făcute de Banca.

O suma datorată de Împrumutat va fi considerată plătită în momentul în care este primită de Banca.

Articolul 6Angajamente speciale

6.01.Utilizarea împrumutului

Împrumutatul se va asigura ca intermediarii utilizează împrumutul în exclusivitate pentru finanţarea de împrumuturi pentru proiectele pentru care au fost făcute alocarile conform art. 1.02. sau pentru scopurile stabilite în art. 6.06.

6.02.Durata împrumuturilor acordate de Împrumutat

Împrumutatul se va asigura ca scadenta finala a fiecărui împrumut în cadrul oricărui acord intermediar nu va fi mai tirziu decît data de rambursare finala a acestui contract sau scadenta finala nu va fi mai mica de 5 ani. Durata subimprumuturilor se va baza pe cerinţele proiectelor respective.

6.03.Clauze referitoare la acordurile de subimprumut

(A) Acordul intermediar între Împrumutat şi fiecare intermediar va prevedea ca, în raport cu fiecare proiect, intermediarul respectiv sa specifice în cadrul acordului sau de subimprumut ca beneficiarul final:

a)va realiza proiectul respectiv asa cum s-a preconizat;

b)va utiliza fondurile primite exclusiv pentru scopul realizării proiectului; şi c) va permite persoanelor desemnate de Banca, care pot fi însoţite de reprezentanţi ai Curţii de revizori contabili ai Comunităţilor Europene, sa viziteze amplasamentul, instalaţiile şi lucrările aparţinând proiectelor şi să efectueze verificările pe care le doresc, asigurindu-le întreaga asistenţa necesară pentru acest scop;

şi ca finanţarea din cadrul acestor acorduri:

d)va purta o rata a dobinzii negociata între intermediar şi beneficiarul final respectiv, reflectând ratele de pe piaţa, după consultare cu Banca, când este cazul.

(B) Împrumutatul se va incredinta ca intermediarii folosesc cele mai bune mijloace pentru a se asigura ca toate bunurile, serviciile şi lucrările aparţinând proiectelor sunt alese în concordanta cu procedurile adecvate în acele circumstanţe şi, având în vedere calitatea şi eficienta, la cele mai avantajoase preţuri.

6.04.Condiţii aplicabile între Împrumutat şi fiecare intermediar

Fiecare finanţare a unui intermediar în cadrul acordului intermediar:

a)va fi în conformitate cu condiţiile stabilite în scrisoarea de alocare respectiva;

b)va fi exprimată în moneda sau monedele plătite de Banca în baza avizului de tragere respectiv sau în lei româneşti într-o sumă echivalenta cu suma în ECU alocata pentru proiectul respectiv;

c)va fi purtătoare a unei rate a dobinzii care, dacă nu se convine altfel între Împrumutat şi Banca, va fi cu 0,5% mai mare decît rata sau ratele dobinzii convenite între Banca şi Împrumutat pentru acea transa din care este finanţat proiectul.

6.05.Reutilizarea fondurilor

În cazul în care sumele puse la dispoziţia Împrumutatului de către Banca conform art. 1 şi avansate de Împrumutat unui beneficiar sunt:

a)rambursate anticipat voluntar de intermediar Împrumutatului;

b)rambursate Împrumutatului ca rezultat al unei cereri de plată anticipata conform acordului intermediar respectiv; sau c) rambursate sau rambursate anticipat intermediarului de către beneficiarul final conform acordului de subimprumut respectiv,

Împrumutatul va reutiliza aceste sume sau se va asigura ca aceste sume vor fi utilizate de intermediari pentru a finanta proiecte eligibile pentru Banca spre a fi finanţate printr-un intermediar, în afară de cazul când Împrumutatul rambursează anticipat voluntar sumele în cauza, conform art. 4.02.

Articolul 7Garanţie

7.01.Garanţie suplimentară

Dacă Împrumutatul va trebui sa acorde, ulterior semnării prezentului acord, unei terţe părţi vreo garanţie pentru realizarea oricăreia dintre obligaţiile sale privind o datorie externa, sau orice preferinta sau prioritate în acest context, Împrumutatul va informa Banca în legătură cu aceasta şi, dacă i se solicita de către Banca, va furniza Băncii o garanţie echivalenta pentru realizarea obligaţiilor sale din cadrul contractului sau va acorda Băncii o preferinta sau prioritate echivalenta. Împrumutatul declara ca nici o astfel de garanţie, preferinta sau prioritate nu exista în prezent.

Articolul 8Informaţii

8.01.Informaţii privind proiectele şi beneficiarii finali

Împrumutatul:

a)va furniza sau va procura prompt pentru Banca, la cererea acesteia, toate documentele şi informaţiile necesare care să permită Băncii sa urmărească evoluţia fizica şi financiară a proiectelor şi situaţia financiară a fiecărui intermediar sau beneficiar final;

b)va informa imediat Banca despre orice neîndeplinire a obligaţiilor şi despre orice notificare a intentiei de rambursare anticipata data de oricare beneficiar final în cadrul oricărui acord de subimprumut;

c)va informa, în general, Banca asupra tuturor faptelor sau evenimentelor cunoscute de Împrumutat şi de intermediari care:

(i)ar putea prejudicia finalizarea sau desfăşurarea oricărui proiect sau situaţia financiară a oricărui beneficiar final şi intermediar; sau (îi) ar indreptati pe Împrumutat şi pe intermediar sa ceara rambursarea anticipata de la un beneficiar final conform oricărui acord de subimprumut;

d)va trimite Băncii o versiune în limba engleza a acordurilor intermediare şi orice addendum sau amendament la acestea şi, la cerere, o traducere în limba engleza a oricărui acord de subimprumut şi addendum sau amendament la acesta.

8.02.Informaţii privind Împrumutatul şi intermediarii

Împrumutatul:

a)va asigura ca intermediarii sa trimită Băncii:

(i)în fiecare an, în termen de 60 de zile de la prezentarea lor acţionarilor sau autorităţilor lor, o copie în limba engleza a bilanţului lor şi a contului de profit şi pierderi verificate de revizie; (îi) o copie a raportului revizorilor şi a scrisorii către conducere, în termen de 60 de zile de la primirea acestora;

(iii)versiunea în limba engleza a raportului lor anual după publicare; şi (iv) din când în când, alte informaţii pe care Banca le poate cere în mod rezonabil ca, de exemplu, asupra situaţiei lor financiare şi generale; şi b) va informa imediat Banca despre:

(i)orice modificări ale oricărui document ce priveşte înfiinţarea şi administraţia intermediarilor şi despre orice modificare semnificativă în tipul de proprietate a capitalului lor;

(îi) orice decizie luată de el, pentru orice motiv sau orice fapt care-l obliga, sau orice cerere ce i-a fost facuta pentru rambursarea anticipata a oricărui împrumut iniţial acordat pe un termen ce depăşeşte 5 ani;

(iii)orice intenţie de a acorda vreo garanţie, conform art. 7.01. unei terţe părţi; şi

(iv)orice fapt sau eveniment care ar putea împiedica realizarea vreunei obligaţii a Împrumutatului în cadrul prezentului acord sau ar putea afecta negativ situaţia financiară sau generală;

c)va informa Banca:

(i)despre orice încetare a activităţii sau despre orice neîndeplinire de către un intermediar a unei obligaţii materiale în cadrul unui acord intermediar şi a acţiunii pe care Împrumutatul îşi propune s-o întreprindă în legătură cu aceasta; şi

(îi) despre orice propunere facuta de el pentru a introduce în viitor vreo noua instituţie financiară ca intermediar în cadrul prezentului contract.

8.03.Informaţii despre rambursarea anticipata şi reutilizarea fondurilor în cadrul finanţării intermediarului

Împrumutatul va furniza anual Băncii o situaţie prezentind:

a)toate sumele rambursate anticipat de un intermediar Împrumutatului, fie voluntar, fie în baza termenilor prevederilor unui acord intermediar; şi b) toate sumele reutilizate conform art. 6.05.

Articolul 9Speze şi cheltuieli

9.01.Impozite, taxe şi comisioane

Împrumutatul va plati toate impozitele, taxele, comisioanele şi alte impuneri de orice natura, inclusiv taxe de timbru şi taxe pentru înregistrare rezultind din intrarea în vigoare sau implementarea acestui contract sau a oricărui document legat de acesta şi din acordarea oricărei garanţii pentru împrumut.

Împrumutatul va plati tot capitalul, dobinda, comisioanele şi alte sume datorate conform acestui contract în suma bruta, fără deducerea nici unei impuneri naţionale sau locale; cu toate acestea, dacă Împrumutatul este obligat prin lege să facă o asemenea deducere, el va mari suma plătită către Banca, astfel încât după deducere suma neta primită de Banca să fie echivalenta cu suma datorată.

9.02.Alte cheltuieli

Împrumutatul va suporta orice costuri profesionale, de natura bancară, de transfer sau valutare apărute în executarea sau implementarea acestui contract sau altui document legat de acesta şi în acordarea oricărei garanţii pentru împrumut.

Articolul 10Rambursarea anticipata în caz de neîndeplinire a obligaţiilor

10.01.Dreptul de a cere rambursarea

Împrumutatul va rambursa împrumutul sau orice parte din acesta pe baza cererii făcute în acest scop de Banca:

(A) imediat:

a)dacă orice informaţie sau document furnizat Băncii de către sau în numele Împrumutatului în legătură cu negocierea prezentului acord sau pe durata lui se dovedesc a fi fost incorecte în orice privinta;

b)dacă Împrumutatul nu rambursează la scadenta orice parte din împrumut, nu plăteşte dobinda aferentă sau nu efectuează orice alta plata către Banca asa cum s-a prevăzut în prezentul acord;

c)dacă, în urma oricărei neindepliniri a obligaţiilor în cadrul unui acord de împrumut, i s-a cerut Împrumutatului sa ramburseze anticipat acel împrumut acordat iniţial pe o perioadă mai mare de 5 ani;

d)dacă apare orice eveniment sau situaţie care ar putea sa pericliteze plata serviciului împrumutului sau sa afecteze negativ orice garanţie pentru acesta;

e)dacă vreuna dintre obligaţiile asumate de Împrumutat prin prevederile paragrafelor 7 şi 8 din preambul încetează a fi îndeplinite cu privire la orice împrumut făcut de orice împrumutat din România din resursele Băncii sau ale Comunităţii Europene;

f)dacă orice împrumutat din România nu îşi realizează obligaţiile în îndeplinirea unei obligaţii financiare în cadrul oricărui împrumut acordat de Banca din resursele Băncii sau ale Comunităţii Europene; sau

(B) la expirarea unei perioade rezonabile specificate într-o notificare trimisa de Banca Împrumutatului, fără ca problema ridicată să fie soluţionată în mod satisfăcător pentru Banca:

a)dacă Împrumutatul nu îşi îndeplineşte vreo obligaţie potrivit acestui contract, alta decît vreuna din cele menţionate în art. 10.01 (A) b); sau b) dacă orice fapt material declarat în preambul se modifica substanţial şi dacă modificarea prejudiciază interesele Băncii în calitate de împrumutător către Împrumutat.

10.02.Alte drepturi legale

Art. 10.01 nu va restringe nici un alt drept al Băncii în faţa legii de a solicita rambursarea anticipata a împrumutului.

10.03.Daune

Când cererea de rambursare anticipata este facuta conform art. 10.01., Împrumutatul va plati Băncii, o dată cu fiecare rata, asa cum este stabilită în anexa A, o sumă calculată la o rata anuală de 0,25 % de la data cererii până la scadenta respectiva iniţială a ratei de capital, asa cum este stabilit în anexa A.

10.04.Nerenunţare

Orice neexercitare sau întârziere din partea Băncii în exercitarea oricăruia dintre drepturile sale conform art. 10 nu va fi considerată ca o renunţare la un astfel de drept.

10.05.Utilizarea sumelor primite

Sumele primite ca urmare a unei cereri conform art. 10 vor fi utilizate în primul rind pentru plata daunelor, comisionului şi dobinzii, în aceasta ordine, şi în al doilea rind, pentru reducerea ratelor neplătite în ordinea inversa a scadentei. Ele vor fi solicitate între transe, la alegerea Băncii.

Articolul 11Legea şi jurisdicţia

11.01.Legea

Prezentul acord şi întocmirea, interpretarea şi validitatea sa vor fi guvernate de legea franceza. Locul realizării acestui acord este sediul central al Băncii.

11.02.Jurisdicţia

Toate litigiile privind acest acord vor fi supuse Curţii de Justiţie a Comunităţii Europene.

Părţile la acest acord renunţa prin aceasta la orice imunitate sau drept de a obiecta la jurisdicţia Curţii. O hotărâre a Curţii data ca urmare a art. 11.02 va fi definitivă şi obligatorie pentru părţi, fără restrictii sau rezerve.

11.03.Dovada sumelor datorate

În orice acţiune juridică rezultind din acest acord, evidenta Băncii privind orice suma datorată Băncii conform acestui acord va fi dovada prima facie pentru astfel de sume.

Articolul 12Clauze finale

12.01.Notificări

Notificările şi alte comunicări făcute în temeiul acordului vor fi trimise la adresele menţionate la pct. 1 de mai jos, cu excepţia notificărilor către Împrumutat referitoare la litigii în curs sau în declansare, care vor fi trimise la adresa menţionată la pct. 2 de mai jos, unde Împrumutatul şi-a ales sediul:

–Pentru Banca:

100 Boulevard Konrad Adenauer 2 - 2950 Luxembourg - Kirchberg

–Pentru Împrumutat:

1.17 Apolodor str. sector 5 Ro - 70060 Bucharest România

2.Romanian Mission to the European Communities 372, rue Washington B - 1050 Bruxelles.

Fiecare parte poate, prin notificarea adresată celeilalte, schimba adresele sale precizate mai sus, cu menţiunea faptului ca adresa de la pct. 2 de mai sus poate fi schimbată numai cu o alta adresa în interiorul Comunităţii Europene.

12.02.Forma notificării

Notificările şi alte comunicări pentru care perioadele stabilite sunt menţionate în acest acord sau pentru care ele însele stabilesc perioade care angajează pe adresanti vor fi transmise prin inminare, scrisori recomandate, telegrame, telexuri sau alte mijloace de transmitere care atesta primirea lor de către adresanti. Data de înregistrare sau, dacă este cazul, data declarata de primire a transmiterii va fi hotaritoare pentru determinarea unei perioade.

12.03.Preambul, anexe şi documente ataşate

Preambulul şi anexele următoare fac parte integrantă din prezentul acord:

–Anexa A - Grafic de amortizare

–Anexa B - Definirea ECU.

Următoarele documente sunt ataşate la prezentul acord:

–scrisoarea-anexa.

Drept pentru care, părţile menţionate mai jos au redactat prezentul acord pentru a fi semnat în 3 exemplare originale în limba engleza.

Prezentul acord de împrumut a fost parafat, în numele Împrumutatului, de domnul Mihai Bogza şi în numele Băncii, de domnul Manfredi Tonci Ottieri.

Azi 10 mai 1993, la Luxemburg şi Bruxelles.

Semnat pentru şi în numele României,

Ministru de stat,

ministrul finanţelor,

Florin Georgescu

Semnat pentru şi în numele Băncii Europene de Investiţii,

Vicepreşedinte,

Hans Duborg

Anexa A

GRAFIC DE AMORTIZARE

România - împrumut global apex

Anexa B

DEFINIREA ECU

În conformitate cu Regulamentul Consiliului Comunităţilor Europene nr. 3180/1978 din 18 decembrie 1978, publicat în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene din 30 decembrie 1978 (nr. L 379), modificat prin Regulamentul Consiliului nr. 2626/1984 din 15 septembrie 1984, publicat în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene din 16 septembrie 1984 (nr. L 247) şi prin Regulamentul Consiliului nr. 1971/1989 din 19 iunie 1989, publicat în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene din 4 iulie 1989 (nr. L 189) şi, în mod deosebit, primul sau articol, şi în concordanta cu anunţul publicat de Comunitatile Europene în Jurnalul Oficial din 21 septembrie 1989 (nr. C 241), ECU este definit ca suma a următoarei compozitii de valuta ale statelor membre ale Comunităţii Economice Europene:

Orice modificare a compoziţiei ECU, care se hotărăşte conform art. 2 din Regulamentul nr. 3180/1980, se va aplica automat prezentei definiţii.

Dacă Banca considera ca ECU va fi încetat să fie utilizat în cadrul sistemului monetar european (după cum s-a stabilit prin Rezoluţia Consiliului European din 5 decembrie 1978) şi pentru reglementarea tranzacţiilor dintre autorităţile monetare centrale ale statelor membre ale Comunităţilor Europene şi instituţiile create prin sau în virtutea tratatelor care au pus bazele Comunităţilor Europene, Banca va notifica astfel Împrumutatului. Astfel, de la data notificării, ECU va fi înlocuit de suma valutelor din care a fost compus în conformitate cu cea mai recenta definiţie a ECU stabilită de Consiliul Comunităţilor Europene înainte de data acestei notificări.

Valoarea ECU în orice valuta va corespunde cu aceea determinata de Comisia Comunităţilor Europene pe baza cotatiilor zilnice ale cursurilor valutare de piaţa. În lipsa unei astfel de determinări, valoarea ECU în orice valuta va fi stabilită aplicind rata incrucisata dintre acea valuta şi orice valuta cotata în listele zilnice publicate de Comisia Comunităţilor Europene. Dacă nici una din cele doua metode precedente nu este aplicabilă, valoarea ECU în oricare valuta va fi egala cu suma echivalentelor în acea valuta a valorilor valutelor prezentate în primul paragraf de mai sus.

Ratele de schimb dintre ECU şi valutele naţionale cel mai larg utilizate pe pieţele valutare internaţionale sunt disponibile zilnic şi sunt publicate periodic în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene.