Regulament nr. 13 din 14 septembrie 2021

În temeiul prevederilor art. 1 alin. (2), art. 2 alin. (1) lit. a) și d), art. 3 alin. (1) lit. b), art. 6 alin. (1) și (2) și ale art. 14 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 93/2012 privind înființarea, organizarea și funcționarea Autorității de Supraveghere Financiară, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 113/2013, cu modificările și completările ulterioare,

având în vedere prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată,

în urma deliberărilor din ședința Consiliului Autorității de Supraveghere Financiară din data de 8.09.2021,

Autoritatea de Supraveghere Financiară emite prezentul regulament.

Articolul I

Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 478 din 11 iunie 2018, cu modificările și completările ulterioare, se modifică și se completează după cum urmează:

1.Articolul 1 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 1

Prezentul regulament stabilește cadrul juridic aplicabil operațiunilor de piață având ca obiect instrumente financiare admise sau care urmează să fie admise la tranzacționare pe o piață reglementată sau tranzacționate pe un sistem multilateral de tranzacționare sau pe un sistem organizat de tranzacționare supravegheat de Autoritatea de Supraveghere Financiară, denumită în continuare A.S.F., precum și emitenților de astfel de instrumente financiare, ofertelor publice de valori mobiliare și operațiunilor privind abuzul pe piață, în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, denumită în continuare Legea nr. 24/2017.

2.La articolul 2 alineatul (2), litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:

c)anunț preliminar de ofertă publică de preluare - anunțul lansat de o persoană sau grup de persoane care intenționează să preia o societate ale cărei valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și care, după aprobarea de către A.S.F., se publică în cel puțin un cotidian central și unul local din raza administrativ-teritorială a emitentului, tipărit sau online, și se transmite societății obiect al preluării, precum și operatorului pieței reglementate pe care se tranzacționează valorile mobiliare respective;

3.La articolul 2 alineatul (2), literele d) și o) se abrogă.

4.La articolul 2 alineatul (2), litera q) se modifică și va avea următorul cuprins:

q)ofertă publică de cumpărare/preluare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb - oferta publică de cumpărare/preluare în cadrul căreia ofertantul oferă în schimbul valorilor mobiliare pe care intenționează să le cumpere alte valori mobiliare;

5.La articolul 2 alineatul (2), literele r) și s) se abrogă.

6.La articolul 4, alineatele (2) și (3) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(2)În cuprinsul prezentului titlu, în cazul ofertelor publice de cumpărare, termenul de «emitent» are înțelesul prevăzut la art. 4 alin. (1) din Legea nr. 24/2017.

(3)În cazul prevederilor aplicabile ofertelor publice de vânzare, termenii și expresiile utilizate în prezentul regulament au semnificația prevăzută de Regulamentul (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului din 14 iunie 2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul (UE) 2017/1.129, precum și de regulamentele europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129.

7.La articolul 5, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)Prevederile prezentului titlu aplicabile în cazul ofertelor publice de vânzare care se derulează în baza unui prospect publicat sunt aplicabile în cazul în care prospectul este aprobat de către A.S.F.

8.Articolul 6 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 6

Niciun document de ofertă publică de valori mobiliare nu este făcut disponibil publicului înainte de aprobarea acestuia de către A.S.F.

9.La articolul 7, alineatele (2) și (3) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(2)Mențiuni în sensul celor prevăzute la art. 8 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 sunt inserate pe coperta prospectului sau a documentului de ofertă, după caz, și sunt incluse în orice alte notificări, anunțuri și comunicări cu caracter publicitar făcute în legătură cu respectiva ofertă publică.

(3)Prospectul/Documentul de ofertă publică de valori mobiliare este întocmit cel puțin în limba română, cu respectarea, în cazul prospectului, a prevederilor art. 48.

10.La articolul 8, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 8

(1)Ulterior aprobării prospectului de către A.S.F., acesta este comunicat de către emitent, ofertant sau persoana care solicită admiterea la tranzacționare, după caz, operatorului pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/ sistemului organizat de tranzacționare pe care se tranzacționează ori se intenționează admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare respective, la data publicării prospectului sau cu cel mult o zi lucrătoare anterior publicării prospectului pentru prima dată, potrivit art. 21 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

11.Articolul 9 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 9

(1)Prospectul este pus la dispoziția investitorilor pe toată perioada de derulare a ofertei prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 21 alin. (2) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(2)Documentul de ofertă este pus la dispoziția investitorilor începând cu data publicării anunțului de ofertă pe toată perioada de derulare a ofertei prin publicarea acestuia prin una sau mai multe dintre modalitățile prevăzute la art. 26 alin. (3) și (4) din Legea nr. 24/2017, care sunt precizate expres în cadrul anunțului. În cazul în care documentul este publicat potrivit art. 26 alin. (3) lit. a), ofertantul publică documentul de ofertă într-un ziar de informare generală sau financiară și cu răspândire națională, tipărit sau online.

12.La articolul 10, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)Perioada în care se pot subscrie acțiuni nou-emise în cadrul exercitării dreptului de preferință nu este mai mică de o lună de la data stabilită în prospect, dată ulterioară datei de înregistrare și datei de publicare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor sau a consiliului de administrație/ directoratului în Monitorul Oficial al României. Prevederile art. 32 alin. (2) se aplică în mod corespunzător și în cazul oferirii de acțiuni în cadrul exercitării dreptului de preferință.

13.Articolul 11 se abrogă.

14.Articolul 12 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 12

(1)Ofertantul poate modifica ulterior termenii prospectului, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 și a regulamentelor europene emise în legătură cu acesta.

(2)Ofertantul poate modifica ulterior termenii documentului de ofertă cu respectarea corespunzătoare a următoarelor condiții, după caz:

a)obținerea aprobării A.S.F. de modificare a documentului de ofertă;

b)modificarea termenilor ofertei să nu conducă la condiții mai puțin avantajoase pentru cei cărora le este adresată;

c)modificarea să facă obiectul unui anunț care să fie adus la cunoștința investitorilor, în cazul ofertei publice de cumpărare/preluare, în aceleași condiții în care documentul de ofertă, precum și anunțul de ofertă au fost aduse la cunoștința publicului.

(3)Orice cerere de modificare a prospectului/documentului de ofertă aprobat este depusă la A.S.F. cu cel puțin 3 zile lucrătoare anterioare ultimei zile de derulare a ofertei. În cazul aprobării amendamentelor referitoare la preț sau la alte elemente ale prospectului/documentului de ofertă, cu excepția termenului de închidere a ofertei, A.S.F. este în drept să prelungească perioada de derulare a ofertei, astfel încât să existe cel puțin două zile lucrătoare de la publicarea amendamentului până la închiderea ofertei.

15.La articolul 13, alineatul (1) se abrogă.

16.La articolul 13, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)În cadrul documentului de ofertă se menționează expres numele și funcția persoanelor responsabile menționate la art. 14 din Legea nr. 24/2017 sau, în cazul persoanelor juridice, denumirea și sediul social al acestora, precum și o declarație pe propria răspundere și sub semnătură olografă sau cu semnătură electronică calificată a acestora că, după cunoștințele lor, informațiile prezentate în documentul de ofertă sunt în conformitate cu realitatea și nu a fost făcută nicio omisiune de natură să afecteze semnificativ conținutul documentului de ofertă.

17.La articolul 13, alineatul (3) se abrogă.

18.La articolul 14, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 14

(1)Formularul de subscriere utilizat pentru subscrierea în cadrul unei oferte publice de către un investitor se asimilează contractului prevăzut la art. 60 alin. (1) din Legea nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, cu modificările și completările ulterioare, dacă sunt respectate următoarele condiții:

a)intermediarul nu prestează alte servicii și activități de investiții, inclusiv servicii conexe pentru investitorul respectiv și între ei nu există o relație contractuală la momentul subscrierii;

b)formularul de subscriere conține, după caz, cu luarea în considerare a specificului operațiunii, elementele prevăzute la art. 38 alin. (1) din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2019 privind reglementarea unor dispoziții referitoare la prestarea serviciilor și activităților de investiții conform Legii nr. 126/2018 privind piețele de instrumente financiare, denumit în continuare Regulamentul A.S.F. nr. 5/2019, într-o formă standardizată.

19.La articolul 16, după primul alineat se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:

(2)Ofertele publice de vânzare primare sau secundare prevăzute la alin. (1) intră sub incidența regimului de informare simplificată pentru emisiunile secundare, în condițiile respectării art. 14 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

20.Articolele 17 și 18 se abrogă.

21.Articolul 19 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 19

(1)În cazul ofertelor pentru care nu se publică un prospect, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129, tranzacția aferentă se va efectua în secțiunea distinctă, dedicată ofertelor publice, a pieței reglementate/sistemului multilateral de tranzacționare/sistemului organizat de tranzacționare pe care sunt sau urmează să fie admise sau tranzacționate valorile mobiliare obiect al ofertei. Intermediarii care efectuează tranzacția au obligația să păstreze și să transmită A.S.F., la cererea acesteia, documentele care atestă că oferta se încadrează în prevederile potrivit cărora nu se publică un prospect, conform Regulamentului (UE) 2017/1.129.

(2)Prin excepție de la alin. (1), înregistrarea dreptului de proprietate aferent ofertelor primare precizate la alin. (1) și care nu utilizează sistemul pieței reglementate/sistemul multilateral de tranzacționare/sistemul organizat de tranzacționare pentru efectuarea tranzacției reprezintă transfer direct, fiind aplicabile prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra dreptul de proprietate în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F. În cazul ofertelor primare precizate la alin. (1), emitentul, prin intermediar, are obligația ca, anterior înregistrării la oficiul registrului comerțului, denumit în continuare ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la oficiile registrului comerțului, a majorării capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, să transmită A.S.F. o declarație sau, după caz, documente care dovedesc că oferta se încadrează în prevederile potrivit cărora nu se publică un prospect, conform Regulamentului (UE) 2017/1.129. Emitentul va putea înregistra la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, majorarea capitalului social/caracteristicilor emisiunii, după caz, numai ulterior primirii confirmării din partea A.S.F. cu privire la primirea de către aceasta a declarației sau documentelor anterior menționate.

(3)Prin excepție de la prevederile alin. (1), transferul/înregistrarea dreptului de proprietate ca urmare a oferirii sau atribuirii de valori mobiliare în conformitate cu art. 1 alin. (4) lit. e)-i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 este transfer direct, fiind aplicabile prevederile Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 10/2017 privind depozitarii centrali emis în aplicarea Regulamentului (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, cu privire la acest tip de transfer. Depozitarul central va înregistra transferul dreptului de proprietate în baza documentelor transmise de intermediari, care atestă că oferta se încadrează în excepțiile prevăzute la art. 1 alin. (4) lit. e)-i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, după cum urmează:

a)în cazul în care respectiva oferire sau atribuire a valorilor mobiliare implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare la A.S.F., precum și a altor documente considerate necesare de depozitarul central;

b)în cazul în care respectiva oferire sau atribuire de valori mobiliare nu implică o modificare a înregistrărilor realizate la ORC/altă entitate similară, în cazul în care înregistrarea nu se realizează la ORC, în baza:

(i)declarației din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite sau atribuite persoanelor menționate în dispozițiile în conformitate cu care nu se publică un prospect, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129, precum și că s-a făcut disponibil documentul menționat în respectivele dispoziții, având conținutul precizat de regulamentul european menționat; și

(ii)oricăror alte documente considerate necesare de către depozitarul central.

(4)Documentele prevăzute la alin. (3) se transmit A.S.F. de către depozitarul central și/sau de către intermediari, la cererea acesteia.

(5)În vederea eliberării certificatului de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, menționat la alin. (3), pe lângă documentele prevăzute la art. 89, cererea de eliberare este însoțită și de declarația solicitantului din care să reiasă că valorile mobiliare au fost oferite cu respectarea dispozițiilor Regulamentului (UE) 2017/1.129 referitoare la excepția de la publicarea unui prospect, respectiv către persoanele menționate și, după caz, cu punerea la dispoziție a documentului menționat în cadrul respectivelor dispoziții, având conținutul precizat prin regulamentul european, respectiv prin Regulamentul delegat (UE) 2021/528 al Comisiei din 16 decembrie 2020 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește informațiile minime pe care trebuie să le conțină documentul care trebuie publicat pentru acordarea unei derogări de la obligația publicării unui prospect în contextul unei preluări prin ofertă de schimb, al unei fuziuni sau al unei divizări, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2021/528.

(6)Oferirea către acționarii existenți în cadrul dreptului de preferință a unor acțiuni emise în vederea majorării capitalului social se realizează în baza unui prospect în conformitate cu Regulamentul (UE) 2017/1.129 și regulamentele emise în legătură cu acesta.

(7)Dispozițiile referitoare la prospect se vor aplica în mod corespunzător și în cazul prospectelor prevăzute la art. 14, 14a și art. 15 din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

22.Articolul 20 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 20

Dispozițiile privind ofertele publice de vânzare se aplică cu respectarea prevederilor următoarelor regulamente europene, care se aplică corespunzător:

a)Regulamentul (UE) nr. 2017/1.129;

b)Regulamentul delegat (UE) 2019/979 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare referitoare la informațiile financiare esențiale din rezumatul prospectului, publicarea și clasificarea prospectelor, comunicările cu caracter publicitar privind valorile mobiliare, suplimentele la prospect și portalul pentru notificări și de abrogare a Regulamentului delegat (UE) nr. 382/2014 al Comisiei și a Regulamentului delegat (UE) 2016/301 al Comisiei, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/979;

c)Regulamentul delegat (UE) 2019/980 al Comisiei din 14 martie 2019 de completare a Regulamentului (UE) 2017/1.129 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește formatul, conținutul, verificarea și aprobarea prospectului care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzacționare pe o piață reglementată și de abrogare a Regulamentului (CE) nr. 809/2004 al Comisiei, cu modificările și completările ulterioare, denumit în continuare Regulamentul delegat (UE) 2019/980;

d)Regulamentul delegat (UE) 2021/528;

e)alte regulamente europene emise în legătură cu Regulamentul (UE) 2017/1.129, după caz.

23.La articolul 21 alineatul (1), literele a), e), h) și l) se modifică și vor avea următorul cuprins:

a)proiectul prospectului de ofertă;

..............................................

e)rapoartele auditorului financiar/firmei de audit aferente situațiilor financiare prevăzute la lit. d);

..............................................

h)modelul formularului de retragere a acceptului de achiziționare sau subscriere a valorilor mobiliare oferite;

..............................................

l)structura sintetică a acționariatului emitentului, respectiv acționarii care dețin mai mult de 5% din capitalul social sau din drepturile de vot, eliberată de entitatea care ține registrul acționarilor sau de către consiliul de administrație, după caz, pentru o dată anterioară cu cel mult trei zile lucrătoare datei de depunere a cererii de aprobare a prospectului de ofertă;

24.La articolul 21, alineatele (4) și (5) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(4)Informațiile prevăzute la alin. (1)-(3) se transmit A.S.F. cu respectarea corespunzătoare a Regulamentului delegat (UE) 2019/980.

(5)Prospectul de ofertă și orice alte documente aferente ofertei publice de vânzare, depuse la A.S.F., nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării prospectului de ofertă publică.

25.La articolul 21, după alineatul (5) se introduce un nou alineat, alineatul (5^1), cu următorul cuprins:

(5^1)În cazul în care informațiile menționate la alin. (1) lit. o) se modifică față de informațiile depuse anterior, acestea se transmit la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat.

26.La articolul 22, alineatul (1) se abrogă.

27.La articolul 22, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)În cazul în care intermediarul ofertei publice de vânzare încheie un contract cu un grup de distribuție, prevederile referitoare la obligativitatea furnizării de către intermediarii financiari care plasează sau vând valorile mobiliare, la cererea oricărui investitor potențial, a unei copii pe suport durabil sau pe suport hârtie a prospectului de ofertă, conform art. 21 alin. (11) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, se aplică în mod corespunzător și grupului de distribuție.

28.Articolul 23 se abrogă.

29.Articolul 24 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 24

Conținutul minim al prospectului ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, respectiv al documentului de înregistrare universal și al comunicărilor cu caracter publicitar în funcție, după caz, de tipul de valori mobiliare oferite și de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (UE) 2017/1.129,Regulamentul delegat (UE) 2019/979 și de Regulamentul delegat (UE) 2019/980, care se aplică în mod corespunzător.

30.Articolele 25, 26 și 28 se abrogă.

31.Secțiunea a 4-a a capitolului I al titlului II „Condiții referitoare la valabilitatea prospectului și a fișei de prezentare a emitentului“, cuprinzând articolul 29, se abrogă.

32.La articolul 32, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:

(3)Prevederile alin. (1) și (2) se aplică cu respectarea corespunzătoare a prevederilor art. 21 alin. (1) teza a 2-a din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

33.La articolul 33 alineatul (1), litera c) se modifică și va avea următorul cuprins:

c)subscrierea să fie însoțită de o scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit din Uniunea Europeană sau de o instituție financiară nebancară înscrisă în Registrul special ținut de Banca Națională a României pentru acoperirea riscului de decontare asumat de intermediar, în conformitate cu regulile sale de administrare a riscului;

34.La articolul 33, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

(3)În sensul alin. (1) lit. b) și d), prin asumarea decontării de către intermediar se înțelege îndeplinirea tuturor formalităților pentru respectarea cerințelor prevăzute de reglementările în vigoare, inclusiv de reglementările depozitarului central referitoare la asigurarea disponibilității, la data decontării, a fondurilor corespunzătoare decontării tranzacțiilor aferente ordinelor. Emiterea declarației prevăzute la alin. (1) lit. b) și d) se poate face numai în condițiile asigurării respectării, la data emiterii acesteia, a prevederilor incidente privind prestarea de servicii și activități de investiții către un client, inclusiv a prevederilor art. 41 alin. (1) din Regulamentul A.S.F. nr. 5/2019 și ale art. 47 alin. (2) din Regulamentul delegat (UE) 2017/565 al Comisiei din 25 aprilie 2016 de completare a Directivei 2014/65/UE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește cerințele organizatorice și condițiile de >funcționare aplicabile firmelor de investiții și termenii definiți în sensul directivei menționate.

35.La articolul 34 alineatul (1), litera a) se modifică și va avea următorul cuprins:

a)formularul de subscriere, în limba română sau engleză, cu respectarea prevederilor art. 14, precum și, după caz, a contractului prevăzut la art. 60 din Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare;

36.Articolul 35 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 35

(1)Investitorii își pot retrage acceptul, în conformitate cu art. 20 din Legea nr. 24/2017, în situația în care au acceptat deja să achiziționeze sau să subscrie valori mobiliare.

(2)Retragerea acceptului potrivit alin. (1) de către un investitor se face prin notificare scrisă către intermediarul/grupul de distribuție prin care s-a realizat subscrierea, iar intermediarul sau grupul de distribuție, după caz, va returna investitorilor valoarea achitată la momentul subscrierii în maximum 5 zile lucrătoare de la data retragerii subscrierii.

37.Articolul 36 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 36

(1)În cazul prevăzut la art. 17 alin. (1) lit. a) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, prețul se pune la dispoziția publicului potrivit art. 17 alin. (2) din același regulament european, cu cel puțin două zile lucrătoare anterior datei de închidere a ofertei.

(2)Subscrierile sunt considerate efectuate la prețul notificat conform alin. (1). Intermediarul sau grupul de distribuție, după caz, va returna investitorilor diferența dintre valoarea achitată la momentul subscrierii și cea a valorilor mobiliare alocate acestora, în maximum 5 zile lucrătoare de la închiderea ofertei. Prevederile art. 35 se aplică în mod corespunzător în ceea ce privește retragerea acceptului privind achiziționarea sau subscrierea valorilor mobiliare.

38.La articolul 42, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:

(3)Prevederile art. 21 alin. (4) se aplică în mod corespunzător și în ceea ce privește transmiterea către A.S.F. a informațiilor prevăzute la alin. (2).

39.Secțiunea a 2-a a capitolului III al titlului II, „Obligațiuni sau alte titluri de datorie de natura acestora ale administrației publice centrale și locale, cu excepția emisiunilor primare de titluri de stat“, cuprinzând articolele 45 și 46, precum și articolul 47 se abrogă.

40.Articolul 48 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 48

(1)În sensul art. 27 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, limba utilizată pentru elaborarea prospectului sau pentru punerea la dispoziție a prospectului, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.

(2)În sensul art. 27 din Regulamentul (UE) 2017/1.129, în toate cazurile în care oferta publică de vânzare/admiterea la tranzacționare a unor valori mobiliare este realizată în România și se realizează un rezumat, potrivit reglementărilor aplicabile, limba pentru punerea la dispoziție a rezumatului, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.

(3)În sensul art. 5 din Regulamentul delegat (UE) 2021/528, limba utilizată pentru redactarea documentelor necesare pentru derogare, acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă, este limba română.

41.Articolele 49-52 se abrogă.

42.Secțiunea a 2-a a capitolului IV al titlului II, „Cooperarea între autoritățile competente“, cuprinzând articolul 53, se abrogă.

43.La articolul 54, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:

(4)Investitorii care au acceptat să subscrie în oferta publică de cumpărare pot să își retragă acceptul, prin notificare scrisă către intermediarul prin care s-a realizat subscrierea în condițiile și în limitele prevăzute în cadrul documentului de ofertă în care ofertantul are posibilitatea de a preciza inclusiv faptul că investitorii nu își mai pot retrage acceptul ulterior subscrierii, cu excepția cazului prevăzut la art. 28 alin. (3) din Legea nr. 24/2017.

44.Articolul 56 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 56

(1)În cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare, ofertantul poate fixa prețul în bani sau ca o combinație între bani și valori mobiliare.

(2)În toate cazurile prevăzute la alin. (1) în care ofertantul oferă la schimb alte valori mobiliare, în cadrul unei oferte publice de cumpărare/preluare realizată prin intermediul unei oferte publice de schimb, trebuie să fixeze și un preț în bani, ca alternativă la toate valorile mobiliare oferite de acesta la schimb, astfel încât toți investitorii să aibă posibilitatea să opteze pentru a primi, fie bani, fie valori mobiliare, fie o combinație între bani și valori mobiliare, acest lucru fiind specificat expres în cadrul documentului de ofertă.

(3)În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare potrivit alin. (2), acesta depune la A.S.F. și un raport de evaluare a respectivelor valori mobiliare întocmit de către un evaluator independent, autorizat și înregistrat la A.S.F., care îndeplinește corespunzător cerințele prevăzute la art. 73 și care stabilește raportul de schimb între valorile mobiliare pe care ofertantul dorește să le cumpere prin oferta publică și respectivele valori mobiliare oferite la schimb, inclusiv valoarea în bani a valorilor mobiliare oferite la schimb. În stabilirea acestui raport se ia în calcul, în ceea ce privește valorile mobiliare care se doresc a fi cumpărate, inclusiv prețul de cumpărare care se stabilește potrivit prezentului regulament. Raportul de evaluare este făcut disponibil investitorilor alături de documentul de ofertă aprobat de A.S.F.

(4)În cazul în care ofertantul oferă la schimb valori mobiliare, potrivit alin. (2), alături de documentul de ofertă, ofertantul depune la A.S.F. și prospectul de ofertă sau, după caz, un document cuprinzând informații cu privire la aceste valori mobiliare. În cadrul documentului de ofertă se va prevedea inclusiv raportul de schimb, respectiv valoarea în bani a valorilor mobiliare oferite la schimb.

(5)A.S.F. aprobă corespunzător prospectul de ofertă, respectiv analizează conținutul documentului cuprinzând informații privind valorile mobiliare, cu luarea în considerare a cerințelor stabilite prin Regulamentul (UE) 2017/1.129 și regulamentele europene emise cu privire la Regulamentul (UE) 2017/1.129, inclusiv a Regulamentului delegat (UE) 2021/528. La data publicării de către ofertant a documentului de ofertă aprobat de A.S.F., ofertantul publică alături de documentul de ofertă și prospectul aprobat de către A.S.F. sau, după caz, documentul cuprinzând informații cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb.

45.La articolul 57 alineatul (1), litera d) se modifică și va avea următorul cuprins:

d)dovada depunerii garanției reprezentând cel puțin 30% din valoarea totală a ofertei, într-un cont bancar al intermediarului, suma ce va fi blocată pe toată perioada ofertei sau scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit din Uniunea Europeană sau de o instituție financiară nebancară înscrisă în Registrul special ținut de Banca Națională a României ce acoperă întreaga valoare a ofertei, emisă în favoarea intermediarului și valabilă până la data decontării tranzacției aferente ofertei;

46.La articolul 57, alineatul (4) se modifică și va avea următorul cuprins:

(4)Declarația ofertantului privind prețul oferit în cadrul ofertei, menționate la alin. (1) lit. c), precum și dovada depunerii garanției sau, după caz, scrisoarea de garanție conform alin. (1) lit. d) sunt depuse la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. Documentul de ofertă, anunțul de ofertă/preliminar, precum și orice alte documente aferente ofertei publice de cumpărare/preluare nu cuprind mențiuni referitoare la preț, spațiul destinat acestor mențiuni fiind completat ulterior aprobării anunțului preliminar/documentului de ofertă publică.

47.La articolul 57, după alineatul (6) se introduc trei noi alineate, alineatele (7)-(9), cu următorul cuprins:

(7)Documentele prevăzute la alin. (1) se pot depune la A.S.F. prin mijloace electronice, caz în care informațiile prevăzute la alin. (1) lit. c) și d) se depun la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat. În cazul transmiterii prin mijloace electronice, ofertantul transmite documentele prevăzute la alin. (1) semnate cu semnătură electronică calificată, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor tezei a doua a alin. (4).

(8)În cazul depunerii documentelor prin mijloace electronice potrivit alin. (7), proiectul final al documentului de ofertă și al anunțului, modificate, după caz, din inițiativa ofertantului sau ca urmare a unor solicitări ale A.S.F., împreună cu toate informațiile menționate la alin. (1) lit. c)-n) care au fost modificate față de informațiile depuse la A.S.F. anterior se transmit la A.S.F. în original, pe format hârtie, cu respectarea corespunzătoare a dispozițiilor tezei a doua a alin. (4).

(9)În cazul în care informațiile menționate la alin. (1) lit. c) și d) se modifică față de informațiile depuse anterior, acestea se transmit la A.S.F. obligatoriu în plic închis și sigilat.

48.La articolul 58, după alineatul (3) se introduc două noi alineate, alineatele (4) și (5), cu următorul cuprins:

(4)În cazul unor evenimente corporative cu impact asupra prețului, cum ar fi operațiuni de modificare a numărului instrumentelor financiare care nu implică și modificarea capitalului social sau operațiuni de majorare/diminuare a capitalului social prin modificarea numărului de instrumente financiare, cu privire la care operatorul de piață publică, potrivit propriilor reglementări, o valoare ajustată a prețului de referință reprezentând prețul față de care se calculează variația de preț a simbolului în cursul unei ședințe de tranzacționare, prețurile prevăzute la alin. (1) avute în vedere la determinarea prețului de cumpărare într-o ofertă publică de cumpărare sunt echivalate, prin realizarea, în cazul tranzacțiilor sau operațiunilor derulate anterior publicării ajustării anterior menționate de către operatorul de piață, a unor ajustări corespunzătoare ale valorilor de referință care se iau în calcul în determinarea respectivelor prețuri prevăzute la alin. (1).

(5)Echivalarea menționată la alin. (4) se realizează cu luarea în considerare a unui indice de ajustare determinat în baza prețului de referință dinainte și după calcularea valorii ajustate a acestuia de către operatorul de piață potrivit reglementărilor proprii, respectiv cu luarea în considerare a noilor caracteristici ale acțiunilor rezultate în urma evenimentului corporativ.

49.La articolul 60, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:

(3)Prevederile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în cazul determinării prețului de cumpărare în cazul ofertei publice de preluare voluntare.

50.La articolul 63, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 63

(1)Comisia de licitație este formată din membri reprezentând Direcția generală din cadrul Sectorului instrumentelor și investițiilor financiare și Direcția juridică din cadrul A.S.F.

51.La articolul 72, după primul alineat se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:

(2)Prevederile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în vederea determinării prețului de cumpărare în cazul ofertei publice de preluare obligatorii.

52.La articolul 77, alineatul (5) se modifică și va avea următorul cuprins:

(5)Decizia prevăzută la alin. (3) se publică într-un cotidian de circulație națională, tipărit sau online, precum și pe site-ul operatorului de piață.

53.La articolul 80, după alineatul (1) se introduce un nou alineat, alineatul (1^1), cu următorul cuprins:

(1^1)Prevederile art. 57 alin. (7)-(9) se aplică în mod corespunzător și în cazul transmiterii la A.S.F. a documentelor potrivit alin. (1).

54.La articolul80, alineatele (2), (3), (6), (17) și (20) se modifică și vor avea următorul cuprins:

(2)Ulterior aprobării de către A.S.F., anunțul prevăzut la alin. (1) este adus la cunoștința publicului prin intermediul pieței pe care se tranzacționează, prin publicare pe site-ul A.S.F. și în două ziare financiare de circulație națională, tipărite sau online, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării.

(3)Mențiuni în sensul celor prevăzute la art. 8 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 sunt inserate în cadrul anunțului aferent inițierii procedurii de retragere.

..............................................

(6)Prețul se determină în conformitate cu art. 44 alin. (4) și (5) din Legea nr. 24/2017. În cazul prevăzut la art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, evaluatorul autorizat este selectat dintre evaluatorii independenți înregistrați la A.S.F. și este supus acelorași cerințe prevăzute la art. 73.

În cazul aplicării art. 44 alin. (5) din Legea nr. 24/2017, prețul nu poate fi mai mic decât prețul de cumpărare din cadrul ofertei publice de cumpărare/preluare voluntare, în urma căreia se exercită dreptul conform art. 44 alin. (1) din aceeași lege.

..............................................

(17)Acționarul care își exercită dreptul prevăzut la art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 va lua măsurile care se impun pentru ca informațiile privind instituția de credit, respectiv, după caz, sucursala sau filiala acesteia, precum și contul în care sunt depuse sumele ce revin acționarilor care nu și-au încasat contravaloarea acțiunilor să fie publicate în două ziare financiare de circulație națională, tipărite sau online, pe site-ul A.S.F. și al operatorului pieței reglementate/sistemului de tranzacționare pe care sunt tranzacționate acțiunile emitentului.

..............................................

(20)În termen de maximum două zile lucrătoare de la operarea transferului prevăzut la alin. (19), intermediarul notifică A.S.F. cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acționarilor și transmite anexat dovada efectuării transferului de proprietate către acționarul care își exercită dreptul conform art. 44 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, în vederea retragerii de la tranzacționare a societății emitente, cu respectarea corespunzătoare a art. 115^1.

55.La articolul 82, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:

(2^1)Prevederile art. 57 alin. (7)-(9) se aplică în mod corespunzător și în cazul transmiterii la A.S.F. a documentelor prevăzute la alin. (1) și (2).

56.La articolul 87, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (3), cu următorul cuprins:

(3)În cazul în care data expirării termenelor pentru atacare în instanță/opoziție este ulterioară termenului în care trebuie depusă cererea de înregistrare a valorilor mobiliare potrivit alin. (2), această cerere se depune în termen de cel mult două zile lucrătoare de la data expirării termenelor pentru atacare în instanță/ opoziție. În acest caz, prin excepție de la termenul de 13 zile lucrătoare prevăzut la art. 100 alin. (3), ofertantul/ emitentul are obligația să depună la operatorul pieței reglementate cererea finală pentru admiterea la tranzacționare, însoțită de certificatul de înregistrare la A.S.F. a valorilor mobiliare, în termen de cel mult 5 zile lucrătoare de la data luării la cunoștință a emiterii certificatului de înregistrare a valorilor mobiliare, însă nu mai târziu de 3 zile lucrătoare anterior datei propuse pentru admiterea la tranzacționare.

57.Articolul 88 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 88

Pentru înregistrarea la A.S.F., emitenții prezintă o cerere însoțită de următoarele documente:

a)formularele prezentate în anexa nr. 16 care să cuprindă datele complete despre valorile mobiliare/instrumentele financiare și emitent;

b)dovada achitării tarifului aferent înregistrării, conform reglementărilor A.S.F.;

c)o copie a actului constitutiv sau a documentelor de constituire ale emitentului, în forma aplicabilă la data depunerii cererii de înregistrare, precum și certificatul de înscriere de mențiuni sau alt document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC referitor la înregistrarea hotărârii AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare;

d)certificatul constatator din care reies caracteristicile emitentului, emis de ORC, sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC;

e)lista de prezență, precum și hotărârea AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare (copie după Monitorul Oficial al României);

f)declarația reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea AGEA/organului statutar privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare s-a făcut opoziție sau dacă aceasta a făcut obiectul vreunei căi de atac în instanță, dată ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 sau de legislația incidentă, pentru atacare în instanță/opoziție;

g)memorandumul întocmit în vederea admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare, precum și acordul de principiu privind admiterea la tranzacționare pe sistemul multilateral de tranzacționare sau pe sistemul organizat de tranzacționare, potrivit art. 215 alin. (3);

h)contractul de registru încheiat cu depozitarul central;

i)o copie a certificatului de înregistrare la ORC sau un document similar, în cazul în care emitentul nu se înregistrează la ORC, precum și o copie a certificatului de înregistrare fiscală.

58.La articolul 89, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

(3)Certificatul de înregistrare a valorilor mobiliare/altor instrumente financiare este emis de A.S.F. în termen de 10 zile de la data transmiterii certificatului constatator emis de ORC/documentului similar prevăzut la alin. (2) și a declarației reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului în care să se precizeze dacă la hotărârea adunării generale a acționarilor/ a organului statutar s-a făcut opoziție sau dacă aceasta a făcut obiectul vreunei căi de atac în instanță, dată ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 sau de legislația incidentă pentru atacare în instanță/opoziție.

59.La articolul 89, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (3^1), cu următorul cuprins:

(3^1)Cerința prevăzută la alin. (3) potrivit căreia declarația reprezentantului legal al emitentului sau a reprezentantului desemnat de AGEA/organul statutar al emitentului este transmisă ulterior expirării termenelor prevăzute de Legea nr. 31/1990 pentru atacare în instanță/opoziție nu se aplică în cazul operațiunilor de majorare a capitalului social prin acordarea de acțiuni gratuite.

60.La articolul 95, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)Prevederile art. 94 alin. (2) și (3), art. 97 alin. (1)-(6), art. 98-100, art. 103, art. 110, 111, art. 116-118, art. 124-163 și ale cap. IV nu se aplică în cazul instrumentelor pieței monetare cu o maturitate mai mică de 12 luni.

61.Articolul 97 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 97

(1)Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată a unor valori mobiliare se realizează în baza unei cereri însoțite de următoarele:

a)prospectul privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;

b)hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare adresate operatorului pieței reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de A.S.F.

(2)Demersurile în vederea admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează printr-un intermediar.

(3)Persoana care solicită operatorului pieței reglementate respective admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată înaintează A.S.F. o cerere de aprobare a prospectului, însoțită de următoarele:

a)proiectul prospectului privind admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată;

b)hotărârea organului statutar care a aprobat admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe o piață reglementată, precum și documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. c) pct. 2-7, precum și, după caz:

1.documentele prevăzute la art. 21 alin. (1) lit. b)-n), în cazul în care admiterea la tranzacționare este ulterioară derulării unei oferte publice, pentru care nu a fost întocmit și publicat un prospect;

2.documentele menționate la art. 21 alin. (1) lit. d)-f), j) și l), precum și contractul încheiat cu intermediarul, în cazul în care admiterea la tranzacționare nu este precedată de derularea unei oferte publice.

(4)Ulterior depunerii cererii prevăzute la alin. (3) și în vederea aprobării de către A.S.F. a prospectului, persoana care solicită admiterea la tranzacționare va transmite la A.S.F. și acordul de principiu al operatorului unei piețe reglementate privind admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare.

(5)Prevederile art. 21 alin. (4) se aplică în mod corespunzător și în ceea ce privește transmiterea la A.S.F. a informațiilor prevăzute la alin. (3) și (4).

(6)Cererea de aprobare a prospectului întocmit în vederea admiterii la tranzacționare conform alin. (3) va fi depusă împreună cu cererea de aprobare a prospectului în vederea desfășurării unei oferte publice de vânzare, potrivit dispozițiilor art. 21. În acest caz, documentele relevante se depun o singură dată.

(7)Prevederile prezentului regulament care se referă la existența prospectului de admitere la tranzacționare pe o piață reglementată nu se aplică în situațiile în care nu se întocmește un prospect, în conformitate cu prevederile Regulamentului (UE) 2017/1.129.

(8)Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată se realizează de către operatorul respectivei piețe cu respectarea dispozițiilor Legii nr. 24/2017, precum și ale reglementărilor proprii ale pieței respective.

62.Articolul 98 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 98

Conținutul minim al prospectului realizat în vederea admiterii la tranzacționare, ce urmează a fi publicat, în formă unică sau având mai multe componente, respectiv al documentului de înregistrare universal și al comunicărilor cu caracter publicitar, în funcție, după caz, de tipul de valori mobiliare oferite și de tipul emitentului, este prevăzut de Regulamentul (UE) 2017/1.129, Regulamentul delegat (UE) 2019/979 și de Regulamentul delegat (UE) 2019/980, care se aplică în mod corespunzător.

63.La articolul 100, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)Decizia operatorului de piață cuprinzând acordul de principiu cu privire la admiterea la tranzacționare, depusă la A.S.F. în conformitate cu art. 97 alin. (4), produce efecte de la data emiterii acesteia, cu excepția cazului în care admiterea la tranzacționare se realizează ulterior derulării unei oferte publice al cărei prospect se publică, situație în care respectiva decizie a operatorului de piață produce efecte numai după încheierea cu succes a ofertei și emiterea aprobării finale de admitere de către operatorul pieței reglementate, în baza cererii prevăzute la alin. (3).

64.La articolul 103, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 103

(1)Emitentul/Ofertantul publică într-un cotidian de circulație națională tipărit sau online un anunț cu privire la aprobarea/respingerea cererii de admitere, în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la data comunicării de către operatorul de piață a deciziei cu privire la cererea de admitere la tranzacționare, emisă în baza cererii prevăzute la art. 100 alin. (3), însă nu mai târziu de data admiterii la tranzacționare a valorilor mobiliare care au făcut obiectul cererii, în caz de aprobare a acesteia.

65.Articolul 109 se abrogă.

66.Articolul 110 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 110

Admiterea la tranzacționare a valorilor mobiliare pe o piață reglementată situată sau care funcționează în România se realizează în baza unei cereri adresate operatorului pieței reglementate respective, după publicarea unui prospect aprobat de autoritatea competentă, după caz, potrivit Regulamentului (UE) 2017/1.129.

67.Articolul 111 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 111

(1)Admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată din România a valorilor mobiliare ale unui emitent, în conformitate cu art. 1 alin. (5) lit. j) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, având statul membru de origine definit la art. 2 lit. m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, altul decât România, se realizează ulterior primirii de către A.S.F. a confirmării transmise de autoritatea competentă din statul membru de origine, cu privire la îndeplinirea de către emitent a condițiilor impuse la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (i)-(iv) din Regulamentul (UE) 2017/1.129.

(2)Documentul sintetizat prevăzut la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 nu este supus aprobării A.S.F și se întocmește de către emitent pe răspunderea acestuia.

(3)Pe baza documentului sintetizat și a informațiilor furnizate de către autoritatea competentă din statul membru de origine al emitentului, conform prevederilor alin. (1), A.S.F. confirmă faptul că emitentul îndeplinește condițiile prevăzute la art. 1 alin. (5) lit. j) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 și înregistrează valorile mobiliare care fac obiectul solicitării de admitere la tranzacționare.

(4)Emitentul pune la dispoziția publicului din România documentul sintetizat, în conformitate cu art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, ulterior confirmării de către A.S.F. a faptului că emitentul îndeplinește condițiile prevăzute la art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, cu excepția celor referitoare la modul în care urmează să fie pus la dispoziția publicului documentul potrivit art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 și anterior admiterii la tranzacționarea pe piața reglementată din România.

(5)În sensul art. 1 alin. (5) lit. j) pct. (v) din Regulamentul (UE) 2017/1.129 limba acceptată de A.S.F. în calitate de autoritate competentă este limba română.

68.Articolul 112 se abrogă.

69.La articolul 114, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)A.S.F. poate, la cerere sau din oficiu, să dispună sau să solicite, după caz, operatorului de piață suspendarea de la tranzacționare a valorilor mobiliare admise la tranzacționare pe respectiva piață reglementată, cu respectarea corespunzătoare a art. 32 alin. (1) lit. g) și m) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, respectiv a art. 24 lit. g) și k) și a art. 115 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 24/2017.

70.La articolul 115 litera b), subpunctul 7 al punctului (ii) al literei A se modifică și va avea următorul cuprins:

7.hotărârea AGEA se publică și în cel puțin două cotidiene de circulație națională, tipărite sau online, precum și pe pagina de internet a pieței pe care se tranzacționează respectivele valori mobiliare; emitentul are obligația să informeze, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, toți acționarii înregistrați la data de referință care nu au participat la AGEA în care s-a hotărât retragerea de la tranzacționare cu privire la hotărârea AGEA, inclusiv cu privire la prețul pe acțiune ce urmează a fi achitat în cazul retragerii acționarilor din cadrul emitentului; scrisorile se transmit la adresa acționarului existentă în evidența depozitarului central care ține registrul acționarilor emitentului;

71.După articolul 115 se introduc două noi articole, articolele 115^1 și 115^2, cu următorul cuprins:

Articolul 115^1

Raportul de evaluare menționat la art. 115 lit. b) - A și B, prin care este determinat prețul la care urmează a se realiza retragerea acționarilor, este pus la dispoziția acționarilor societății emitente cu respectarea corespunzătoare a art. 188 și, în cazul în care AGEA decide retragerea acțiunilor de la tranzacționare, acesta rămâne la dispoziția acționarilor până la data retragerii acțiunilor de la tranzacționare și a radierii acestora din evidența A.S.F.

Articolul 115^2

Retragerea de la tranzacționare a valorilor mobiliare în situațiile prevăzute la art. 115 referitoare la art. 62 lit. a) și c) din Legea nr. 24/2017 se realizează în condițiile transmiterii la A.S.F. a confirmării primite de către emitent de la operatorul de piață și de la depozitarul central cu privire la inexistența unor obligații financiare ale emitentului neachitate față de operatorul de piață și depozitarul central.

72.La articolul 126, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

(3)Raportul auditorului financiar/firmei de audit prevăzut la art. 65 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 24/2017 este semnat, în conformitate cu normele privind auditul statutar, de persoana sau persoanele care au efectuat auditarea situațiilor financiare anuale.

73.La articolul 144, litera B se modifică și va avea următorul cuprins:B. Rapoarte prevăzute la art. 209^174. La articolul 149, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 149

(1)În cazul în care valorile mobiliare emise de un emitent pentru care România este stat membru de origine sunt admise la tranzacționare numai pe o piață reglementată din România, informațiile reglementate sunt întocmite și aduse la cunoștința publicului în limba română, cu excepția rapoartelor prevăzute la art. 78 din Legea nr. 24/2017 și art. 144 lit. A și B, art. 145 și 147, care se aduc la cunoștința publicului și în limba engleză.

75.La articolul 161, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)Entitățile cu sediul social într-un stat din afara Uniunii Europene care ar fi trebuit să solicite autorizarea în conformitate cu art. 4 din Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 32/2012 privind organismele de plasament colectiv în valori mobiliare și societățile de administrare a investițiilor, precum și pentru modificarea și completarea Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 10/2015, cu modificările și completările ulterioare, sau legislația echivalentă din alt stat membru sau, în cazul administrării portofoliului în conformitate cu pct. 4 din secțiunea A din anexa nr. 1 la Legea nr. 126/2018, cu modificările și completările ulterioare, sau legislația echivalentă din alt stat membru, dacă aveau sediul social sau, numai în cazul firmelor de investiție, sediul principal în cadrul Uniunii Europene, trebuie de asemenea să fie exceptate de la obligația de agregare a deținerilor cu deținerile entităților-mamă, în conformitate cu prevederile art. 74 alin. (4) și (5) din Legea nr. 24/2017, cu condiția ca acestea să îndeplinească condiții echivalente de independență ca și societățile de administrare sau firmele de investiții.

76.Titlul capitolului IV al titlului IV se modifică și va avea următorul cuprins:

Capitolul IV

Dispoziții speciale privind evenimentele corporative ale emitenților ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor și implicarea pe termen lung a acestora în cadrul acestor emitenți77. La articolul 173, alineatul (5) se abrogă.

78.La articolul 174, după primul alineat se introduce un nou alineat, alineatul (2), cu următorul cuprins:

(2)Prevederile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în cazul determinării prețului prevăzut la alin. (1) lit. a).

79.La articolul 176, alineatul (2) se modifică și va avea următorul cuprins:

(2)În cazul evenimentelor corporative prevăzute la alin. (1), organul statutar al emitentului stabilește prețul instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare, cu respectarea corespunzătoare a prevederilor art. 91 alin. (5) din Legea nr. 24/2017.

80.La articolul 176, după alineatul (2) se introduce un nou alineat, alineatul (2^1), cu următorul cuprins:

(2^1)Dispozițiile art. 58 alin. (4) și (5) se aplică în mod corespunzător și în vederea determinării prețului instrumentului financiar la care se compensează fracțiunile de instrumente financiare potrivit alin. (2).

81.După articolul 181 se introduce un nou articol, articolul 181^1, cu următorul cuprins:

Articolul 181^1

(1)Termenul «garanție», menționat la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, se referă la o garanție reală, constituită conform prevederilor Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare.

(2)Orice act de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale unui emitent, subsecvent aprobării de către AGEA a actelor a căror valoare depășește individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate ale societății, mai puțin creanțele, de tipul celor prevăzute la art. 91 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, indiferent de valoarea actului subsecvent, se încheie de către administratorii sau directorii emitentului numai după aprobarea prealabilă de către AGEA.

82.Titlul secțiunii a 5-a a capitolului IV al titlului IV se modifică și va avea următorul cuprins:Secţiunea a 5-a Dispoziții speciale privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor, precum și implicarea pe termen lung a acestora în cadrul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată83. Articolul 183 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 183

Prezenta secțiune stabilește dispoziții în aplicarea secțiunii a 2-a a capitolului V titlul III din Legea nr. 24/2017.

84.După articolul 183 se introduce un nou articol, articolul 183^1, cu următorul cuprins:

Articolul 183^1

Prevederile Regulamentului de punere în aplicare (UE) 2018/1.212 al Comisiei din 3 septembrie 2018 de stabilire a cerințelor minime de punere în aplicare a Directivei 2007/36/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește identificarea acționarilor, transmiterea de informații și facilitarea exercitării drepturilor acționarilor se respectă corespunzător de către toate entitățile cărora le sunt incidente prevederile acestuia.

85.După articolul 184 se introduce un nou articol, articolul 184^1, cu următorul cuprins:

Articolul 184^1

Consilierii de vot notifică A.S.F. punerea la dispoziția publicului a informațiilor prevăzute la art. 104 din Legea nr. 24/2017, precum și a oricăror actualizări ale acestora, specificând locul în care respectivele informații au fost publicate.

86.La articolul 188 alineatul (1), litera b) se modifică și va avea următorul cuprins:

b)numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării, inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acțiuni, în cazul în care capitalul societății este împărțit în două sau mai multe clase de acțiuni;

87.La articolul 194, alineatul (1) se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 194

(1)Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință/înregistrare, primită de emitent de la depozitarul central, sau, după caz, pentru date diferite de data de referință/înregistrare, pe baza următoarelor documente prezentate emitentului de către acționar, emise de depozitarul central sau de participanții definiți la art. 2 alin. (1) pct. 19 din Regulamentul (UE) nr. 909/2014 al Parlamentului European și al Consiliului la 23 iulie 2014 privind îmbunătățirea decontării titlurilor de valoare în Uniunea Europeană și privind depozitarii centrali de titluri de valoare și de modificare a Directivelor 98/26/CE și 2014/65/UE și a Regulamentului (UE) nr. 236/2012, care furnizează servicii de custodie:

a)extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;

b)documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la depozitarul central/respectivii participanți.

88.Articolul 195 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 195

În vederea facilitării identificării, în cadrul AGA, a acționarilor, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice, a reprezentanților lor legali, acționarii înregistrează, respectiv actualizează în sistemul depozitarului central, prin depunerea unei cereri adresate depozitarului central, în cazul în care deținerile lor sunt înregistrate în conturi individuale administrate de depozitarul central, respectiv a unei cereri adresate intermediarului, în cazul în care deținerile lor sunt înregistrate în conturi administrate de respectivul intermediar, datele lor de identificare și, în cazul acționarilor persoane juridice, și ale reprezentantului legal, cu respectarea art. 196 și a Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 10/2017.

89.La articolul 196, alineatele (1) și (3) se modifică și vor avea următorul cuprins:

Articolul 196

(1)În vederea facilitării identificării acționarilor în cadrul adunării generale a acționarilor, documentele prevăzute de reglementările depozitarului central pentru modificarea datelor de identificare sunt transmise depozitarului central de către acționari, în mod direct sau prin intermediarii ai căror clienți sunt, în cazul în care acești acționari sunt titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central.

..............................................

(3)Acționarii titulari de conturi individuale administrate de către depozitarul central au obligația de a retransmite depozitarului central, direct sau prin intermediari, documentele prevăzute la alin. (1), inclusiv, după caz, pentru persoanele juridice, datele reprezentantului legal, ori de câte ori documentele transmise anterior au suferit modificări.

90.La articolul 197, alineatul (3) se modifică și va avea următorul cuprins:

(3)Emitenții pot utiliza mijloace electronice pentru a permite participarea acționarilor la adunarea generală în cazul în care consiliul de administrație:

a)a aprobat în prealabil procedurile ce trebuie îndeplinite în vederea utilizării respectivelor mijloace electronice;

b)a hotărât în prealabil forma de participare prin mijloace electronice potrivit alin. (1) și că pot fi utilizate respectivele mijloace electronice.

91.După articolul 209 se introduce un nou articol, articolul 209^1, cu următorul cuprins:

Articolul 209^1

(1)Rapoartele întocmite de emitenți în conformitate cu prevederile art. 108 alin. (1),(7), (12) și (13) din Legea nr. 24/2017 se întocmesc după modelul prevăzut în anexa nr. 12 și se transmit potrivit art. 144.

(2)În sensul art. 108 alin. (1) din Legea nr. 24/2017, prin momentul încheierii tranzacției se înțelege, inclusiv în cazul contractelor-cadru, care nu au un preț stabilit prin contract și în baza cărora nu se încheie contracte subsecvente, ci se emit ulterior facturi ca urmare a prestării serviciilor, momentul la care tranzacția încheiată este certă, fiind parcurse toate etapele și întocmite toate documentele necesare realizării acestei tranzacții, în acest sens fiind avut în vedere momentul de la care respectiva tranzacție produce efecte, atrăgând obligații pentru părțile acesteia.

(3)În sensul art. 108 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, orice operațiune care produce efectele prevăzute de alineatul anterior menționat, respectiv transferul de resurse, servicii sau obligații, indiferent dacă acesta presupune sau nu plata unui preț, reprezintă o tranzacție care generează, în condițiile îndeplinirii cerințelor referitoare la depășirea individuală sau cumulată a pragului de 5% din activele nete ale emitentului, obligația de raportare potrivit art. 108 din Legea nr. 24/2017, indiferent de natura actelor juridice sau documentelor care stau la baza acesteia.

(4)Cumularea tranzacțiilor pe perioada de 12 luni sau în cadrul aceluiași exercițiu financiar potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017 are în vedere tranzacțiile care nu au fost făcute publice, cu respectarea obligațiilor prevăzute la art. 108 din Legea nr. 24/2017. Ulterior informării publicului cu privire la tranzacția sau tranzacțiile care depășesc pragul de 5% din activele nete ale emitentului, următoarea publicare se face potrivit alin. (1) și (13) al art. 108 din Legea nr. nr. 24/2017, de îndată ce se depășește pragul de 5% individual sau cumulat, cu luarea în considerare a tuturor tranzacțiilor care nu au făcut obiectul obligațiilor prevăzute la art. 108 alin. (1),(2) și (4)-(8) din Legea nr. 24/2017.

(5)În vederea cumulării tranzacțiilor potrivit art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cu respectarea corespunzătoare a alin. (5), emitentul are obligația de a avea în vedere, deopotrivă, ambele perioade de timp precizate în cadrul art. 108 alin. (13) din Legea nr. 24/2017, cum ar fi «orice perioadă de 12 luni», respectiv «același exercițiu financiar», acesta urmând a realiza raportările în toate cazurile care conduc, individual sau prin cumulare, la depășirea pragului de 5%, indiferent dacă se încheie tranzacții cu aceeași parte afiliată în «orice perioadă de 12 luni» sau «în cadrul aceluiași exercițiu financiar».

(6)Obligația de raportare prevăzută la art. 108 din Legea nr. 24/2017 vizează toate tranzacțiile încheiate cu părțile afiliate ulterior intrării în vigoare a Legii nr. 158/2020 pentru modificarea, completarea și abrogarea unor acte normative, precum și pentru stabilirea unor măsuri de punere în aplicare a Regulamentului (UE) 2017/2.402 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 decembrie 2017 de stabilire a unui cadru general privind securitizarea și de creare a unui cadru specific pentru o securitizare simplă, transparentă și standardizată și de modificare a Directivelor 2009/65/CE, 2009/138/CE și 2011/61/UE, precum și a Regulamentelor (CE) nr. 1.060/2009 și (UE) nr. 648/2012.

92.Articolul 211 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 211

Prevederile referitoare la aspecte legate de statutul organic al unor emitenți, respectiv cele prevăzute la art. 85,86,art. 87 alin. (1)-(4) și art. 88-92 din Legea nr. 24/2017, precum și cele prevăzute la art. 164-176, art. 178 și 182 din prezentul regulament nu sunt aplicabile emitenților a căror naționalitate nu este cea română, inclusiv celor a căror naționalitate este aceea a unui stat terț Uniunii Europene, acestor emitenți fiindu-le aplicabile prevederile legate de statutul organic, prevăzute în legislația națională a statului pe teritoriul căruia își au sediul social.

93.Articolul 218 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 218

Valorile mobiliare admise la tranzacționare sau tranzacționate, cu acordul emitentului, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare sau al unui sistem organizat de tranzacționare sunt retrase de la tranzacționare în condițiile art. 115 și art. 115^1, care se aplică în mod corespunzător.

94.La articolul 223 punctul B alineatul (1), litera d) se modifică și va avea următorul cuprins:

d)raportul integral al auditorului financiar/firmei de audit în cazul în care raportarea contabilă semestrială a fost auditată/revizuită. Dacă raportarea contabilă semestrială nu a fost auditată sau revizuită de auditorul financiar, emitentul precizează expres acest lucru în raportul semestrial.

95.La articolul 223, litera C se modifică și va avea următorul cuprins:C. Prevederile art. 131-142, respectiv ale art. 143, art. 144 lit. A-C, art. 145 și 147 se aplică corespunzător, în funcție de valorile mobiliare emise de emitent, cu respectarea art. 95.96. După articolul 225 se introduce un nou articol, articolul 225^1, cu următorul cuprins:

Articolul 225^1

Dispozițiile menționate în cuprinsul art. 123 din Legea nr. 24/2017, aplicabile în cazul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, precum și dispozițiile prezentului regulament emise în aplicarea acestor dispoziții se aplică corespunzător și în cazul emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare sau sunt tranzacționate, cu acordul lor, în cadrul unui sistem multilateral de tranzacționare.

97.Articolul 235 se modifică și va avea următorul cuprins:

Articolul 235

Raportul prevăzut la art. 234 alin. (1) lit. e) va include, în cazul în care emitentul hotărăște derularea unei oferte de tipul celor prevăzute la art. 1 alin. (4) lit. i) din Regulamentul (UE) 2017/1.129, și informații privind categoriile concrete de persoane cărora le este adresată oferta, așa cum au fost acestea aprobate de către organul statutar al emitentului.

98.După articolul 241 se introduce un nou articol, articolul 241^1, cu următorul cuprins:

Articolul 241^1

Emitenții de instrumente financiare admise la tranzacționare pe o piață de creștere pentru IMM-uri includ în listele cu persoanele care au acces la informații privilegiate toate persoanele menționate la art. 18 alin. (1) lit. (a) din Regulamentul (UE) nr. 596/2014. Listele respective conțin informațiile menționate în formatul stabilit de ESMA, în temeiul celui de al patrulea paragraf al art. 18 alin. (6) al aceluiași regulament european.

99.După articolul 267 se introduce un nou articol, art. 267^1, cu următorul cuprins:

Articolul 267^1

Primul raport de remunerare întocmit potrivit art. 107 din Legea nr. 24/2017 prezintă informațiile solicitate de lege aferente ultimului exercițiu financiar încheiat ulterior supunerii pentru prima dată a politicii de remunerare potrivit art. 106 din Legea nr. 24/2017, respectiv cuprinde informațiile stabilite de lege aferente exercițiului financiar 2021.

100.Articolul 268 se abrogă.

101.După articolul 269 se introduce un nou articol, articolul 269^1, cu următorul cuprins:

Articolul 269^1

Prevederile art. 241^1 se aplică de la data adoptării de către Comisia Europeană a proiectelor de standarde tehnice de punere în aplicare, înaintate de ESMA potrivit art. 18 alin. (6) al cincilea paragraf din Regulamentul (UE) nr. 596/2014.

102.Anexele nr. 1-4 se abrogă.

103.La anexa nr. 6, punctul 6 se modifică și va avea următorul cuprins:

6.Prețul oferit (informația aferentă va fi completată de reprezentanții A.S.F după aprobarea documentului de ofertă) și modalitatea de determinare a acestuia. Atunci când ofertantul oferă valori mobiliare în schimbul valorilor mobiliare emise de societatea vizată, informații cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb care vor fi precizate într-un prospect/document cuprinzând informații cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb104. La anexa nr. 9, punctul 6 se modifică și va avea următorul cuprins:

6.Prețul oferit (informația aferentă va fi completată de reprezentanții A.S.F. după aprobarea documentului de ofertă) și modalitatea de determinare a acestuia. Atunci când ofertantul oferă valori mobiliare în schimbul valorilor mobiliare emise de societatea vizată, informații cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb care vor fi precizate într-un prospect/document cuprinzând informații cu privire la valorile mobiliare oferite la schimb. În situația în care ofertantul vizează retragerea de la tranzacționare de pe piața de capital se va preciza în mod expres această intenție.

105.La anexa nr. 12, litera d) se modifică și va avea următorul cuprins:

d)Tranzacții de tipul celor enumerate la art. 108 alin. (1), respectiv la alin. (13) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată.

Descrierea oricărei tranzacții/oricăror tranzacții de natura celor menționate la art. 108 alin. (1), respectiv alin. (13) din Legea nr. 24/2017, republicată, va cuprinde informațiile prevăzute la art. 108 alin. (2) din Legea nr. 24/2017, republicată.– În cazul în care valoarea unei tranzacții semnificative nu este determinată cu exactitate la momentul întocmirii raportului, se va preciza valoarea estimată a tranzacției semnificative, raportul fiind întocmit în condițiile în care sunt incidente obligațiile de raportare, cu luarea în considerare a acestei estimări. La momentul determinării valorii exacte a tranzacției, aceasta va fi inclusă în cadrul unui raport suplimentar întocmit, transmis și publicat în conformitate cu prevederile art. 209^1 din regulament.– În ceea ce privește datoriile reciproce, se vor preciza datoriile reciproce totale cumulate între emitent și respectiva parte afiliată.– Raportul va preciza și penalitățile stipulate aferente tranzacției semnificative.– Raportul cuprinde o declarație din partea conducerii emitentului referitoare la evaluarea corectitudinii economice și a caracterului justificat al tranzacțiilor raportate.

Articolul II

(1)În tot cuprinsul Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele aduse prin prezentul regulament, sintagma „auditorul financiar“ se înlocuiește cu sintagma „auditorul financiar/firma de audit“, iar sintagma „standarde internaționale de evaluare“ se înlocuiește cu sintagma „standarde de evaluare în vigoare, potrivit legii.“

(2)Cererile de aprobare depuse la Autoritatea de Supraveghere Financiară și nesoluționate până la intrarea în vigoare a prezentului regulament se soluționează de Autoritatea de Supraveghere Financiară conform prevederilor în vigoare la data depunerii acestora.

Articolul III

(1)Prezentul regulament se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I, și intră în vigoare la data publicării.

(2)La data intrării în vigoare a prezentului regulament, Avizul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 239 din 1.07.2021 se abrogă.

(3)Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 478 din 11 iunie 2018, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu cele aduse prin prezentul regulament, se va republica în Monitorul Oficial al României, Partea I, dânduse textelor o nouă numerotare.

Președintele Autorității de Supraveghere Financiară,

Nicu Marcu

București, 14 septembrie 2021.

Nr. 13.