Act constitutiv din 7 octombrie 2009

Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul și durata

Articolul 1Denumirea

(1)Denumirea societății comerciale este Compania Națională "Aeroporturi București" - S.A., cu sigla CNAB, denumită în continuare Compania.

(2)În orice factură, ofertă-comandă, tarif, prospect și alte documente întrebuințate în comerț, emanând de la Companie, se menționează denumirea, forma juridică, sediul social, numărul de înmatriculare în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, precum și capitalul social, din care cel efectiv vărsat.

Articolul 2Forma juridică

(1)Compania este persoană juridică de naționalitate română, organizată ca societate comercială pe acțiuni.

(2)Compania își desfășoară activitatea în conformitate cu legile române și cu prezentul act constitutiv.

Articolul 3Sediul

(1)Sediul social al Companiei este în România, localitatea Otopeni, Calea Bucureștilor nr. 224 E, județul Ilfov.

(2)Compania poate înființa sedii secundare, potrivit legii, pe teritoriul României și/sau în străinătate, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.

(3)Sediul social al Companiei poate fi schimbat la o altă adresă în aceeași localitate sau în altă localitate din România, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, în condițiile legii.

Articolul 4Durata

Compania se constituie pe o durată nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerțului.

Capitolul IIScopul, domeniul și obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

(1)Scopul Companiei îl constituie, în principal, efectuarea de prestații, servicii, lucrări de exploatare, întreținere, reparare, dezvoltare și modernizare a bunurilor din patrimoniul său, aflate în proprietate sau în concesiune, administrarea și operarea eficientă a celor două aeroporturi, respectiv Aeroportul Internațional București Băneasa - Aurel Vlaicu și Aeroportul Internațional Henri Coandă - București, în vederea asigurării condițiilor de siguranță și securitate pentru sosirea, plecarea și manevrarea la sol a aeronavelor în trafic național și/sau internațional, asigurarea serviciilor aeroportuare pentru tranzitul de persoane, mărfuri și poștă, precum și servicii de interes public național.

(2)Compania efectuează orice alte operațiuni și activități necesare pregătirii și promovării obiectului de activitate, în scopul acesta putând efectua orice fel de operațiuni legale.

(3)Compania asigură ducerea la îndeplinire, în zona sa de activitate, a obligațiilor care revin statului din acordurile și convențiile internaționale la care România este parte.

Articolul 6Obiectul de activitate

(1)Obiectul principal de activitate în care Compania își va desfășura activitatea este:

522 Activități anexe pentru transporturi

(2)Activitatea principală a Companiei constă în:

5223 Activități de servicii anexe transporturilor aeriene

(3)În secundar, Compania va desfășura următoarele activități:

0161 Activități auxiliare pentru producția vegetală

0170 Vânătoarea, capturarea cu capcane a vânatului și activități de servicii anexe vânătorii

1812 Alte activități de tipărire n.c.a.

1820 Reproducerea înregistrărilor

2562 Operațiuni de mecanică generală

2599 Fabricarea altor articole din metal n.c.a.

2630 Fabricarea echipamentelor de comunicații

2651 Fabricarea de instrumente și dispozitive pentru măsură, verificare, control, navigație

2790 Fabricarea altor componente electrice n.c.a.

2829 Fabricarea altor mașini și utilaje de utilizare generală n.c.a.

2899 Fabricarea altor mașini și utilaje specifice n.c.a.

2931 Fabricarea de echipamente electrice și electronice pentru autovehicule și pentru motoare de autovehicule

3030 Fabricarea de aeronave și nave spațiale

3250 Fabricarea de dispozitive, aparate și instrumente medicale stomatologice

3299 Fabricarea altor produse manufacturiere n.c.a.

3312 Repararea mașinilor

3313 Repararea echipamentelor electronice și optice

3314 Repararea echipamentelor electrice

3316 Repararea și întreținerea aeronavelor și navelor spațiale

3320 Instalarea mașinilor și echipamentelor industriale

3511 Producția de energie electrică

3512 Transportul energiei electrice

3513 Distribuția energiei electrice

3514 Comercializarea energiei electrice

3530 Furnizarea de abur și aer condiționat

3600 Captarea, tratarea și distribuția apei

3700 Colectarea și tratarea apelor uzate

3811 Colectarea deșeurilor nepericuloase

3812 Colectarea deșeurilor periculoase

3821 Tratarea și eliminarea deșeurilor nepericuloase

3822 Tratarea și eliminarea deșeurilor periculoase

3831 Demontarea (dezasamblarea) mașinilor și echipamentelor scoase din uz pentru recuperarea materialelor

3832 Recuperarea materialelor reciclabile sortate

3900 Activități și servicii de decontaminare

4120 Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale și nerezidențiale

4211 Lucrări de construcții a drumurilor și autostrăzilor

4221 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru fluide

4222 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate și telecomunicații

4299 Lucrări de construcții a altor proiecte inginerești n.c.a.

4311 Lucrări de demolare a construcțiilor

4312 Lucrări de pregătire a terenului

4313 Lucrări de foraj și sondaj pentru construcții

4321 Lucrări de instalații electrice

4322 Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat

4329 Alte lucrări de instalații pentru construcții

4331 Lucrări de ipsoserie

4332 Lucrări de tâmplărie și dulgherie

4333 Lucrări de pardosire și placare a pereților

4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli și montări de geamuri

4339 Alte lucrări de finisare

4391 Lucrări de învelitori, șarpante și terase la construcții

4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.

4520 Întreținerea și repararea autovehiculelor

4611 Intermedieri în comerțul cu materii prime agricole, animale vii, materii prime textile și cu semifabricate

4612 Intermedieri în comerțul cu combustibili, minereuri, metale și produse chimice pentru industrie

4614 Intermedieri în comerțul cu mașini, echipamente industriale, nave și avioane

4615 Intermedieri în comerțul cu mobilă, articole de menaj și de fierărie

4616 Intermedieri în comerțul cu textile, confecții din blană, încălțăminte și articole din piele

4617 Intermedieri în comerțul cu produse alimentare, băuturi și tutun

4618 Intermedieri în comerțul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific, n.c.a.

4619 Intermedieri în comerțul cu produse diverse

4621 Comerț cu ridicata al cerealelor, semințelor, furajelor și tutunului neprelucrat

4622 Comerț cu ridicata al florilor și al plantelor

4624 Comerț cu ridicata al blănurilor, pieilor brute și al pieilor prelucrate

4631 Comerț cu ridicata al fructelor și legumelor

4632 Comerț cu ridicata al cărnii și produselor din carne

4633 Comerț cu ridicata al produselor lactate, ouălor, uleiurilor și grăsimilor comestibile

4634 Comerț cu ridicata al băuturilor

4635 Comerț cu ridicata al produselor din tutun

4636 Comerț cu ridicata al zahărului, ciocolatei și produselor zaharoase

4637 Comerț cu ridicata cu cafea, ceai, cacao și condimente

4638 Comerț cu ridicata specializat al altor alimente, inclusiv pește, crustacee și moluște

4639 Comerț cu ridicata nespecializat de produse alimentare, băuturi și tutun

4641 Comerț cu ridicata al produselor textile

4642 Comerț cu ridicata al îmbrăcămintei și încălțămintei

4643 Comerț cu ridicata al aparatelor electrice de uz gospodăresc, al aparatelor de radio și televizoarelor

4644 Comerț cu ridicata a produselor din ceramică, sticlărie și produse de întreținere

4645 Comerț cu ridicata al produselor cosmetice și de parfumerie

4646 Comerț cu ridicata al produselor farmaceutice

4647 Comerț cu ridicata al mobilei, covoarelor și al articolelor de iluminat

4648 Comerț cu ridicata al ceasurilor și bijuteriilor

4649 Comerț cu ridicata al altor bunuri de uz gospodăresc

4651 Comerț cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice și software-ului

4652 Comerț cu ridicata de componente și echipamente electronice și de telecomunicații

4661 Comerț cu ridicata al mașinilor agricole, echipamentelor și furniturilor

4662 Comerț cu ridicata al mașinilor-unelte

4663 Comerț cu ridicata al mașinilor pentru industria minieră și construcții

4664 Comerț al mașinilor pentru industria textilă și al mașinilor de cusut și de tricotat

4665 Comerț cu ridicata al mobilei de birou

4666 Comerț cu ridicata al altor mașini și echipamente de birou

4669 Comerț cu ridicata al altor mașini și echipamente

4671 Comerț cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoși și al produselor derivate

4672 Comerț cu ridicata al metalelor și minereurilor metalice

4673 Comerț cu ridicata al materialului lemnos și al materialelor de construcții și echipamentelor sanitare

4674 Comerț cu ridicata al echipamentelor și furniturilor de fierărie pentru instalații sanitare și de încălzire

4675 Comerț cu ridicata al produselor chimice

4676 Comerț cu ridicata al altor produse intermediare

4677 Comerț cu ridicata al deșeurilor și resturilor

4690 Comerț cu ridicata nespecializat

4711 Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi și tutun

4719 Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse nealimentare

4721 Comerț cu amănuntul al fructelor și legumelor proaspete, în magazine specializate

4722 Comerț cu amănuntul al cărnii și al produselor din carne, în magazine specializate

4723 Comerț cu amănuntul al peștelui, crustaceelor și moluștelor, în magazine specializate

4724 Comerț cu amănuntul al pâinii, produselor de patiserie și produselor zaharoase, în magazine specializate

4725 Comerț cu amănuntul al băuturilor, în magazine specializate

4726 Comerț cu amănuntul al produselor din tutun, în magazine specializate

4729 Comerț cu amănuntul al altor produse alimentare, în magazine specializate

4730 Comerț cu amănuntul al carburanților pentru autovehicule, în magazine specializate

4741 Comerț cu amănuntul al calculatoarelor, unităților periferice și software-ului, în magazine specializate

4742 Comerț cu amănuntul al echipamentului pentru telecomunicații, în magazine specializate

4743 Comerț cu amănuntul al echipamentelor audio/video în magazine specializate

4751 Comerț cu amănuntul al textilelor, în magazine specializate

4752 Comerț cu amănuntul al articolelor de fierărie, al articolelor din sticlă și al celor pentru vopsit, în magazine specializate

4753 Comerț cu amănuntul al covoarelor, carpetelor, tapetelor și al altor acoperitoare de podea, în magazine specializate

4754 Comerț cu amănuntul al articolelor și aparatelor electrocasnice, în magazine specializate

4759 Comerț cu amănuntul al mobilei, al articolelor de iluminat și al altor articole de uz casnic n.c.a., în magazine specializate

4761 Comerț cu amănuntul al cărților, în magazine specializate

4762 Comerț cu amănuntul al ziarelor și articolelor de papetărie, în magazine specializate

4763 Comerț cu amănuntul al discurilor și benzilor magnetice cu sau fără înregistrări audio/video, în magazine specializate

4764 Comerț cu amănuntul al echipamentelor sportive, în magazine specializate

4765 Comerț cu amănuntul al jocurilor și jucăriilor, în magazine specializate

4771 Comerț cu amănuntul al îmbrăcămintei, în magazine specializate

4772 Comerț cu amănuntul al încălțămintei și articolelor din piele, în magazine specializate

4773 Comerț cu amănuntul al produselor farmaceutice, în magazine specializate

4774 Comerț cu amănuntul al articolelor medicale și ortopedice, în magazine specializate

4775 Comerț cu amănuntul al produselor cosmetice și de parfumerie, în magazine specializate

4776 Comerț cu amănuntul al florilor, plantelor și semințelor; comerț cu amănuntul al animalelor de companie și al hranei pentru acestea, în magazine specializate

4777 Comerț cu amănuntul al ceasurilor și bijuteriilor, în magazine specializate

4778 Comerț cu amănuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate

4779 Comerț cu amănuntul al bunurilor de ocazie vândute prin magazine

4910 Transporturi interurbane de călători pe calea ferată

4920 Transporturi de marfă pe calea ferată

4932 Transporturi cu taxiuri

4939 Alte transporturi terestre de călători n.c.a.

4941 Transporturi rutiere de mărfuri

4942 Servicii de mutare

5110 Transporturi aeriene de pasageri

5121 Transporturi aeriene de marfă

5210 Depozitări

5221 Activități de servicii anexe pentru transporturi terestre

5224 Manipulări

5229 Alte activități anexe transporturilor

5320 Alte activități poștale și de curier

5510 Hoteluri și alte facilități de cazare similare

5610 Restaurante

5621 Activități de alimentație (catering) pentru evenimente

5629 Alte servicii de alimentație n.c.a.

5630 Baruri și alte activități de servire a băuturilor

5811 Activități de editare a cărților

5812 Activități de editare de ghiduri, compendii, liste de adrese și similare

5813 Activități de editare a ziarelor

5814 Activități de editare a revistelor și periodicelor

5819 Alte activități de editare

5829 Activități de editare a altor produse software

5920 Activități de realizare a înregistrărilor audio și activități de editare muzicală

6010 Activități de difuzare a programelor de radio

6020 Activități de difuzare a programelor de televiziune

6110 Activități de telecomunicații prin rețele cu cablu

6120 Activități de telecomunicații prin rețele fără cablu (exclusiv prin satelit)

6130 Activități de telecomunicații prin satelit

6190 Alte activități de telecomunicații

6201 Activități de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client)

6202 Activități de consultanță în tehnologia informației

6203 Activități de management (gestiune și exploatare) a mijloacelor de calcul

6209 Alte activități de servicii privind tehnologia informației

6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web și activități conexe

6312 Activități ale portalurilor web

6810 Cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii

6820 Închirierea și subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate

6920 Activități de contabilitate și audit financiar; consultanță în domeniul fiscal

7021 Activități de consultanță în domeniul relațiilor publice și al comunicării

7022 Activități de consultanță pentru afaceri și management

7111 Activități de arhitectură

7112 Activități de inginerie și consultanță tehnică legate de acestea

7120 Activități de testări și analize tehnice

7211 Cercetare-dezvoltare în biotehnologie

7219 Cercetare-dezvoltare în alte științe naturale și inginerie

7220 Cercetare-dezvoltare în științe sociale și umaniste

7311 Activități ale agențiilor de publicitate

7312 Servicii de reprezentare media

7320 Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice

7410 Activități de design specializat

7420 Activități fotografice

7430 Activități de traducere scrisă și orală (interpreți)

7490 Alte activități profesionale, științifice și tehnice n.c.a.

7500 Activități veterinare

7711 Activități de închiriere și leasing cu autoturisme și autovehicule rutiere ușoare

7712 Activități de închiriere și leasing cu autovehicule rutiere grele

7733 Activități de închiriere și leasing cu mașini și echipamente de birou (inclusiv calculatoare)

7735 Activități de închiriere și leasing cu echipamente de transport aerian

7739 Activități de închiriere și leasing cu alte mașini, echipamente și bunuri tangibile n.c.a.

7740 Leasing cu bunuri intangibile (exclusiv financiare)

7911 Activități ale agențiilor turistice

7912 Activități ale tur-operatorilor

7990 Alte servicii de rezervare și asistență turistică

8010 Activități de protecție și gardă

8020 Activități de servicii privind sistemele de securizare

8030 Activități de investigații

8121 Activități generale de curățenie a clădirilor

8122 Activități specializate de curățenie

8129 Alte activități de curățenie

8211 Activități combinate de secretariat

8219 Activități de fotocopiere, de pregătire a documentelor și alte activități specializate de secretariat

8220 Activități ale centrelor de intermediere telefonică (call center)

8230 Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor

8291 Activități ale agențiilor de colectare și a birourilor (oficiilor) de raportare a creditului

8299 Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.

8411 Servicii de administrație generală

8412 Reglementarea activităților organismelor care prestează servicii în domeniul îngrijirii sănătății, învățământului, culturii și al altor activități sociale, exclusiv protecția socială

8424 Activități de ordine publică și protecție civilă

8425 Activități de luptă împotriva incendiilor și de prevenire a acestora

8532 Învățământ secundar, tehnic sau profesional

8551 Învățământ în domeniul sportiv și recreațional

8552 Învățământ în domeniul cultural (limbi străine, muzică, teatru, dans, arte plastice etc.)

8559 Alte forme de învățământ n.c.a.

8560 Activități de servicii suport pentru învățământ

8621 Activități de asistență medicală generală

8622 Activități de asistență medicală specializată

8623 Activități de asistență stomatologică

8690 Alte activități referitoare la sănătatea umană

8710 Activități ale centrelor de îngrijire medicală

8720 Activități ale centrelor de recuperare psihică și de dezintoxicare, exclusiv spitale

8810 Activități de asistență socială, fără cazare, pentru bătrâni și pentru persoane aflate în incapacitate de a se îngriji singure

8891 Activități de îngrijire zilnică pentru copii

8899 Alte activități de asistență socială, fără cazare, n.c.a.

9101 Activități ale bibliotecilor și arhivelor

9311 Activități ale bazelor sportive

9312 Activități ale cluburilor sportive

9319 Alte activități sportive

9329 Alte activități recreative și distractive n.c.a.

9411 Activități ale asociațiilor economice și patronale

9420 Activități ale sindicatelor salariaților

(4)Activitățile desfășurate de către Companie constau în:

I. În domeniul tehnic:

a)asigură exploatarea, întreținerea, dezvoltarea și modernizarea infrastructurii aeroportuare: piste, căi de rulare, platforme, drumuri de acces și de incintă, parkinguri, aerogări, hangare, construcții, instalații și echipamente speciale, precum și alte dotări care concură la buna desfășurare a activității aeroportuare, în concordanță cu standardele interne și internaționale, în vederea satisfacerii cerințelor transportului aerian;

b)asigură exploatarea, întreținerea, dezvoltarea și modernizarea echipamentelor și instalațiilor aeroportuare în sectoarele mecanoenergetic, telecomunicații, de transport și deservire aeroportuară, tehnică de calcul și informatică, supraveghere și control, informații și publicitate;

c)elaborează, aprobă și aplică norme tehnice adaptate la specificul dotării, pentru exploatarea, dezvoltarea, modernizarea și întreținerea bazei aeroportuare;

d)organizează și ține evidența de cadastru;

e)analizează și se pronunță asupra proiectelor de construcții-montaj elaborate pentru zonele de servituți aeronautice ale aeroportului, în vederea avizării acestora de către organele în drept;

f)aplică reglementările interne și internaționale privind activitatea aeroportuară;

g)asigură controlul desfășurării proceselor și operațiunilor aeroportuare, în vederea respectării normelor, reglementărilor și recomandărilor de exploatare aeroportuară internă și internațională;

h)elaborează și adresează ministerului de resort propuneri de modificare a legislației în domeniul exploatării, dezvoltării și modernizării societății;

i)întocmește studii și cercetări referitoare la dezvoltarea, modernizarea și optimizarea activității aeroportuare, precum și la impactul aeroportului în zona sa de influență;

j)prin posibilități proprii sau cu parteneri din țară și din străinătate, pe bază de contract, realizează activități de import și de aprovizionare tehnico-materială;

k)organizează și desfășoară activități de cooperare tehnică și economică cu firme din țară și din străinătate în domeniul său de activitate, potrivit normelor interne și internaționale în vigoare;

l)ia măsuri pentru perfecționarea pregătirii de specialitate, în țară sau în străinătate, a personalului propriu. Atestă calificarea personalului pentru meserii specifice deservirii activităților aeroportuare, cu excepția acelor meserii pentru care normele în vigoare interne sau internaționale prevăd alte condiții de atestare;

m)stabilește și aplică măsuri de protecție a mediului în conformitate cu legislația națională și comunitară în domeniu;

n)urmărește programele de investiții și elaborarea/avizarea legală a documentației tehnice de execuție, organizează și coordonează în toate fazele activitatea privind proiectarea, execuția și recepția lucrărilor.II. În domeniul operațional:

a)asigură aplicarea reglementarilor interne și internaționale privind activitatea aeroportuară;

b)asigură facilități de protecție a navigației aeriene, de infrastructură, mecanoenergetice, de telecomunicații, informatice, de anunțare, de supraveghere, de pază și control, necesare desfășurării în condiții de siguranță a transporturilor aeriene de pasageri și de mărfuri executate de transportatori interni și externi;

c)asigură supervizarea la sol: servicii de reprezentanță și legătură cu autoritățile locale sau cu oricare altă entitate; controlul înregistrărilor și comunicații; servicii de manipulare, stocare și administrare a unităților de încărcare; orice altfel de serviciu de supervizare, înaintea, în timpul sau după zbor, și orice altfel de servicii administrative cerute de utilizatori;

d)asigură orice fel de asistență la sosirea, plecarea, transferul sau tranzitul pasagerilor, în sau în afara aeroportului, incluzând primirea și informarea acestora, verificarea biletelor și a documentelor de călătorie, înregistrarea bagajelor și transportul lor în zona de sortare;

e)asigură orice fel de operațiune privind tratamentul bagajelor, manipularea lor în zonele de înregistrare și sortare, sortarea, pregătirea acestora pentru plecare, încărcarea și descărcarea lor de pe mijloacele de transport de la aeronavă la zona de sortare și invers;

f)asigură orice fel de operațiune privind tratamentul mărfurilor și al poștei, manipulare, transport, stocare la export, tranzit și import, inclusiv în ceea ce privește prelucrarea documentelor de însoțire, organizarea procedurilor de vămuire și implementarea oricăror proceduri de securitate în acord cu transportatorul sau impuse de circumstanțe;

g)asigură activitatea de escală a aeronavelor, cuprinzând însoțirea și dirijarea aeronavei la sol, la sosire și la plecare; asistarea aeronavei la plecare; furnizarea și operarea mijloacelor necesare; organizarea comunicațiilor între aeronavă și sol; încărcarea și descărcarea aeronavei, inclusiv aprovizionarea și operarea mijloacelor corespunzătoare, precum și transportul echipajului și al pasagerilor între aeronavă și terminal; furnizarea și operarea unităților pentru alimentarea, aprovizionarea și pornirea aeronavei; organizarea măsurilor de siguranță împotriva focului și altor riscuri, ca și furnizarea și operarea mijloacelor necesare; mișcarea aeronavei la sol, la sosire și la plecare, precum și furnizarea și operarea mijloacelor corespunzătoare; curățarea interioară și exterioară a aeronavei, servicii de toaletă și apă; răcorirea și încălzirea cabinei; îndepărtarea zăpezii și a gheții, dezghețarea aeronavei;

h)asigură organizarea și efectuarea operațiunilor de alimentare cu combustibil, stocarea combustibililor, controlul calității combustibililor, alimentarea cu ulei și cu alte fluide;

i)asigură organizarea și executarea transportului echipajului, pasagerilor, bagajelor, mărfurilor și al poștei între aeroporturi și orice alt punct, precum și orice alt transport cerut de transportator;

j)asigură organizarea și executarea transportului, încărcării și descărcării din avion a mâncării și băuturii, depozitarea mâncării, băuturilor și echipamentului necesar preparării lor, curățarea acestui echipament;

k)asigură organizarea și executarea de activități și servicii cu specific aeroportuar;

l)asigură datele de informare aeronautică internă și internațională cu privire la starea și funcționarea sectoarelor și a mijloacelor care concură la activitatea aeroportuară;

m)organizează activitatea de prevenire și stingere a incendiilor specifică domeniului aeroportuar, potrivit normelor interne și internaționale;

n)organizează și coordonează elaborarea procedurilor de înștiințare și scoatere a personalului în situații deosebite și stabilește mijloacele de alarmare;

o)participă la planurile de acțiune privind alarmarea, căutarea și salvarea aeronavelor aflate în dificultate;

p)organizează și execută controlul tehnic periodic în vederea omologării infrastructurii, instalațiilor și a echipamentelor proprii, obținerii certificatelor de exploatare sau prelungirii duratei lor de valabilitate;

q)asigură organizarea și efectuarea controlului medical al personalului aeroportului și intervenția de urgență în aeroport; asigură, contra cost, asistența medicală personalului companiilor aeriene, operatorilor economici, precum și servicii pentru respectarea normelor igienico-sanitare, conform reglementărilor în vigoare;

r)asigură respectarea disciplinei muncii în desfășurarea activităților aeroportuare, a atribuțiilor de serviciu și a celorlalte prevederi legale de către întregul personal aeroportuar și sancționează abaterile constatate;

s)asigură coordonarea întregii activități aeroportuare desfășurate în spațiul aeroportuar. Elaborează norme, normative, regulamente și instrucțiuni pentru întreaga activitate aeroportuară, urmărește aplicarea acestora și sancționează abaterile constatate. Încheie regulamente-cadru cu organele statului și cu operatorii economici implicați în activitatea aeroportuară, pentru stabilirea obligațiilor, responsabilităților și a modului comun de acțiune;ș) în cadrul obiectului de activitate își poate diversifica serviciile în scopul creșterii veniturilor și al satisfacerii cererii activității aeroportuare;

t)deține, utilizează și depozitează, în condițiile legii, materiale pirotehnice, rachete, armament, muniție de vânătoare, armament cu aer comprimat și seringi pentru tranchilizarea animalelor.III. În domeniul securității aeronautice:

Compania răspunde de stabilirea și aplicarea măsurilor de securitate declarate prin programul de securitate al Companiei, în scopul prevenirii actelor de intervenție ilicită pe aeroport și, în acest sens:

a)elaborează, aplică și menține un program de securitate al Companiei, aprobat de autoritatea de stat pentru securitate aeronautică, în conformitate cu Programul național de securitate aeronautică;

b)elaborează regulamente, instrucțiuni și proceduri interne de securitate aeronautică, urmărește aplicarea acestora și sancționează abaterile; eliberează documente de acces în Companie și gestionează activitatea de control al accesului spre zonele restricționate de securitate;

c)stabilește un comitet de securitate al Companiei și desemnează un șef al securității Companiei, care să coordoneze aplicarea măsurilor și procedurilor prevăzute în Programul de securitate al Companiei;

d)coordonează operativ activitatea de securitate aeronautică de pe aeroporturi, inclusiv activitatea celorlalte componente ale sistemului de securitate, care nu sunt în subordinea administrativă a Companiei, conform reglementărilor în vigoare;

e)organizează și menține o structură funcțională a sistemului de securitate aeronautică, în funcție de importanța, mărimea și vulnerabilitatea activității aeroportuare;

f)asigură selecționarea și pregătirea personalului propriu cu atribuții în domeniul securității aeronautice, în conformitate cu cerințele Programului național de securitate aeronautică și ale Programului național de pregătire în domeniul securității aeronautice;

g)asigură integrarea cerințelor securității aeronautice în proiectele de autorizare și de execuție a lucrărilor de construire și verifică respectarea acestor cerințe la recepția lucrărilor de construire, a facilităților noi sau a celor care urmează să fie modificate în vederea extinderii sau modernizării, precum și pe parcursul exploatării acestora;

h)asigură aplicarea și urmărește respectarea dispozițiilor și reglementărilor emise de autoritatea de stat în domeniul securității aeronautice;

i)elaborează, implementează și menține la zi Programul de control intern al calității, pentru a asigura implementarea efectivă și eficientă a măsurilor de securitate;

j)eliberează licențe de lucru în perimetrele aeroportuare numai organizațiilor care aplică programul de securitate aprobat;

k)întocmește și pune în aplicare, la termenele stabilite, planul de acțiuni corective pentru deficiențele semnalate cu ocazia activităților de control.

IV. În domeniul economico-financiar:

a)realizează programarea și executarea activității economico-financiare, întocmește bugetul de venituri și cheltuieli și situațiile financiare anuale, urmărește executarea acestora conform legislației în vigoare;

b)solicită acordarea de alocații bugetare și de alte surse prevăzute de lege pentru finanțarea programelor de dezvoltare și modernizare;

c)pregătește documentele necesare și fundamentează cheltuielile de administrare și exploatare pentru stabilirea, conform legii, a tarifelor și redevențelor în lei și în valută pentru toate prestațiile efectuate conform obiectului său de activitate;

d)efectuează prestații legate de transportul aerian, respectiv comercializarea produselor în condițiile legii, catering, transport terestru în continuarea transportului aerian, servicii hoteliere, comercializarea echipamentelor și utilajelor specifice activității aeroportuare și a pieselor de schimb aferente;

e)identifică și exploatează toate sursele de venituri pentru eficientizarea activității pe care o desfășoară;

f)efectuează operațiuni de comerț exterior și de marketing, potrivit legii;

g)se poate afilia la organe și organisme internaționale din domeniul său de activitate și poate participa la seminarele și conferințele organizate;

h)fundamentează politica de credite și a altor surse de finanțare a sa;

i)asigură patrimoniul și activitatea aeroportului prin operatori economici specializați în acest domeniu;

j)încheie contracte de prestări de servicii, închiriere, antrepriză, asistență tehnică, consultanță, asigurări, asociere etc. pentru realizarea obiectului său de activitate, cu parteneri din țară și din străinătate;

k)încheie contracte de închiriere, concesiune și subconcesiune, în condițiile legii, pentru utilizarea terenurilor, infrastructurii instalațiilor și echipamentelor aeroportuare, în scopul realizării obiectului său de activitate, în condițiile legii;

l)achiziționează terenuri noi pentru dezvoltarea și modernizarea platformei aeroportuare.V. În domeniile calitate, mediu, securitate și sănătate în muncă:

a)implementează, certifică, menține și dezvoltă un sistem de management integrat;

b)organizează și coordonează activitatea de reducere a impactului asociat evenimentelor de mediu și/sau de muncă.

(5)Obiectul de activitate al Companiei poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor, cu respectarea legislației în vigoare.

Capitolul IIIDomeniul public, domeniul privat, capitalul social, participarea acționarilor la profit și pierderi, acțiunile

Articolul 7

Compania exploatează:

I. Domeniul public

Compania administrează și exploatează domeniul public al statului concesionat de către Ministerul Transporturilor și Infrastructurii în bază unui contract de concesiune. Contravaloarea bunurilor proprietate publică nu se regăsește în valoarea capitalului social al Companiei.

II. Domeniul privat al Companiei

Compania deține și exploatează bunuri proprietate privată a acesteia dobândite în condițiile legii.

III. Domeniul privat al statului

Compania poate exploata bunuri aflate în domeniul privat al statului date în administrarea Ministerului Transporturilor și Infrastructurii și, potrivit legii, în folosința gratuită a Companiei. Contravaloarea acestor bunuri nu se regăsește în valoarea capitalului social al Companiei.

Articolul 8Capitalul social și participarea acționarilor la profit și pierderi

(1)Capitalul social inițial subscris și integral vărsat la data constituirii este în valoare de 143.772.150 lei, fiind divizat în 14.377.215 acțiuni nominative, dematerializate, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare.

(2)Participarea acționarilor la profit și pierderi este după cum urmează:

a)statul român, reprezentat prin Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, deține un număr de 11.501.772 acțiuni, reprezentând 80% din capitalul social al Companiei;

b)Societatea Comercială "Fondul Proprietatea" - S.A. deține un număr de 2.875.443 acțiuni, reprezentând 20% din capitalul social al Companiei.

(3)Capitalul social al Companiei, organizată conform prevederilor art. 1, se constituie prin preluarea capitalului social al Companiei Naționale "Aeroportul Internațional Henri Coandă - București" - S.A., precum și al Societății Naționale "Aeroportul Internațional București Băneasa - Aurel Vlaicu" - S.A., conform situațiilor financiare întocmite la data de 31 decembrie 2008 și actualizate potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Majorarea sau reducerea capitalului social

(1)Majorarea sau reducerea capitalului social al Companiei se hotărăște de către adunarea generală extraordinară a acționarilor cu cvorumul și majoritatea prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de prezentul act constitutiv.

(2)Capitalul social va putea fi majorat prin:

a)subscriere de noi aporturi în numerar și/sau în natură în condițiile legii;

b)încorporarea rezervelor, cu excepția diferențelor favorabile din reevaluarea patrimoniului și a rezervelor legale, precum și a profitului sau a primelor de emisiune, în condițiile legii;

c)compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra Companiei cu acțiuni ale acesteia;

d)alte surse stabilite potrivit legii.

(3)Capitalul social mai poate fi majorat prin:

a)emisiune de noi acțiuni;

b)majorarea valorii nominale a acțiunilor existente.

(4)Capitalul social mai poate fi majorat prin mărirea valorii nominale a acțiunilor existente, numai cu acordul tuturor acționarilor, exceptând cazurile în care majorarea este realizată prin încorporarea rezervelor, profitului sau a primelor de emisiune.

(5)Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă. Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferință un termen de cel puțin o lună, cu începere din ziua publicării.

(6)Reducerea capitalului social se poate face în situația unor pierderi patrimoniale determinate de conjuncturi economice nefavorabile, precum și de alte cauze independente de voința acționarilor. Pierderile trebuie să fie stabilite și evidențiate prin situațiile financiare ale Companiei.

(7)Dacă în urma pierderilor stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii activul net al Companiei, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor Companiei, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, consiliul de administrație va convoca de îndată adunarea generală extraordinară a acționarilor pentru a decide fie reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, fie dizolvarea Companiei. Dacă adunarea generală extraordinară a acționarilor nu hotărăște dizolvarea Companiei, Compania este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva respectării cerințelor de capital social minim, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al Companiei nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din valoarea capitalului social.

(8)Capitalul social poate fi redus prin:

a)micșorarea numărului de acțiuni;

b)reducerea valorii nominale a acțiunilor;

c)dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.

(9)Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:

a)scutirea totală sau parțială a acționarilor de vărsămintele datorate;

b)restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune;

c)alte procedee prevăzute de lege.

(10)Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 10Acțiunile

(1)Acțiunile Companiei subscrise și plătite integral de către acționari sunt acțiuni nominative, de valori egale și care acordă posesorilor drepturi egale. Acestea sunt indivizibile, liber transferabile și au un caracter negociabil, cu excepția acțiunilor depuse ca garanții.

(2)Acțiunile sunt emise sub formă dematerializată, sunt admise la tranzacționare în cadrul Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere, registrul acționarilor fiind ținut de către Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. Evidența acționariatului este actualizată de Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. ca urmare a oricărui tip de transferuri de acțiuni.

(3)Exercitarea drepturilor conferite de acțiuni se realizează de către persoanele care au calitatea de acționar înscrisă în registrul acționarilor recepționat de la Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A., în conformitate cu prevederile legale incidente.

(4)Acțiunile Companiei sunt valori mobiliare, tranzacționate în cadrul Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere, care reprezintă fracțiuni egale din capitalul social al Companiei și care încorporează drepturile prevăzute de lege și de prezentul act constitutiv.

Articolul 11Obligațiuni

Compania este autorizată să emită obligațiuni în condițiile legilor în vigoare.

Articolul 12Drepturi și obligații decurgând din acțiuni

(1)Fiecare acțiune subscrisă și integral vărsată conferă acționarului drepturile prevăzute de lege și de prevederile prezentului act constitutiv.

(2)Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.

(3)Drepturile și obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul transmiterii lor în proprietatea altor persoane.

(4)Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condițiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.

(5)Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar acționarii răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

(6)Patrimoniul Companiei nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligații personale ale acționarilor.

(7)Un creditor al unui acționar poate formula pretenții asupra părții din profit cuvenite acționarului după întocmirea situațiilor financiare anuale, iar după dizolvarea Companiei, asupra părții cuvenite acestuia prin lichidare.

Articolul 13Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor

(1)Dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transferă conform reglementărilor pieței de capital, respectiv reglementărilor Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere.

(2)Ministerul Transporturilor și Infrastructurii transferă dreptul de proprietate asupra acțiunilor pe care le deține conform reglementărilor pieței de capital, respectiv reglementărilor Bursei de Valori București - Piața reglementată la vedere și/sau prevederilor legale în domeniul privatizării societăților comerciale cu capital de stat.

(3)Orice transfer al dreptului de proprietate asupra acțiunilor, indiferent de natura juridică a acestuia, se înscrie în registrul acționarilor Companiei, ținut de Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A.

Capitolul IVAdunarea generală a acționarilor

Articolul 14Atribuții

(1)Adunarea generală a acționarilor reprezintă organul suprem de conducere al Companiei. Ședințele adunării generale a acționarilor se desfășoară cu participarea acționarilor/reprezentanților acționarilor Companiei potrivit registrului acționarilor, la data de referință indicată în convocator.

(2)Pe perioada în care statul român, reprezentat prin Ministerul Transporturilor și Infrastructurii, deține acțiuni ale societății, acesta va desemna în cadrul adunării generale a acționarilor 2 specialiști din cadrul Ministerului Transporturilor și Infrastructurii și unul din cadrul Ministerului Finanțelor Publice. Pe perioada în care statul român este acționar majoritar, membrii adunării generale a acționarilor vor beneficia pentru activitatea depusă de o indemnizație stabilită prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii.

(3)Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

(4)În afară de dezbaterea altor probleme înscrise pe ordinea de zi, adunarea generală ordinară este obligată:

a)să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul statutar, și să fixeze dividendul;

b)să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație;

c)să aleagă și să revoce cenzorii, dacă consideră oportună o astfel de măsură;

d)să numească și să demită auditorul statutar, să fixeze durata minimă a contractului de audit statutar și să încheie contractul cu auditorul statutar;

e)să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație, cenzorilor și auditorului statutar;

f)să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație și să dea descărcare de gestiune administratorilor;

g)să avizeze bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, să stabilească programul de activitate pe exercițiul financiar următor;

h)să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale Companiei;

i)să analizeze rapoartele consiliului de administrație privind stadiul și perspectivele referitoare la profit și dividende, poziția pe piața internă și internațională, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului, relațiile cu clienții, precum și orice alte rapoarte ale acestuia;

j)să desemneze persoana împuternicită să încheie contractele de mandat cu membrii consiliului de administrație;

k)să hotărască cu privire la acționarea în justiție a membrilor consiliului de administrație, a directorului general și a auditorului statutar, pentru pagubele pricinuite Companiei;

l)să fixeze limitele generale ale remunerațiilor suplimentare acordate membrilor consiliului de administrație însărcinați cu funcții specifice, precum și limitele generale ale remunerațiilor acordate directorului general, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză și cu situația economică a Companiei;

m)să fixeze limitele oricăror altor avantaje pe care Compania decide să le acorde membrilor consiliului de administrație, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor în cauză și cu situația economică a Companiei;

n)să fixeze limitele oricăror altor avantaje pe care Compania decide să le acorde directorului general, asigurându-se că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanei în cauză și cu situația economică a Companiei, dar numai începând de la data la care statul nu mai este acționar majoritar;

o)să hotărască în orice alte probleme privind activitatea Companiei, politica și strategia economico-socială a acesteia.

(5)Pentru validitatea deliberărilor adunărilor generale ordinare ale acționarilor este necesară prezența acționarilor care să dețină cel puțin 51% din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare a acționarilor se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

(6)Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de cvorum, prevăzute la alin. (5), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.

(7)Adunarea generală extraordinară a acționarilor se întrunește ori de câte ori este nevoie pentru a adopta o hotărâre cu privire la:

a)schimbarea formei juridice a Companiei;

b)mutarea sediului Companiei;

c)schimbarea obiectului de activitate al Companiei;

d)înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, puncte de lucru, reprezentanțe sau alte asemenea unități fără personalitate juridică;

e)majorarea capitalului social;

f)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, modificarea numărului de acțiuni ori a valorii nominale a acestora;

g)fuziunea cu alte societăți sau divizarea Companiei;

h)dizolvarea anticipată și lichidarea Companiei;

i)conversia acțiunilor nominative în acțiuni la purtător și invers;

j)conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni;

k)emisiunea de obligațiuni;

l)schimbarea sistemului de administrare a Companiei;

m)participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice;

n)vânzarea, asocierea în participațiune, aportul la capitalul social al unei societăți comerciale, leasingul imobiliar și constituirea uzufructului, având ca obiect activele Companiei;

o)oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare;

p)contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe;

q)stabilirea competențelor și a nivelului de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale și a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii.

(8)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acționarilor este necesară la prima convocare prezența acționarilor deținând cel puțin 51% din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezența acționarilor reprezentând cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot.

(9)Hotărârile adunării generale extraordinare a acționarilor sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

(10)Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al Companiei, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Companiei se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

Articolul 15Convocarea adunării generale a acționarilor

(1)Adunarea generală ordinară și extraordinară a acționarilor se convoacă de către consiliul de administrație, ori de câte ori este nevoie, în conformitate cu prevederile actului constitutiv.

(2)Adunarea generală ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exercițiului financiar.

(3)Adunarea generală ordinară și/sau extraordinară a acționarilor va fi convocată de îndată de către consiliul de administrație, la cererea acționarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social, dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării. Adunarea generală va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile și se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii. În cazul în care consiliul de administrație nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul Companiei, cu citarea consiliului de administrație, va putea autoriza convocarea adunării generale de către acționarii care au formulat cererea. Prin aceeași încheiere, instanța aprobă ordinea de zi, stabilește data de referință, data ținerii adunării generale și, dintre acționari, persoana care o va prezida.

(4)Termenul de întrunire, atât pentru adunările generale ordinare, cât și pentru cele extraordinare, nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(5)Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul social al Companiei sau din cea mai apropiată localitate.

(6)Convocarea va cuprinde denumirea emitentului, data adunării generale, ora de începere a adunării generale, locul de desfășurare a adunării generale, data de referință, ordinea de zi, cu arătarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării, data-limită până la care se pot depune candidaturile, în cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, modalitatea de distribuire a documentelor și informațiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale, precum și data începând cu care acestea vor fi disponibile, modalitatea de obținere a formularului de procură specială pentru reprezentare în adunarea generală a acționarilor, data-limită și locul unde vor fi depuse/primite procurile speciale, propunerea privind data de înregistrare. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor. Când pe ordinea de zi figurează numirea membrilor consiliului de administrație, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia. Data de referință este ulterioară cu cel puțin 4 zile lucrătoare datei de publicare în presă a convocatorului adunării generale și este anterioară datei-limită până la care se pot depune/expedia către Companie procurile speciale.

(7)Adunarea generală a acționarilor se întrunește la sediul social al Companiei sau în alt loc indicat în convocare.

(8)În înștiințarea privind prima convocare a adunării generale a acționarilor se vor putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare generală, când cea dintâi nu s-ar putea ține. A doua adunare nu se poate însă întruni în chiar ziua fixată pentru cea dintâi adunare.

(9)Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul va putea fi redus la 8 zile.

(10)Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să țină o adunare generală și să ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.

Articolul 16Organizare

(1)Adunările generale ale acționarilor sunt prezidate de președintele consiliului de administrație sau de persoana care îi ține locul, în temeiul unei împuterniciri speciale, care deschide ședința respectivă în ziua și la ora arătate în convocare.

(2)Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți, 1 până la 3 secretari, care vor verifica lista de prezență a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare în procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale.

(3)Procesul-verbal, semnat de președinte și de secretari, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședință. La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezență a acționarilor.

(4)Președintele consiliului de administrație va putea desemna, dintre angajații Companiei, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să îndeplinească atribuțiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale

(5)Procesul-verbal se consemnează în registrul adunărilor generale.

Articolul 17Exercitarea dreptului de vot

(1)Orice acțiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală.

(2)Hotărârile adunării generale a acționarilor se iau, de regulă, prin vot deschis.

(3)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație, a cenzorilor și auditorului statutar și revocarea lor, precum și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale Companiei.

(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acționarilor sau a unui grup de acționari prezenți ori reprezentați, care dețin cel puțin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.

(5)Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunărilor generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârile se vor publică, după caz, în același termen și pe pagina de internet a Companiei. Ele nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităților prevăzute mai sus.

(6)Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale actului constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare, au votat contra sau s-au abținut.

(7)Acționarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale care privește schimbarea obiectului principal de activitate, mutarea sediului social al Companiei în străinătate, schimbarea formei juridice a Companiei sau fuziunea ori divizarea Companiei au dreptul de a se retrage din Companie și de a solicita acesteia cumpărarea acțiunilor lor la o valoare medie determinată de un expert autorizat independent, numit de judecătorul delegat, la cererea consiliului de administrație, prin folosirea a cel puțin două metode de evaluare recunoscute de legislația în vigoare la data evaluării, costurile de evaluare urmând a fi suportate de Companie.

(8)Acționarii pot participa și pot vota în adunarea generală fie personal, fie prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală, în conformitate cu legislația pieței de capital.

(9)Împuternicirile vor fi depuse la Companie, în original, cu 48 de ore înainte de adunare, sub sancțiunea pierderii exercițiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reținute de Companie, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal.

(10)Membrii consiliului de administrație, directorii cu sau fără atribuții delegate de către consiliul de administrație ori funcționarii Companiei nu îi pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.

(11)Acționarii care nu au capacitate de exercițiu, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați/reprezentate prin reprezentanții lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.

Capitolul VConsiliul de administrație

Articolul 18Organizare

(1)Compania este administrată de un consiliu de administrație format din 7 administratori, aceștia fiind aleși de adunarea generală ordinară a acționarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeși. Consiliul de administrație este condus de un președinte, ales prin vot secret de membrii consiliului de administrație întruniți în prima ședință, când va fi desemnat și vicepreședintele consiliului de administrație ca înlocuitor al președintelui. Președintele consiliului de administrație este și directorul general al Companiei.

(2)Pe perioada în care statul român este acționar majoritar, reprezentanții acestuia în adunarea generală a acționarilor vor aproba consiliul de administrație compus din specialiști din cadrul Ministerului Transporturilor și Infrastructurii și un specialist din cadrul Ministerului Finanțelor Publice, desemnați prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii.

(3)Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

(4)Membrii consiliului de administrație au obligația de a-și exercită mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator, cu loialitate, în interesul Companiei și nu au voie să divulge informații confidențiale și secrete de afaceri ale Companiei.

(5)Administratorii pot avea calitatea de acționar.

(6)În caz de vacanță a unuia sau a mai multor posturi de administrator, consiliul de administrație, deliberând în prezența a două treimi din numărul membrilor consiliului și cu majoritatea membrilor prezenți, procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acționarilor. Dacă vacanța mai multor posturi de administrator determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, administratorii rămași convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acționarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administrație.

(7)Consiliul de administrație se întrunește la sediul social al Companiei ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată la 3 luni.

(8)Convocarea consiliului de administrație va fi făcută de către președintele consiliului de administrație, care va stabili ordinea de zi, va veghea asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi și va prezida întrunirea. În lipsa președintelui, întrunirea consiliului de administrație va fi prezidată de vicepreședintele consiliului de administrație. Consiliul de administrație mai poate fi convocat la cererea motivată a cel puțin 2 dintre membrii săi. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de autorii cererii. Președintele consiliului de administrație este obligat să dea curs unei astfel de cereri. Convocarea pentru întrunirea consiliului de administrație va fi transmisă administratorilor cu 7 zile înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație (majorat sau redus). Convocarea va cuprinde locul, data, ora unde se va ține ședința și ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgență. În cazul în care pe ordinea de zi este înscrisă dezbaterea problemelor de interes profesional, economic, social, cultural sau sportiv, președintele consiliului de administrație are obligația de a invita la aceste discuții reprezentantul desemnat din partea sindicatului Companiei sau pe cel al salariaților.

(9)Membrii consiliului de administrație pot fi reprezentați la întrunirile consiliului de administrație doar de către alți membri ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

(10)Președintele consiliului de administrație numește un secretar, fără drept de vot, din cadrul Companiei.

(11)Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezența a cel puțin două treimi din numărul membrilor consiliului de administrație.

(12)Deciziile consiliului de administrație sunt luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenți.

(13)Președintele consiliului de administrație nu beneficiază de vot decisiv în caz de paritate de voturi.

(14)Dezbaterile consiliului de administrație au loc conform ordinii de zi stabilite și comunicate de președinte, potrivit alin. (8).

(15)Dezbaterile se consemnează de secretar în procesul-verbal al ședinței, care se scrie într-un registru, sigilat și parafat de președintele consiliului de administrație.

(16)Procesul-verbal se semnează de către președintele de ședință și de către toți membrii consiliului de administrație prezenți personal sau prin reprezentant la ședință.

(17)Pe baza procesului-verbal, secretarul consiliului de administrație redactează hotărârea acestuia, care este semnată de președintele sau, în lipsa acestuia, de vicepreședintele consiliului de administrație și de secretar.

(18)Consiliul de administrație este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare și utile pentru realizarea obiectului de activitate al Companiei, cu excepția celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acționarilor.

(19)Informațiile privind structura acționariatului Companiei sunt puse la dispoziția acționarilor și a oricăror altor solicitanți, la cererea și pe cheltuiala acestora, de către Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A. Consiliul de administrație este obligat să pună la dispoziția acționarilor și a deținătorilor de obligațiuni, în aceleași condiții, registrul ședințelor și deliberărilor adunărilor generale și registrul obligațiunilor. Consiliul de administrație, la cerere, poate elibera acționarilor fotocopii de pe raportul auditorului statutar, precum și de pe alte documente prevăzute de lege.

(20)Membrii consiliului de administrație sunt solidar răspunzători față de Companie pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor cu privire la organizarea, conducerea și gestionarea activității Companiei. Consiliul de administrație răspunde față de Companie pentru actele îndeplinite de către directorii cărora le-au fost delegate atribuții de conducere sau de către personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle ce le revin potrivit legii.

(21)Administratorii Companiei - membrii consiliului de administrație sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștință de neregulile săvârșite de aceștia, nu le denunță auditorului statutar. Răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și asupra administratorilor care au făcut să se consemneze în registrul deciziilor consiliului de administrație împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta în scris auditorul statutar.

(22)Dacă adunarea generală decide să pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept de la data adoptării hotărârii și adunarea generală va proceda la înlocuirea lor.

(23)Persoana numită în funcția de administrator trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională la un nivel de asigurare stabilit de adunarea generală a acționarilor.

(24)Nu pot fi administratori, directori cu atribuții delegate de către consiliul de administrație, auditori interni sau reprezentanți ai Companiei persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru infracțiunile prevăzute la art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenței, cu modificările și completările ulterioare, sau pentru cele prevăzute la art. 270^3 - 282^1 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Dacă ulterior numirii un administrator este condamnat definitiv pentru una dintre infracțiunile menționate mai sus, acesta este decăzut din dreptul de a îndeplini funcția de administrator.

(25)Un administrator poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator și/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni al căror sediu se află pe teritoriul României. Interdicția nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administrație sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor respectivei societăți comerciale sau este membru în consiliul de administrație ori în consiliul de supraveghere al unei societăți pe acțiuni ce deține pătrimea arătată.

(26)Membrii consiliului de administrație nu pot fi directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, după caz, auditori interni ori asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente, nici nu pot exercita un comerț concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune, aceleași dispoziții fiind aplicabile și directorilor Companiei cărora le-au fost delegate atribuții de conducere de către consiliul de administrație, cu excepția situației în care au autorizarea acestuia.

(27)Consiliul de administrație reprezintă Compania în raporturile cu directorii cu atribuții delegate de consiliul de administrație.

(28)Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Companiei trebuie să îi înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe auditorii interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune. Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesați soția, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru Companie.

(29)Dacă consiliul de administrație constată că în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al Companiei, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă se va recurge la reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma rămasă sau dizolvarea Companiei.

(30)Consiliul de administrație trebuie să prezinte auditorului statutar sau cenzorilor, după caz și auditorilor interni, cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale, situația financiară anuală pentru exercițiul financiar precedent, însoțit de raportul lor și de documentele justificative.

(31)Acțiunea în răspundere contra administratorilor, auditorului statutar și directorilor cu atribuții delegate aparține adunării generale a acționarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție.

(32)Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu Compania un contract de muncă. În cazul în care administratorii au fost aleși dintre salariații Companiei, contractul individual de muncă se suspendă de la data alegerii, pe toată durata mandatului. Administratorii vor încheia pe durata mandatului contracte de mandat cu Compania, care vor fi semnate în numele acesteia de către o persoană desemnată de adunarea generală ordinară a acționarilor.

(33)Răspunderile și obligațiile administratorilor care formează consiliul de administrație sunt reglementate de dispozițiile dreptului comun referitoare la mandat, de cele speciale prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, precum și de cele cuprinse în prezentul act constitutiv și în contractul de mandat.

(34)Remunerația, remunerația suplimentară și orice alte avantaje ale membrilor consiliului de administrație sunt stabilite prin hotărâre a adunării generale ordinare a acționarilor.

Articolul 19Atribuții

(1)Consiliul de administrație are în principal următoarele atribuții și competențe:

a)stabilește direcțiile principale de activitate și de dezvoltare ale Companiei, elaborează și propune spre avizare, potrivit legii, adunării generale a acționarilor, bugetul de venituri și cheltuieli al Companiei;

b)stabilește sistemul de control financiar și aprobă planificarea financiară;

c)numește și revocă directorii cu atribuții delegate de consiliul de administrație și le stabilește remunerația;

d)supraveghează activitatea directorilor cu atribuții delegate de consiliul de administrație;

e)pregătește raportul anual, organizarea adunării generale a acționarilor și implementarea hotărârilor acesteia;

f)introduce cerere pentru deschiderea procedurii insolvenței Companiei, potrivit prevederilor Legii nr. 85/2006, cu modificările și completările ulterioare;

g)concepe și aplică strategii și politici de dezvoltare a Companiei, stabilește tactica și strategia de marketing, precum și politica internă și externă de prețuri și tarife pentru produsele realizate și serviciile prestate de Companie;

h)mandatează și împuternicește reprezentanții patronatului la negocierea contractului colectiv de muncă;

i)aprobă sau propune spre aprobare tarifele pentru activitățile de bază, în condițiile legilor în vigoare;

j)aprobă regulamentul de organizare și funcționare a Companiei, precum și regulamentul intern;

k)aprobă structura organizatorică și repartizarea numărului de posturi;

l)aprobă operațiunile de încasări și plăți potrivit competențelor acordate și prevederilor bugetului de venituri și cheltuieli aprobate anual;

m)aprobă introducerea de noi tehnologii și modernizarea celor existente;

n)aprobă operațiunile de cumpărare și vânzare de bunuri potrivit competențelor acordate, încheierea contractelor de închiriere (luare sau dare în chirie), precum și încheierea sau rezilierea contractelor potrivit competențelor acordate, precum și obiectului de activitate, cu limitarea că actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Companiei, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puțin creanțele, vor fi încheiate de către consiliul de administrație numai după aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acționarilor, iar închirierile de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată față de același cocontractant sau persoane implicate ori care acționează în mod concertat depășește 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puțin creanțele la data încheierii actului juridic, precum și asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depășind aceeași valoare, se aprobă, de asemenea, în prealabil de adunarea generală extraordinară a acționarilor;

o)decide cu privire la împrumuturile bancare necesare desfășurării activității curente a creditelor comerciale și a garanțiilor, conform competențelor stabilite de adunarea generală a acționarilor;

p)organizează controlul pentru asigurarea integrității gestiunii Companiei, aprobă comisiile de inventariere și de scoatere din evidență a elementelor din patrimoniul Companiei, supune aprobării adunării generale a acționarilor lista cheltuielilor de amortizare nerecuperate în cazul scoaterii din evidență a unor imobilizări corporale ale Companiei;

q)aprobă cheltuielile de protocol peste limita prevăzută de lege, dacă este cazul;

r)aprobă normativele de muncă și de personal, normele metodologice ce vizează aplicarea prevederilor contractului colectiv de muncă, instrucțiunile și procedurile ce privesc asigurarea calității și oricare reglementări interne necesare bunei desfășurări a activității Companiei;

s)propune modificări ale actului constitutiv,ș) alege și revocă vicepreședintele consiliului de administrație;

t)aprobă actele și faptele economice propuse de directorii Companiei, inclusiv scoaterea din funcțiune a mijloacelor fixe;ț) rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acționarilor;

u)aprobă rapoartele periodice ale compartimentelor de control din cadrul Companiei;

v)propune adunării generale extraordinare a acționarilor reducerea sau majorarea capitalului social;

w)propune adunării generale a acționarilor înființarea sau desființarea de filiale, precum și fuzionarea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, în conformitate cu reglementările în vigoare;

x)propune spre aprobare adunării generale extraordinare a acționarilor înființarea sau desființarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, puncte de lucru, reprezentanțe ori alte asemenea unități fără personalitate juridică;

y)convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este nevoie.

(2)Consiliul de administrație poate crea comitete consultative, formate din cel puțin 2 membri ai consiliului de administrație, în condițiile și în cazurile prevăzute de lege.

(3)Consiliul de administrație poate delega atribuții de conducere a Companiei directorilor. Directorul general va reprezenta Compania în relația cu terții și în justiție, conform atribuțiilor sale.

Capitolul VIDirectorii

Articolul 20Directorii

(1)Pe perioada în care statul este acționar majoritar, directorul general este numit și revocat din funcție prin ordin al ministrului transporturilor și infrastructurii și încheie pe durata mandatului un contract de mandat cu Compania, reprezentată prin consiliul de administrație, în condițiile prevăzute de Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 79/2008 privind măsuri economico-financiare la nivelul unor operatori economici, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 203/2009.

(2)Consiliul de administrație poate delega atribuții de conducere a Companiei directorilor. Directorii cu atribuții delegate de către consiliul de administrație pot fi dintre administratori sau din afara consiliului de administrație și sunt numiți și revocați de consiliul de administrație.

(3)Directorii cu atribuții delegate de consiliul de administrație nu pot încheia cu Compania contracte individuale de muncă pe durata mandatului. În cazul în care aceștia au fost numiți dintre salariații Companiei, contractul individual de muncă se suspendă de la data numirii, pe perioada mandatului. Directorii cu atribuții delegate de consiliul de administrație vor încheia contract de mandat, care va fi semnat de o persoană desemnată de consiliul de administrație.

(4)Directorii fără atribuții delegate de consiliul de administrație sunt angajați de Companie, potrivit prevederilor Legii nr. 53/2003 - Codul muncii, cu modificările și completările ulterioare.

(5)Pentru ca numirea unui director cu atribuții delegate de consiliul de administrație să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres, în scris.

(6)Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație trebuie să fie asigurați pentru răspundere profesională, la un nivel de asigurare stabilit de consiliul de administrație.

(7)Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Companiei, în limitele obiectului de activitate al Companiei și cu respectarea competențelor prevăzute de lege, de actul constitutiv, precum și de delegările acordate de consiliul de administrație.

(8)Directorul general are în principal următoarele atribuții:

a)propune numirea și, după caz, revocarea directorilor cu atribuții delegate de consiliul de administrație;

b)angajează și, după caz, concediază, în condițiile legii, personalul din cadrul Companiei, cu excepția directorilor cu atribuții delegate de consiliul de administrație;

c)numește și, după caz, revocă directorii unităților Companiei și celelalte persoane din conducerea compartimentelor Companiei;

d)asigură conducerea operativă a Companiei împreună cu directorii cu sau fără atribuții delegate de consiliul de administrație;

e)reprezintă Compania în relațiile cu terții și în justiție și semnează actele ce o angajează față de aceștia, pe baza și în limitele împuternicirilor date de consiliul de administrație și ale celor conferite de legislația în vigoare;

f)prezintă consiliului de administrație propuneri privind solicitarea de alocații bugetare pentru a fi aprobate de organele competente;

g)exercită orice atribuții ce îi revin din regulamentul de organizare și funcționare și din hotărârile consiliului de administrație, precum și din prevederile legale.

(9)Modul de organizare a activității directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație va fi stabilit prin decizie a consiliului de administrație.

(10)Orice administrator poate solicita directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație informații cu privire la conducerea operativă a Companiei. Directorii cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație au obligația de a informa consiliul de administrație în mod regulat și cuprinzător asupra operațiunilor întreprinse și asupra celor avute în vedere.

(11)Acțiunea în răspundere contra directorilor cărora le-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație aparține adunării generale a acționarilor, care va decide cu majoritatea voturilor exprimate în adunarea generală respectivă. Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi. Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție. Dacă acțiunea se pornește împotriva unui director căruia i-au fost delegate atribuții de către consiliul de administrație, acesta este suspendat de drept din funcție până la rămânerea definitivă a hotărârii.

Capitolul VIIGestiunea și activitatea Companiei

Articolul 21Auditul statutar

(1)Situațiile financiare ale Companiei sunt elaborate și auditate în conformitate cu reglementările în vigoare.

(2)Compania, prin adunarea generală ordinară a acționarilor, alege un auditor statutar cu care încheie un contract de prestări de servicii.

(3)Auditorul statutar are atribuțiile prevăzute de legislația aplicabilă în vigoare.

(4)Auditorul statutar are obligația legală de a întocmi și prezenta adunării generale a acționarilor un raport cu privire la situațiile financiare anuale.

(5)Compania își organizează auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

(6)Dacă adunarea generală ordinară consideră oportun, poate alege 3 cenzori, din care unul are calitatea de reprezentant al Ministerului Finanțelor Publice, pe perioada în care statul este acționar majoritar, care au atribuțiile și obligațiile prevăzute de lege.

Articolul 22Finanțarea activității proprii

(1)Compania este societate comercială pe acțiuni, cu capital majoritar de stat, care se organizează și funcționează pe bază de gestiune economică și în conformitate cu prezentul act constitutiv. Sursele de finanțare se asigură din venituri proprii, sume alocate de la bugetul de stat, credite bancare, credite externe contractate sau garantate de stat, fonduri externe nerambursabile, acordate în condițiile legii, precum și forme legale de participare a capitalului privat și alte surse legal constituite, toate acordate în conformitate cu legislația în vigoare privind datoria publică și cu respectarea regulamentelor comunitare privind ajutorul de stat.

(2)Sursele provenite din tariful de securitate, constituite în conformitate cu prevederile legale specifice, pot rămâne în soldul de disponibilități bănești la sfârșitul anului, urmând să fie utilizate cu aceeași destinație în anul următor.

Articolul 23Exercițiul financiar

Exercițiul financiar începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an. Primul exercițiu financiar începe la data constituirii Companiei.

Articolul 24Personalul

(1)Angajarea și concedierea personalului, cu excepția directorilor cu atribuții delegate de consiliul de administrație, se fac de către directorul general, potrivit prevederilor Legii nr. 53/2003, cu modificările și completările ulterioare.

(2)Plata salariilor și a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum și a altor obligații față de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3)Atribuțiile și responsabilitățile personalului Companiei se stabilesc prin regulamentul de organizare și funcționare și prin regulamentul intern.

(4)Drepturile de salarizare și celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă sau de către consiliul de administrație pentru personalul numit de acesta.

(5)Pentru luarea unor decizii complexe, directorul general poate atrage în activitatea de analiză consilieri și consultanți din diferite sectoare de activitate, urmând ca aceștia să fie recompensați material pe bază de contract de prestări de servicii.

Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixe

Consiliul de administrație stabilește, în condițiile legii, regimul de amortizare a mijloacelor fixe.

Articolul 26Evidența contabilă și situațiile financiare anuale

(1)Compania are obligația de a-și organiza și conduce contabilitatea proprie, potrivit legii și reglementărilor contabile aplicabile.

(2)Răspunderea pentru organizarea și conducerea contabilității revine administratorului sau altei persoane care are obligația gestionării Companiei.

(3)Compania întocmește situațiile financiare anuale, repartizarea profitului făcându-se conform hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

(4)Situațiile financiare anuale se supun aprobării adunării generale, fiind însoțite de raportul consiliului de administrație, de raportul auditorului statutar sau de raportul cenzorilor, după caz. După aprobarea de către adunarea generală, aceste situații financiare anuale, însoțite de procesul-verbal al ședinței adunării generale, se depun la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, prin grija consiliului de administrație, în termen de 15 zile de la data ședinței adunării generale.

Articolul 27Repartizarea profitului

(1)Profitul Companiei determinat potrivit legii se repartizează conform hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare.

(2)Compania își constituie fond de rezervă și alte fonduri, în condițiile legii.

(3)Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către Companie în condițiile legii, după aprobarea situațiilor financiare anuale de către adunarea generală a acționarilor.

(4)În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acționarilor analizează cauzele și hotărăște în consecință.

Articolul 28Registrele Companiei

Compania ține, prin grija consiliului de administrație, respectiv a auditorului intern, registrele prevăzute de lege, cu excepția registrului acționarilor, care este ținut prin grija Societății Comerciale "Depozitarul Central" - S.A., în condițiile legii, după admiterea la tranzacționare a acțiunilor.

Capitolul VIIIAsocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea și litigiile Companiei

Articolul 29Asocierea

Compania poate încheia contracte de asociere cu persoane juridice ori fizice, cu sau fără constituirea de noi persoane juridice, în condițiile legii.

Articolul 30Modificarea formei juridice

Compania își poate modifica forma juridică prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor.

Articolul 31Dizolvarea

(1)Următoarele situații conduc la dizolvarea Companiei:

a)imposibilitatea realizării obiectului de activitate;

b)falimentul Companiei;

c)hotărârea adunării generale a acționarilor;

d)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui acționar, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre acționari, care împiedică funcționarea Companiei;

e)în urma pierderilor, dacă valoarea activului net, determinată ca diferență dintre totalul activelor și datoriile Companiei, ajunge să reprezinte mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris și dacă, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, adunarea generală a acționarilor nu procedează la reducerea capitalului social cu suma cel puțin egală cu cea a pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve sau la reconstituirea activului net al Companiei până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social subscris;

f)când capitalul social se reduce sub minimul legal, dacă valoarea sa nu este adusă la un nivel cel puțin egal cu minimul legal, prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în același timp cu hotărârea de reducere a capitalului;

g)când numărul acționarilor scade sub minimul legal, pentru o perioadă mai mare de 9 luni;

h)alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv.

(2)Dizolvarea Companiei trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32Lichidarea

(1)Dizolvarea Companiei are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2)Lichidarea Companiei și repartizarea patrimoniului se fac în condițiile legii, cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33Litigiile

Litigiile de orice fel apărute între Companie și acționarii săi, precum și între Companie și terți se soluționează de către instanțele judecătorești competente.

Capitolul IXDispoziții tranzitorii și finale

Articolul 34Dispoziții tranzitorii și finale

(1)Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Codului comercial, iar pe perioada în care statul este acționar majoritar, și cu dispozițiile Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 79/2008, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 203/2009.

(2)Prevederile din prezentul act constitutiv cărora le sunt aplicabile dispozițiile legislației care reglementează piața de capital intră în vigoare odată cu admiterea la tranzacționare a acțiunilor în cadrul Bursei de Valori București.

(3)De la data admiterii la tranzacționare a acțiunilor în cadrul Bursei de Valori București, prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale Ordinului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 23/2006 pentru aprobarea Regulamentului nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, cu modificările ulterioare.

(4)Până la admiterea la tranzacționare a acțiunilor emise de Companie, registrul acționarilor Companiei este ținut prin grija consiliului de administrație, iar dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transferă în condițiile prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. După admiterea la tranzacționare a acțiunilor, registrul acționarilor va fi ținut de către Societatea Comercială "Depozitarul Central" - S.A., cu respectarea legislației pieței de capital și a prezentului act constitutiv, iar dreptul de proprietate asupra acțiunilor se transferă în conformitate cu legislația pieței de capital și cu prezentul act constitutiv.

Articolul 35

(1)Prezentul act constitutiv a fost aprobat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor.

(2)Un exemplar original se depune la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București.

(3)Prezentul act constitutiv poate fi modificat și/sau completat prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acționarilor.