Statutul din 9 decembrie 2004

Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

(1)Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială de Formare Profesională "Formenerg" - S.A., denumită în continuare "Formenerg" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori alte acte emanând de la "Formenerg" - S.A., denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul unic de înregistrare.

Articolul 2Forma juridică

"Formenerg" - S.A. este persoană juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

(1)Sediul social principal al "Formenerg" - S.A. este în municipiul Bucureşti, bd. Gheorghe Şincai nr. 3, sectorul 4. (2) La data înfiinţării, "Formenerg" - S.A. are în componenţa sa sucursale şi reprezentanţe fără personalitate juridică, conform anexei la prezentul statut. (3) "Formenerg" - S.A. poate înfiinţa în viitor şi alte sedii secundare fără personalitate juridică, cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Articolul 4Durata

Durata "Formenerg" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.

Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

"Formenerg" - S.A. are ca scop asigurarea serviciilor de formare profesională iniţială şi continuă, în toate domeniile, a personalului din sectorul energetic şi din industrie, a personalului din toate sectoarele economiei naţionale şi a altor beneficiari, precum şi asigurarea de servicii de consultanţă şi asistenţă de specialitate în cadrul educaţiei permanente a adulţilor, corespunzător obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.

Articolul 6Obiectul de activitate

"Formenerg" - S.A. are ca obiect principal de activitate:

1.Formarea profesională iniţială şi continuă (iniţiere, calificare, perfecţionare, specializare, recalificare), în toate domeniile de activitate, a personalului din industrie, a personalului din toate sectoarele economiei naţionale şi a altor beneficiari, cât şi asigurarea de servicii de consultanţă şi asistenţă de specialitate (8042),

iar ca activităţi secundare:

2.Editarea cărţilor, broşurilor şi a altor publicaţii (2211);

3.Editarea revistelor şi a periodicelor (2213);

4.Editarea înregistrărilor sonore (2214);

5.Alte activităţi de editare (2215);

6.Alte activităţi de tipărire (2222);

7.Legătorie şi finisare (2223);

8.Servicii pregătitoare pentru pretipărire (2224);

9.Alte lucrări de tipografie (2225);

10.Reproducerea înregistrărilor audio (2231);

11.Reproducerea înregistrărilor video (2232);

12.Reproducerea înregistrărilor informatice (2233);

13.Producţia de aparate pentru distribuţia şi comanda electricităţii (3120);

14.Producţia mobilierului pentru birou şi magazine (exclusiv din metal) (3612);

15.Producţia altor tipuri de mobilier (3614);

16.Lucrări de tâmplărie şi dulgherie (4542);

17.Alte lucrări speciale de construcţii (4525);

18.Lucrări de instalaţii electrice (4531);

19.Lucrări de instalaţii tehnico-sanitare (4533);

20.Alte lucrări de instalaţii şi de construcţii auxiliare (4534);

21.Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri (4544);

22.Alte lucrări de finisare (4545);

23.Intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific (energie, gaze, apă) (5118);

24.Intermedieri în comerţul cu produse diverse (5119);

25.Comerţ cu ridicata de aparate electrice şi de uz gospodăresc, de aparate de radio şi TV (5143);

26.Comerţ cu ridicata al altor bunuri de consum, nealimentare, n.c.a. (5147);

27.Comerţ cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice şi software-ului (5184);

28.Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente de birou (5185);

29.Comerţ cu ridicata al altor componente şi echipamente electronice (5186);

30.Comerţ cu ridicata al altor aparaturi utilizate în industrie, comerţ şi transporturi (5187);

31.Comerţ cu amănuntul al pâinii, produselor de patiserie şi zaharoase (5224);

32.Comerţ cu amănuntul al fructelor şi legumelor proaspete (5221);

33.Comerţ cu amănuntul care nu se efectuează prin magazine (valorificarea, vânzarea echipamentelor şi materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări; comercializarea de cărţi, publicaţii şi alte tipărituri, inclusiv pe suport magnetic etc.) (5263);

34.Hoteluri (5510);

35.Alte mijloace de cazare (hostel) (5523);

36.Activităţi ale restaurantelor (5531);

37.Transporturi terestre de călători, ocazionale (6023);

38.Activităţi de informare şi consulting în domeniul turismului; organizări de cursuri cu sau fără procurarea locurilor pentru cazare şi transport; activităţi ale birourilor de cazare (6330);

39.Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii (7012);

40.Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate (7020);

41.Consultanţă în domeniul echipamentelor de calcul (hardware) (7210);

42.Consultanţă şi furnizare de alte produse software (7222);

43.Prelucrarea informatică a datelor (7230);

44.Activităţi legate de băncile de date (7240);

45.Alte activităţi legate de informatică (7260);

46.Cercetare şi dezvoltare în ştiinţe sociale şi umaniste (testări psihologice, realizarea de instrumente şi tehnici psihosociologice adaptate exigenţelor actuale ale beneficiarilor din industrie şi altor entităţi organizatorice) (7320);

47.Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management (elaborarea de prescripţii, instrucţiuni, metodologii, proceduri specifice şi de alte documente cu caracter normativ, pentru reglementarea activităţilor proprii; servicii de consultanţă şi asistenţă de specialitate, consultanţă în elaborarea strategiilor de resurse umane şi în alte domenii) (7414);

48.Activităţi de testări şi analize tehnice (7430);

49.Publicitate (7440);

50.Selecţia şi plasarea forţei de muncă (7450);

51.Activităţi de secretariat şi traducere (7485);

52.Alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor (atestarea specialiştilor cu atribuţii de instruire şi a instructorilor; examinarea profesională şi psihologică în vederea autorizării personalului pentru activităţile din cadrul sectorului energetic şi a celui cu atribuţii în domeniul energetic din toate sectoarele economiei naţionale; examinarea psihologică a persoanelor în vederea obţinerii permisului de conducere auto şi în vederea angajării; servicii de promovare comercială - târguri şi expoziţii, mese rotunde, simpozioane etc.; dotarea şi aprovizionarea tehnico-materială necesară în activităţile proprii; asigurarea îndrumării metodologice, a documentaţiei şi a altor mijloace didactice utile pentru acţiunile de instruire organizate de/şi în cadrul sistemului energetic; orice alte activităţi prestate pentru realizarea obiectului de activitate) (7487);

53.Activităţi ale organizaţiilor profesionale (participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale naţionale şi internaţionale) (9112);

54.Activităţi ale bibliotecilor şi arhivelor (9251);

55.Activităţi ale organizaţiilor şi organismelor extrateritoriale (cooperarea internaţională privind realizarea unor programe şi proiecte cu organismele internaţionale) (9900);

56.Administrarea procesului de compensare: generarea şi finalizarea circuitelor de compensare, introducerea şi actualizarea facturilor în sistemul Ministerului Economiei şi Comerţului - Institutul de Management şi Informatică, pentru compensarea datoriilor dintre agenţii economici.

Capitolul IIICapitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

(1)"Formenerg" - S.A. este societate comercială pe acţiuni aflată sub autoritatea Ministerului Economiei şi Comerţului, este persoană juridică română care se organizează şi funcţionează conform prevederilor legale în vigoare şi în baza prezentului statut.

(2)Capitalul social iniţial al "Formenerg" - S.A. la data înfiinţării este de 156.145.873 mii lei, împărţit în 1.561.458 acţiuni nominative, cu valoare nominală de 100.000 lei fiecare, în formă dematerializată.

(3)Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat astfel:

● 15.000.000 mii lei de Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A.;

● 111.145.873 mii lei de stat, prin Ministerul Economiei şi Comerţului;

● 15.000.000 mii lei de Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. prin aport în numerar;

● 15.000.000 mii lei de Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice "Hidroelectrica" - S.A. prin aport în numerar.

(4)Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de acţionari, conform bilanţului contabil întocmit la data de 30 septembrie 2004 şi actualizat potrivit prevederilor legale.

(5)Predarea-preluarea activului şi pasivului bilanţier se va realiza prin protocol de predare-preluare între Filiala Societatea Comercială de Formare a Energeticienilor din România "Formenerg" - S.A. şi Centrul de Pregătire pentru Personalul din Industrie - Buşteni, care se desfiinţează, pe de o parte, şi Societatea Comercială de Formare Profesională "Formenerg" - S.A., pe de altă parte.

Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social

(1)Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:

a)noi aporturi în numerar şi/sau în natură;

b)încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Formenerg" - S.A. în acţiuni ale acesteia.

(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se, conform prevederilor legale în vigoare, pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.

(5)Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

(6)Capitalul social va putea fi redus prin:

a)micşorarea numărului de acţiuni;

b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d)alte procedee prevăzute de lege.

(7)Dacă administratorii constată că în urma unor pierderi activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile "Formenerg" - S.A., reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va hotărî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea "Formenerg" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor acţionarilor sunt exercitate de către aceştia prin reprezentanţii lor în adunarea generală a acţionarilor "Formenerg" - S.A. (2) Evidenţa acţiunilor se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul "Formenerg" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

(3)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

(4)Acţiunile nominative în formă dematerializată ale "Formenerg" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(5)Conversia acţiunilor se va putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale.

Articolul 10Obligaţiuni

"Formenerg" - S.A. este autorizată să emită obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2)Deţinerea acţiunilor certifică adeziunea de drept la statut.

(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane fizice sau juridice, române ori străine.

(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

(5)Obligaţiile "Formenerg" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul social, iar acţionarii răspund până la concurenţa capitalului social subscris.

(6)Patrimoniul "Formenerg" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

(1)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

(2)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Formenerg" - S.A. se realizează prin declaraţie făcută în registrul acţionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor

Articolul 13Reprezentarea

Reprezentanţii în Adunarea generală a acţionarilor "Formenerg" - S.A. sunt numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.

Articolul 14Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor "Formenerg" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.

(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a)aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Formenerg" - S.A.;

b)numeşte şi revocă cenzorii conform prevederilor legale;

c)se pronunţă asupra gestiunii administratorilor;

d)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;

e)aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

f)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Formenerg" - S.A., precum şi premierea acestuia;

g)discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor sau ale auditorilor financiari, şi fixează dividendul;

h)aprobă reinvestirea veniturilor, în principal pentru dezvoltare;

i)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa internă şi externă, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor potrivit legii;

j)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele "Formenerg" - S.A., relaţiile cu clienţii;

k)hotărăşte cu privire la participarea sau constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţară ori din străinătate;

l)se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Formenerg" - S.A. de către aceştia;

m)hotărăşte cu privire la gajarea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;

n)aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

o)aprobă delegările de competenţă pentru consiliul de administraţie şi pentru directorul general al "Formenerg" - S.A.;

p)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.

(4)Pentru atribuţiile menţionate la alin. (3) lit. c), e), g), h), i), k), l), m) şi n), adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a)schimbarea formei juridice;

b)mutarea sediului;

c)schimbarea obiectului de activitate;

d)înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;

e)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

f)fuziunea sau divizarea "Formenerg" - S.A.;

g)dizolvarea anticipată a "Formenerg" - S.A.;

h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora;

i)emiterea de obligaţiuni în condiţiile legii;

j)orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor, fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

(2)Adunarea generală ordinară a acţionarilor se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.

(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5)Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Formenerg" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarilor sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1)Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare. Dacă adunarea generală a acţionarilor nu poate lucra din cauza neîndeplinirii acestor condiţii, adunarea ce se va întruni după o a doua convocare poate să delibereze asupra problemelor aflate pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acţionarii prezenţi, cu majoritate.

(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a)la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b)la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(3)În ziua şi la ora precizate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor se va deschide de către preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi ţine locul.

(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre acţionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.

(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii statului, mandataţi să reprezinte interesele capitalului de stat, şi de secretarul care l-a întocmit.

(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va ţine într-un registru sigilat şi parafat.

(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenţă a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi.

(8)La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Formenerg" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii salariaţilor, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenţa mandatelor speciale.

(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6)Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Ele nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor de mai sus.

(8)Hotărârile luate de adunările generale în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.

(9)Acţionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală a acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma juridică a "Formenerg" - S.A. au dreptul de a se retrage din aceasta şi de a obţine de la societate contravaloarea acţiunilor pe care le posedă, la valoarea medie determinată de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS).

(10)Costurile generate de efectuarea expertizei se suportă de "Formenerg" - S.A. (11) O dată cu declaraţia de retragere, acţionarii "Formenerg" - S.A. vor preda acesteia acţiunile pe care le posedă, dacă acestea au fost eliberate în condiţiile legii.

(12)Ca urmare a retragerii acţionarilor "Formenerg" - S.A. în condiţiile prevăzute de alin. (9), acţiunile acestora vor fi dobândite de societate.

Capitolul VConsiliul de administraţie

Articolul 18Organizare

(1)"Formenerg" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, numiţi şi revocaţi prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.

(2)Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi pot fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor; ei sunt remuneraţi pentru această calitate cu o indemnizaţie lunară.

(3)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului său.

(4)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Formenerg" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(5)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

(6)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(7)Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afara acestuia.

(8)Conducerea "Formenerg" - S.A. se asigură de către directorul general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.

(9)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.

(10)Preşedintele consiliului de administraţie va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.

(11)Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca preşedintele în funcţie.

(12)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(13)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(14)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de către preşedinte.

(15)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Formenerg" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

(16)În relaţiile cu terţii "Formenerg" - S.A. este reprezentată de către directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

(17)Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.

(18)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Formenerg" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la prezentul statut sau pentru greşeli în administrarea "Formenerg" - S.A. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor.

(19)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată.

(20)Nu pot fi directori ai "Formenerg" - S.A. persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată.

(21)Vor putea fi acordate membrilor consiliului de administraţie şi cenzorilor remuneraţii şi orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotărâri a adunării generale a acţionarilor.

(22)Este interzisă creditarea de către "Formenerg" - S.A. a membrilor consiliului de administraţie sau a directorilor acesteia prin intermediul unor operaţiuni precum:

a)acordarea de împrumuturi membrilor consiliului de administraţie sau directorilor;

b)acordarea de avantaje financiare membrilor consiliului de administraţie sau directorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către "Formenerg" - S.A. cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii ori executare de lucrări;

c)garantarea, directă sau indirectă, în tot ori în parte, a oricăror împrumuturi acordate membrilor consiliului de administraţie sau directorilor, concomitentă sau ulterioară acordării împrumutului;

d)garantarea, directă sau indirectă, în tot ori în parte, a executării de către membrii consiliului de administraţie sau directori a oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;

e)dobândirea cu titlu oneros sau plata, în tot ori în parte, a unei creanţe ce are drept obiect un împrumut acordat de o terţă persoană membrilor consiliului de administraţie sau directorilor ori o altă prestaţie personală a acestora.

(23)Prevederile alin. (22) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul, rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv ai membrilor consiliului de administraţie sau ai directorilor; de asemenea, dacă operaţiunea priveşte o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.

(24)Prevederile alin. (23) nu se aplică:

a)în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;

b)în cazul în care operaţiunea este încheiată de societate în condiţiile exercitării curente a activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor menţionate la alin. (22) şi (23) decât cele pe care, în mod obişnuit, societatea le practică faţă de terţe persoane.

Articolul 19Atribuţiile Consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aprobă structura organizatorică şi Regulamentul de organizare şi funcţionare a "Formenerg" - S.A.;

b)răspunde de îndeplinirea atribuţiilor acordate prin delegare de competenţă de către adunarea generală a acţionarilor;

c)aprobă nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Formenerg" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

d)încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Formenerg" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune această condiţie;

e)numeşte, suspendă sau revocă directorul general al "Formenerg" - S.A. şi avizează numirea, suspendarea sau revocarea directorilor executivi din cadrul acesteia;

f)aprobă delegările de competenţă pentru directorul general şi/sau pentru persoanele din conducerea "Formenerg" - S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia;

g)aprobă încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al "Formenerg" - S.A.;

h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Formenerg" - S.A., situaţiile financiare anuale pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului "Formenerg" - S.A. pe anul în curs;

i)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

j)aprobă încheierea contractelor de import-export necesare în vederea dezvoltării, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

k)stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului "Formenerg" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

l)stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aprobă eliberarea garanţiilor;

m)aprobă numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor funcţionale şi de producţie;

n)stabileşte tactica şi strategia de marketing;

o)stabileşte şi aprobă politica pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

p)aprobă programele de dezvoltare şi investiţii;

q)stabileşte şi aprobă, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competenţelor pentru care a primit mandat;

r)negociază contractul colectiv de muncă şi aprobă statutul personalului;

s)supune aprobării adunării generale extraordinare a acţionarilor propuneri privind fuziunea cu alte societăţi comerciale, divizarea sau înfiinţarea de asociaţii ori alte societăţi comerciale;

t)supune aprobării adunării generale a acţionarilor orice altă hotărâre în competenţa de aprobare a acesteia;

u)rezolvă orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

B.

(1)Directorul general reprezintă "Formenerg" - S.A. în raporturile cu terţii.

(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aplică strategia şi politica de dezvoltare ale societăţii comerciale, aprobate de adunarea generală a acţionarilor;

b)numeşte, suspendă şi eliberează din funcţie directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;

c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d)numeşte, angajează, suspendă şi revocă şefii de subunităţi, de servicii, de compartimente, de birouri, de departamente şi de reprezentanţe;

e)aprobă numirea personalului cu drept de semnătură în bancă;

f)negociază contractele individuale de muncă şi le aprobă în condiţiile legii;

g)hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a personalului din cadrul "Formenerg" - S.A.;

h)aprobă sancţiuni disciplinare prevăzute de lege pentru personalul din "Formenerg" - S.A.;

i)încheie acte juridice în numele şi pe seama "Formenerg" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

j)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Formenerg" - S.A.;

k)aprobă specificaţiile şi fişele de post pentru personalul "Formenerg" - S.A.;

l)aprobă operaţiunile de încasări şi plăţi, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

m)aprobă operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competenţelor legale şi prezentului statut;

n)împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană să exercite unele atribuţii din sfera sa de competenţă;

o)reprezintă "Formenerg" - S.A. în relaţiile cu organismele externe sau la manifestări interne şi internaţionale în domeniile proprii de activitate ori necesare îndeplinirii domeniului de activitate;

p)aprobă/avizează actele privind activitatea "Formenerg" - S.A.;

q)controlează realizarea controlului financiar preventiv la nivelul subunităţilor şi compartimentelor;

r)asigură realizarea activităţii de control în domeniul propriu de activitate, cu respectarea metodologiilor şi procedurilor de control în vigoare;

s)administrează bunurile "Formenerg" - S.A., conform delegărilor de competenţă acordate de consiliul de administraţie;

t)verifică şi decide asupra compatibilităţii candidaţilor la cursurile organizate de "Formenerg" - S.A. cu nivelul, obiectivele şi tematica programelor de curs;

u)aprobă contractele pentru acţiuni de orientare şi formare profesională cu reprezentanţe economice din afara "Formenerg" - S.A.;

v)aprobă instrucţiunile şi procedurile cu caracter metodologic în domeniul propriu de activitate;

w)rezolvă orice altă problemă pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C.

(1)Directorii executivi sunt numiţi de directorul general, se află în subordinea acestuia ca salariaţi ai "Formenerg" - S.A. şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru modul de îndeplinire a îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin Regulamentul de organizare şi funcţionare a "Formenerg" - S.A.

Capitolul VIComitetul de direcţie

Articolul 20Comitetul de direcţie

(1)Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie din cadrul "Formenerg" - S.A. pe o perioadă bine determinată, în condiţiile legii.

(2)Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

(3)Comitetul de direcţie prezintă raportul său de activitate consiliului de administraţie.

Capitolul VIIGestiunea

Articolul 21Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii

(1)Gestiunea "Formenerg" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat.

(2)În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor Publice.

(3)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(4)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Formenerg" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderii.

(5)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a)în cursul exerciţiului financiar verifică gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţă contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Formenerg" - S.A. şi a situaţiilor financiare anuale, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c)la lichidarea "Formenerg" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Formenerg" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a)să facă, în fiecare lună şi inopinat, inspecţii ale casei şi să verifice existenţa titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Formenerg" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau în depozit;

b)să ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserând în ordinea de zi propunerile pe care le vor considera necesare;

c)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

d)să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(7)Cenzorii se întrunesc la sediul "Formenerg" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

(8)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Formenerg" - S.A., sau ori de câte ori consideră necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

(9)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

(10)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

(11)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, şi în reglementările legale în vigoare.

(12)Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egală cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie. Sunt exceptaţi de la această obligaţie cenzorii experţi contabili sau contabili autorizaţi, dacă fac dovada încheierii asigurării de răspundere civilă profesională.

(13)În caz de deces, împiedicare fizică sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, acesta este înlocuit de supleantul cel mai în vârstă.

(14)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

(15)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16)Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(17)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul VIIIActivitatea

Articolul 22Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, "Formenerg" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, alocaţii de la bugetul de stat, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 23Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Formenerg" - S.A. în registrul comerţului.

Articolul 24Personalul

(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Formenerg" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general, în limita delegării de competenţă care i-a fost acordată.

(2)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(3)Drepturile şi obligaţiile personalului "Formenerg" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, prin contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

(4)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul "Formenerg" - S.A. şi de către consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

Articolul 25Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Formenerg" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de către consiliul de administraţie, în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 26Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare anuale

(1)"Formenerg" - S.A. va ţine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi situaţii financiare anuale în condiţiile prevăzute de legislaţia în vigoare.

(2)Situaţiile financiare anuale ale "Formenerg" - S.A. vor fi verificate sau auditate potrivit legii.

Articolul 27Calculul şi repartizarea profitului

(1)Profitul "Formenerg" - S.A. se stabileşte pe baza situaţiilor financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte conform legii.

(2)Profitul "Formenerg" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.

(3)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de "Formenerg" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.

(4)În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, potrivit legii.

Articolul 28Registrele

"Formenerg" - S.A. va ţine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul IXModificarea formei juridice, dizolvarea, litigii

Articolul 29Asocierea

(1)"Formenerg" - S.A. poate constitui singură sau împreună cu alte persoane fizice şi juridice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau asociaţii, cu sau fără personalitate juridică, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. (2) "Formenerg" - S.A. poate încheia contracte de asociere sau de colaborare cu alte persoane fizice ori juridice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate.

(3)Condiţiile de participare "Formenerg" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 30Modificarea formei juridice

Modificarea formei juridice a "Formenerg" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

Articolul 31Dizolvarea

(1)Dizolvarea "Formenerg" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

a)imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;

b)declararea nulităţii;

c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d)pierderi ale activului net, determinate ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile "Formenerg" - S.A., care reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu hotărăşte reîntregirea capitalului social sau reducerea lui la valoarea rămasă;

e)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui acţionar, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre acţionari care împiedică funcţionarea "Formenerg" - S.A.;

f)falimentul;

g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2)Hotărârea de dizolvare a "Formenerg" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 32Lichidarea

(1)Dizolvarea "Formenerg" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2)Lichidarea "Formenerg" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 33Litigiile

(1)Litigiile de orice fel apărute între "Formenerg" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Formenerg" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul XDispoziţii finale

Articolul 34Dispoziţii finale

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990, republicată, ale Codului comercial şi cu celelalte reglementări legale în vigoare.

Anexa

la statut

SUCURSALE ŞI REPREZENTANŢE

ale Societăţii Comerciale de Formare Profesională "Formenerg" - S.A.