Lege nr. 70 din 2 aprilie 1998

Parlamentul României adopta prezenta lege:

Articolul I

Se aprobă Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 49 din 15 septembrie 1997 privind înființarea Societății Naționale a Petrolului "Petrom" - S.A. București, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 241 din 15 septembrie 1997, cu următoarele modificări:

1.Articolul 9 va avea următorul cuprins:

Articolul 9

Drepturile și obligațiile aferente acțiunilor aflate în proprietatea statului ale Societății Naționale a Petrolului "Petrom" - S.A. București sunt exercitate de către Ministerul Industriei și Comerțului.

Actionarii, persoane fizice sau juridice, române sau străine, la societățile comerciale nominalizate în anexa nr. 2 la prezenta ordonanță de urgență vor primi acțiuni echivalente valoric la Societatea Naționala a Petrolului "Petrom" - S.A. București, în condițiile legii.

Până la data fuziunii, dividendele se vor acorda în funcție de rezultatele financiare ale fiecărei societăți comerciale care fuzionează.

2.Articolul 11 va avea următorul cuprins:

Articolul 11

Atribuțiile adunării generale a acționarilor sunt prevăzute în anexa nr. 1 la prezenta ordonanță de urgență.

3.Articolul 12 va avea următorul cuprins:

Articolul 12

Până la organizarea concursului de manager, în condițiile legii, conducerea executivă a societății comerciale este asigurata de un director general, numit prin ordin al ministrului industriei și comerțului.

Președintele consiliului de administrație nu este și director general al societății comerciale.

4.Articolul 9 din anexa nr. 1 va avea următorul cuprins:

Articolul 9Acțiunile

Acțiunile societății comerciale vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

Societatea comercială va tine evidenta acțiunilor într-un registru numerotat, sigilat și parafat de către președintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul acesteia.

Persoanele fizice sau juridice, române și străine, vor putea deține acțiuni ale Societății Naționale a Petrolului "Petrom" - S.A. București, fără însă a se afecta poziția statului de acționar majoritar.

Salariații Societății Naționale a Petrolului "Petrom" - S.A. București au drept de preemțiune pentru cumpărarea de acțiuni ale societății comerciale, la valoarea nominală a acestora, până la concurenta limitei de 10% din capitalul social.

5.Articolul 16 din anexa nr. 1 va avea următorul cuprins:

Articolul 16Organizarea adunării generale a acționarilor

În ziua și la ora prevăzute în convocare, ședința adunării generale se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau de către persoana care îi tine locul.

Președintele va desemna, dintre acționari, doi sau mai mulți secretari, care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, menționând capitalul pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de statut, pentru ținerea adunării generale, după care se va trece la ordinea de zi.

Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.

Un proces-verbal, semnat de președinte și de secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședința.

La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.

Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.

Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi menționate, în extras, în registru și publicate în Monitorul Oficial al României.

Ele nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități.

6.Articolul 19 din anexa nr. 1 va avea următorul cuprins:

Articolul 19A. Atribuțiile consiliului de administrație

Consiliul de administrație are, în principal, următoarele atribuții:

a)aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);

b)stabilește politica de marketing;

c)supune anual adunării generale a acționarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exercițiului financiar, raportul cu privire la activitatea societății comerciale, bilanțul contabil și contul de profit și pierderi pe anul precedent, precum și proiectul de program de activitate și proiectul de buget al societății comerciale pe anul în curs;

d)negociaza contractul colectiv de muncă, împreună cu reprezentanții salariaților;

e)delega o serie din competentele sale, care îi revin conform legii, unui comitet director.

B. Atribuțiile directorului general

Directorul general al Societății Naționale a Petrolului "Petrom" - S.A. București reprezintă societatea în raport cu terții, în care scop este investit de către consiliul de administrație cu puteri decizionale în organizarea și conducerea activității acesteia.

Directorul general al Societății Naționale a Petrolului "Petrom" - S.A. București îndeplinește următoarele atribuții:

a)aplica strategia și politicile de dezvoltare a societății comerciale, stabilite de consiliul de administrație;

b)selecteaza, angajează, promovează și concediază personalul salariat;

c)negociaza contractul colectiv de muncă, în limita mandatului dat de către consiliul de administrație, cu respectarea bugetului de venituri și cheltuieli, aprobat potrivit legii;

d)negociaza, în condițiile legii, contractele individuale de muncă;

e)încheie acte juridice, în numele și pe seama societății comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de către consiliul de administrație;

f)stabilește îndatoririle și responsabilitățile personalului societății comerciale, pe compartimente;

g)aproba operațiunile de încasări și plati, potrivit competentelor legale;

f)aproba operațiunile de cumpărare și de vânzare de bunuri, potrivit competentelor legale.

7.Articolul 20 din anexa nr. 1 va avea următorul cuprins:

Articolul 20Comitetul director

Comitetul director este format din directorul general și directorii executivi și este numit de consiliul de administrație.

Comitetul director se întrunește ori de câte ori este necesar pentru rezolvarea operativă a problemelor curente ale societății comerciale.

Comitetul director prezintă raportul sau de activitate consiliului de administrație.

8.Articolul 21 din anexa nr. 1 va avea următorul cuprins:

Articolul 21Comisia de cenzori

Gestiunea societății comerciale este controlată de acționari și de comisia de cenzori, formată din 3 membri desemnați în mod similar cu desemnarea membrilor consiliului de administrație.

Vor fi desemnați, de asemenea, 3 cenzori supleanți. Cel puțin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil sau contabil autorizat.

În condițiile în care statul deține mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanțelor.

Comisia de cenzori prezintă acționarilor, la cererea acestora, date cu privire la activitatea societății comerciale, situația patrimoniului, a profitului și a pierderilor, în scopul exercitării drepturilor și obligațiilor ce le revin.

Comisia de cenzori are următoarele atribuții principale:

a)în cursul exercițiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe și a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa și registrele de evidența contabilă și informează consiliul de administrație asupra neregulilor constatate;

b)la încheierea exercițiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor și informațiilor prezentate de consiliul de administrație asupra conturilor societății comerciale, bilanțului și contului de profit și pierderi, prezentând adunării generale a acționarilor un raport scris;

c)la lichidarea societății comerciale controlează operațiunile de lichidare;

d)prezintă adunării generale a acționarilor punctul sau de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului și a obiectului de activitate al societății comerciale.

Cenzorii sunt obligați, de asemenea:

a)să facă, în fiecare luna și inopinat, inspecții ale casei și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor care sunt proprietatea societății comerciale sau care au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit;

b)sa ia parte la adunările generale ale acționarilor, ordinare și extraordinare, urmărind inserarea în ordinea de zi a propunerilor pe care le vor considera necesare;

c)să constate depunerea regulată a garanției din partea administratorilor;

d)sa vegheze ca dispozițiile legii, ale contractului de societate sau ale statutului să fie îndeplinite de administratori și de lichidatori.

Comisia de cenzori se întrunește la sediul societății comerciale și ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergențe se înaintează adunării generale a acționarilor.

Comisia de cenzori poate convoca adunarea generală extraordinară a acționarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administrație, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situații privind încălcarea dispozițiilor legale și statutare.

Atribuțiile și modul de funcționare a comisiei de cenzori, precum și drepturile și obligațiile cenzorilor se completează cu dispozițiile legale în acest domeniu.

Cenzorii și cenzorii supleanți sunt numiți pe o perioadă de maximum 3 ani și pot și realeși.

Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intra sub incidența prevederilor art. 18 ultimul alineat din prezentul statut, precum și cei care sunt rude sau afini până la gradul al patrulea inclusiv sau sotii administratorilor, cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societatea comercială.

Revocarea cenzorilor se va putea face numai de către adunarea generală a acționarilor, cu votul cerut la adunările extraordinare.

9.Articolul 34 din anexa nr. 1 va avea următorul cuprins:

Articolul 34Modificarea formei juridice

Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate, printr-o lege specială.

Articolul II

Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 49/1997 privind înființarea Societății Naționale a Petrolului "Petrom" - S.A. București, cu modificările aduse prin prezenta lege, se va republica în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Această lege a fost adoptată de Camera Deputaților în ședința din 9 martie 1998, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituția României.

p. PREȘEDINTELE CAMEREI

DEPUTAȚILOR

ANDREI IOAN CHILIMAN

Această lege a fost adoptată de Senat în ședința din 9 martie 1998, cu respectarea prevederilor art. 74 alin. (1) din Constituția României.

p. PREȘEDINTELE SENATULUI

MIRCEA IONESCU-QUINTUS