Ordonanţa de urgenţă nr. 165 din 20 noiembrie 2002

În temeiul art. 114 alin. (4) din Constituţie,

Guvernul României adopta prezenta ordonanţă de urgenţă.

Articolul 1

Articolele 138 şi 139 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 238 din 9 aprilie 2002, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 525/2002, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 576 din 5 august 2002, modificată prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 122/2002 pentru modificarea art. 138 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 724 din 3 octombrie 2002, se modifica şi vor avea următorul cuprins:

1.Articolul 138 va avea următorul cuprins:

Art. 138 – (1) Acţionarul majoritar sau un grup de persoane care acţionează în mod concertat şi care deţine o poziţie majoritara absolută, care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, are obligaţia ca în termen de 12 luni de la dobândirea acestei poziţii sau, după caz, de la data prevăzută la alin. (9) să facă şi sa finalizeze o ofertă publică de preluare pentru restul de acţiuni de pe piaţa, în vederea transformarii acesteia în societate de tip închis, cu menţionarea expresă a acestui obiectiv în prospectul de oferta.

(2)Preţul din oferta publică de preluare propus de initiator va fi egal cu media aritmetica a preţurilor determinate de un evaluator independent desemnat de acesta, în conformitate cu cel puţin două dintre următoarele metode:

a)metoda preţului mediu ponderat de tranzactionare pe piaţa reglementată, după cum urmează:

–pentru acţionarul majoritar sau grupul de persoane prevăzut la alin. (1), care la data de 1 decembrie 2002 deţine poziţia majoritara absolută ce îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, se va lua în considerare preţul mediu ponderat de tranzactionare al acţiunilor pe piaţa reglementată respectiva, calculat pe perioada de 12 luni precedenta datei de 1 decembrie 2002;

–pentru acţionarul majoritar sau grupul de persoane prevăzut la alin. (1), care dobândeşte ulterior datei de 1 decembrie 2002 poziţia majoritara absolută ce îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului, se va lua în considerare preţul mediu ponderat de tranzactionare al acţiunilor pe piaţa reglementată respectiva, calculat pe perioada de 12 luni precedenta datei de transmitere către C.N.V.M. a anunţului prevăzut la alin. (4);

b)metoda activului net contabil, determinat în conformitate cu Standardele Internaţionale de Contabilitate IAS şi cu aplicarea corespunzătoare a ordinului ministrului finanţelor publice pentru aprobarea Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, precum şi a celorlalte dispoziţii legale în domeniu;

c)preţul cel mai ridicat plătit pentru acţiunile emitentului de către initiator, cu condiţia ca aceasta achiziţie sa fi fost efectuată în perioada de 12 luni precedenta lansării ofertei publice de preluare.

(3)În cazul în care preţul din oferta publică de preluare nu poate fi stabilit ca medie aritmetica a valorilor obţinute prin aplicarea a cel puţin două dintre metodele enumerate la alin. (2), preţul se va calcula doar pe baza uneia dintre acestea. În situaţia în care nu se va putea aplica nici una dintre metodele prevăzute la alin. (2), preţul din oferta va fi stabilit de evaluatorul independent în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.

(4)Initiatorul va face cunoscut preţul propus în oferta publică de preluare prin publicarea unui anunţ în doua cotidiene de circulaţie naţionala cu cel puţin 30 de zile înainte de derularea ofertei. Acest termen va putea fi extins la 90 de zile în situaţia în care sunt incidente prevederile alin. (7).

(5)Anunţul va fi transmis la C.N.V.M. în vederea avizării cu cel puţin 7 zile lucrătoare înainte de publicarea acestuia.

(6)Acţiunile emise de societăţile deţinute public, obiect al unei oferte publice obligatorii de preluare efectuate conform prezentului articol, vor fi suspendate de la tranzactionare începând cu data publicării anunţului prevăzut la alin. (4) până la data finalizarii tuturor operaţiunilor legate de derularea şi închiderea ofertei publice.

(7)În cazul în care, în termen de 10 zile de la data publicării anunţului, investitorii care deţin, singuri sau actionand în mod concertat cu alte persoane, cel puţin 75% din restul acţiunilor pentru care se face oferta obligatorie de preluare contesta preţul stabilit, va fi numit un nou evaluator independent angajat de către aceşti investitori, care va stabili preţul de cumpărare pentru oferta publică de preluare, în conformitate cu metodele prevăzute la alin. (2).

Dacă preţul stabilit de noul evaluator este mai mare cu până la 20% faţă de preţul stabilit de primul evaluator, preţul se va fixa la valoarea data de media aritmetica a celor două valori. În cazul în care noul preţ stabilit este mai mare cu peste 20% faţă de preţul stabilit de primul evaluator, preţul va fi determinat printr-o noua expertiza efectuată de un evaluator independent desemnat de comun acord de initiatorul ofertei şi de actionarii contestatari.

(8)Prevederile alin. (1) nu se aplică societăţilor comerciale în care statul dobândeşte sau deţine o poziţie majoritara absolută care îi conferă mai mult de 90% din drepturile de vot asupra emitentului.

(9)Prevederile prezentului articol se aplică începând cu data de 1 decembrie 2002.

2.Articolul 139 va avea următorul cuprins:

Art. 139. – Art. 138 nu se aplică dacă, în termen de 30 de zile de la data dobândirii poziţiei majoritare absolute de peste 90% din participarea la capitalul social, acţionarul în cauza vinde un număr de acţiuni având drept consecinţa reducerea participării sale sub pragul de 90% plus o acţiune.

Articolul 2

La data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă se abroga Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 122/2002 pentru modificarea art. 138 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 28/2002 privind valorile mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 724 din 3 octombrie 2002.

PRIM-MINISTRU

ADRIAN NASTASE

Contrasemnează:

───────────────

Preşedintele Comisiei Naţionale

a Valorilor Mobiliare,

Gabriela Victoria Anghelache

Ministrul finanţelor publice,

Mihai Nicolae Tanasescu

Bucureşti, 20 noiembrie 2002.

Nr. 165.

──────────────────