Hotărâre nr. 1.211 din 27 noiembrie 2001 (republicată) (actualizată)

**)Republicată în temeiul art. III din Hotărârea Guvernului nr. 1.318/2005 pentru modificarea şi completarea Hotărârii Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 998 din 10 noiembrie 2005, dându-se textelor o nouă numerotare.

Hotărârea Guvernului nr. 1.211/2001 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 785 din 11 decembrie 2001 şi a mai fost modificată şi completată prin Hotărârea Guvernului nr. 1.228/2003 pentru modificarea şi completarea Hotărârii Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 760 din 29 octombrie 2003 şi prin Hotărârea Guvernului nr. 2.105/2004 pentru modificarea şi completarea anexei la Hotărârea Guvernului nr. 1.211/2001 privind înfiinţarea Fondului Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.167 din 9 decembrie 2004.

Articolul 1

(1)Se înfiinţează Fondul Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii - S.A. - IFN, denumit în continuare F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN sau Fondul, ca societate comercială pe acţiuni, în condiţiile Legii nr. 31/1990

privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, instituţie financiară nebancară, cu capital de risc, persoană juridică de drept privat.

Alin. (1) al art. 1 a fost modificat de pct. 1 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 1.483 din 6 decembrie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 859 din 17 decembrie 2007.

(2)Se autorizează Agenţia Naţională pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie**) să întocmească formalităţile de constituire a Fondului.

**)Agenţia Naţională pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie a fost înfiinţată prin art. 1 alin. (1) lit. l) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 64/2003 pentru stabilirea unor măsuri privind înfiinţarea, organizarea, reorganizarea sau funcţionarea unor structuri din cadrul aparatului de lucru al Guvernului, a ministerelor, a altor organe de specialitate ale administraţiei publice centrale şi a unor instituţii publice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 464 din 29 iunie 2003, şi a preluat activitatea Ministerului pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie.

Articolul 2

(1)Fondul are ca activitate principală emiterea de garanţii şi asumarea de angajamente pentru garantarea creditelor şi a altor instrumente de finanţare care pot fi obţinute de întreprinderile mici şi mijlocii, definite potrivit legii, de la bănci sau din alte surse, CAEN 6522. Începând cu 1 ianuarie 2008, activitatea principală va fi codificată CAEN 6492. (2) Activităţile secundare care pot fi desfăşurate de Fond sunt prevăzute în actul constitutiv, prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

(3)În condiţiile legii, Fondul îşi poate constitui filiale şi unităţi teritoriale fără personalitate juridică.

Art. 2 a fost modificat de pct. 2 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 1.483 din 6 decembrie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 859 din 17 decembrie 2007.

Articolul 3

(1)Fondul se constituie cu un capital social iniţial de 5 milioane lei RON, din sumele alocate de la bugetul de stat Agenţiei Naţionale pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie, cu această destinaţie.

(2)Fondul nu poate funcţiona decât după vărsarea integrală a capitalului social subscris iniţial de stat, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

(3)Aportul statului la capitalul social al Fondului va fi majorat, pe o perioadă de 5 ani, cu 0,4% din veniturile bugetare.

(4)Capitalul social al Fondului se exprimă în acţiuni nominative, cu valoare nominală de 100 lei RON.

(5)Acţiunile Fondului pot fi admise la cotarea unei burse de valori sau pot fi negociate pe o altă piaţă organizată de valori mobiliare.

(6)Capitalul social al Fondului poate fi majorat în condiţiile legii.

Alin. (6) al art. 3 a fost modificat de pct. 3 al art. I din HOTĂRÂREA nr. 1.483 din 6 decembrie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 859 din 17 decembrie 2007.

Articolul 4

Agenţia Naţională pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie reprezintă statul în exerciţiul tuturor drepturilor şi îndeplinirea tuturor obligaţiilor ce îi revin în calitate de acţionar unic.

Articolul 5

Actul constitutiv al Fondului este prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 6

Cheltuielile de constituire a Fondului se suportă din prevederile bugetare ale Agenţiei Naţionale pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie pe anul 2001.

Articolul 7

Agenţia Naţională pentru Întreprinderi Mici şi Mijlocii şi Cooperaţie, în colaborare cu Ministerul Finanţelor Publice, va duce la îndeplinire prevederile prezentei hotărâri, în termen de 30 de zile de la data intrării acesteia în vigoare.

Anexă

Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul şi durata societăţii

Articolul 1

(1)Denumirea societăţii este Fondul Naţional de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici şi Mijlocii - S.A. - IFN, denumit în continuare F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN sau Fondul.

(2)În toate documentele oficiale emise de Fond vor fi menţionate, conform legii, denumirea, forma juridică, capitalul social subscris şi vărsat, sediul social, numărul de înmatriculare în registrul comerţului, codul unic de înregistrare şi emblema. Aceste informaţii vor fi publicate şi pe pagina de internet a Fondului.

Articolul 2

F.N.G.C.I.M.M.-S.A.-IFN este instituţie financiară nebancară, cu capital de risc, persoană juridică română de drept privat, organizată ca societate comercială pe acţiuni, cu acţionar unic statul român, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu:

a)prevederile cap. IV din Legea nr. 346/2004

privind stimularea înfiinţării şi dezvoltării întreprinderilor mici şi mijlocii, cu modificările şi completările ulterioare;

b)dispoziţiile prezentei hotărâri;

c)dispoziţiile Legii nr. 31/1990

privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

d)prevederile titlului I al părţii I din Ordonanţa Guvernului nr. 28/2006

privind reglementarea unor măsuri financiar-fiscale, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr. 266/2006

;

e)clauzele prezentului act constitutiv;

f)prevederile regulamentului de organizare şi funcţionare al Fondului;

g)celelalte reglementări legale în vigoare.

Articolul 3

(1)Sediul social al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN este în România, municipiul Bucureşti, str. Ştefan Iulian nr. 38, sectorul 1, şi va putea fi mutat cu aprobarea acţionarului, la propunerea consiliului de administraţie;

(2)F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN poate avea filiale şi unităţi teritoriale fără personalitate juridică, înfiinţate în conformitate cu prevederile legale şi cu prezentul act constitutiv.

Articolul 4

Durata de funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN este nelimitată.

Articolul 5

Banca Naţională a României monitorizează/supraveghează prudenţial activitatea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN, potrivit legislaţiei referitoare la instituţiile financiare nebancare.

Capitolul IIObiectul de activitate şi misiunea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN

Articolul 6

(1)F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN are ca activitate principală emiterea de garanţii şi asumarea de angajamente pentru garantarea creditelor şi a altor instrumente de finanţare care pot fi obţinute de întreprinderile mici şi mijlocii, definite potrivit legii, de la bănci sau din alte surse, clasa CAEN 6522.

Începând cu 1 ianuarie 2008, activitatea principală va fi codificată CAEN 6492.

(2)Activităţile secundare care pot fi desfăşurate de Fond sunt:

a)finanţarea tranzacţiilor comerciale încheiate de întreprinderile mici şi mijlocii pentru realizarea obiectului lor de activitate, CAEN 6522, respectiv CAEN 6492, începând cu 1 ianuarie 2008;

b)servicii de informare şi consultanţă pentru întreprinderile mici şi mijlocii, legate de realizarea activităţilor de garantare şi finanţare, CAEN 7414, respectiv CAEN 7022, începând cu 1 ianuarie 2008;

c)activităţi auxiliare intermedierilor financiare care nu au fost clasificate în alte clase - administrarea programelor de dezvoltare a întreprinderilor mici şi mijlocii, CAEN 6713, respectiv CAEN 6619, începând cu 1 ianuarie 2008. (3) Fondul poate presta servicii conexe şi de consultanţă legate de realizarea activităţilor prevăzute la alin. (1) şi la alin. (2) lit. a).

(4)Activităţile secundare prevăzute la alin. (2) lit. b) şi c) vor fi efectuate numai în măsura în care sunt legate de activităţile de garantare şi finanţare.

Articolul 7

(1)Misiunea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN constă în îmbunătăţirea accesului la finanţare al întreprinderilor mici şi mijlocii.

(2)Pentru realizarea misiunii prevăzute la alin. (1), F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN va acţiona în conformitate cu prevederile legale în vigoare, strategia, politica de risc, normele metodologice şi cerinţele prudenţiale în activitatea sa, respectând principiul gestiunii diligente a resurselor financiare.

Articolul 8

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN poate acorda garanţii reale, garanţii personale, precum şi cogaranţii, în condiţiile prevăzute de normele şi procedurile interne de lucru.

Articolul 9

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite, F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN utilizează sursele de finanţare constituite conform legii.

Capitolul IIICapitalul social

Articolul 10

(1)Capitalul social iniţial este de 5 milioane lei, fiind împărţit în 50.000 de acţiuni nominative şi indivizibile, fiecare acţiune având o valoare nominală de 100 lei; acestea aparţin în totalitate statului român până la transmiterea lor, în condiţiile legii;

(2)Capitalul social iniţial va fi majorat anual, pe o perioadă de 5 ani de la înfiinţare, cu 0,4% din veniturile bugetare;

(3)Modificarea capitalului social se face potrivit legii. Numai autorităţile publice şi instituţiile financiare interne şi internaţionale pot participa la capitalul social, statul rămânând acţionar majoritar al societăţii.

Articolul 11

(1)Calitatea actuală, de acţionar unic, conferă statului, reprezentat prin autoritatea administraţiei publice centrale cu atribuţii în domeniul întreprinderilor mici şi mijlocii, prerogativa de a exercita toate drepturile şi de a executa toate obligaţiile care decurg din această calitate.

(2)Acţiunile sunt purtătoare de dividende, care se distribuie acţionarului în condiţiile legii;

(3)Patrimoniul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii ale acţionarului unic;

(4)Acţiunile nominative emise de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN sunt în formă dematerializată, evidenţiate în registrul acţionarilor.

(5)Evidenţa acţiunilor se ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul Fondului, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie. În situaţia tranzacţionării pe o piaţă reglementată a acţiunilor emise de Fond, evidenţa acestora se va ţine în conformitate cu regulile acesteia.

(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

(7)Transmiterea parţială sau totală a acţiunilor către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

(8)În situaţia tranzacţionării pe o piaţă organizată a acţiunilor emise, se vor aplica dispoziţiile art. 98 alin. (2) din Legea nr. 31/1990

, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(9)Obligaţiile F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN sunt garantate cu patrimoniul social al acesteia.

Articolul 12

(1)Acţiunile ce vor fi emise pentru majorarea capitalului social nu pot avea valoarea nominală mai mică decât cea iniţială şi vor putea fi transmise numai autorităţilor publice şi/sau instituţiilor financiare interne şi internaţionale. Acţionarul, prin reprezentantul său, va fixa cuantumul noilor emisiuni şi criteriile de subscriere.

(2)Acţiunile sunt indivizibile, iar F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune;

(3)Dacă sunt mai mulţi proprietari indivizi asupra unei acţiuni, aceştia vor trebui să delege o singură persoană pentru a exercita dreptul derivând din proprietatea ei;

(4)F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN va evidenţia în registrul acţionarilor, după caz, denumirea, precum şi sediul acţionarilor cu acţiuni nominative şi va elibera certificate de proprietate, sub semnătura a 2 membri ai consiliului de administraţie.

Articolul 13

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN poate emite obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 14

Acoperirea riscurilor financiare care decurg din activitatea desfăşurată de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN se face din fondurile acesteia sau prin alte modalităţi prevăzute de lege.

Capitolul IVConducere şi administrare

Articolul 15

(1)Statul, reprezentat conform art. 11 alin. (1) din prezentul act constitutiv, este unicul acţionar al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN.

(2)În această calitate, statul, prin reprezentantul său, exercită atribuţiile adunării generale a acţionarilor astfel:

a)aprobă strategia F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN;

b)propune Guvernului completarea/modificarea obiectului de activitate al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN şi orice alte modificări ale actului constitutiv al acestuia;

c)numeşte membrii consiliului de administraţie, desemnând pe unul dintre ei ca preşedinte al consiliului/director general, şi aprobă clauzele contractului de mandat;

d)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite preşedintelui consiliului de administraţie/director general, precum şi nivelul indemnizaţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie;

e)se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN de către aceştia;

f)aprobă situaţiile financiare anuale, pe baza raportului administratorilor şi a raportului de audit financiar;

g)aprobă repartizarea profitului, conform legii;

h)aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli, care include nivelul maxim estimat al pierderilor din activitatea de garantare şi finanţare, programul de activitate şi programul de investiţii pe exerciţiul financiar următor;

i)aprobă competenţele de acordare a garanţiilor şi finanţărilor pe diferite niveluri de structuri organizatorice, precum şi politica de risc şi cerinţele prudenţiale în activitatea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN;

j)aprobă participarea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN la constituirea de noi persoane juridice, la participarea la capitalul social al altor societăţi comerciale sau la asocierea în vederea realizării obiectului de activitate cu alte persoane fizice ori juridice din ţară sau străinătate;

k)aprobă mutarea sediului social;

l)aprobă înfiinţarea ori desfiinţarea de unităţi teritoriale ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN, în condiţiile legii;

m)aprobă modificarea nivelului capitalului social al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN;

n)aprobă dizolvarea, divizarea, fuziunea cu alte societăţi comerciale ori instituţii bancare sau lichidarea, în condiţiile legii;

o)aprobă emiterea de obligaţiuni, conform legii;

p)numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează durata minimă a contractului de audit financiar;

r)adoptă orice altă hotărâre, potrivit prevederilor legale şi prezentului act constitutiv;

(3)Adunarea generală a acţionarilor poate delega consiliului de administraţie îndeplinirea atribuţiilor prevăzute la alin. (2) lit. k) şi l).

(4)Adunarea generală a acţionarilor se ţine prin corespondenţă, conform legii. În acest sens, documentele ce se supun aprobării se transmit de către societate reprezentantului acţionarului unic, care se pronunţă asupra lor şi comunică Fondului hotărârile adoptate.

Articolul 16

(1)F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN este administrat de un consiliu de administraţie format din 7 administratori, cu un mandat de 4 ani, care poate fi reînnoit. Unul dintre membri este desemnat din partea autorităţii administraţiei publice centrale cu atribuţii în domeniul finanţelor publice. Majoritatea membrilor consiliului de administraţie va fi formată din administratori neexecutivi.

(2)Administratorii trebuie să aibă studii superioare şi să posede reputaţie şi experienţă financiar-bancară, adecvate naturii, extinderii şi complexităţii activităţii Fondului şi responsabilităţilor încredinţate.

(3)Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte, nominalizat dintre administratori. Preşedintele consiliului de administraţie este şi director general al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN.

(4)Pe durata îndeplinirii mandatului administratorii încheie un contract de mandat.

(5)Calitatea de administrator încetează prin expirarea duratei mandatului, deces, demisie, incompatibilitate legală, imposibilitate absolută de îndeplinire a atribuţiilor şi în caz de revocare. Când revocarea survine fără justă cauză, administratorul respectiv este îndreptăţit la plata unor daune-interese, determinate în conformitate cu clauzele contractului de mandat.

(6)Administratorii răspund individual sau solidar, după caz, faţă de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru executarea în mod necorespunzător sau neexecutarea prevederilor actului constitutiv şi ale regulamentului de organizare şi funcţionare a Fondului ori ale hotărârilor acţionarului. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.

Articolul 17

(1)Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres.

(2)În vederea acoperirii eventualelor daune suferite de F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN în cursul executării mandatului încredinţat administratorilor, aceştia vor încheia, în beneficiul Fondului, o asigurare de răspundere profesională, în condiţiile dispuse prin hotărâre a acţionarului unic al acestuia.

Articolul 18

(1)Consiliul de administraţie decide asupra tuturor operaţiunilor desfăşurate de Fond şi are următoarele atribuţii:

a)propune modificarea şi/sau completarea actului constitutiv a l F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN şi le înaintează reprezentantului acţionarului spre a fi supuse aprobării Guvernului;

b)aprobă, în limita a jumătate din valoarea contabilă a activelor Fondului la data încheierii actului, încheierea de acte juridice prin care acesta să dobândească bunuri, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN;

c)supune aprobării reprezentantului acţionarului situaţiile financiare anuale, împreună cu raportul administratorilor şi raportul de audit financiar;

d)supune aprobării acţionarului strategia, bugetul de venituri şi cheltuieli, programul de activitate şi programul de investiţii pentru exerciţiul financiar următor;

e)aprobă structura organizatorică a Fondului şi a unităţilor teritoriale, numărul de posturi şi sistemul de salarizare;

f)aprobă regulamentul de organizare şi funcţionare a Fondului, care detaliază atribuţiile şi competenţele structurilor organizatorice prevăzute în organigrama aprobată, inclusiv cele cu competenţă în acordarea de garanţii/finanţări, precum şi relaţiile dintre acestea;

g)aprobă afilierea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN la organisme financiare internaţionale, precum şi acordurile de colaborare cu aceste instituţii;

h)hotărăşte cu privire la politica de plasamente a Fondului şi stabileşte limitele globale de expunere faţă de societăţile bancare şi societăţile de asigurare-reasigurare;

i)hotărăşte cu privire la politica de acordare de garanţii şi finanţări şi supune spre aprobare acţionarului competenţele de acordare a garanţiilor şi finanţărilor pe diferitele niveluri de structuri organizatorice;

j)aprobă nivelul comisioanelor şi dobânzilor practicate de Fond;

k)aprobă contractul colectiv de muncă, după negocierea acestuia conform legii şi prezentului act constitutiv;

l)dezbate şi aprobă normele metodologice de reglementare a domeniilor de activitate, în care sunt cuprinse principiile generale, regulile şi procedurile de bază ale domeniilor respective;

m)aprobă încheierea de convenţii privitoare la acordarea de garanţii şi/sau cofinanţări;

n)supune spre aprobare reprezentantului acţionarului încheierea de contracte de asociere între Fond şi alte persoane juridice sau fizice, participarea la capitalul social al altor persoane juridice, în condiţiile legii;

o)aprobă numirea directorului general adjunct, îi stabileşte remuneraţia în limitele aprobate de reprezentantul acţionarului şi decide asupra clauzelor contractului dintre acesta şi Fond;

p)propune spre aprobare reprezentantului acţionarului emiterea de acţiuni şi/sau obligaţiuni, în condiţiile legii;

r)propune reprezentantului acţionarului modificarea capitalului social al Fondului;

s)supune spre aprobare reprezentantului acţionarului modalitatea de constituire şi utilizare a fondului de rezervă;

ş) supune spre aprobare reprezentantului acţionarului cerinţele prudenţiale în activitatea Fondului, potrivit legii;

t)aprobă componenţa comitetului de audit şi a comitetului de administrare a riscurilor şi stabileşte limitele de competentă ale acestora, în condiţiile legii;

ţ) poate delega directorului general sau directorului general adjunct unele dintre atribuţiile sale;

u)decide în orice alte probleme referitoare la Fond, cu excepţia celor date în competenţa acţionarului sau conducătorilor, conform legii.

(2)Consiliul de administraţie este responsabil cu implementarea hotărârilor acţionarului.

Articolul 19

(1)Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin trimestrial la sediul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui ori la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi.

(2)La şedinţele consiliului de administraţie, dacă problemele aflate pe ordinea de zi o impun, pot fi convocaţi directorul general adjunct, directorii executivi şi auditorii interni.

(3)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare, prevederile actului constitutiv şi ale regulamentului de organizare şi funcţionare a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN. Consiliul de administraţie poate adopta un regulament propriu de organizare şi funcţionare, conform legii şi prezentului act constitutiv.

(4)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte.

Dacă acesta nu poate sau îi este interzis să participe la vot, ceilalţi membri ai consiliului de administraţie vor alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca şi preşedintele în funcţie.

(5)Preşedintele/director general numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie dintre salariaţii Fondului.

(6)Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie este necesară prezenţa a cel puţin 5 administratori, iar hotărârile se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. În caz de paritate de voturi, propunerea supusă votului se consideră respinsă.

(7)Membrii consiliului de administraţie pot fi reprezentaţi la întrunirile acestui organ doar de către alţi membri ai acestuia.

Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

(8)Şedinţele consiliului de administraţie se desfăşoară conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 5 zile înainte de data întrunirii. În situaţia dezbaterii unor acţiuni urgente, temeinic motivate, termenul de 5 zile poate fi redus, iar convocarea consiliului de administraţie se poate face şi verbal. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care va fi înscris într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate.

(9)Procesul-verbal se semnează de toţi administratorii prezenţi şi de secretar.

(10)Pentru deciziile luate în şedinţele la care administratorul nu a participat, el rămâne răspunzător dacă, în termen de o lună de când a luat cunoştinţă de procesul-verbal, nu a făcut împotrivirea în registrul proceselor-verbale şi nu i-a încunoştinţat despre aceasta în scris pe auditorii interni.

(11)Consiliul de administraţie emite după fiecare şedinţă documentul numit "Hotărâre a Consiliului de administraţie", cu semnătura preşedintelui de şedinţă şi a secretarului consiliului de administraţie.

(12)Hotărârile consiliului de administraţie sunt puse în aplicare de către conducerea executivă.

Articolul 20

(1)Participarea la şedinţele consiliului de administraţie poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, respectiv a internetului, cu condiţia ca acestea să asigure identificarea participanţilor, participarea efectivă a administratorilor la şedinţa consiliului şi retransmiterea deliberărilor în mod continuu.

(2)În cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi interesul societăţii, hotărârile consiliului de administraţie pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a consiliului. Această procedură nu poate fi utilizată pentru adoptarea hotărârilor privind situaţiile financiare anuale.

Articolul 21

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN nu acordă garanţii pentru niciun fel de instrumente financiare contractate de administratori sau conducători de la instituţii financiar-bancare sau din alte surse.

Articolul 22

Preşedintele consiliului de administraţie este obligat să pună la dispoziţia reprezentantului acţionarului, la cererea acestuia, toate documentele prevăzute de lege.

Articolul 23

(1)Nu poate fi administrator, director general sau director general adjunct al societăţii persoana care se află în oricare dintre situaţiile de incompatibilitate prevăzute de legislaţia specială aplicabilă sau de Legea nr. 31/1990

, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(2)Directorul general şi directorul general adjunct nu pot fi, fără autorizarea consiliului de administraţie, administratori, membri ai consiliului de supraveghere, cenzori ori asociaţi cu răspundere nelimitată în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, sub sancţiunea revocării şi a răspunderii pentru daune.

Articolul 24

Preşedintele consiliului de administraţie are următoarele atribuţii:

a)convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, prezidează întrunirea şi veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului de administraţie cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi;

b)coordonează activitatea consiliului de administraţie şi raportează cu privire la aceasta reprezentantului acţionarului;

c)veghează la buna funcţionare a organelor F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN;

d)îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa sa de către lege, actul constitutiv sau hotărâte de acţionar ori de consiliul de administraţie, conform legii.

Articolul 25

(1)Conducerea activităţii curente a F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN este asigurată de directorul general şi directorul general adjunct, care sunt însărcinaţi cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN, cu excepţia celor rezervate prin lege şi prezentul act constitutiv consiliului de administraţie, respectiv reprezentantului acţionarului.

(2)Dispoziţiile art. 23 alin. (2) se aplică şi directorilor executivi ai F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN.

(3)În relaţiile cu terţii F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN este reprezentată de directorul general, iar, în absenţa acestuia, de directorul general adjunct sau de persoanele desemnate de aceştia. Consiliul de administraţie păstrează însă dreptul de a reprezenta F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN în raporturile cu directorul general şi directorul general adjunct.

(4)Consiliul de administraţie înregistrează în registrul comerţului numele persoanelor prevăzute la alin. (1). Acestea depun la registrul comerţului specimene de semnătură.

Articolul 26

Directorul general are următoarele atribuţii:

a)aprobă încheierea de contracte în limitele mandatului primit din partea consiliului de administraţie;

b)angajează cheltuielile Fondului, în cadrul bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat;

c)încheie, modifică şi desface contractele individuale de muncă ale salariaţilor Fondului;

d)negociază contractul colectiv de muncă cu salariaţii, reprezentaţi conform legii;

e)aprobă regulamentul intern, care va reglementa cel puţin aspectele referitoare la: protecţia, igiena şi securitatea în muncă, drepturile şi obligaţiile angajatorului şi ale salariaţilor, respectarea principiului nediscriminării şi al înlăturării oricărei forme de încălcare a demnităţii, procedura de soluţionare a cererilor sau reclamaţiilor individuale ale salariaţilor, disciplina muncii, abaterile disciplinare şi sancţiunile aplicabile, procedura disciplinară;

f)prezintă consiliului de administraţie rapoarte şi alte informaţii solicitate, referitoare la activitatea Fondului;

g)supune deciziei consiliului de administraţie situaţiile financiare anuale ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN, precum şi proiectele strategiei, bugetului de venituri şi cheltuieli, programului anual de investiţii şi programului anual de activitate;

h)îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa sa de către consiliul de administraţie sau decurgând din Regulamentul de organizare şi funcţionare.

Articolul 27

Directorul general adjunct are următoarele atribuţii:

a)este înlocuitorul de drept al directorului general;

b)conduce şi coordonează structurile interne ale Fondului date în responsabilitatea sa prin regulamentul de organizare şi funcţionare, analizează lucrările elaborate în cadrul acestora şi urmăreşte realizarea în termen a sarcinilor primite de personalul din subordine, în strictă concordanţă cu reglementările în vigoare şi normele interne;

c)propune măsuri de organizare eficientă a muncii în cadrul Fondului;

d)coordonează, împreună cu directorul general, activitatea conducătorilor unităţilor teritoriale;

e)prezintă consiliului de administraţie rapoarte şi alte informaţii solicitate, referitoare la activitatea Fondului;

f)îndeplineşte orice alte atribuţii date în competenţa sa de către consiliul de administraţie sau decurgând din regulamentul de organizare şi funcţionare.

Capitolul VAuditul financiar şi auditul intern

Articolul 28

(1)Situaţiile financiare anuale ale societăţii vor fi auditate exclusiv de auditori financiari, persoane juridice, agreaţi de Banca Naţională a României, conform legii.

(2)Raportul de audit financiar va fi prezentat reprezentantului acţionarului şi va fi publicat împreună cu situaţiile financiare anuale, conform legii.

Articolul 29

Auditorul financiar are următoarele atribuţii:

a)întocmeşte un raport anual, împreună cu opinia sa, din care să rezulte dacă situaţiile financiare prezintă o imagine fidelă a poziţiei financiare, a performanţei financiare şi a fluxurilor de trezorerie ale societăţii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfăşurată, conform standardelor profesionale publicate de Camera Auditorilor Financiari din România;

b)analizează practicile şi procedurile controlului şi auditului intern şi, dacă consideră că acestea nu sunt corespunzătoare, face recomandări pentru remedierea lor;

c)furnizează, conform legii, orice detalii, clarificări, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare anuale ale societăţii;

d)alte atribuţii prevăzute de lege.

Articolul 30

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN va organiza auditul intern, potrivit cerinţelor prevăzute în reglementările Băncii Naţionale a României.

Capitolul VIDispoziţii finale

Articolul 31

F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN poate edita publicaţii necesare activităţii proprii.

Articolul 32

Unităţile teritoriale ale Fondului îşi desfăşoară activitatea pe baza regulamentului de organizare şi funcţionare a acestuia, a normelor metodologice şi a celorlalte acte interne date în aplicarea acestora.

Articolul 33

Directorii unităţilor teritoriale reprezintă F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN în relaţiile cu terţii, în legătură cu activitatea unităţilor pe care le conduc şi în limitele competenţelor care le sunt atribuite prin regulamentul de organizare şi funcţionare.

Articolul 34

(1)Personalul F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN va păstra confidenţialitatea asupra faptelor, datelor şi informaţiilor referitoare la activitatea desfăşurată care, potrivit normelor interne, nu sunt destinate publicităţii, precum şi asupra oricăror fapte, date sau informaţii aflate la dispoziţia sa, care sunt calificate de legislaţia aplicabilă instituţiilor de credit drept confidenţiale ori cu caracter de secret profesional.

(2)Orice membru al consiliului de administraţie, angajaţii Fondului şi orice persoană care, sub o formă sau alta, participă la conducerea, administrarea ori la activitatea F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN au obligaţia să păstreze secretul profesional asupra oricăror fapte, date sau informaţii la care se referă alin. (1), de care a luat cunoştinţă în cursul desfăşurării activităţii sale profesionale.

(3)Persoanele prevăzute la alin. (2) nu au dreptul de a folosi sau de a dezvălui, nici în timpul activităţii şi nici după încetarea acesteia, fapte sau date care, dacă ar deveni publice, ar dăuna intereselor ori prestigiului F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN sau unui client al său;

(4)Persoanele prevăzute la alin. (2) nu pot utiliza în folos personal sau în folosul altuia, direct ori indirect, informaţii de natura celor prevăzute la alin. (1), pe care le deţin sau de care au luat cunoştinţă în orice mod.

(5)Prevederile alin. (1), (2) şi (3) se aplică şi persoanelor care obţin informaţii de natura celor arătate din rapoarte ori din alte documente ale F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN.

Articolul 35

(1)Obligaţia de păstrare a secretului profesional asupra faptelor, datelor şi informaţiilor referitoare la activitatea desfăşurată de Fond nu poate fi opusă autorităţii competente în exercitarea atribuţiilor sale prevăzute de lege.

(2)Informaţii de natura secretului profesional pot fi furnizate, în măsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, în următoarele situaţii:

a)în cazul în care F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN justifică un interes legitim;

b)la solicitarea scrisă a unor autorităţi sau instituţii, dacă prin lege specială sunt prevăzute autorităţile sau instituţiile care sunt îndrituite să solicite şi/sau să primească astfel de informaţii şi sunt identificate clar informaţiile care pot fi furnizate de către Fond în scopul îndeplinirii atribuţiilor specifice ale acestor autorităţi sau instituţii.

(3)Nu se consideră încălcări ale obligaţiei de păstrare a secretului profesional furnizarea de date agregate astfel încât identitatea şi informaţiile privind activitatea fiecărei întreprinderi mici şi mijlocii care beneficiază de serviciile F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN nu pot fi identificate, precum şi furnizarea de date auditorului financiar.

Articolul 36

(1)Litigiile de orice fel apărute între F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN şi persoane fizice sau juridice române ori străine sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre F.N.G.C.I.M.M. - S.A. - IFN şi persoane juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Articolul 37

Prezentul act constitutiv se completează cu dispoziţiile corespunzătoare din legislaţia în vigoare şi poate fi modificat sau completat expres, în condiţiile legii.

Actul constitutiv prevăzut în anexă a fost înlocuit cu Actul constitutiv din anexa la HOTĂRÂREA nr. 1.483 din 6 decembrie 2007, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 859 din 17 decembrie 2007, conform pct. 4 al art. I din acelaşi act normativ.