Instrucţiuni nr. 1 din 12 ianuarie 1999

Articolul 1

Prezentele instrucţiuni stabilesc norme cu privire la transferul registrelor acţionarilor societăţilor comerciale, deschise între doua societăţi de registru independent, denumite în continuare registre independente, autorizate de C.N.V.M. în baza Regulamentului nr. 9/1997 privind cerinţele, criteriile de înregistrare şi procedurile de autorizare a societăţilor de registru independent privat, cu modificările ulterioare.

Registrul Bursei de Valori Bucureşti îndeplineşte funcţiile unui registru independent, urmând ca până la data de 31 decembrie 1999 să se reorganizeze ca societate de registru independent, potrivit art. 75 şi 98 din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare şi bursele de valori.

Articolul 2

Transferul registrului acţionarilor unei societăţi comerciale emitente între registre independente se va face după cum urmează:

2.1.Emitentul va notifica Asociaţiei Naţionale a Societăţilor de Valori Mobiliare (A.N.S.V.M.) şi registrului independent care urmează sa predea registrul acţionarilor intenţia de a transfera registrul acţionarilor la un alt registru independent.

Notificarea va fi însoţită de decizia consiliului de administraţie al societăţii comerciale, precum şi de acceptul registrului independent, care va prelua registrul acţionarilor.

Consiliul de administraţie al societăţii comerciale emitente va informa actionarii despre schimbarea registrului independent, prin doua cotidiane de larga circulaţie. Transferul registrului va fi adus la cunoştinţa şi cu ocazia primei adunări generale a acţionarilor şi va fi consemnat în procesul-verbal.

2.2.A.N.S.V.M., în termen de o zi lucrătoare de la primirea notificării de la societatea comercială emitenta, va comunică tuturor participanţilor pe piaţa RASDAQ intenţia de transfer. La sfârşitul celei de-a treia zi lucrătoare va fi suspendată tranzacţionarea valorilor mobiliare ale emitentului.

2.3.Societatea Naţionala de Compensare, Decontare şi Depozitare (S.N.C.D.D.), în termen de o zi lucrătoare de la primirea comunicării A.N.S.V.M., va solicita societăţilor de valori mobiliare şi agenţilor-custode efectuarea transferului poziţiilor pe care le deţin la depozitar către registrul independent care va preda registrul acţionarilor. Aceste transferuri trebuie încheiate până la sfârşitul celei de-a cincea zi lucrătoare de la data suspendării tranzactionarii, iar S.N.C.D.D. va notifica A.N.S.V.M., în termen de doua zile lucrătoare de la încheierea acestora, ca societatea este disponibilă pentru tranzactionare.

2.4.Registrul independent va preda registrul acţionarilor registrului independent ales, până la sfârşitul celei de-a şaptea zi lucrătoare de la data suspendării tranzactionarii.

2.5.Modul de predare-primire a registrului acţionarilor va fi stabilit între registrele independente implicate, cu specificarea responsabilităţilor fiecăruia în legătură cu integritatea şi confidenţialitatea datelor.

Registrele independente vor întocmi un raport asupra efectuării transferului, care va fi remis emitentului în termen de o zi lucrătoare de la realizarea transferului.

După încheierea transferului va fi trimisa la C.N.V.M. o copie de pe registrul acţionarilor, certificată de reprezentanţii legali ai celor două registre independente.

2.6.Registrul independent care a preluat registrul acţionarilor societăţii comerciale emitente va notifica A.N.S.V.M., în termen de o zi lucrătoare, ca societatea comercială este disponibilă pentru tranzactionare.

2.7.A.N.S.V.M. va reintroduce la tranzactionare societatea comercială respectiva în termen de doua zile lucrătoare de la primirea notificării menţionate la pct. 2.6.

Articolul 3

Registrul independent va prelua registrele acţionarilor societăţilor comerciale privatizate prin Legea nr. 55/1995 pentru accelerarea procesului de privatizare fie de la Institutul de Management şi Informatica, dacă respectivele registre nu au fost predate de către acesta unui registru independent, fie de la alte registre independente.

Se interzice preluarea registrelor acţionarilor societăţilor comerciale privatizate prin Legea nr. 55/1995 direct de la emitenti, cu excepţia registrelor societăţilor de investiţii financiare.

Transferul registrului acţionarilor se va face, necondiţionat, în termenele prevăzute de prezentele instrucţiuni, eventualele neintelegeri urmând a fi rezolvate ulterior transferului.

Articolul 4

Constituie contravenţii următoarele fapte, dacă, potrivit condiţiilor în care au fost săvârşite, nu sunt prevăzute de legea penală:

a)nerespectarea dispoziţiilor art. 2 privind procedura de transfer;

b)nerespectarea obligaţiei de a acorda necondiţionat transferul registrului acţionarilor sau refuzul de a acorda transferul;

c)nerespectarea termenelor prevăzute la art. 2 pct. 2.2, 2.3, 2.4, 2.6 şi 2.7.

Articolul 5

Încălcarea cu intenţie sau din culpa, prin comisiune sau omisiune, a dispoziţiilor prezentelor instrucţiuni se sancţionează, potrivit Legii nr. 52/1994, cu avertisment scris sau publicat, cu amendă şi/sau cu retragerea autorizaţiei de funcţionare.

Amenzile vor fi aplicate în funcţie de gravitatea faptei, în limita cuprinsă între 0,1-1% din capitalul social vărsat.

Amenzile care vor fi aplicate pentru nerespectarea termenelor vor fi cuprinse în limita de 0,1-1% din capitalul social vărsat pentru fiecare zi de depasire a termenelor fixate în prezentele instrucţiuni.

Sancţiunea amenzii poate fi aplicată şi cumulativ cu sancţiunea retragerii autorizaţiei de funcţionare.

Când amenda se aplică persoanelor fizice sau asociaţiei profesionale implicate în transfer, limitele acesteia se stabilesc între 1 milion şi 10 milioane lei.

Conform art. 112 din Legea nr. 52/1994, C.N.V.M. poate aplica sancţiuni cel mult egale, prin gravitate, pentru faptele prevăzute mai sus şi persoanelor fizice cărora le este imputabilă fapta, pentru ca, deşi puteau şi erau obligate sa prevină săvârşirea ei, nu au făcut-o.

Persoanele fizice sunt ţinute şi la repararea prejudiciilor patrimoniale cauzate prin fapta prevăzută. Dacă fapta este imputabilă mai multor persoane, acestea sunt ţinute solidar la repararea prejudiciului cauzat.

Articolul 6

Transferul registrelor acţionarilor societăţilor comerciale nu se efectuează în perioada desfăşurării ofertelor publice ale respectivelor valori mobiliare.

Articolul 7

La data intrării în vigoare a prezentelor instrucţiuni se abroga Instrucţiunile C.N.V.M. nr. 11/1996 privind ţinerea registrelor societăţilor comerciale privatizate în baza Legii nr. 55/1995 la Registrul Roman al Acţionarilor şi Instrucţiunile C.N.V.M. nr. 2/1998 privind transferul registrelor acţionarilor societăţilor comerciale între doua registre independente, cu modificările ulterioare.

Articolul 8

Prezentele instrucţiuni intră în vigoare la data publicării lor în Monitorul Oficial al României, Partea I.