Hotărâre nr. 56 din 29 ianuarie 2010

În temeiul art. 108 din Constituţia României, republicată, şi al art. 11 lit. m) din Legea nr. 90/2001 privind organizarea şi funcţionarea Guvernului României şi a ministerelor, cu modificările şi completările ulterioare,

Guvernul României adoptă prezenta hotărâre.

Articolul 1

(1)Se aprobă ducerea la îndeplinire a procedurilor legale pentru înfiinţarea societăţilor comerciale pe acţiuni Compania Naţională Electra - S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica - S.A. (2) Înfiinţarea societăţilor comerciale prevăzute la alin. (1) se face în conformitate cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în condiţiile prevăzute de prezenta hotărâre, prin divizare şi fuziune precedată de dizolvare fără lichidare a societăţilor participante.

Articolul 2

Compania Naţională Electra - S.A. se înfiinţează prin fuziunea Societăţii Comerciale Complexul Energetic Rovinari - S.A., Societăţii Comerciale Complexul Energetic Turceni - S.A., Societăţii Comerciale Complexul Energetic Craiova - S.A., Societăţii Naţionale a Lignitului Oltenia - S.A., Societăţii Naţionale Nuclearelectrica - S.A. şi a Societăţii Comerciale Hidroserv - S.A. Râmnicu Vâlcea, filială a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice în Hidrocentrale Hidroelectrica - S.A., care se dizolvă fără a intră în lichidare, precum şi prin preluarea patrimoniului Societăţii Comerciale Hidroelectrica - S.A., corespunzător sucursalelor S.H. Râmnicu Vâlcea, S.H. Sibiu şi S.H. Târgu Jiu, stabilit în cadrul procedurii de divizare a acesteia.

Articolul 3

(1)Compania Naţională Hidroenergetica - S.A. se înfiinţează prin fuziunea unor filiale ale Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice Termoelectrica - S.A., respectiv Societatea Comercială Electrocentrale Deva - S.A. şi Societatea Comercială Electrocentrale Bucureşti - S.A., a unor filiale ale Societăţii Comerciale Hidroelectrica - S.A., respectiv Societatea Comercială Hidroserv Bistriţa - S.A., Societatea Comercială Hidroserv Slatina - S.A., Societatea Comercială Hidroserv Porţile de Fier - S.A., Societatea Comercială Hidroserv Curtea de Argeş - S.A., Societatea Comercială Hidroserv Sebeş - S.A., Societatea Comercială Hidroserv Haţeg - S.A. şi Societatea Comercială Hidroserv Cluj - S.A., filiale care se dizolvă, fără a intră în lichidare, precum şi prin preluarea patrimoniului Societăţii Comerciale Hidroelectrica - S.A., corespunzător sucursalelor S.H. Bistriţa, S.H. Buzău, S.H. Cluj, S.H. Curtea de Argeş, S.H. Haţeg, S.H. Porţile de Fier, S.H. Oradea, S.H. Sebeş şi S.H. Slatina, stabilit în cadrul procedurii de divizare a acesteia, a patrimoniului Societăţii Comerciale Termoelectrica - S.A., corespunzător Sucursalei Electrocentrale Paroşeni şi Sucursalei Termoserv Paroşeni - S.A., stabilit în cadrul procedurii de divizare a acesteia, precum şi prin preluarea unei părţi din patrimoniul Companiei Naţionale a Huilei - S.A. Petroşani, care se divizează.

(2)Părţile din patrimoniul Companiei Naţionale a Huilei - S.A. Petroşani care se preiau pentru înfiinţarea Companiei Naţionale Hidroenergetica - S.A. potrivit alin. (1) se stabilesc printr-un program de restructurare, eficientizare şi dezvoltare a minelor, care va fi întocmit de conducerea executivă şi de administratorii societăţii şi va fi aprobat de ministrul economiei, comerţului şi mediului de afaceri.

(3)În urma proceselor de divizare şi fuziune prevăzute de prezenta hotărâre, Societatea Comercială Hidroelectrica - S.A. îşi încetează existenţa, în condiţiile legii.

Articolul 4

(1)Proiectele actelor constitutive ale Companiei Naţionale Electra S.A. şi ale Companiei Naţionale Hidroenergetica - S.A. se transmit Guvernului în vederea emiterii mandatului său de reprezentare, după care se supun aprobării adunărilor generale ale acţionarilor companiilor respective, în condiţiile legii.

(2)Societăţile naţionale/companiile naţionale/societăţile comerciale care se reorganizează potrivit art. 2 şi 3 au obligaţia să înştiinţeze instituţiile financiare creditoare cu privire la modificările survenite în structura organizatorică şi statutul juridic.

Articolul 5

(1)Începând cu data înmatriculării la oficiul registrului comerţului, Compania Naţională Electra - S.A. şi, respectiv, Compania Naţională Hidroenergetica - S.A. preiau toate drepturile şi vor fi ţinute de toate obligaţiile fostelor societăţi comerciale supuse fuziunii şi, respectiv, divizării, în condiţiile art. 2 şi 3 din prezenta hotărâre, şi se substituie în drepturile şi obligaţiile decurgând din raporturile juridice ale acestora cu terţii, inclusiv în litigiile în curs.

(2)Compania Naţională Electra - S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica - S.A. preiau pe bază de protocol obligaţiile fiscale principale şi accesorii datorate şi neachitate, decurgând din credite interne şi externe garantate de stat sau contractate direct de stat şi subîmprumutate societăţilor care se reorganizează, respectiv filialelor şi sucursalelor acestora.

(3)Compania Naţională Electra - S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica - S.A. au obligaţia să încheie cu Ministerul Finanţelor Publice, în calitatea acestuia de garant/împrumutat, şi/sau cu instituţiile de credit finanţatoare acte juridice prin care preiau drepturile şi obligaţiile rezultate din convenţiile de garantare/acordurile de împrumut subsidiar încheiate între Ministerul Finanţelor Publice şi societăţile comerciale care se reorganizează şi filialele/sucursalele acestora, după caz.

Articolul 6

Compania Naţională Electra - S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica - S.A. au obligaţia instituirii, după caz, de garanţii asupra oricăror bunuri mobile sau imobile ale acestora, până la acoperirea sumelor datorate Ministerului Finanţelor Publice, rezultate din credite interne sau externe garantate de stat sau contractate direct de stat şi subîmprumutate societăţilor comerciale care se reorganizează, respectiv filialelor/sucursalelor acestora, după caz. Prevederea se aplică şi pentru creditele cu garanţia statului emisă de Banca de Export-Import a României Eximbank - S.A., denumită în continuare Eximbank.

Articolul 7

În termen de 60 de zile de la data înregistrării celor două societăţi se vor încheia protocoale de predare-preluare a activului şi pasivului preluat de la societăţile care au fuzionat, respectiv au fost suspuse divizării.

Articolul 8

Compania Naţională Electra - S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica - S.A. au obligaţia să încheie câte un protocol cu Eximbank, după caz, pentru creditele cu garanţia statului emisă de Eximbank, prin care preiau drepturile şi obligaţiile societăţilor care se reorganizează rezultate din convenţiile de garantare încheiate cu Eximbank.

Articolul 9

(1)Compania Naţională Electra - S.A. are ca obiect principal de activitate producerea şi furnizarea energiei electrice, producerea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, exploatarea minelor şi carierelor de lignit şi producerea de combustibil nuclear.

(2)Compania Naţională Hidroenergetica - S.A. are ca obiect principal de activitate producerea şi furnizarea energiei electrice, producerea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice şi exploatarea minelor de huilă.

(3)Societăţile comerciale prevăzute la alin. (1) şi (2) pot desfăşura, complementar, şi alte activităţi conexe pentru susţinerea obiectului principal de activitate, în conformitate cu legislaţia în vigoare şi cu statutul propriu.

Articolul 10

Bunurile proprietate publică a statului administrate ori utilizate cu orice alt titlu de societăţile comerciale care se reorganizează potrivit prevederilor prezentei hotărâri se preiau cu acelaşi titlu, după caz, de către societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1.

Articolul 11

(1)Personalul angajat la societăţile comerciale care se desfiinţează, respectiv se reorganizează potrivit prevederilor prezentei hotărâri, se preia la societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1, beneficiind de prevederile art. 169 şi 170 din Legea nr. 53/2003 - Codul muncii, cu modificările şi completările ulterioare.

(2)Contractele colective de muncă încheiate anterior de societăţile comerciale care se reorganizează potrivit prevederilor prezentei hotărâri şi de filialele lor, după caz, rămân în vigoare până la încheierea noilor contracte colective de muncă, în condiţiile legii, de către societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1.

Articolul 12

Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri va coordona procesul de reorganizare a producătorilor de energie electrică şi termică de sub autoritatea sa, potrivit prevederilor prezentei hotărâri, şi va mandata reprezentanţii statului în adunările generale ale acţionarilor şi membrii consiliilor de administraţie ale societăţilor comerciale care se reorganizează, respectiv se înfiinţează, cu ducerea la îndeplinire a măsurilor necesare în acest scop.

Articolul 13

Compania Naţională Electra - S.A. şi Compania Naţională Hidroenergetica - S.A. au obligaţia să asigure sursele de finanţare pentru investiţiile de mediu din fonduri europene, din surse proprii şi din surse atrase, cu sprijinul Ministerului Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri şi Ministerului Finanţelor Publice.

Articolul 14

Înmatricularea celor două societăţi comerciale la oficiul registrului comerţului se va face după obţinerea deciziei de autorizare a concentrării economice, în condiţiile legii.

PRIM-MINISTRU

EMIL BOC

Contrasemnează:

────────────────

Ministrul economiei,

comerţului şi mediului de afaceri,

Adriean Videanu

p. Ministrul muncii,

familiei şi protecţiei sociale,

Valentin Mocanu,

secretar de stat

Ministrul finanţelor publice,

Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu

Bucureşti, 29 ianuarie 2010.

Nr. 56.