privind reorganizarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. şi funcţionarea unor societăţi comerciale în domeniul energetic
În temeiul art. 107 din Constituţie,
Guvernul României adopta prezenta hotărâre.
(1)Se înfiinţează Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Rovinari" - S.A., Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Turceni" - S.A., şi Societatea Comercială "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., filiale ale Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Termoelectrica" - S.A., prin reorganizarea acestei societăţi comerciale.
(2)Societăţile comerciale prevăzute la alin. (1) sunt persoane juridice române ce se organizează ca societăţi comerciale pe acţiuni şi funcţionează potrivit legii şi statutelor prevăzute în anexele nr. 1-3. (3) După înfiinţarea societăţilor comerciale conform prevederilor alin. (1), rămân în continuare ca sucursale ale "Termoelectrica" - S.A. următoarele: Sucursala Electrocentrale Brăila, Sucursala Electrocentrale Borzesti, Sucursala Electrocentrale Doicesti, Sucursala Electrocentrale Galaţi, Sucursala Electrocentrale Paroseni şi Sucursala de Valorificare şi Servicii.
"Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., filiale ale "Termoelectrica" - S.A., au fiecare ca obiect de activitate producerea şi furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate.
(1)Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se constituie prin preluarea unei părţi din patrimoniul "Termoelectrica" - S.A., în baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2002, conform proceselor-verbale de predare-primire.
(2)Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" S.A. şi "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este deţinut în întregime de "Termoelectrica" - S.A. în calitate de acţionar unic, iar acţiunile deţinute la cele trei filiale înfiinţate constituie proprietatea acesteia.
"Termoelectrica" - S.A. va continua derularea creditelor şi contractelor angajate sau în curs de perfectare privind aprovizionarea cu combustibili din import, precum şi a celor angajate sau în curs de angajare pentru investiţii şi reabilitări la sucursalele şi filialele sale.
(1)Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor prelua toate drepturile şi îşi vor asuma toate obligaţiile aferente "Termoelectrica" - S.A. din care se constituie şi se substituie în drepturile şi obligaţiile ce decurg din raporturile juridice ale acesteia cu terţii, inclusiv în litigiile în curs.
(2)Preluarea-predarea activului şi pasivului aferente capitalului social vărsat se face pe bază de protocol de predare-preluare încheiat în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(3)Serviciul datoriei rezultat din împrumuturi pentru care "Termoelectrica" - S.A. este beneficiar, pentru finanţarea achiziţionării de combustibil tehnologic, precum şi pentru investiţii şi reabilitări se preia de către filialele prevăzute la art. 1 alin. (1) proporţional cu valoarea utilizata de către acestea, pe bază de protocol aprobat de Ministerul Finanţelor Publice, în termen de 60 de zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(4)Plata serviciului datoriei prevăzute la alin. (3) se efectuează de către "Termoelectrica" - S.A. în calitate de parte contractantă.
(5)Filialele "Termoelectrica" - S.A. vor transmite sumele necesare acoperirii plăţilor efectuate conform alin. (3) şi (4), pe bază de contracte şi grafice de plată stabilite cu "Termoelectrica" - S.A. (6) "Electrocentrale Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. pot angaja credite interne şi externe.
(7)Societăţile comerciale înfiinţate potrivit prezentei hotărâri încheie contracte de vânzare-cumpărare de energie electrica şi termica.
(1)Ca urmare a reorganizării sectorului de producere a energiei electrice, Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. va funcţiona în regim integral reglementat cu stabilirea de către Autoritatea Naţionala de Reglementare în Domeniul Energiei a preţurilor care să acopere costurile de producţie şi să asigure realizarea unui profit.
(2)Cantitatea de energie tranzactionata pe piaţa angro de Societatea Comercială "Hidroelectrica" - S.A. va fi optimizata centralizat de către operatorul pieţei de energie conform reglementărilor în vigoare. Contractele de livrare de energie electrica încheiate până la data prezentei hotărâri cu consumatorii eligibili şi pentru export vor fi derulate în continuare.
(1)Personalul din cadrul "Termoelectrica" S.A. se preia şi se considera transferat la societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1. (2) "Termoelectrica" - S.A., reorganizata potrivit prevederilor prezentei hotărâri, va acorda plati compensatorii, conform contractelor colective de muncă, personalului care va fi disponibilizat.
(3)Contractele colective de muncă încheiate de "Termoelectrica" - S.A. rămân în vigoare până la încheierea noilor contracte colective de muncă, potrivit prevederilor legale.
(1)Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt conduse de adunarea generală a acţionarilor, constituită din reprezentaţii acţionarilor, şi sunt administrate de consiliile de administraţie.
(2)Adunările generale ale acţionarilor societăţilor comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt formate din 3 membri, care sunt numiţi şi revocaţi de Adunarea generală a acţionarilor "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(3)Consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale sunt formate din 5 membri, dintre care unul este directorul general al societăţii comerciale, numiţi şi revocaţi de adunările generale ale acţionarilor acestor societăţi, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(4)Preşedinţii consiliilor de administraţie ale societăţilor comerciale înfiinţate prin prezenta hotărâre pot fi şi directorii generali ai acestora.
Corelat cu programele proprii de eficientizare economică ale filialelor şi sucursalelor din "Termoelectrica" S.A., serviciile de întreţinere şi reparaţii se organizează sub forma de filiale ale "Termoelectrica" - S.A. până la data de 31 martie 2003, prin preluarea de la filialele şi sucursalele "Termoelectrica" - S.A. a personalului, precum şi a activului şi pasivului aferente activităţii de întreţinere şi reparaţii. Filialele vor realiza prestaţii de servicii pe bază de contracte pentru societăţile nou-înfiinţate, precum şi pentru terţi.
Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se modifica în mod corespunzător prevederile Hotărârii Guvernului nr. 627/2000 privind reorganizarea Companiei Naţionale de Electricitate - S.A., publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din 31 iulie 2000.
Anexele nr. 1-3 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NASTASE
Contrasemnează:
──────────────
Ministrul industriei şi resurselor,
Dan Ioan Popescu
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tanasescu
Bucureşti, 18 decembrie 2002.
Nr. 1.524.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "Electrocentrale Rovinari" - SA
(1)Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari" - S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Rovinari" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
"Electrocentrale Rovinari" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Electrocentrale Rovinari" - S.A. are sediul principal în România, municipiul Targu Jiu, str. Tudor Vladimirescu nr. 1-5. (2) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţara sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.
"Electrocentrale Rovinari" - S.A. are ca scop producerea şi furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Electrocentrale Rovinari" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.producerea şi vânzarea energiei electrice (cod 4011);
2.microproducţie de echipamente, dotări şi piese de schimb;
3.producerea, transportul, distribuţia, dispecerizarea şi vânzarea energiei termice (cod 40, 403, 4031, 4032);
4.operaţiuni de import-export de energie electrica şi import de combustibil tehnologic (cod 5151), import-export de echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi întreţinere (cod 5165);
5.exploatarea centralelor electrice;
6.dezvoltarea producţiei de energie electrica şi termica din domeniul sau de activitate, pe baza unei planificari proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;
7.realizarea de programe pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului înconjurător;
8.măsurători, expertize, testări (cod 7430), consultanţa, studii, proiectare (cod 7420), investiţii (cod 4525, 4526), revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice, retehnologizari, modernizări, în vederea îmbunătăţirii activităţii (cod 4531, 4532);
9.audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, al exploatării instalaţiilor, cercetării, proiectării (cod 7484);
10.procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, pacura, cărbune etc.);
11.optimizarea funcţionarii instalaţiilor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice şi termice şi conversia energiei, precum şi reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuării de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul tehnologiilor neconventionale;
12.elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;
13.implementarea proiectelor de investiţii cu credite externe;
14.asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale;
15.transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă (cod 6023), efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (cod 6024);
16.prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţii economici amplasati pe aceeaşi platforma (cod 6010);
17.realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări de servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (cod 7220, 7223, 7250, 7260);
18.elaborarea de produse software (cod 7240);
19.cooperare economică internationala (cod 6521; 6522; 6523);
20.participarea cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, de drept privat;
21.operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul sau specific de activitate;
22.participarea la conferinţe, târguri şi expoziţii interne şi internaţionale;
23.consultanţa şi asistenţa tehnica, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza;
24.lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (cod 4511);
25.recuperarea deşeurilor metalice şi nemetalice şi valorificarea lor conform legii (cod 3710);
26.lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii hidrotehnice, civile şi industriale (cod 4521);
27.execuţia de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie de energie electrica, gaze naturale şi apa (cod 4534);
28.lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsura şi control (cod 3330);
29.teste pentru demonstrarea performantelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor, echipamentelor mecanice şi electrice (cod 7430);
30.lucrări de topometrie, geodezie şi cadastru;
31.aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii (cod 7484);
32.construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii (cod 7012);
33.vânzarea, darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (cod 7012, 7020);
34.operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare (cod 7134);
35.editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (cod 2222, 2223, 2225);
36.participarea în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;
37.participarea la organizaţii profesionale şi patronale (cod 911);
38.realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, turistice (cod 926), sanitare, sportive (cod 8512);
39.desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale;
40.prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hoteliera (cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552);
41.cercetare aplicativa-proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întreţinerea şi investiţiile (cod 7420);
42.orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
(1)"Electrocentrale Rovinari" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este de 1.489.184.546 mii lei, vărsat integral la data infiintarii, şi este împărţit în 14.891.845 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2002. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Electrocentrale Rovinari" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(4)Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Electrocentrale Rovinari" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Electrocentrale Rovinari" S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Electrocentrale Rovinari" - S.A. vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Electrocentrale Rovinari" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.
"Electrocentrale Rovinari" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în prezentul statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Electrocentrale Rovinari" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
(6)Patrimoniul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrocentrale Rovinari" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Electrocentrale Rovinari" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Electrocentrale Rovinari" - S.A., interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi de către Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(1)Adunarea generală a acţionarilor "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Electrocentrale Rovinari" - S.A., pe baza strategiei globale a "Termoelectrica" - S.A.;
b)alege şi revoca administratorii şi cenzorii conform prevederilor legale;
c)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
d)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
f)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Electrocentrale Rovinari" - S.A., precum şi premierea acestuia;
g)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
h)aproba repartizarea profitului conform legii;
i)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
j)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
k)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara ori din străinătate;
l)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Electrocentrale Rovinari" - S.A. de către aceştia;
n)hotărăşte cu privire la gajarea sau, după caz, ipotecarea unor bunuri, unităţi ori sedii proprii;
o)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
p)aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie;
q)reglementează dreptul de preemptiune al acţionarilor şi al salariaţilor "Electrocentrale Rovinari" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
r)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
j)aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte, ori la cererea scrisă a acţionarului unic.
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3)În ziua şi la ora arătate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor şi de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezideaza adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, revocarea lor şi luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor se fac prin vot deschis.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de ducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Electrocentrale Rovinari" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 1-2 reprezentanţi în Consiliul de administraţie al "Electrocentrale Rovinari" S.A. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară.
(2)Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi directorul general al "Electrocentrale Rovinari" - S.A. (3) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(5)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(6)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(7)Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(8)Conducerea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se asigura de către un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
(9)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.
(10)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(11)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(12)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează decizia consiliului de administraţie, care se semnează de preşedinte.
(13)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Electrocentrale Rovinari" S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(14)În relaţiile cu terţii "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(15)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie, în condiţiile legii, acţionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Electrocentrale Rovinari" - S.A. (16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(17)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Electrocentrale Rovinari" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(18)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(19)Nu pot fi directori ai "Electrocentrale Rovinari" S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(20)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale "Electrocentrale Rovinari" S.A.;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Electrocentrale Rovinari" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba competentele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;
f)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;
g)supune anual aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Electrocentrale Rovinari" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A. pe anul în curs;
h)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă a acţionarului unic;
i)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
j)stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului "Electrocentrale Rovinari" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;
k)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
l)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
m)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;
n)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
o)stabileşte tactica şi strategia de marketing;
p)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
q)negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare al "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;
r)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Electrocentrale Rovinari" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociaza în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Electrocentrale Rovinari" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Electrocentrale Rovinari" - S.A.;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa;
l)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Electrocentrale Rovinari" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrocentrale Rovinari" - S.A.
(1)Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.
(2)Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
(3)Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.
(1)Gestiunea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(3)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Electrocentrale Rovinari" - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor.
(5)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Electrocentrale Rovinari" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Electrocentrale Rovinari" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)să facă în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(7)Cenzorii se întrunesc la sediul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(8)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Electrocentrale Rovinari" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(9)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(10)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(11)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(12)Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(13)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(14)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(15)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenta adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(16)Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(17)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Electrocentrale Rovinari" S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Electrocentrale Rovinari" S.A. în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată de conducerea filialei.
(3)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(4)Drepturile şi obligaţiile personalului "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(5)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Electrocentrale Rovinari" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Electrocentrale Rovinari" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Electrocentrale Rovinari" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Electrocentrale Rovinari" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Electrocentrale Rovinari" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. (2) "Electrocentrale Rovinari" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.
(3)Condiţiile de participare a "Electrocentrale Rovinari" S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor în condiţiile prevăzute de prezentul statut.
(1)Modificarea formei juridice a "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, transformarea formei juridice a "Electrocentrale Rovinari" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Adunării generale a acţionarilor a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Electrocentrale Rovinari" S.A. trebuie să fie înscrisă la Oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2)Lichidarea "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Electrocentrale Rovinari" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "Electrocentrale Turceni" - S.A.
(1)Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Turceni" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
"Electrocentrale Turceni" - S.A. este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" S.A. şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Electrocentrale Turceni" - S.A. are sediul principal în România, comuna Turceni, Str. Uzinei nr. 1. (2) "Electrocentrale Turceni" - S.A. poate înfiinţa sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţara sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Electrocentrale Turceni" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.
"Electrocentrale Turceni" - S.A. are ca scop producerea şi furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Electrocentrale Turceni" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.producerea şi vânzarea energiei electrice (cod 4011);
2.microproducţie de echipamente, dotări şi piese de schimb;
3.producerea, transportul, distribuţia, dispecerizarea şi vânzarea energiei termice (cod 40, 403, 4031, 4032);
4.operaţiuni de import-export de energie electrica şi import de combustibil tehnologic (cod 5151), import-export de echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi întreţinere (cod 5165);
5.exploatarea centralelor electrice;
6.dezvoltarea producţiei de energie electrica şi termica din domeniul sau de activitate pe baza unei planificari proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;
7.realizarea de programe pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului înconjurător;
8.măsurători, expertize, testări (cod 7430), consultanţa, studii, proiectare (cod 7420), investiţii (cod 4525, 4526), revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice, retehnologizari, modernizări în vederea îmbunătăţirii activităţii (cod 4531, 4532);
9.audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, al exploatării instalaţiilor, cercetării, proiectării (cod 7484);
10.procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, pacura, cărbune etc.);
11.optimizarea funcţionarii instalaţiilor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice şi termice şi conversia energiei, precum şi reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuării de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul tehnologiilor neconventionale;
12.elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;
13.implementarea proiectelor de investiţii cu credite externe;
14.asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale;
15.transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă (cod 6023), efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (cod 6024);
16.prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţii economici amplasati pe aceeaşi platforma (cod 6010);
17.realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii, precum şi de prestări de servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (cod 7220, 7223, 7250, 7260);
18.elaborarea de produse software (cod 7240);
19.cooperare economică internationala (cod 6521, 6522, 6523);
20.participarea cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române ori străine, de drept privat;
21.operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul sau specific de activitate;
22.participarea la conferinţe, târguri şi expoziţii interne şi internaţionale;
23.consultanţa şi asistenţa tehnica, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza;
24.lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (cod 4511);
25.recuperarea deşeurilor metalice şi nemetalice şi valorificarea lor conform legii (cod 3710);
26.lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii hidrotehnice, civile şi industriale (cod 4521);
27.execuţia de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie de energie electrica, gaze naturale şi apa (cod 4534);
28.lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsura şi control (cod 3330);
29.teste pentru demonstrarea performantelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor, echipamentelor mecanice şi electrice (cod 7430);
30.lucrări de topometrie, geodezie şi cadastru;
31.aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii (cod 7484);
32.construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii (cod 7012);
33.vânzarea, darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (cod 7012, 7020);
34.operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare (cod 7134);
35.editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (cod 2222, 2223, 2225);
36.participarea în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;
37.participarea la organizaţii profesionale şi patronale (cod 911);
38.realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, turistice (cod 926), sanitare, sportive (cod 8512);
39.desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale;
40.prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hoteliera (cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552);
41.cercetare aplicativa-proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întreţinerea şi investiţiile (cod 7420);
42.orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
(1)"Electrocentrale Turceni" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Electrocentrale Turceni" - S.A. este de 4.263.324.039 mii lei, vărsat integral la data infiintarii, şi este împărţit în 42.633.240 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2002. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Electrocentrale Turceni" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(4)Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)incorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau primelor de emisiune;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Electrocentrale Turceni" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, aceştia sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Electrocentrale Turceni" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Electrocentrale Turceni" S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Electrocentrale Turceni" - S.A. vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Electrocentrale Turceni" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Electrocentrale Turceni" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Electrocentrale Turceni" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.
"Electrocentrale Turceni" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în prezentul statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la prezentul statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Electrocentrale Turceni" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
(6)Patrimoniul "Electrocentrale Turceni" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrocentrale Turceni" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari ori către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Electrocentrale Turceni" - S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Electrocentrale Turceni" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Electrocentrale Turceni" - S.A., interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi de către Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(1)Adunarea generală a acţionarilor "Electrocentrale Turceni" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Electrocentrale Turceni" - S.A., pe baza strategiei globale a "Termoelectrica" - S.A.;
b)alege şi revoca administratorii şi cenzorii, conform prevederilor legale;
c)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
d)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
f)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Electrocentrale Turceni" - S.A., precum şi premierea acestuia;
g)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
h)aproba repartizarea profitului conform legii;
i)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
j)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
k)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara ori din străinătate;
l)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi la dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Electrocentrale Turceni" - S.A. de către aceştia;
n)hotărăşte cu privire la gajarea sau, după caz, ipotecarea unor bunuri, unităţi ori sedii proprii;
o)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
p)aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie;
q)reglementează dreptul de preemptiune al acţionarilor şi al salariaţilor "Electrocentrale Turceni" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
r)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
j)aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte, ori la cererea scrisă a acţionarului unic.
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Electrocentrale Turceni" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3)În ziua şi la ora arătate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor şi de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, revocarea lor şi luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor se fac prin vot deschis.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Electrocentrale Turceni" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica " - S.A. are 1-2 reprezentanţi în Consiliul de administraţie al "Electrocentrale Turceni" - S.A. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară.
(2)Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi directorul general al "Electrocentrale Turceni" - S.A. (3) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Electrocentrale Turceni" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(5)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(6)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(7)Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(8)Conducerea "Electrocentrale Turceni " - S.A. se asigura de către un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
(9)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.
(10)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(11)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(12)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează decizia consiliului de administraţie, care se semnează de preşedinte.
(13)Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale directorului general al "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(14)În relaţiile cu terţii "Electrocentrale Turceni" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(15)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie, în condiţiile legii, acţionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Electrocentrale Turceni" - S.A. (16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(17)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Electrocentrale Turceni" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(18)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(19)Nu pot fi directori ai "Electrocentrale Turceni" S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(20)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Electrocentrale Turceni" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale "Electrocentrale Turceni" - S.A.;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Electrocentrale Turceni" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba competentele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al "Electrocentrale Turceni" - S.A.;
f)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al "Electrocentrale Turceni" - S.A.;
g)supune anual aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Electrocentrale Turceni" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Electrocentrale Turceni" - S.A. pe anul în curs;
h)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă a acţionarului unic;
i)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
j)stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului "Electrocentrale Turceni" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;
k)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
l)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
m)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;
n)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
o)stabileşte tactica şi strategia de marketing;
p)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
q)negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrocentrale Turceni" - S.A. r) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Electrocentrale Turceni" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Electrocentrale Turceni" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociaza în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Electrocentrale Turceni" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Electrocentrale Turceni" - S.A.;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa;
l)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Electrocentrale Turceni" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrocentrale Turceni" - S.A.
(1)Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.
(2)Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
(3)Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.
(1)Gestiunea "Electrocentrale Turceni" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(3)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4)Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Electrocentrale Turceni" - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor.
(5)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Electrocentrale Turceni" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Electrocentrale Turceni" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Electrocentrale Turceni" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)să facă în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Electrocentrale Turceni" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(7)Cenzorii se întrunesc la sediul "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(8)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Electrocentrale Turceni" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(9)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(10)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(11)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(12)Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(13)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(14)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(15)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenta adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(16)Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(17)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Electrocentrale Turceni" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Electrocentrale Turceni" - S.A. în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Electrocentrale Turceni" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor "Electrocentrale Turceni" - S.A. se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată de conducerea filialei.
(3)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(4)Drepturile şi obligaţiile personalului "Electrocentrale Turceni" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(5)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Electrocentrale Turceni" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Electrocentrale Turceni" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Electrocentrale Turceni" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Electrocentrale Turceni" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Electrocentrale Turceni" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Electrocentrale Turceni" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Electrocentrale Turceni"-S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Electrocentrale Turceni" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. (2) "Electrocentrale Turceni" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.
(3)Condiţiile de participare a "Electrocentrale Turceni"S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor în condiţiile prevăzute de prezentul statut.
(1)Modificarea formei juridice a "Electrocentrale Turceni" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, transformarea formei juridice a "Electrocentrale Turceni" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Adunării generale a acţionarilor a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Electrocentrale Turceni" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Electrocentrale Turceni"S.A. trebuie să fie înscrisă la Oficiul registrului comerţului şi să fie publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Electrocentrale Turceni" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2)Lichidarea "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Electrocentrale Turceni" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
STATUTUL
Societăţii Comerciale "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.
(1)Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi codul fiscal.
"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. are sediul principal în România, municipiul Bucureşti, bd. Lacul Tei nr. 1-3, sectorul 2. (2) La data infiintarii, "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. are în componenta sedii secundare cu statut de sucursala fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 3.1. (3) "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. poate înfiinţa şi alte sedii secundare fără personalitate juridică, situate şi în alte localităţi din ţara sau din străinătate, care se vor organiza ca sucursale, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.
Durata "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.
"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. are ca scop producerea şi furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut.
"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. are ca obiect de activitate:
1.producerea şi vânzarea energiei electrice (cod 4011);
2.microproducţie de echipamente, dotări şi piese de schimb;
3.producerea, transportul, distribuţia, dispecerizarea şi vânzarea energiei termice (cod 40, 403, 4031, 4032);
4.operaţiuni de import-export de energie electrica şi import de combustibil tehnologic (cod 5151), import-export de echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi întreţinere (cod 5165);
5.exploatarea centralelor electrice;
6.dezvoltarea producţiei de energie electrica şi termica din domeniul sau de activitate, pe baza unei planificari proprii în aplicarea strategiei energetice a sectorului;
7.realizarea de programe pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului înconjurător;
8.măsurători, expertize, testări (cod 7430), consultanţa, studii, proiectare (cod 7420), investiţii (cod 4525, 4526), revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice, retehnologizari, modernizări, în vederea îmbunătăţirii activităţii (cod 4531, 4532);
9.audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, al exploatării instalaţiilor, cercetării, proiectării (cod 7484);
10.procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, pacura, cărbune etc.);
11.optimizarea funcţionarii instalaţiilor existente, modernizarea acestora, extinderea automatizarii şi introducerea de noi tehnologii privind utilizarea eficienta a energiei electrice şi termice şi conversia energiei, precum şi reducerea impactului asupra mediului, pe baza efectuării de analize de risc, studii, proiecte, programe, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul tehnologiilor neconventionale;
12.elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;
13.implementarea proiectelor de investiţii cu credite externe;
14.pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua proprie de învăţământ (cod 8042) şi în sistemul de învăţământ public şi privat;
15.prestarea de servicii la consumatorii de energie electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a energiei electrice şi termice;
16.asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a obiectivelor sale;
17.transportul personalului propriu la şi de la locul de muncă (cod 6023), efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (cod 6024);
18.prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţii economici amplasati pe aceeaşi platforma (cod 6010);
19.realizarea sistemului propriu informatic şi de telecomunicaţii şi de prestări de servicii în domeniul informatic şi de telecomunicaţii (cod 7220, 7223, 7250, 7260);
20.elaborarea de produse software (cod 7240);
21.cooperare economică internationala (cod 6521; 6522; 6523);
22.participarea cu capital social, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale împreună cu persoane fizice şi/sau juridice, române sau străine, de drept privat;
23.operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul sau specific de activitate;
24.participarea la conferinţe, târguri şi expoziţii interne şi internaţionale;
25.consultanţa şi asistenţa tehnica, lucrări de reparaţii, întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza;
26.lucrări de demolări de construcţii şi clădiri, terasamente, organizare de şantier (cod 4511);
27.recuperarea deşeurilor metalice şi nemetalice şi valorificarea lor conform legii (cod 3710);
28.lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii hidrotehnice, civile şi industriale (cod 4521);
29.execuţia de lucrări de reparaţii şi service la instalaţii de transport şi distribuţie de energie electrica, gaze naturale şi apa (cod 4534);
30.lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsura şi control (cod 3330);
31.teste pentru demonstrarea performantelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor, echipamentelor mecanice şi electrice (cod 7430);
32.lucrări de topometrie, geodezie şi cadastru;
33.aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii (cod 7484);
34.construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii (cod 7012);
35.vânzarea, darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii (cod 7012, 7020);
36.operaţiuni de leasing conform legislaţiei în vigoare (cod 7134);
37.editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (cod 2222, 2223, 2225);
38.participarea în organisme internaţionale pentru domeniile de activitate proprii;
39.participarea la organizaţii profesionale şi patronale (cod 911);
40.realizarea pentru personalul propriu de activităţi sociale, culturale, turistice (cod 926), sanitare, sportive (cod 8512);
41.desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale pentru care societatea este titulara, conform prevederilor legale;
42.prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea patrimoniului: turism, agrement, agroturism, piscicultura, alimentaţie publică şi activitate hoteliera (cod 5511, 5512, 5523, 5551, 5552);
43.cercetare aplicativa-proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întreţinerea şi investiţiile (cod 7420);
44.orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
(1)"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (2) Capitalul social al "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este de 4.742.151.608 mii lei, vărsat integral la data infiintarii, şi este împărţit în 47.421.516 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi pasivul Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 decembrie 2002. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(4)Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, în numele statului, la "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. şi exercită toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5)Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.
(2)Acţiunile nominative ale "Electrocentrale Bucureşti" S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3)Acţiunile nominative emise de "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7)Acţiunile emise de "Electrocentrale Bucureşti" S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii.
(8)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.
"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, le conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în prezentul statut.
(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5)Obligaţiile "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
(6)Patrimoniul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.
(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.
(2)Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
(1)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi sunt revocaţi de către Adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
(1)Adunarea generală a acţionarilor "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economico-financiară a "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.;
b)alege şi revoca administratorii şi cenzorii, conform prevederilor legale;
c)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
d)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
f)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., precum şi premierea acestuia;
g)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
h)aproba repartizarea profitului conform legii;
i)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
j)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
k)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice, din ţara sau din străinătate;
l)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
m)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. de către aceştia;
n)hotărăşte cu privire la gajarea sau, după caz, ipotecarea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
o)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
p)aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie;
q)reglementează dreptul de preemptiune al acţionarilor şi al salariaţilor "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
r)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice;
b)mutarea sediului;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f)dizolvarea anticipata;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
j)aproba conversia acţiunilor nominative, emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata, şi invers;
k)aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte, ori la cererea scrisă a acţionarului unic.
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare.
(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:
a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3)În ziua şi la ora arătate în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către acela care îi tine locul.
(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor.
(5)Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarilor în adunarea generală a acţionarilor şi de secretarul care l-a întocmit.
(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat.
(7)La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.
(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5)Alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, revocarea lor şi luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor se fac prin vot deschis.
(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.
(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
(1)"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 1-2 reprezentanţi în Consiliul de administraţie al "Electrocentrale Bucureşti" -S.A. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară.
(2)Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi directorul general al "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. (3) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(5)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(6)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(7)Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(8)Conducerea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se asigura de către un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
(9)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.
(10)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(11)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(12)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează decizia consiliului de administraţie, care se semnează de preşedinte.
(13)Consiliul de administraţie poate delega prin regulamentul de organizare şi funcţionare o parte din atribuţiile sale directorului general al "Electrocentrale Bucureşti" S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(14)În relaţiile cu terţii "Electrocentrale Bucureşti" S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(15)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie, în condiţiile legii, acţionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. (16) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(17)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni ori abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(18)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(19)Nu pot fi directori ai "Electrocentrale Bucureşti" S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(20)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba competentele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.;
f)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.;
g)supune anual aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. pe anul în curs;
h)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă a acţionarului unic;
i)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
j)stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;
k)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
l)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
m)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;
n)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
o)stabileşte tactica şi strategia de marketing;
p)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
q)negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.;
r)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociaza în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa;
l)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.
(1)Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.
(2)Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
(3)Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.
(1)Gestiunea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(3)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4)Pentru a putea exercita dreptul de control cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor.
(5)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)să facă în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(7)Cenzorii se întrunesc la sediul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul de divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(8)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(9)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(10)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(11)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(12)Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(13)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(14)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(15)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenta adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(16)Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(17)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Electrocentrale Bucureşti" S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Electrocentrale Bucureşti" S.A. în registrul comerţului.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată de conducerea filialei.
(3)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(4)Drepturile şi obligaţiile personalului "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(5)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
(1)"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
(1)Profitul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Electrocentrale Bucureşti" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
(1)"Electrocentrale Bucureşti" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. (2) "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.
(3)Condiţiile de participare a "Electrocentrale Bucureşti" S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor în condiţiile prevăzute de prezentul statut.
(1)Modificarea formei juridice a "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic, transformarea formei juridice a "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. (3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a "Electrocentrale Bucureşti" S.A. trebuie să fie înscrisă la Oficiul registrului comerţului şi să fie publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2)Lichidarea "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel apărute între "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Electrocentrale Bucureşti" - S.A. şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
──────────────────
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
