privind societățile comerciale
Notă *) Republicată în temeiul art. X din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 133 din 27 iunie 1997, aprobată și modificată prin Legea nr. 195 din 17 noiembrie 1997, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 335 din 28 noiembrie 1997, dându-se textelor o noua numerotare.
Legea nr. 31/1990 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 126-127 din 17 noiembrie 1990, și a mai fost modificată prin: Legea nr. 41 din 1 iunie 1991, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I. nr. 120 din 4 iunie 1991; Legea nr. 44 din 4 iulie 1991, publicată în Monitorul oficial al României, Partea I, nr. 142 din 11 iulie 1991; Legea nr. 80 din 23 decembrie 1991, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 263 din 23 decembrie 1991, și prin Legea nr. 78 din 20 iulie 1992, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 178 din 28 iulie 1992.
(1)În vederea efectuării de acte de comerț, persoanele fizice și persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți comerciale, cu respectarea dispozițiilor prezentei legi.
(2)Societățile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.
Societățile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme:
a)societate în nume colectiv;
b)societate în comandită simpla;
c)societate pe acțiuni;
d)societate în comandită pe acțiuni și e) societate cu răspundere limitată.
(1)Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
(2)Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați în societatea în comandită simpla sau în comandită pe acțiuni răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Creditorii societății se vor indrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligațiile ei și, numai dacă societatea nu le plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea indrepta împotriva acestor asociați.
(3)Acționarii, asociații comanditari, precum și asociații în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenta capitalului social subscris.
Societatea comercială va avea cel puțin doi asociați, în afară de cazul când legea prevede altfel.
(1)Societatea în nume colectiv sau în comandită simpla se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate și statut.
(2)Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voința al unei singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul.
(3)Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
(4)Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cat și contractul de societate și/sau statutul societății.
(5)Actul constitutiv se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție publică, de fondatori și se încheie în forma autentică.
(1)Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea societății sunt considerați fondatori.
(2)Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și pentru alte infracțiuni prevăzute de prezenta lege.
Actul constitutiv al societății în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată va cuprinde:
a)numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților, persoane juridice. La societatea în comandită simpla se vor arata asociații comanditari și asociații comanditați;
b)forma, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema societății;
c)obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
d)capitalul social subscris și cel vărsat, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura și modul evaluării, precum și data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societățile cu răspundere limitată se vor preciza numărul și valoarea nominală a părților sociale, precum și numărul părților sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul sau;
e)asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
f)partea fiecărui asociat la beneficii și la pierderi;
g)sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentante sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
h)durata societății;
i)modul de dizolvare și de lichidare a societății.
Actul constitutiv al societății pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni va cuprinde:
a)numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia asociaților, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea asociaților, persoane juridice. La societatea în comandită pe acțiuni se vor arata asociații comanditari și asociații comanditați;
b)forma, denumirea, sediul și, dacă este cazul, emblema societății;
c)obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
d)capitalul social subscris și cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de fiecare acționar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;
e)valoarea bunurilor constituite ca aport în natura în societate, modul de evaluare și numărul acțiunilor acordate pentru acestea;
f)numărul și valoarea nominală a acțiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acțiuni, se vor arata numărul, valoarea nominală și drepturile conferite fiecărei categorii de acțiuni;
g)numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea administratorilor, persoane juridice; garanția pe care administratorii sunt obligați sa o depună, puterile ce li se conferă și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare și de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societățile în comandită pe acțiuni se vor indica comanditații care reprezintă și administrează societatea;
h)numele și prenumele, locul și data nașterii, domiciliul și cetățenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul și naționalitatea cenzorilor, persoane juridice;
i)clauze privind conducerea, administrarea, controlul gestiunii și funcționarea societății;
j)durata societății;
k)modul de distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor;
l)sediile secundare - sucursale, agenții, reprezentante sau alte asemenea unități fără personalitate juridică -, atunci când se înființează o dată cu societatea, sau condițiile pentru înființarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
m)avantajele rezervate fondatorilor;
n)acțiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acțiuni;
o)operațiunile încheiate de asociați în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le preia, precum și sumele ce trebuie plătite pentru acele operațiuni;
p)modul de dizolvare și de lichidare a societății.
Societatea pe acțiuni se constituie prin subscriere integrală și simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripție publică.
(1)Capitalul social al societății pe acțiuni și al societății în comandită pe acțiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei*).
Notă *) Potrivit art. VI din Ordonanța de urgenta nr. 32/1997, astfel cum a fost modificat prin Legea nr. 195/1997, societățile pe acțiuni, în comandită pe acțiuni, și cu răspundere limitată existente, care nu au capitalul social minim prevăzut la acest articol, au obligația sa îl completeze în termen de un an de la data intrării în vigoare a ordonanței de urgenta.
Până la expirarea acestui termen, capitalul social vărsat în contul majorării de capital la societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris în același scop.
Majorarea capitalului social se va putea face și prin utilizarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor și primelor legate de capital, inclusiv a diferențelor favorabile din reevaluarea patrimoniului social, ori în alte modalități permise de lege.
În locul completării capitalului social, aceste societăți pot opta pentru transformarea societății într-o alta forma la care capitalul social corespunde, transformare care trebuie să se efectueze în termen de un an de la data intrării în vigoare a ordonanței de urgenta (27 iulie 1997).
În cazul nerespectării termenului de un an, tribunalul, la cererea statului, prin Ministerul Finanțelor, ori a camerei de comerț și industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate, va dispune dizolvarea societății.
Pentru motive întemeiate, tribunalul va putea acorda un termen de cel mult 6 luni pentru completarea capitalului social.
(2)Numărul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 5.
(1)Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei și se divide în părți sociale egale care nu pot fi mai mici de 100.000 lei*).
(2)Părțile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50.
(1)În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părțile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaților.
(2)Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru aceasta calitate.
(3)În societatea care se înființează de către un asociat unic, valoarea aportului în natura va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.
(1)O persoana fizica sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singura societate cu răspundere limitată.
(2)O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singura persoana.
(3)În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2), statul, prin Ministerul Finanțelor, va cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăți astfel constituită. De asemenea, camera de comerț și industrie teritorială sau oricare persoana interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăți constituite cu încălcarea prevederilor de mai sus.
(4)Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru societățile cu răspundere limitată.
(1)Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.
(2)Aporturile în natura sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare și prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3)Aporturile în creanțe sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise la societățile pe acțiuni care se constituie prin subscripție publică și nici la societățile în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată.
(4)Prestațiile în munca nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.
(5)Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați se pot obliga la prestații în munca cu titlu de aport social dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociații au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la împărțirea beneficiilor și a activului social, rămânând, totodată, obligați sa participe la pierderi.
La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberata de oficiul registrului comerțului privind disponibilitatea firmei și a emblemei.
(1)Când societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepția celor privind pe administratori și cenzori, și în care se va stabili data închiderii subscripției.
(2)Prospectul de emisiune semnat de fondatori în forma autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerțului din județul în care se va stabili sediul societății.
(3)Judecătorul delegat la oficiul registrului comerțului, constatând îndeplinirea condițiilor de la alin. (1) și (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
(4)Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mențiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile și îndatoririle de acționar.
(1)Subscrierile de acțiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.
(2)Subscrierea va cuprinde: numele și prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acțiunilor subscrise; data subscrierii și declarația expresă ca subscriitorul cunoaște și accepta prospectul de emisiune.
(3)participările la beneficiile societății, rezervate de fondatori în folosul lor, deși acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.
Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înștiințare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în doua ziare cu larga răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înștiințarea va cuprinde locul și data adunării, care nu poate depăși doua luni de la data închiderii subscrierii, și precizarea problemelor care vor face obiectul discuțiilor.
(1)Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris și fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acțiunilor subscrise la Casa de Economii și Consemnațiuni ori la o societate bancară sau la una dintre unitățile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
(2)Acțiunile ce reprezintă aporturi în natura vor trebui acoperite integral.
Dacă subscrierile publice depășesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligați sa supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripției.
(1)Fondatorii sunt obligați sa întocmească o lista a celor care, acceptând subscripția, au dreptul sa participe la adunarea constitutivă, cu menționarea numărului acțiunilor fiecăruia.
(2)Aceasta lista va fi afișată la locul unde se va tine adunarea, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare.
(1)Adunarea alege un președinte și doi sau mai mulți secretari. Participarea acceptanților se va constata prin liste de prezenta, semnate de fiecare dintre ei și vizate de președinte și de unul dintre secretari.
(2)Oricare acceptant are dreptul să facă observații asupra listei afișate de fondatori, înainte de a se intră în ordinea de zi a adunării, care va decide asupra observațiilor.
(1)În adunarea constitutivă, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de acțiunile subscrise. El poate fi reprezentat și prin procura specială.
(2)Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanți.
(3)Acceptanții care au constituit aporturi în natura nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt și subscriitori de acțiuni în numerar ori se prezintă ca mandatari ai altor acceptanți.
(4)Adunarea constitutivă este legală dacă sunt prezenți jumătate plus unu din numărul acceptanților și ia hotărâri cu votul majorității simple a celor prezenți.
(1)Dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operațiuni încheiate de fondatori în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, adunarea constitutivă numește, în condițiile art. 38, unul sau mai mulți experți, care își vor da avizul asupra evaluărilor.
(2)Dacă majoritatea cerută nu poate fi întrunită, desemnarea experților se va face de judecătorul delegat, la cererea oricărui acceptant.
(1)După ce experții au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 37, fondatorii convoacă din nou adunarea constitutivă, conform dispozițiilor art. 19.
(2)Dacă valoarea aporturilor în natura, stabilită de experți, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anunțându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.
(3)Acțiunile revenind acceptanților care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile, sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscripție publică.
Adunarea constitutivă are următoarele obligații:
–verifica existenta vărsămintelor;
–examinează și validează raportul experților de evaluare a aporturilor în natura; aproba participările la beneficii ale fondatorilor și operațiunile încheiate în contul societății;
–discuta și aproba actul constitutiv al societății, membrii prezenți reprezentând, în acest scop, și pe cei absenți, și desemnează pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului și îndeplinirea formalităților cerute pentru constituirea societății;
–numește pe administratori și cenzori.
(1)Vărsămintele efectuate, potrivit art. 20, pentru constituirea societății prin subscripție publică vor fi predate persoanelor însărcinate cu încasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziții, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administrație, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerțului, din care rezultă înmatricularea societății.
(2)Dacă constituirea societății nu a avut loc, restituirea vărsămintelor se va face direct acceptanților.
(1)Fondatorii iau asupra lor consecințele actelor și ale cheltuielilor necesare constituirii societății, iar dacă, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot indrepta împotriva acceptanților.
(2)Fondatorii sunt obligați sa predea administratorilor documentele și corespondenta referitoare la constituirea societății.
(1)Fondatorii și primii administratori sunt solidar răspunzători, din momentul constituirii societății, față de societate și de terți pentru:
–subscrierea integrală a capitalului social și efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
–existenta aporturilor în natura;
–veridicitatea publicațiilor făcute în vederea constituirii societății.
(2)Fondatorii sunt răspunzători, de asemenea, de valabilitatea operațiunilor încheiate în contul societății înainte de constituire și luate de aceasta asupra sa.
(3)Adunarea generală nu va putea da descărcare fondatorilor și primilor administratori, pentru răspunderea ce le revine în temeiul acestui articol și al art. 49 și 53, timp de 5 ani.
(1)Adunarea constitutivă va hotărî asupra cotei de participare din beneficiul net ce revine fondatorilor unei societăți constituite prin subscripție publică.
(2)Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăși 6% din beneficiul net și nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societății.
(3)În cazul majorării capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra beneficiului corespunzător capitalului social inițial.
(4)De dispozițiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.
În caz de dizolvare anticipata a societății, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor.
Dreptul la acțiune în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data adunării generale a acționarilor care a hotărât dizolvarea anticipata.
Societățile comerciale pe acțiuni constituite prin subscripție publică vor fi considerate societăți deschise în sensul art. 2 lit. k) din Legea nr. 52/1994 privind valorile mobiliare și bursele de valori, care se completează cu dispozițiile prezentei legi în ceea ce privește înmatricularea în registrul comerțului.
(1)În termen de 15 zile de la data autentificării actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societății, ori un împuternicit al acestora, vor cere înmatricularea societății în registrul comerțului în a cărui raza teritorială își va avea sediul societatea.
(2)Cererea va fi însoțită de:
a)actul constitutiv al societății;
b)dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv;
c)actele privind proprietatea asupra aporturilor în natura, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
d)actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de asociați;
e)declarația pe propria răspundere a fondatorilor, a administratorilor și a cenzorilor ca îndeplinesc condițiile prevăzute de prezenta lege.
(3)Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autoritățile publice în funcție de obiectul de activitate al unei societăți, vor fi solicitate de către oficiul registrului comerțului, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, iar autoritățile competente vor trebui sa emita avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizările tehnice și nici cele a căror eliberare este legal condiționată de înmatricularea societății.
(1)Controlul legalității actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul comerțului se exercită de justiție printr-un judecător delegat.
(2)La începutul fiecărui an judecătoresc, președintele tribunalului va delega, la oficiul registrului comerțului, unul sau mai mulți judecători ai tribunalului.
(3)Judecătorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părților, precum și administrarea altor dovezi.
(1)La societățile pe acțiuni, dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operațiuni încheiate de fondatori în contul societății ce se constituie și pe care aceasta urmează să le ia asupra sa, judecătorul delegat numește, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mulți experți din lista experților autorizați. Aceștia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea și modul de evaluare a fiecărui bun aportat și vor evidenția dacă valoarea acestuia corespunde numărului și valorii acțiunilor acordate în schimb, precum și alte elemente indicate de judecătorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luată în considerare factura.
(2)Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului și va putea fi examinat de creditorii personali ai asociaților sau de alte persoane. La cererea și pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau parțiale de pe raport.
Nu pot fi numiți experți:
–rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv, ori sotii acelora care au constituit aporturi în natura sau ai fondatorilor;
–persoanele care primesc, sub orice formă, pentru funcțiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu sau o remunerație de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură.
(1)În cazul în care cerințele legale sunt îndeplinite, judecătorul delegat, prin încheiere, pronunțată în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerințe, va autoriza constituirea societății și va dispune înmatricularea ei în registrul comerțului, în condițiile prevăzute de legea privind acest registru.
(2)Încheierea de înmatriculare va reda, după caz, mențiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 și 8.
(1)Societatea comercială este persoana juridică de la data înmatriculării în registrul comerțului.
(2)Înmatricularea se efectuează în termen de 24 de ore de la data la care încheierea judecătorului delegat a devenit irevocabilă.
(1)O dată cu efectuarea înmatriculării, încheierea judecătorului delegat se comunică, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala părților, precum și administrației financiare în raza căreia se afla sediul societății pentru evidenta fiscală, cu menționarea numărului de înmatriculare în registrul comerțului.
(2)La cererea și pe cheltuiala părților, actul constitutiv, vizat de judecătorul delegat, se publică în același Monitor Oficial, al României, Partea a IV-a, integral sau în extras.
(3)În cazul societăților în nume colectiv sau în comandită simpla, în Monitorul Oficial al României se poate publică numai un extras al încheierii, vizat de judecătorul delegat, care va cuprinde: data încheierii, datele de identificare a asociaților, denumirea și, dacă exista, emblema societății, sediul, forma, obiectul de activitate pe scurt, capitalul social, durata societății, numărul de înmatriculare în registrul comerțului.
Filialele sunt societăți comerciale cu personalitate juridică și se înființează într-una dintre formele de societate enumerate la art. 2 și în condițiile prevăzute pentru acea forma. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.
(1)Sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate juridică ale societăților comerciale și se înmatriculează, înainte de începerea activității lor, în registrul comerțului din județul în care vor funcționa.
(2)Dacă sucursala se înființează într-o localitate din același județ sau în aceeași localitate cu societatea fondatoare, ea se va inmatricula în același registru al comerțului, însă distinct, ca înmatriculare independenta.
(3)Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, căruia societatea care îl înființează îi atribuie statut de sucursala.
(4)Celelalte sedii secundare - agenții, reprezentante sau alte asemenea sedii - se menționează numai în cadrul înmatriculării societății în registrul comerțului sediului principal.
(5)Nu se pot înființa sedii secundare sub denumirea de filiala*).
Notă *) Potrivit art. V din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, aprobată prin Legea nr. 195/1997, dispozițiile acestui alineat nu se aplică filialelor fără personalitate juridică înființate până la data intrării în vigoare a ordonanței de urgenta.
Se recomanda societăților care au înființat unități fără personalitate juridică sa modifice denumirea de filiala data acestora.
Societățile comerciale străine pot înființa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum și sucursale, agenții, reprezentante sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
(1)Reprezentanții societății sunt obligați să depună la oficiul registrului comerțului semnăturile lor, în termen de 15 zile de la data înmatriculării societății, dacă au fost numiți prin actul constitutiv, iar cei aleși în timpul funcționarii societății, în termen de 15 zile de la alegere.
(2)Dispoziția alineatului precedent se aplică în mod corespunzător și conducătorilor sucursalelor.
Când actul constitutiv nu cuprinde mențiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziție imperativa a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerința legală pentru constituirea societății, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricărui asociat ori a altor persoane interesate, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afară de cazul în care asociații înlătura asemenea neregularități. Judecătorul delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.
(1)În cazul în care fondatorii sau reprezentanții societății nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerțului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandată, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
(2)Dacă, totuși, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociații sunt eliberați de obligațiile ce decurg din subscripțiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificării actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.
(3)Dacă un asociat a cerut îndeplinirea formalităților de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligațiile ce decurg din subscripție.
(1)În cazul unor neregularități constatate după înmatriculare, societatea este obligată sa ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatării acelor neregularități.
(2)Dacă societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere tribunalului sa oblige organele societății, sub sancțiunea plății de daune cominatorii, să le regularizeze.
(3)Dreptul la acțiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societății**).
Notă **) Potrivit art. VIII din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, dispozițiile legale referitoare la taxa de timbru și la timbrul judiciar pentru cererile în contencios administrativ privind anularea unui act administrativ se aplică în mod corespunzător recursului, opoziției și acțiunii de regularizare.
Cererile introduse de camerele de comerț și industrie teritoriale, în temeiul ordonanței de urgenta, nu sunt supuse taxei de timbru și nici timbrului judiciar.
Fondatorii, reprezentanții societății, precum și primii membri ai organelor de conducere, de administrare și de control ale societății răspund nelimitat și solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitățile la care se referă art. 46 - 48.
(1)Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse terților, în afară de cazul în care societatea face dovada ca aceștia le cunoșteau.
(2)Operațiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicării în Monitorul Oficial al României a încheierii judecătorului delegat nu sunt opozabile terților, care dovedesc ca au fost în imposibilitate de a lua cunoștința despre ele.
Terții pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicității le lipsește de efecte.
Societatea este obligată sa verifice identitatea dintre textul depus la oficiul registrului comerțului și cel publicat în Monitorul Oficial al României sau în presa. În caz de neconcordanta, terții pot opune societății oricare dintre texte, în afară de cazul în care societatea face dovada ca ei cunoșteau textul depus la oficiul registrului comerțului.
Fondatorii, reprezentanții și alte persoane, care au lucrat în numele unei societăți în curs de constituire, răspund solidar și nelimitat față de terți pentru actele juridice încheiate cu aceștia în contul societății, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societății încă de la data încheierii lor.
(1)Nici societatea și nici terții nu pot opune, pentru a se sustrage de la obligațiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentanților, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societății, atunci când aceasta numire a fost publicată în conformitate cu legea.
(2)Societatea nu poate invoca față de terți numirile în funcțiile menționate în alineatul precedent sau încetarea acestor funcții, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
(1)În raporturile cu terții, societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată este angajata prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedește ca terții cunoșteau sau, în împrejurările date, trebuia sa cunoască depășirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoașterii.
(2)Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societăților prevăzute în alineatul precedent, care limitează puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile terților, chiar dacă au fost publicate.
Nulitatea unei societăți înmatriculate în registrul comerțului poate fi declarata de tribunal numai atunci când:
a)lipsește actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în forma autentică;
b)toți fondatorii au fost potrivit legii, incapabili, la data constituirii societății;
c)obiectul de activitate al societății este ilicit sau contrar ordinii publice;
d)lipsește încheierea judecătorului delegat de înmatriculare a societății;
e)lipsește autorizarea legală administrativă de constituire a societății;
f)actul constitutiv nu prevede denumirea societății, obiectul sau de activitate, aporturile asociaților și capitalul social subscris;
g)s-au încălcat dispozițiile legale privind capitalul social minim, subscris și vărsat;
h)nu s-a respectat numărul minim de asociați, prevăzut de lege.
Nulitatea nu poate fi declarata în cazul în care cauza ei, invocată în cererea de anulare, a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
(1)Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulității a devenit irevocabilă, societatea încetează fără efect retroactiv și intră în lichidare. Dispozițiile legale privind lichidarea societăților ca urmare a dizolvării se aplică în mod corespunzător.
(2)prin hotărârea judecătorească de declarare a nulității se vor numi și lichidatorii societății.
(3)Tribunalul va comunică dispozitivul acestei hotărâri oficiului registrului comerțului, care, după menționare, îl va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare.
(4)Asociații răspund pentru obligațiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.
(1)Declararea nulității societății nu aduce atingere actelor încheiate în numele sau.
(2)Nici societatea și nici asociații nu pot opune terților de buna-credința nulitatea societății.
(1)Încheierile judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerțului sunt supuse numai recursului.
(2)Termenul de recurs este de 15 zile de la data pronunțării încheierii.
(3)Recursul se depune și se menționează în registrul comerțului unde s-a făcut înregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerțului înaintează recursul tribunalului sediului societății, iar în cazul sucursalelor înființate în alt județ, tribunalului acelui județ.
(4)Motivele recursului se pot depune cu cel puțin două zile înaintea termenului de judecată*).
Notă *) Potrivit art. VIII din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, dispozițiile legale referitoare la taxa de timbru și la timbrul judiciar pentru cererile în contencios administrativ privind anularea unui act administrativ se aplică în mod corespunzător recursului, opoziției și acțiunii de regularizare.
Cererile introduse de camerele de comerț și industrie teritoriale, în temeiul ordonanței de urgenta, nu sunt supuse taxei de timbru și nici timbrului judiciar.
(1)Hotărârile asociaților privitoare la modificarea actului constitutiv pot fi atacate cu opoziție de către creditorii sociali și de către alte persoane prejudiciate prin aceste hotărâri.
(2)În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociaților se înțelege și hotărârea organelor statutare ale societății, iar termenul asociați include și acționarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.
(1)Opoziția se face în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii sau a actului adițional modificator în Monitorul Oficial al României, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerțului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menționa în registru și o va înainta tribunalului sediului societății.
(2)Opoziția suspenda față de oponenți executarea hotărârii asociaților până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești, în afară de cazul în care prezenta lege prevede altfel. Opoziția se judeca în camera de consiliu a tribunalului, cu citarea părților.
(3)Hotărârea pronunțată asupra opoziției este supusă numai recursului*).
Notă *) Potrivit art. VIII din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, dispozițiile legale referitoare la taxa de timbru și la timbrul judiciar pentru cererile în contencios administrativ privind anularea unui act administrativ se aplică în mod corespunzător recursului, opoziției și acțiunii de regularizare.
Cererile introduse de camerele de comerț și industrie teritoriale, în temeiul ordonanței de urgenta, nu sunt supuse taxei de timbru și nici timbrului judiciar.
Cererile și căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competența instanțelor judecătorești, se soluționează de tribunalul locului unde societatea își are sediul principal, în afară de cazul în care legea dispune altfel.
Citarea părților în fața judecătorului delegat și comunicarea actelor sale se fac, de către oficiul registrului comerțului, prin posta, cu scrisoare recomandată, atașându-se recipisa la dosar, sau prin agenți ai oficiului registrului comerțului, ori în condițiile Codului de procedura civilă.
(1)În lipsa de stipulație contrară, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerțului.
(2)Asociatul care întârzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat și la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia să facă vărsământul.
(1)Pe durata societății, creditorii asociatului pot să-și exercite drepturile lor numai asupra părții din beneficiile cuvenite asociatului după bilanțul contabil, iar după dizolvarea societății asupra părții ce i s-ar cuveni prin lichidare.
(2)Creditorii prevăzuți la alin. (1) pot totuși popri, în timpul duratei societății, părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile debitorului lor.
(1)Cota-parte din beneficiu ce se va plati fiecărui asociat constituie dividend.
(2)Dividendele se vor plati asociaților proporțional cu cota de participare la capitalul social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.
(3)Nu se vor putea distribui dividende decât din beneficiile reale.
(4)Dividendele plătite contrar dispozițiilor de mai sus se vor restitui.
(5)Dreptul la acțiunea de restituire a dividendelor se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
(6)Dividendele care se cuvin după data transmiterii acțiunilor aparțin cesionarului, în afară de cazul în care părțile au convenit altfel.
Aportul asociaților la capitalul social nu este purtător de dobânzi.
Dacă se constata o micșorare a capitalului social, acesta va trebui intregit sau redus, mai înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de beneficii.
(1)Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.
(2)Ei sunt obligați sa ia parte la toate adunările societății, la consiliile de administrație și la organele de conducere similare acestora.
(1)Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dacă aceasta facultate li s-a acordat în mod expres.
(2)În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operațiune.
(3)Administratorul care, fără drept, își substituie altă persoană răspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societății.
Obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege.
(1)Administratorii sunt solidar răspunzători față de societate pentru:
a)realitatea vărsămintelor efectuate de asociați;
b)existenta reală a dividendelor plătite;
c)existenta registrelor cerute de lege și corecta lor ținere;
d)exactă îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e)stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
(2)Acțiunea în răspundere împotriva administratorilor aparține și creditorilor societății, însă aceștia o vor putea exercita numai în caz de faliment al societății.
(1)În orice act, scrisoare sau publicație emanând de la o societate, trebuie să se menționeze denumirea, forma juridică, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerțului și codul fiscal.
(2)Pentru societatea cu răspundere limitată, va trebui menționat și capitalul social, iar pentru societatea pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se va menționa și capitalul social, din care cel efectiv vărsat, potrivit ultimului bilanț contabil aprobat.
Dreptul de a reprezenta societatea aparține fiecărui administrator, afară de stipulație contrară în actul constitutiv.
(1)Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii sa lucreze împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenta între administratori, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
(2)Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o paguba mare societății, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalți, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua parte la administrație.
(1)Asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2)Cu aceeași majoritate asociații pot decide asupra revocării administratorilor sau asupra limitării puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiți prin actul constitutiv.
(1)Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor obișnuite comerțului pe care îl exercita societatea, acesta trebuie să înștiințeze pe ceilalți administratori, înainte de a o încheia, sub acțiunea suportării pierderilor ce ar rezultă din aceasta.
(2)În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
(3)Operațiunea încheiată în contra opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li se va fi comunicat aceasta opoziție.
(1)Asociatul care, într-o operațiune determinata, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societății, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasta operațiune.
(2)Asociatul care contravine dispozițiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societății, dacă, fără votul sau, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
Asociatul care, fără consimțământul scris al celorlalți asociați, întrebuințează capitalul, bunurile sau creditul în folosul sau sau în acela al unei alte persoane este obligat sa restituie societății beneficiile ce au rezultat și sa plătească despăgubiri pentru daunele cauzate.
(1)Nici un asociat nu poate lua din fondurile societății mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile făcute sau pentru cele ce urmează să le facă în interesul societății.
(2)Asociatul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de sumele luate și de daune.
(3)Se va putea stipula, prin actul constitutiv, ca asociații pot lua din casa societății anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.
(1)Asociații nu pot lua parte, ca asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă operațiuni în contul lor sau al altora, în același fel de comerț sau într-unul asemănător, fără consimțământul celorlalți asociați.
(2)Consimțământul se socotește dat dacă participarea sau operațiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalți asociați și aceștia nu au interzis continuarea lor.
(3)În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) și (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decidă ca acesta a lucrat în contul ei sau sa ceara despăgubiri.
(4)Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoștința, fără sa fi luat vreo hotărâre.
Când aportul la capitalul social aparține mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar față de societate și trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor, decurgând din acest aport.
(1)Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creanțe nu este liberat cat timp societatea nu a obținut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2)Dacă plata nu s-a putut obține prin urmărirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, răspunde de suma datorată, cu dobânda legală din ziua scadentei creanțelor.
(1)Asociații sunt obligați nelimitat și solidar pentru operațiunile îndeplinite în numele societății de persoanele care o reprezintă.
(2)Hotărârea judecătorească obținută împotriva societății este opozabilă fiecărui asociat.
Pentru aprobarea bilanțului contabil și pentru deciziile referitoare la răspunderile administratorilor este necesar votul asociaților reprezentând majoritatea capitalului social.
(1)Cesiunea aportului de capital social este posibila dacă a fost permisă prin actul constitutiv.
(2)Cesiunea nu liberează pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societății din aportul sau de capital.
(3)Fața de terți, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 220.
(4)Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozițiile art. 220 și 224.
Administrația societății în comandită simpla se va incredinta unuia sau mai multor asociați comanditați.
(1)Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai pe baza unei procuri speciale pentru operațiuni determinate, data de reprezentanții societății și înscrisă în registrul comerțului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător față de terți nelimitat și solidar, pentru toate obligațiunile societății contractate de la data operațiunii încheiate de el.
(2)Comanditarul poate îndeplini servicii în administrația interna a societății, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea și la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operațiunile ce depășesc puterile lor.
(3)Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe bilanțul contabil și de pe contul de profit și pierderi și de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale și a celorlalte documente justificative.
Dispozițiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 și 87 se vor aplica și societăților în comandită simpla, iar dispozițiile art. 80, 81, 82 și 85, asociaților comanditați.
(1)În societatea pe acțiuni, capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtător.
(2)Felul acțiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar, ele vor fi la purtător. Acțiunile nominative pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(3)Acțiunile unei societăți pe acțiuni, emise prin oferta publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea nr. 52/1994, sunt supuse reglementărilor aplicabile pieței organizate pe care acele acțiuni sunt tranzacționate.
(1)Acțiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mica decât valoarea nominală.
(2)Acțiunile neplătite în întregime sunt întotdeauna nominative.
(3)Capitalul social nu va putea fi majorat și nu se vor putea emite noi acțiuni până când nu vor fi fost complet plătite cele din emisiunea precedenta.
(4)Acțiunile nominative pot fi convertite în acțiuni la purtător și invers, prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115.
(5)Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acțiuni, când acestea sunt nominative, emise în forma materială.
(1)Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mica de 1.000 lei.
(2)Acțiunile vor cuprinde:
a)denumirea și durata societății;
b)data actului constitutiv, numărul din registrul comerțului sub care este înmatriculată societatea și numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea;
c)capitalul social, numărul acțiunilor și numărul lor de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate;
d)avantajele acordate fondatorilor.
(3)Pentru acțiunile nominative se vor mai menționa: numele, prenumele și domiciliul acționarului, persoana fizica; denumirea, sediul și numărul de înmatriculare ale acționarului, persoana juridică.
(4)Acțiunile trebuie să poarte semnătura a doi administratori, când sunt mai mulți, sau a unicului administrator.
(1)Acțiunile trebuie să fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale.
(2)Se pot emite totuși în condițiile actului constitutiv categorii de acțiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispozițiilor art. 95 și 96.
(1)Se pot emite acțiuni preferențiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:
a)dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercițiului financiar, înaintea oricărei alte prelevări;
b)drepturile recunoscute acționarilor cu acțiuni ordinare, cu excepția dreptului de a participa și de a vota, în temeiul acestor acțiuni, în adunările generale ale acționarilor.
(2)Acțiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăși o pătrime din capitalul social și vor avea aceeași valoare nominală ca și acțiunile ordinare.
(3)Reprezentanții, administratorii și cenzorii societății nu pot fi titulari de acțiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.
(4)Acțiunile preferențiale și acțiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealaltă prin hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile art. 115.
Titularii fiecărei categorii de acțiuni se reunesc în adunări speciale, în condițiile stabilite de actul constitutiv al societății. Orice titular al unor asemenea acțiuni poate participa la aceste adunări.
În cazul în care nu a emis și nu a eliberat acțiuni în forma materială, societatea, din oficiu sau la cererea acționarilor, le va elibera câte un certificat de acționar cuprinzând datele prevăzute la art. 93 alin. (2) și (3) și, în plus, numărul, categoria și valoarea nominală a acțiunilor, proprietate a acționarului, poziția la care acesta este înscris în registrul acționarilor și, după caz, numărul de ordine al acțiunilor.
(1)Dreptul de proprietate asupra acțiunilor nominative se transmite prin declarație făcuta în registrul acționarilor emitentului, subscrisă de cedent și de cesionar sau de mandatarii lor, și prin mențiunea făcuta pe acțiune. Prin actul constitutiv se pot prevedea și alte modalități de transmitere a dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative.
(2)Dreptul de proprietate asupra acțiunilor emise în forma dematerializată și tranzacționate pe o piața organizată se transmite în conformitate cu Legea nr. 52/1994.
(3)Subscriitorii și cesionarii ulteriori sunt răspunzători solidar de plată acțiunilor timp de 3 ani, socotiți de la data când s-a făcut mențiunea de transmitere în registrul acționarilor.
Dreptul de proprietate asupra acțiunilor la purtător se transfera prin simpla tradițiune a acestora.
(1)Când acționarii nu au efectuat plata vărsămintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 8 lit. d) și la art. 20 alin. (1) societatea îi va invita să-și îndeplinească aceasta obligație, printr-o somație colectivă, publicată de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga răspândire.
(2)Când, nici în urma acestei somații, acționarii nu vor efectua vărsămintele, consiliul de administrație va putea decide fie urmărirea acționarilor pentru vărsămintele restante, fie anularea acestor acțiuni nominative.
(3)Decizia de anulare se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numărului de ordine al acțiunilor anulate.
(4)În locul acțiunilor anulate vor fi emise noi acțiuni purtând același număr, care vor fi vândute.
(5)Sumele obținute din vânzare vor fi întrebuințate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare și de vânzare, a dobânzilor de întârziere și a vărsămintelor neefectuate; restul va fi înapoiat acționarilor.
(6)Dacă prețul obținut nu este îndestulător pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societății sau dacă vânzarea nu are loc din lipsa de cumpărători, societatea va putea să se îndrepte împotriva subscriitorilor și cesionarilor, conform art. 98.
(7)Dacă, în urma îndeplinirii acestor formalități, nu s-au realizat sumele datorate societății, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proporție cu diferența dintre acesta și capitalul existent.
(1)Orice acțiune plătită da dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.
(2)Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparținând acționarilor care poseda mai mult de o acțiune.
(3)Exercițiul dreptului de vot este suspendat pentru acționarii care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenta.
(1)Acțiunile sunt indivizibile.
(2)Când o acțiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligată sa înscrie transmiterea atât timp cat acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.
(3)De asemenea, când o acțiune la purtător aparține mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun.
(4)Atât timp cat o acțiune este proprietatea indiviză a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea vărsămintelor datorate.
(1)Societatea nu poate dobândi propriile sale acțiuni, fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama acestei societăți, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște altfel, cu respectarea dispozițiilor care urmează.
(2)Autorizând dobândirea, adunarea generală extraordinară va stabili, în principal, modalitățile de dobândire, numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, contravaloarea lor minima și maxima și perioada efectuării operațiunii, care nu va putea depăși 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3)Valoarea acțiunilor proprii, dobândite de societate, inclusiv a acelor aflate în portofoliul sau, nu poate depăși 10% din capitalul social subscris.
(4)Se pot dobândi numai acțiuni integral liberate și numai în cazul în care capitalul social subscris este integral vărsat.
(5)Plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din beneficiile distribuite și din rezervele disponibile ale societății, cu excepția rezervelor legale, înscrise în ultimul bilanț contabil aprobat. Dacă acțiunile dobândite vor fi contabilizate în activul bilanțului, se va trece, la pasiv, o rezervă indisponibilă de aceeași valoare, care va fi menținută până la cesiunea sau la anularea acestor acțiuni.
(6)În raportul de gestiune care însoțește bilanțul contabil se vor arata: motivele care au determinat dobândirea de acțiuni proprii, numărul, valoarea nominală, contravaloarea acțiunilor dobândite și fracțiunea de capital social pe care ele o reprezintă.
(7)Acțiunile proprii dobândite cu încălcarea dispozițiilor prezentului articol vor fi înstrăinate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generală extraordinară. Cele neînstrăinate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligată sa reducă corespunzător capitalul social.
Restricțiile prevăzute la art. 103 nu se aplică atunci când dobândirea de către societate a unui număr determinat de acțiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna dintre următoarele situații:
a)cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 202, prin anularea unui număr de acțiuni proprii de o valoare corespunzătoare reducerii;
b)pentru cesionarea către personalul societății a unui număr de acțiuni proprii, în limitele și în condițiile aprobate de adunarea generală a acționarilor. Operațiunea de cesionare nu va depăși un an de la data publicării hotărârii adunării generale în Monitorul Oficial al României;
c)prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotărâri judecătorești pronunțate într-o procedură de urmărire silită împotriva unui debitor al societății;
d)cu titlu gratuit;
e)în scopul regularizării cursului acțiunilor proprii pe piața bursiera sau pe piața organizată extrabursieră, dar numai cu avizul Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare.
(1)O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi și nici sa constituie garanții în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acțiuni de către un terț.
(2)Luarea în gaj a propriilor acțiuni, fie direct, fie prin persoane care acționează în nume propriu, dar pe seama societății, este asimilată cu dobândirea propriilor acțiuni. Acțiunile vor fi însă contabilizate separat.
(3)Dispozițiile prezentului articol nu se aplică operațiunilor curente ale societăților bancare și de credit, nici operațiunilor efectuate în vederea dobândirii de către salariații societății a acțiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.
(1)Gajarea acțiunilor se face prin declarație, data de titularul lor, în forma autentică sau prin înscris sub semnătura privată, certificată de funcționarul societății sau, după caz, al registrului independent privat al acționarilor, declarație sau înscris în care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea și categoria acțiunilor gajate.
(2)Constituirea gajului se înscrie în registrul acționarilor.
(3)Creditorului gajist i se eliberează o dovadă a constituirii gajului.
Acțiunile dobândite potrivit dispozițiilor art. 103 alin. (1)-(5) nu dau drept la dividende. Pe toată durata posedării lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acțiuni este suspendat.
Acționarii care oferă spre vânzare acțiunile lor prin oferta publică vor trebui sa întocmească un prospect de oferta, în conformitate cu prevederile Legii nr. 52/1994.
Situația acțiunilor trebuie să fie cuprinsă în anexa la bilanțul contabil anual și, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral achitate și, după caz, numărul acțiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea vărsămintelor.
(1)Adunările generale sunt ordinare și extraordinare.
(2)Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor tine la sediul societății și în localul ce se va indica în convocare.
(1)Adunarea ordinară se întrunește cel puțin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exercițiului financiar.
(2)În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:
a)sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilanțul contabil, după ascultarea raportului administratorilor și cenzorilor, și sa fixeze dividendul;
b)sa aleagă pe administratori și cenzori;
c)sa fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs administratorilor și cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;
d)să se pronunțe asupra gestiunii administratorilor;
e)sa stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor;
f)sa hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății.
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară prezenta acționarilor care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acționarii ce dețin majoritatea absolută din capitalul social reprezentat în adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.
(2)Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin. (1), adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de acționarii prezenți, cu majoritate.
Adunarea generală extraordinară se întrunește ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a)schimbarea formei juridice a societății;
b)mutarea sediului societății;
c)schimbarea obiectului de activitate al societății;
d)prelungirea duratei societății;
e)majorarea capitalului social;
f)reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni;
g)fuziunea cu alte societăți sau divizarea societății;
h)dizolvarea anticipata a societății;
i)conversia acțiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
j)conversia unei categorii de obligațiuni în alta categorie sau în acțiuni;
k)emisiunea de obligațiuni;
l)oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliul de administrație sau, după caz, administratorului unic, în condițiile prevăzute de actul constitutiv și cu majoritățile stabilite la art. 115, exercițiul atribuțiilor sale menționate la art. 113 lit. b), c), e), f) și i).
Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:
–la prima convocare, prezenta acționarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social;
–la convocările următoare, prezenta acționarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin o treime din capitalul social.
(1)Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau obligațiile referitoare la o categorie de acțiuni nu produce efecte decât în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea specială a deținătorilor de acțiuni din acea categorie.
(2)Dispozițiile prezentei secțiuni privind convocarea, cvorumului și desfășurarea adunărilor generale ale acționarilor se aplică și adunărilor speciale.
(3)Hotărârile inițiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunărilor generale corespunzătoare.
(1)Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozițiile din actul constitutiv.
(2)Termenul de întrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocării.
(3)Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-unul dintre ziarele de larga răspândire din localitatea în care se afla sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.
(4)Dacă toate acțiunile societății sunt nominative, convocarea poate fi făcuta prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simpla, expediată cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acționarului, înscrisă în registrul acționarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societății, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acționar.
(5)De asemenea, convocarea poate fi făcuta prin afișare la sediul societății, însoțită de un convocator ce va fi semnat de acționari, cu cel puțin 15 zile înainte de data ținerii adunării. Semnătura acționarului și data semnării vor fi certificate de un funcționar anume desemnat.
(6)Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) și (5) nu pot fi folosite, dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societății sau prin dispoziții legale.
(7)Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
(8)Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(1)În înștiințarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua și ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea tine.
(2)A doua adunare generală nu se poate întruni în chiar ziua fixată pentru prima adunare.
(3)Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menționată în înștiințarea publicată pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
(1)Administratorii sunt obligați sa convoace de îndată adunarea generală, la cererea acționarilor reprezentând a zecea parte din capitalul social sau o cota mai mica, dacă în actul constitutiv se prevede astfel și dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării.
(2)Adunarea generală va avea loc în termen de o luna de la cerere.
(3)Dacă administratorii nu convoacă adunarea generală, instanța de la sediul societății, cu audierea părților, va putea ordona convocarea, desemnând dintre acționari persoana care o va prezida.
Acționarii exercita dreptul lor de vot în adunarea generală, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le poseda, cu excepția prevăzută la art. 101 alin. (2).
Acționarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, sa țină o adunare generală și sa ia orice hotărâre de competența adunării, fără respectarea formalităților cerute pentru convocarea ei.
(1)La adunările generale, acționarii care poseda acțiuni la purtător au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile arătate prin actul constitutiv sau prin înștiințarea de convocare, cu cel puțin 5 zile înainte de adunare. Cenzorii vor constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acțiunilor. Acțiunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reținute mai mult de 10 zile de la data acesteia.
(2)Administratorul unic sau consiliul de administrație, după caz, va stabili o dată de referința pentru acționarii îndreptățiți să fie înștiințați și sa voteze în cadrul adunării generale, data ce va rămâne valabilă și în cazul în care adunarea generală este convocată din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referința astfel stabilită nu va depăși 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocată pentru prima oara.
(3)Acționarii îndreptățiți sa încaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei înscriși în evidentele societății sau în cele furnizate de registrul independent privat al acționarilor, corespunzătoare datei de referința.
(1)Dacă acțiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acțiuni aparține uzufructuarului în adunările generale ordinare și nudului proprietar în adunările generale extraordinare.
(2)Dacă acțiunile sunt gajate, dreptul de vot aparține proprietarului lor.
(1)Acționarii nu vor putea fi reprezentați în adunările generale decât prin alți acționari, în baza unei procuri speciale.
(2)Acționarii care nu au capacitatea legală, precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care, la rândul lor, pot da procura specială altor acționari.
(3)Procurile vor fi depuse în original, în termenul în care acționarii sunt obligați să depună acțiunile sau în termenul prevăzut de actul constitutiv. Ele vor fi reținute de societate, făcându-se mențiune despre aceasta în procesul-verbal.
(4)Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispozițiile privitoare la reprezentarea numai prin acționari.
(5)Administratorii și funcționarii societății nu pot reprezenta pe acționari, sub sancțiunea nulității hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
(1)Administratorii nu pot vota, în baza acțiunilor pe care le poseda, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administrația lor ar fi în discuție.
(2)Ei pot vota însă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, dacă fiind posesorii a cel puțin jumătate din capitalul social, nu se poate forma majoritatea legală fără votul lor.
(1)Acționarul care, într-o anumită operațiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societății, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune.
(2)Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzător de daunele produse societății, dacă, fără votul sau, nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenție privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.
(1)În ziua și la ora arătate în convocare, ședința adunării se va deschide de către președintele consiliului de administrație sau de către acela care îi tine locul.
(2)Adunarea generală va alege, dintre acționarii prezenți, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenta a acționarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului acțiunilor depuse și îndeplinirea tuturor formalităților cerute de lege și de actul constitutiv pentru ținerea adunării generale.
(3)Adunarea generală va putea hotărî ca operațiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societății.
(4)Unul dintre secretari întocmește procesul-verbal al ședinței adunării generale.
(5)Președintele va putea desemna, dintre funcționarii societății, unul sau mai mulți secretari tehnici, care să ia parte la executarea operațiunilor prevăzute în alineatele precedente.
(6)După constatarea îndeplinirii cerințelor legale și a prevederilor actului constitutiv pentru ținerea adunării generale, se intră în ordinea de zi.
(1)Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
(2)Oricare ar fi prevederile actului constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administrație și a cenzorilor, pentru revocarea lor și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(1)Un proces-verbal, semnat de președinte și secretar, va constata îndeplinirea formalităților de convocare, data și locul adunării generale, acționarii prezenți, numărul acțiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acționarilor, declarațiile făcute de ei în ședința.
(2)La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum și listele de prezenta a acționarilor.
(3)Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale.
(4)Pentru a fi opozabile terților, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerțului, spre a fi menționate în registru și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care aceste hotărâri implica modificarea actului constitutiv, se va putea publică numai actul adițional cuprinzând textul integral al clauzelor modificate.
(5)Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la îndeplinire a acestor formalități.
(1)Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2)Hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.
(3)Dacă hotărârea este atacată de toți administratorii, societatea va fi reprezentată în justiție de persoana desemnată de președintele instanței dintre acționarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinata, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va alege altă persoană.
(4)Cererea în anulare se va introduce la instanța pe raza teritorială unde societatea își are sediul, acționarul fiind obligat să depună la grefa cel puțin o acțiune.
(5)Dacă au fost introduse mai multe acțiuni în anulare, ele pot fi conexate.
(6)Cererea se va judeca în camera de consiliu.
(7)Hotărârea definitivă de anulare va fi menționată în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicării, ea este opozabilă tuturor acționarilor.
(1)O dată cu intentarea acțiunii în anulare, reclamantul poate cere președintelui instanței suspendarea executării hotărârii atacate.
(2)Președintele, încuviințând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o acțiune.
(3)Împotriva ordonanței de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronunțare.
(1)Acționarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societății, au dreptul de a se retrage din societate și de a obține contravaloarea acțiunilor pe care le poseda, la alegerea lor, fie proporțional cu activul social net ce ar rezultă după ultimul bilanț contabil aprobat, fie la valoarea medie de piața a acțiunilor din ultimul trimestru, înscrisă în cota bursei sediului social ori, în lipsa, a bursei locului cel mai apropiat sau, după caz, de pe o piața organizată extrabursieră.
(2)O dată cu declarația de retragere, ei vor depune și acțiunile pe care le poseda.
(1)Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori, temporari și revocabili.
(2)Când sunt mai mulți administratori, ei constituie un consiliu de administrație.
(3)Unicul administrator sau președintele consiliului de administrație și cel puțin jumătate din numărul administratorilor vor fi cetățeni români, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
(4)Numirea și înlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală.
(5)Primii administratori pot fi numiți prin actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate fi mai mare de 4 ani.
(6)Dacă nu s-a stabilit durata mandatului prin actul constitutiv, el este pentru 2 ani.
(7)Administratorii sunt reeligibili când prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori sau reprezentanți ai societății, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.
(1)O persoana juridică poate fi numita sau aleasă administrator al unei societăți comerciale, în condițiile art. 135.
(2)Drepturile și obligațiile părților se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, ca persoana juridică este obligată să-și desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Acesta este supus acelorași condiții și obligații și are aceeași responsabilitate civilă și penală ca și un administrator, persoana fizica, ce acționează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridică pe care o reprezintă să fie exonerată de răspundere sau sa i se micșoreze răspunderea solidară.
(3)Când persoana juridică își revoca reprezentantul, ea are obligația sa numească, în același timp, un înlocuitor.
(1)Fiecare administrator va trebui să depună o garanție pentru administrația sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobată de adunarea generală a acționarilor. Garanția nu poate fi mai mica decât valoarea nominală a 10 acțiuni sau decât dublul remunerației lunare.
(2)Dacă administratorul este acționar, garanția se poate constitui, la cererea acestuia, prin depunerea a 10 acțiuni care, pe perioada mandatului, sunt inalienabile și se păstrează la societate.
(3)Garanția se va depune înainte de preluarea funcției de către administrator; ea poate fi depusa și de un terț.
(4)Dacă garanția nu va fi depusa înainte de data preluării funcției, administratorul este considerat demisionat.
(5)Garanția rămâne în casa societății și nu va putea fi restituită administratorului decât după ce adunarea generală a aprobat bilanțul contabil al ultimului exercițiu financiar în care administratorul a îndeplinit aceasta funcție și i-a dat descărcare.
Semnăturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comerțului, o dată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garanției.
(1)Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administrație este necesară prezenta a cel puțin jumătate din numărul administratorilor, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare.
(2)Deciziile în consiliul de administrație se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenți.
(1)Consiliul de administrație poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direcție, compus din membri aleși dintre administratori, fixându-le în același timp și remunerația.
(2)Președintele consiliului de administrație poate fi și director general sau director, în care calitate conduce și comitetul de direcție.
(3)Decizia consiliului de administrație privind suma necesară remunerării membrilor comitetului de direcție va trebui să fie ratificată de adunarea generală, dacă depășește prevederile actului constitutiv sau dacă acesta nu prevede nimic în aceasta privința.
(4)Deciziile comitetului de direcție se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
(5)Comitetul de direcție este obligat să prezinte, la fiecare ședința a consiliului de administrație, registrul sau de deliberări.
(6)În comitetul de direcție votul nu poate fi dat prin delegație.
(1)Numirea funcționarilor societății se face de către consiliul de administrație, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel.
(2)Consiliul de administrație poate oricând revoca persoanele numite în comitetul de direcție.
(1)Nimeni nu poate funcționa în mai mult de trei consilii de administrație concomitent.
(2)Interdicția prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administrație este proprietar a cel puțin o pătrime din totalul acțiunilor sau este administrator al unei societăți ce deține pătrimea arătată.
(3)Acela care nu va respecta dispoziția de mai sus va pierde de drept calitatea sa de administrator, obținută prin depășirea numărului legal, în ordinea cronologică a numirilor, și va fi condamnat, în folosul statului, la plata remunerației și a celorlalte beneficii ce i se cuvin, cat și la restituirea sumelor încasate.
(4)Acțiunea împotriva administratorilor va putea fi exercitată de către orice acționar sau de Ministerul Finanțelor.
(5)Membrii comitetului de direcție și directorii unei societăți pe acțiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administrație, administratori, membri în comitetul de direcție, cenzori sau asociați cu răspundere nelimitată, în alte societăți concurente sau având același obiect, nici exercita același comerț sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării și răspunderii pentru daune.
Administratorii vor putea sa încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabila a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor, data în condițiile prevăzute la art. 115.
(1)Administratorii sunt răspunzători de îndeplinirea tuturor obligațiilor, potrivit prevederilor art. 72 și 73.
(2)Comitetul de direcție, toți administratorii răspund față de societate pentru actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dăuna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusa de îndatoririle funcției lor.
(3)Comitetul de direcție va trebui sa înștiințeze consiliul de administrație de toate abaterile constatate în executarea obligației lui de supraveghere.
(4)Administratorii societății sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediați dacă, având cunoștința de neregulile săvârșite de aceștia, nu le denunta cenzorilor.
(5)În societățile care au mai mulți administratori, răspunderea pentru actele săvârșite sau pentru omisiuni nu se întinde și la administratorii care au făcut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administrație, împotrivirea lor și au încunoștințat despre aceasta în scris pe cenzori.
(6)Pentru deciziile luate în ședințele la care administratorul nu a asistat, el rămâne răspunzător dacă, în termen de o luna de când a luat cunoștința de acestea, nu a făcut împotrivirea în formele arătate la alineatele precedente.
(1)Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății, trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalți administratori și pe cenzori și sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operațiune.
(2)Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe ca sunt interesate sotia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv.
(3)Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) și (2) va răspunde de daunele ce au rezultat pentru societate.
(1)Consiliul de administrație se întrunește ori de câte ori este necesar.
(2)El trebuie să se întrunească cel puțin o dată pe luna la sediul societății, iar comitetul de direcție, cel puțin o dată pe săptămâna.
(3)Convocările pentru întrunirile consiliului de administrație vor cuprinde locul unde se va tine ședința și ordinea de zi, neputându-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevăzute, decât în caz de urgenta și cu condiția ratificării în ședința următoare de către membrii absenți.
(4)La întrunirile consiliului de administrație, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operațiunile pe care le-au executat, iar comitetul de direcție va prezenta registrul deliberărilor sale.
(5)La ședințele consiliului de administrație vor fi convocați și cenzorii.
(6)La fiecare ședința se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate.
(1)Executarea operațiunilor societății poate fi încredințată unuia sau mai multor directori executivi, funcționari ai societății.
(2)Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administrație al societății.
(3)Ei sunt răspunzători față de societate și de terți, ca și administratorii, pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor, conform dispozițiilor art. 144, chiar dacă ar exista o convenție contrară.
Salarii fixe și orice alte sume sau avantaje vor putea fi acordate administratorilor și cenzorilor numai în baza unei hotărâri a adunării generale.
(1)Oricare acționar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele ce crede ca trebuie cenzurate, iar aceștia sunt obligați să le verifice și, dacă le găsesc reale, să le aibă în vedere la întocmirea raportului către adunarea generală.
(2)Dacă reclamația este făcuta de acționari ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social sau o cota mai mica, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligați să prezinte observațiile și propunerile lor asupra faptelor reclamante.
(3)Dacă cenzorii socotesc intemeiata și urgenta reclamația acționarilor reprezentând o pătrime din capitalul social, sunt obligați sa convoace imediat adunarea generală. În caz contrar, ei trebuie să refere la prima adunare. Adunarea trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.
(4)A patra parte din capitalul social se dovedește prin depunerea acțiunilor la societăți bancare din România ori la unități ale acestora, respectiv prin blocarea acțiunilor în cont în cazul acțiunilor emise în forma dematerializată.
(5)Acțiunile vor rămâne depuse, respectiv blocate, până după întrunirea adunării generale extraordinare și dovada depunerii, respectiv a blocărilor, va legitima participarea acționarilor la aceasta adunare.
(1)Acțiunea în răspundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor și directorilor aparține adunării generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112.
(2)Hotărârea va putea fi luată chiar dacă problema răspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi.
(3)Adunarea desemnează cu aceeași majoritate persoana însărcinata se exercite acțiunea în justiție.
(4)Dacă adunarea decide sa pornească acțiune în răspundere contra administratorilor, mandatul acestora încetează de drept și adunarea va proceda la înlocuirea lor.
(5)Dacă acțiunea se pornește împotriva directorilor, aceștia sunt suspendați de drept din funcție până la rămânerea definitivă a sentinței.
(1)În caz de vacanta a unuia sau mai multor administratori, ceilalți administratori, împreună cu cenzorii și deliberând în prezenta a două treimi și cu majoritatea absolută, procedează, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, la numirea unui administrator provizoriu până la convocarea adunării generale.
(2)Când este un singur administrator și acesta vrea să se retragă, adunarea generală va trebui să fie convocată. În caz de deces sau de împiedicare fizica a acestuia, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală va fi convocată de urgenta pentru numirea definitivă a administratorului.
În cazul în care administratorul sau directorii încheie acte juridice care prejudiciază societatea, iar societatea, din cauza poziției deținute de aceștia, nu acționează în vederea recuperării prejudiciului, oricare dintre acționarii minoritari are dreptul sa introducă acțiune în numele societății, în scopul recuperării prejudiciului respectiv.
(1)Dacă administratorii constata pierderea unei jumătăți din capitalul social, sunt obligați sa convoace adunarea generală extraordinară pentru a hotărî reconstituirea capitalului, limitarea lui la suma rămasă sau dizolvarea societății.
(2)Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea extraordinară să fie convocată și la o pierdere mai mica.
(3)În cazul când nici în a doua convocare nu s-a întrunit cvorumul prevăzut la art. 115, administratorii vor cere instanței din raza teritorială în care se afla sediul societății numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Instanța, pe baza expertizei, constatând pierderea prevăzută la alin. (1) sau (2), va da o încheiere, autorizând administratorii sa convoace adunarea generală, care va putea sa hotărască limitarea capitalului la suma rămasă sau dizolvarea societății, cu orice număr de acționari prezenți.
(1)Societatea pe acțiuni va avea trei cenzori și tot atâția supleanți, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
(2)Cenzorii se aleg la început de adunarea constitutivă. Durata mandatului lor este de 3 ani și pot fi realeși.
(3)Cenzorii trebuie să-și exercite personal mandatul lor.
(4)Cel puțin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condițiile legii sau expert contabil.
(5)La societățile în care statul deține cel puțin 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanțelor.
(6)Majoritatea cenzorilor și a supleanților vor fi cetățeni români.
(7)Cenzorii sunt obligați să depună, în termenul arătat la art. 137, a treia parte din garanția cerută pentru administratori.
(1)Un cenzor extern independent, persoana fizica sau persoana juridică, poate fi numit sau ales cenzor al societății. În acest caz, dispozițiile prezentei legi se completează cu dispozițiile legii speciale.
(2)Numirea sau alegerea unui cenzor extern independent este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.
(1)Cenzorii trebuie să fie acționari, cu excepția cenzorilor-contabili.
(2)Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleși, decad din mandatul lor:
a)rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau sotii administratorilor;
b)persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcții decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunerație de la administratori sau de la societate;
c)persoanele cărora le este interzisă funcția de administrator conform prevederilor art. 135.
(3)Cenzorii sunt remunerați cu o indemnizație fixa, determinata prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit.
(1)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunțare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl înlocuiește.
(2)Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămași numesc alte persoane în locurile vacante, până la întrunirea celei mai apropiate adunări generale.
(3)În cazul în care nu mai rămâne în funcție nici un cenzor, administratorii vor convoca de urgenta adunarea generală, care va proceda la numirea altor cenzori.
(1)Cenzorii sunt obligați sa supravegheze gestiunea societății, sa verifice dacă bilanțul contabil și contul de profit și pierderi sunt legal întocmite și în concordanta cu registrele, dacă acestea din urma sunt regulat ținute și dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea bilanțului contabil.
(2)Despre toate acestea, precum și asupra propunerilor pe care le vor crede necesare asupra bilanțului contabil și repartizării beneficiilor, cenzorii vor face adunării generale un raport amănunțit.
(3)Adunarea generală nu va putea aproba bilanțul contabil și contul de profit și pierderi dacă acestea nu sunt însoțite de raportul cenzorilor.
(4)Cenzorii sunt obligați, de asemenea:
a)să facă, în fiecare luna și pe neașteptate, inspecții casei și sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societății sau au fost primite în gaj, cauțiune ori depozit;
b)sa convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când n-a fost convocată de administratori;
c)sa ia parte la adunările ordinare și extraordinare, putând face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;
d)să constate regulată depunere a garanției din partea administratorilor;
e)sa vegheze ca dispozițiile legii și ale actului constitutiv să fie îndeplinite de administratori și lichidatori.
(5)Cenzorii vor aduce la cunoștința administratorilor neregulile în administrație și încălcările dispozițiilor legale și ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoștința adunării generale.
(1)Cenzorii au dreptul să obțină în fiecare luna de la administratori o situație despre mersul operațiunilor.
(2)Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot.
(3)Este interzis cenzorilor sa comunice acționarilor în particular sau terților datele referitoare la operațiunile societății, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
(1)Pentru îndeplinirea obligației prevăzute la art. 158 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neînțelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunării generale.
(2)Pentru celelalte obligații impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
(3)Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum și constatările făcute în exercițiul mandatului lor.
(1)Întinderea și efectele răspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
(2)Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.
(3)Dispozițiile art. 73, 142 și 150 se aplică și cenzorilor.
(1)Societatea pe acțiuni poate emite obligațiuni la purtător sau nominative, pentru o sumă care să nu depășească trei pătrimi din capitalul vărsat și existent, conform celui din urma bilanț contabil aprobat.
(2)Valoarea nominală a unei obligațiuni nu poate fi mai mica de 25.000 lei.
(3)Obligațiunile din aceeași emisiune trebuie să fie de o valoare egala și acorda posesorilor lor drepturi egale.
(4)Obligațiunile pot fi emise în forma materială, pe suport hârtie, sau în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
Pentru a proceda la emiterea de obligațiuni prin oferta publică, definită ca atare prin Legea nr. 52/1994, administratorii vor publică un prospect de emisiune, care va cuprinde:
a)denumirea, obiectul de activitate, sediul și durata societății;
b)capitalul social și rezervele;
c)data publicării în Monitorul Oficial al României a încheierii de înmatriculare și modificările ce s-au adus actului constitutiv;
d)situația patrimoniului social după ultimul bilanț contabil aprobat;
e)categoriile de acțiuni emise de societate;
f)suma totală a obligațiunilor care au fost emise anterior și a celor care urmează a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominală a obligațiunilor, dobânda lor, indicarea dacă sunt nominative sau la purtător, precum și indicarea dacă sunt convertibile dintr-o categorie în alta, ori în acțiuni;
g)sarcinile ce grevează imobilele societății;
h)data la care a fost publicată hotărârea adunării generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligațiuni.
În cazul în care obligațiunile fac obiectul unei oferte publice definite ca atare de Legea nr. 52/1994, emiterea și tranzacționarea lor sunt supuse acelei legi.
(1)Subscripția obligațiunilor va fi făcuta pe exemplarele prospectului de emisiune.
(2)Valoarea obligațiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.
(3)Titlurile obligațiunilor trebuie să cuprindă datele arătate la art. 163, numărul de ordine și tabloul plăților în capital și dobânzi.
(4)Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozițiile art. 93 alin. (4).
(5)Valoarea nominală a obligațiunilor convertibile în acțiuni va trebui să fie egala cu cea a acțiunilor.
(1)Deținătorii de obligațiuni se pot întruni în adunarea generală, pentru a delibera asupra intereselor lor.
(2)Adunarea va fi convocată pe cheltuiala societății care a emis obligațiunile, la cererea unui număr de deținători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise și nerambursate sau, după numirea reprezentanților deținătorilor de obligațiuni, la cererea acestora.
(3)Dispozițiile prevăzute pentru adunarea ordinară a acționarilor se aplică și adunării deținătorilor de obligațiuni, în ce privește formele, condițiile, termenele convocării, depunerea titlurilor și votarea.
(4)Societatea emitenta nu poate participa la deliberările adunării deținătorilor de obligațiuni, în baza obligațiunilor pe care le poseda.
(5)Deținătorii de obligațiuni vor putea fi reprezentați prin mandatari, alții decât administratorii, cenzorii sau funcționarii societății.
(1)Adunarea deținătorilor de obligațiuni legal constituită poate:
a)sa numească un reprezentant al deținătorilor de obligațiuni și unul sau mai mulți supleanți, cu dreptul de a-i reprezenta față de societate și în justiție, fixându-le remunerația; aceștia nu pot lua parte la administrarea societății, dar vor putea asista la adunările sale generale;
b)sa îndeplinească toate actele de supraveghere și de apărare a intereselor lor comune sau sa autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;
c)sa constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite deținătorilor de obligațiuni, pentru a face fața cheltuielilor necesare apărării drepturilor lor, stabilind, în același timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;
d)să se opună la orice modificare a actului constitutiv sau a condițiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deținătorilor de obligațiuni;
e)să se pronunțe asupra emiterii de noi obligațiuni.
(2)Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoștința societății, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.
Pentru validitatea deliberărilor prevăzute la art. 167 alin. (1) lit. a), b) și c), hotărârea se ia cu o majoritate reprezentând cel puțin o treime din titlurile emise și nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezenta în adunare a deținătorilor reprezentând cel puțin două treimi din titlurile nerambursate și votul favorabil a cel puțin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.
(1)Hotărârile luate de adunarea deținătorilor de obligațiuni sunt obligatorii și pentru deținătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2)Hotărârile adunării deținătorilor de obligațiuni pot fi atacate în justiție de către deținătorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței, în termenul și cu efectele arătate în art. 131 și 132.
Acțiunea în justiție a deținătorului de obligațiuni împotriva societății nu este admisibilă dacă are același obiect cu al acțiunii intentate de reprezentantul deținătorilor de obligațiuni sau este contrară unei hotărâri a adunării deținătorilor de obligațiuni.
(1)Obligațiunile se rambursează de societatea emitenta la scadenta.
(2)Înainte de scadenta, obligațiunile din aceeași emisiune și cu aceeași valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorți, la o sumă superioară valorii lor nominale, stabilită de societate și anunțată public cu cel puțin 15 zile înainte de data tragerii la sorți.
(3)Obligațiunile convertibile pot fi preschimbate în acțiuni ale societății emitente, în condițiile stabilite în prospectul de oferta publică.
(1)În afară de evidentele prevăzute de lege, societățile pe acțiuni trebuie să țină:
a)un registru al acționarilor, care să arate, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul acționarilor cu acțiuni nominative, precum și vărsămintele făcute în contul acțiunilor. Evidenta acțiunilor emise în forma dematerializată și tranzacționate pe o piața organizată va fi ținuta de un registru independent privat al acționarilor, conform Legii nr. 52/1994;
b)un registru al ședințelor și deliberărilor adunărilor generale;
c)un registru al ședințelor și deliberărilor consiliului de administrație;
d)un registru al ședințelor și deliberărilor comitetului de direcție;
e)un registru al deliberărilor și constatărilor făcute de cenzori în exercitarea mandatului lor;
f)un registru al obligațiunilor, care să arate totalul obligațiunilor emise și al celor rambursate, precum și numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenta obligațiunilor emise în forma dematerializată și tranzacționate pe o piața organizată va fi ținuta conform Legii nr. 52/1994.
(2)Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b), c) și f) vor fi ținute prin grija consiliului de administrație, cel prevăzut la lit. d), prin grija comitetului de direcție, iar cel prevăzut la lit. e), prin grija cenzorilor.
(1)Administratorii sunt obligați sa pună la dispoziția acționarilor registrele prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a) și b) și sa elibereze la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.
(2)De asemenea, sunt obligați sa pună la dispoziția deținătorilor de obligațiuni, în aceleași condiții, registrul prevăzut la art. 172 alin. (1) lit. f).
Registrul acționarilor și registrul obligațiunilor se pot tine manual sau în sistem computerizat.
(1)Societatea comercială poate contracta cu o societate de registru independent privat ținerea registrului acționarilor în sistem computerizat și efectuarea înregistrărilor și a altor operațiuni legate de acest registru.
(2)Dispozițiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, și în ceea ce privește registrul obligațiunilor.
(3)Ținerea registrului acționarilor și/sau a registrului obligațiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.
Administratorii trebuie să prezinte cenzorilor, cu cel puțin o luna înainte de ziua stabilită pentru ședința adunării generale, bilanțul exercițiului financiar precedent, cu contul de profit și pierderi, însoțit de raportul lor și de documentele justificative.
Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi se vor întocmi în condițiile prevăzute de lege.
(1)Din beneficiile societății se va prelua în fiecare an cel puțin 5% pentru formarea fondului de rezerva, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(2)Dacă fondul de rezerva, după constituire, s-a micșorat din orice cauza, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).
(3)De asemenea, se include în fondul de rezerva, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obținut prin vânzarea acțiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominală, dacă acest excedent nu este întrebuințat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizărilor.
(4)Fondatorii, administratorii și personalul societății vor participa la beneficii, dacă aceasta este prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobată de adunarea generală extraordinară.
(5)În toate cazurile, condițiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exercițiu financiar.
(1)Bilanțul contabil și contul de profit și pierderi, împreună cu raportul administratorilor și cenzorilor vor rămâne depuse la sediul societății și la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi cercetate de acționari.
(2)Acționarii vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii de pe bilanțul contabil, de pe raportul consiliului de administrație și al cenzorilor către adunarea generală.
(1)Administratorii sunt obligați ca, în termen de 15 zile de la data adunării generale, să depună o copie de pe bilanțul contabil, însoțită de contul de profit și pierderi, la administrația financiară, anexând raportul lor, raportul cenzorilor și procesul-verbal al adunării generale.
(2)Un exemplar al bilanțului contabil, vizat de administrația financiară, împreună cu actele menționate la alineatul precedent, vor fi depuse la oficiul registrului comerțului.
(3)Un anunț prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societății și prin grija oficiului registrului comerțului, pentru societățile comerciale care au o cifra anuală de afaceri de peste 100 miliarde lei.
Aprobarea bilanțului contabil de către adunarea generală nu împiedica exercitarea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor, directorilor sau a cenzorilor.
Societatea în comandită pe acțiuni este reglementată de dispozițiile referitoare la societățile pe acțiuni, cu excepția dispozițiilor prezentului capitol.
(1)Administrarea societății este încredințată unuia sau mai multor asociați comanditați.
(2)Asociaților comanditați li se vor aplica dispozițiile prevăzute la art. 80-83, iar asociaților comanditari cele din art. 89 și 90.
(1)În societatea în comandită pe acțiuni, administratorii vor putea fi revocați de adunarea generală a acționarilor, printr-o hotărâre luată cu majoritatea stabilită pentru adunările extraordinare.
(2)Adunarea generală, cu aceeași majoritate și cu respectarea art. 135, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului sau.
(3)Numirea trebuie aprobată și de ceilalți administratori, dacă sunt mai mulți.
(4)Noul administrator devine asociat comanditat.
(5)Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat față de terți pentru obligațiile pe care le-a contractat în timpul administrației sale, putând însă exercita acțiune în regres împotriva societății.
Asociații comanditați, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberările adunărilor generale pentru alegerea cenzorilor, chiar dacă poseda acțiuni ale societății.
(1)Hotărârile asociaților se iau în adunarea generală.
(2)Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea se poate face și prin corespondenta.
(1)Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaților și a părților sociale.
(2)Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaților, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
(1)Fiecare parte socială da drept la un vot.
(2)Un asociat nu poate exercita dreptul sau de vot în deliberările adunărilor asociaților referitoare la aporturile sale în natura sau la actele juridice încheiate între el și societate.
(3)Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorității cerute, adunarea convocată din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociați și partea din capitalul social reprezentată de asociații prezenți.
(1)Adunarea asociaților are următoarele obligații principale:
a)sa aprobe bilanțul contabil și sa stabilească repartizarea beneficiului net;
b)sa desemneze pe administratori și cenzori, să-i revoce și să le dea descărcare de activitatea lor;
c)sa decidă urmărirea administratorilor și cenzorilor pentru daunele pricinuite societății, desemnând și persoana însărcinata sa o exercite;
d)sa modifice actul constitutiv.
(2)În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispozițiile art. 219 și 220.
(1)Administratorii sunt obligați sa convoace adunarea asociaților la sediul social, cel puțin o dată pe an sau de câte ori este necesar.
(2)Un asociat sau un număr de asociați, ce reprezintă cel puțin o pătrime din capitalul social, vor putea cere convocarea adunării generale, arătând scopul acestei convocări.
(3)Convocarea adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar lipsa unei dispoziții speciale, prin scrisoare recomandată, cu cel puțin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ținerea acesteia, arătându-se ordinea de zi.
Dispozițiile prevăzute pentru societățile pe acțiuni, în ce privește dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică și societăților cu răspundere limitată.
(1)Societatea este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
(2)Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunării asociaților, mandatul de administrator în alte societăți concurente sau având același obiect de activitate, nici să facă același fel de comerț ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancțiunea revocării și răspunderii pentru daune.
(3)Dispozițiile art. 75, 76, 77 și 79 se aplică și societăților cu răspundere limitată.
(1)Societatea trebuie să țină, prin grija administratorilor, un registru al asociaților, în care se vor înscrie, după caz, numele și prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părților sociale sau orice alta modificare privitoare la acestea.
(2)Administratorii răspund personal și solidar pentru orice dăuna pricinuită prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).
(3)Registrul poate fi cercetat de asociați și creditori.
(1)Actul constitutiv poate prevedea alegerea unuia sau mai multor cenzori de către adunarea asociaților.
(2)Dacă numărul asociaților trece de cincisprezece, numirea cenzorilor este obligatorie.
(3)Dispozițiile prevăzute pentru cenzorii societăților pe acțiuni se aplică și cenzorilor din societățile cu răspundere limitată.
(4)În lipsa de cenzori, fiecare dintre asociații care nu este administrator al societății va exercita dreptul de control pe care asociații îl au în societățile în nume colectiv.
Societatea cu răspundere limitată nu poate emite obligațiuni.
(1)Bilanțul contabil al societății și contul de profit și pierderi vor fi întocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acțiuni. După aprobarea de către adunarea generală a asociaților, ele vor fi depuse de administratori, în termen de 15 zile, la administrația financiară. Un exemplar al bilanțului contabil și al contului de profit și pierderi, vizat de administrația financiară, va fi depus la oficiul registrului comerțului. Acesta va face anunțul prevăzut la art. 180, ultimul alineat.
(2)Dispozițiile prevăzute pentru fondurile de rezerva la societatea pe acțiuni, ca și acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică și societăților cu răspundere limitată.
(1)Părțile sociale pot fi transmise între asociați.
(2)Transmiterea către persoane din afară societății este permisă numai dacă a fost aprobată de asociați reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social.
(3)În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat.
(4)În cazul în care s-ar depăși maximul legal de asociați din cauza numărului succesorilor, aceștia vor fi obligați sa desemneze un număr de titulari ce nu va depăși maximul legal.
(1)Transmiterea părților sociale trebuie înscrisă în registrul comerțului și în registrul de asociați al societății.
(2)Transmiterea are efect față de terți numai din momentul înscrierii ei în registrul comerțului.
(1)Actul constitutiv poate fi modificat de asociați, cu respectarea condițiilor de fond și de forma prevăzute pentru încheierea lui.
(2)Modificările privind mutarea sediului societății în alta localitate, schimbarea obiectului principal de activitate, modificarea capitalului social, fuziunea și divizarea, reducerea sau prelungirea duratei societății, dizolvarea și lichidarea ei se vor menționa în registrul comerțului numai în baza încheierii judecătorului delegat. Celelalte modificări se vor menționa, cu respectarea dispozițiilor legale, în baza rezoluției directorului registrului comerțului. Aceasta rezoluție are, în mod corespunzător, regimul legal al încheierii judecătorului delegat.
(3)Actul adițional cuprinzând textul integral al prevederilor actului constitutiv, modificate, se depune la oficiul registrului comerțului și se menționează în acest registru, după care se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societății.
(4)Actul modificator al actului constitutiv al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simpla, în forma autentică, se depune la oficiul registrului comerțului și se menționează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României.
(5)Dacă se aduc mai multe modificări actului constitutiv, fie concomitent fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi și, în aceasta forma, va fi depus la oficiul registrului comerțului.
(6)În forma actualizată potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea și celelalte date de identificare ale fondatorilor și ale primilor membri ai organelor societății.
(7)Omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puțin 5 ani de la data înmatriculării societății și numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Schimbarea formei societății, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al societății nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
(1)Creditorii particulari ai asociaților dintr-o societate în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată pot face opoziție, în condițiile art. 62, împotriva hotărârii adunării asociaților de prelungire a duratei societății peste termenul fixat inițial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.
(2)Când opoziția a fost admisă, asociații trebuie să decidă, în termen de o luna de la data la care hotărârea a devenit irevocabilă, dacă înțeleg sa renunțe la prelungire sau sa excludă din societate pe asociatul debitor al oponentului.
(3)În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilanț contabil aprobat.
(1)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micșorarea numărului de acțiuni sau părți sociale;
b)reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale;
c)dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor.
(2)Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi, prin:
a)scutirea totală sau parțială a asociaților de vărsămintele datorate;
b)restituirea către acționari a unei cote-părți din aporturi, proporțională cu reducerea capitalului social și calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială;
c)alte procedee prevăzute de lege.
(1)Reducerea capitalului social va putea fi făcuta numai după trecerea a doua luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.
(2)Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, sa arate motivele pentru care se face reducerea și procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
(3)Orice creditor al societății, anterior publicării hotărârii, poate face opoziție în termenul menționat la alin. (1) și în condițiile art. 62.
Când societatea a emis obligațiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acționarilor din sumele rambursate în contul acțiunilor, decât în proporție cu valoarea obligațiunilor rambursate.
(1)Capitalul social se poate mari prin emisiunea de acțiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură.
(2)De asemenea, acțiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile asupra societății cu acțiuni ale acesteia.
(3)Diferențele favorabile din reevaluarea patrimoniului social pot fi incluse în rezerve și utilizate pentru majorarea capitalului social.
(4)Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acțiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acționarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
Hotărârea adunării generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exercițiul dreptului de preferința un termen de cel puțin o luna, cu începere din ziua publicării.
(1)Societatea pe acțiuni își va putea majoră capitalul social, cu respectarea dispozițiilor prevăzute pentru constituirea societății.
(2)În caz de subscripție publică, prospectul de emisiune, purtând semnăturile autentice a doi dintre administratori, va fi depus la registrul comerțului pentru îndeplinirea formalităților prevăzute la art. 17 și va cuprinde:
a)data și numărul înmatriculării societății în registrul comerțului;
b)denumirea și sediul societății;
c)capitalul social subscris și vărsat;
d)numele și prenumele administratorilor, cenzorilor și domiciliul lor;
e)ultimul bilanț contabil aprobat, contul de profit și pierderi și raportul cenzorilor;
f)dividendele plătite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puțin de 5 ani;
g)obligațiunile emise de societate;
h)hotărârea adunării generale privitoare la noua emisiune de acțiuni, valoarea totală a acestora, numărul și valoarea lor nominală, felul lor, relații privitoare la aporturi, altele decât în numerar, și avantajele acordate acestora, precum și data de la care se vor plati dividendele.
(3)Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mențiunile arătate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile și obligațiile sale de acționar.
Majorarea capitalului social al unei societăți prin oferta publică de valori mobiliare, definită ca atare prin Legea nr. 52/1994, este supusă acelei legi.
În caz de majorare a capitalului social, prin oferta publică, administratorii sunt solidar răspunzători de exactitatea celor arătate în prospectul de emisiune, în publicațiile făcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerțului, în vederea majorării capitalului social.
(1)Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natura, adunarea generală extraordinară, care a hotărât aceasta, va numi unul sau mai mulți experți pentru evaluarea acestor aporturi.
(2)Aporturi în creanțe nu sunt admise.
(3)După depunerea raportului de expertiza, adunarea generală extraordinară convocată din nou, având în vedere concluziile experților, poate hotărî majorarea capitalului social.
(4)Hotărârea adunării generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natura, numele persoanelor ce le efectuează și numărul acțiunilor ce se vor emite în schimb.
Acțiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rând celorlalți acționari, în proporție cu numărul acțiunilor pe care le poseda și cu obligația ca aceștia să-și exercite dreptul lor de preferința în termenul hotărât de adunarea generală, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel. După expirarea acestui termen, acțiunile vor putea fi subscrise de public.
(1)Adunarea generală va putea, pentru motive temeinice, sa ridice acționarilor dreptul de subscriere a noilor acțiuni, în total sau în parte.
(2)Convocarea va trebui sa cuprindă, în acest caz, motivele majorării capitalului social, persoanele cărora urmează a li se atribui noile acțiuni, numărul de acțiuni atribuit fiecăreia dintre ele, valoarea de emisiune a acțiunilor și bazele fixării acesteia.
(3)Pentru luarea hotărârii este necesară prezenta a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social și votul unui număr de acționari care să reprezinte cel puțin jumătate din capitalul social.
Dreptul de preferința încetează, dacă noile acțiuni reprezintă aporturi în natură.
Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost adusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa.
(1)Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui plătite, la data subscrierii, în proporție de cel puțin 30% din valoarea lor nominală și, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicării în Monitorul Oficial al României, a hotărârii adunării generale.
(2)În același termen vor trebui plătite acțiunile emise în schimbul aporturilor în natură.
(3)Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.
(4)Dispozițiile art. 98 alin. (3) și ale art. 100 rămân aplicabile.
Societatea cu răspundere limitată își va majoră capitalul social, cu respectarea dispozițiilor privitoare la constituirea acestei societăți.
(1)Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată:
a)asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b)asociatul cu răspundere nelimitată în starea de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c)asociatul cu răspundere nelimitată care se amesteca fără drept în administrație ori contravine dispozițiilor art. 80 și 82;
d)asociatul administrator care comite frauda în dăuna societății sau se servește de semnătura socială sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
(2)Dispozițiile acestui articol se aplică și comanditaților în societatea în comandită pe acțiuni.
(1)Excluderea se pronunța prin hotărâre judecătorească la cererea societății sau a oricărui asociat.
(2)Când excluderea se cere de către un asociat, se va cita societatea și asociatul pârât.
(3)Hotărârea definitivă de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerțului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publică la cererea societății în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Asociatul exclus răspunde de pierderi și are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.
(2)Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporțională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.
(1)Asociatul exclus rămâne obligat față de terți pentru operațiunile făcute de societate, până în ziua rămânerii definitive a hotărârii de excludere.
(2)Dacă, în momentul excluderii, sunt operațiuni în curs de executare, asociatul este obligat sa suporte consecințele și nu-și va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operațiuni.
(1)Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simpla sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:
a)în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
b)cu acordul tuturor celorlalți asociați;
c)în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
(2)Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părțile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaților ori de un expert desemnat de aceștia sau, în caz de neînțelegere, de tribunal.
(1)Societatea se dizolva prin:
a)trecerea timpului stabilit pentru durata societății;
b)imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia;
c)declararea nulității societății;
d)hotărârea adunării generale;
e)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedica funcționarea societății;
f)falimentul societății;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății.
(2)În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociații trebuie să fie consultați, cu cel puțin un an înainte de expirarea duratei societății, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricăruia dintre asociați, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării.
(1)Societatea pe acțiuni se dizolva:
a)în cazul și în condițiile prevăzute de art. 153;
b)când capitalul social se reduce sub minimul legal;
c)când numărul acționarilor scade sub minimul legal.
(2)Societatea în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se dizolva în cazul pierderii unei jumătăți din capitalul sau social sau, după caz, al reducerii lui sub minimul legal.
(3)Dispozițiile alin. (1) și (2) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transforma într-o alta forma la care capitalul social existent corespunde.
(4)Dispozițiile alin. (1) lit. c) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatării reducerii numărului de acționari sub minimul legal, acest număr este completat.
(1)Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolva prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur.
(2)Se exceptează cazul când în actul constitutiv exista clauza de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic.
(3)Dispozițiile alineatelor precedente se aplică și societăților în comandită simpla sau în comandită pe acțiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
(1)În societățile în nume colectiv, dacă un asociat decedează și dacă nu exista convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu prefera sa continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta.
(2)Prevederile alin. (1) se aplică și societăților în comandită simpla, în caz de deces al unuia dintre asociații comanditați, în afară de cazul când moștenitorii săi nu prefera sa rămână în societate în aceasta calitate.
(3)Moștenitorii rămân răspunzători, potrivit art. 219, până la publicarea schimbărilor intervenite.
(1)în caz de dizolvare a societății prin hotărâre a asociaților, aceștia vor putea reveni, cu majoritatea cerută pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cat nu s-a făcut nici o repartiție din activ.
(2)Noua hotărâre se menționează în registrul comerțului, după care oficiul registrului comerțului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societății.
(3)Creditorii și orice parte interesată pot face opoziție la tribunal împotriva hotărârii, în condițiile art. 62.
(1)Dizolvarea societăților comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și publicată în Monitorul Oficial al României, în afară de cazul prevăzut la art. 222 alin. (1) lit. a).
(2)Înscrierea și publicarea se vor face conform art. 199, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale, și în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, când dizolvarea a fost pronunțată de justiție.
(3)În cazul prevăzut la art. 222 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunța de tribunalul investit cu procedura falimentului.
(1)Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege.
(2)Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operațiuni; în caz contrar, ei sunt personal și solidar răspunzători pentru operațiunile pe care le-au întreprins.
(3)Interdicția prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societății ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarata prin sentinta judecătorească.
(4)Societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile lichidării, până la terminarea acesteia.
Dizolvarea societății înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect față de terți numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României.
În societățile în nume colectiv, în comandită simpla și în cele cu răspundere limitată, asociații pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, și modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
(1)Dizolvarea unei societăți cu răspundere limitată cu asociat unic atrage transmiterea universala a patrimoniului societății către asociatul unic, fără lichidare.
(2)Transmiterea patrimoniului are loc și societatea își încetează existenta la următoarele date:
a)dacă nu s-a făcut opoziție, pe data expirării termenului de introducere a opoziției;
b)dacă s-a făcut opoziție, pe data la care a devenit irevocabilă hotărârea de respingere a opoziției sau, după caz, hotărârea prin care se constată că societatea sau asociatul unic a plătit datoriile ori a oferit garanții acceptate de creditori sau a convenit cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor.
(1)La cererea camerei de comerț și industrie teritoriale sau a oricărei persoane interesate, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății, în cazurile în care:
a)societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b)societatea nu a depus, timp de 3 ani consecutivi, bilanțul contabil sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerțului;
c)societatea și-a încetat activitatea sau nu are sediu cunoscut ori asociații au dispărut sau nu au domiciliu ori reședința cunoscută.
(2)Dispozițiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile, în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporară anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului. Durata inactivității nu poate depăși 3 ani.
(3)Hotărârea tribunalului, prin care s-a pronunțat dizolvarea, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și într-un ziar de larga răspândire, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând a se indrepta împotriva societății.
(4)Împotriva hotărârii orice persoană interesată poate face apel în termen de 30 de zile de la data publicării ei în Monitorul Oficial al României.
(5)Pe data rămânerii definitive a hotărârii tribunalului, societatea va fi radiată din registrul comerțului, din oficiu, în afară de cazul în care prin hotărârea tribunalului s-a dispus altfel.
(1)Fuziunea se face prin absorbirea unei societăți de către o alta societate sau prin contopirea a doua sau mai multe societăți pentru a alcătui o societate noua.
(2)Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unei societăți care își încetează existenta între doua sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființa.
(3)Societatea nu își încetează existenta, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde și se transmite către una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființa.
(4)Fuziunea sau divizarea se poate face și între societăți de forme diferite.
(5)Societățile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a început repartiția între asociați a părților ce li s-ar cuveni din lichidare.
(1)Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare societate în parte, în condițiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societății.
(2)Dacă, prin fuziune sau divizare, se înființează o noua societate, aceasta se constituie în condițiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.
Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societății care își încetează existenta și transmiterea universala a patrimoniului sau către societatea sau societățile beneficiare, în starea în care se găsește la data fuziunii sau a divizării, în schimbul atribuirii de acțiuni sau de părți sociale ale acestora către asociații societății care încetează și, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăși 10% din valoarea nominală a acțiunilor sau a părților sociale atribuite.
În baza hotărârii adunării generale a acționarilor a fiecăreia dintre societățile care participa la fuziune sau la divizare, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a)forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la operațiune;
b)fundamentarea și condițiile fuziunii sau ale divizării;
c)stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit societăților beneficiare;
d)modalitățile de predare a acțiunilor sau a părților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende;
e)raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale și, dacă este cazul, cuantumul sultei;
f)cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g)drepturile care se acordă obligatarilor și orice alte avantaje speciale;
h)data bilanțului contabil de fuziune sau a bilanțului contabil de divizare, data care va fi aceeași pentru toate societățile participante;
i)orice alte date care reprezintă interes pentru operațiune.
(1)Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanții societăților participante, se depune la oficiul registrului comerțului unde este înmatriculată fiecare societate, însoțit de o declarație a societății care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotărât sa stinga pasivul sau.
(2)Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului delegat sau cererii părților.
(1)Oricare creditor al societății care fuzionează sau se divide, având o creanța anterioară publicării proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opoziție în condițiile art. 62.
(2)Opoziția suspenda executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plății datoriilor sau oferă garanții acceptate de creditori ori convine cu aceștia un aranjament pentru plata datoriilor.
(3)Dispozițiile art. 62 rămân aplicabile.
(1)Administratorii societăților care fuzionează sau se divid vor pune la dispoziția asociaților:
a)proiectul de fuziune sau de divizare;
b)darea de seama a administratorilor, în care se va preciza și raportul de schimb al acțiunilor sau al părților sociale;
c)raportul cenzorilor;
d)bilanțul contabil de fuziune sau bilanțul contabil de divizare;
e)evidenta contractelor cu valoare de peste 5.000.000 lei, în curs de executare, și repartizarea lor între societățile beneficiare.
(2)La societățile pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se adauga raportul unuia sau mai multor experți numiți de judecătorul delegat, care își vor da avizul de specialitate asupra fuziunii sau divizării.
(1)În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 238 sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, adunarea generală a fiecăreia dintre societățile participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării.
(2)Actele constitutive ale societăților nou-înființate prin fuziune sau divizare se aproba de adunare generală a societății sau a societăților care își încetează existenta.
Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligațiilor asociaților uneia dintre societățile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.
Actul modificator al actului constitutiv al societății absorbante, în forma autentică, se înregistrează în registrul comerțului sediului societății și, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare, pe cheltuiala societății.
Fuziunea sau divizarea are loc la următoarele date:
a)în cazul constituirii uneia sau mai multor societății noi, la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele;
b)în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comerțului a mențiunii privind majorarea capitalului social al societății absorbante.
În cazul fuziunii prin absorbție, societatea absorbanta dobândește drepturile și este ținuta de obligațiile societății pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților care își încetează existenta trec asupra noii societăți astfel înființate.
(1)Societățile care dobândesc bunuri prin efectul divizării răspund față de creditori pentru obligațiile societății care și-a încetat existenta prin divizare, proporțional cu valoarea bunurilor dobândite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporții.
(2)Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligație, societățile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.
(3)Aportul unei părți din activul patrimoniului unei societăți la una sau mai multe societăți existente sau care iau astfel ființa, în schimbul acțiunilor sau părților sociale ce se atribuie asociaților acelei societăți la societățile beneficiare, este supus, în mod corespunzător, dispozițiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit art. 233 alin. (3).
(1)Pentru lichidarea și repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop, sunt obligatorii următoarele reguli:
a)până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii continua mandatul lor, cu excepția celor prevăzute la art. 228;
b)actul de numire a lichidatorilor sau sentinta care îi tine locul și orice act ulterior, care ar aduce schimbări în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerțului, pentru a fi înscrise de îndată și publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(2)Numai după îndeplinirea formalităților de la alin. (1), lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerțului și vor exercita aceasta funcție.
(3)În urma efectuării publicării prevăzute la alin. (2), nici o acțiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decât în numele lichidatorilor sau împotriva lor.
(4)În afară de dispozițiile prezentului titlu, se aplică societăților în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv și prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.
(5)Toate actele emanând de la societate trebuie să arate ca aceasta este în lichidare.
(1)Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanții permanenți - persoane fizice ale societății lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizați, în condițiile legii.
(2)Lichidatorii au aceeași răspundere ca și administratorii.
(3)Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea funcției, ca împreună cu administratorii societății să facă un inventar și sa încheie un bilanț, care să constate situația exactă a activului și pasivului societății și să le semneze.
(4)Lichidatorii sunt obligați sa primească și sa păstreze patrimoniul societății, registrele ce li s-au încredințat de administratori și actele societății. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operațiunile lichidării, în ordinea datei lor.
(5)Lichidatorii își îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.
În cazul societăților comerciale a căror activitate s-a desfășurat în baza autorizației de mediu prevăzută de Legea protecției mediului nr. 137/1995, lichidatorii sunt obligați sa ia măsuri pentru efectuarea bilanțului de mediu, prevăzut de această lege, și sa comunice rezultatele acestui bilanț agenției teritoriale pentru protecția mediului.
(1)În afară de puterile conferite de asociați, cu aceeași majoritate cerută pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:
a)sa stea în judecata și să fie acționați în interesul lichidării;
b)să execute și sa termine operațiunile de comerț referitoare la lichidare;
c)sa vândă, prin licitație publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății; vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
d)să facă tranzacții;
e)sa lichideze și sa încaseze creanțele societății, chiar în caz de faliment al debitorilor, dând chitanța;
f)sa contracteze obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și sa îndeplinească orice alte acte necesare.
(2)Ei nu pot însă, în lipsa de dispoziții speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, sa constituie ipoteci asupra bunurilor societății, dacă nu vor fi autorizați de instanța, cu avizul cenzorilor.
(3)Lichidatorii care întreprind noi operațiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzători personal și solidar de executarea lor.
(1)Lichidatorii nu pot plati asociaților nici o sumă în contul părților ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitării creditorilor societății.
(2)Asociații vor putea cere însă ca sumele reținute să fie depuse la Casa de Economii și Consemnațiuni ori la o societate bancară sau la una dintre unitățile acestora și să se facă repartizarea asupra acțiunilor sau părților sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligațiilor societății, scadente sau care vor ajunge la scadenta, mai rămâne un disponibil de cel puțin 10% din cuantumul lor.
(3)Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societății pot face opoziție în condițiile art. 62.
Lichidatorii care probează, prin prezentarea bilanțului contabil, ca fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sa acopere pasivul exigibil, trebuie să ceara sumele necesare asociaților care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceștia sunt obligați să le procure, după forma societății, sau, dacă sunt debitori față de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligați în calitate de asociați.
Lichidatorii care au achitat datoriile societății cu proprii lor bani nu vor putea sa exercite împotriva societății drepturi mai mari decât acelea ce aparțineau creditorilor plătiți.
Creditorii societății au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acțiunile care decurg din creanțele ajunse la termen, până la concurenta bunurilor existente în patrimoniul societății, și numai după aceea de a se indrepta împotriva asociaților, pentru plata sumelor datorate din valoarea acțiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
(1)Lichidarea societății trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.
(2)După terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceara radierea societății din registrul comerțului.
(3)Radierea se poate face și din oficiu.
(4)Lichidarea nu liberează pe asociați și nu împiedica deschiderea procedurii de faliment a societății.
(1)După aprobarea socotelilor și terminarea repartiției, registrele și actele societății în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociați, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
(2)În societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni, acestea vor fi depuse la Registrul comerțului, unde orice parte interesată va putea lua cunoștința de ele, cu autorizația instanței.
(3)Registrele tuturor societăților vor fi păstrate timp de 5 ani.
(1)Numirea lichidatorilor în societățile în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată va fi făcuta de toți asociații, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.
(2)Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcuta de instanța, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaților și administratorilor.
(3)Împotriva sentinței se poate declara numai recurs de către asociați sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunțare.
(1)După terminarea lichidării societății în nume colectiv, în comandită simpla sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească bilanțul contabil de lichidare și sa propună repartizarea activului între asociați.
(2)Asociatul nemulțumit poate face opoziție, în condițiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea bilanțului contabil de lichidare și a proiectului de repartizare.
(3)Pentru soluționarea opoziției, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acele ale repartizării, față de care lichidatorii pot rămâne străini.
(4)După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce sentinta asupra opoziției a rămas irevocabilă, bilanțul contabil de lichidare și repartizarea se considera aprobate și lichidatorii sunt liberați.
(1)Numirea lichidatorilor în societățile pe acțiuni și în comandită pe acțiuni se face de adunarea generală, care hotărăște lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
(2)Adunarea generală hotărăște cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.
(3)Dacă majoritatea nu a fost obținută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori sau asociați, cu citarea societății și a celor care au cerut-o. Împotriva sentinței tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronunțare.
(1)Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanț contabil aprobat și până la începerea lichidării.
(2)Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama și să facă sau sa susțină eventualele contestații cu privire la aceasta.
(1)Când unul sau mai mulți administratori sunt numiți lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor se va depune la oficiul registrului comerțului și se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanțul final de lichidare.
(2)Când gestiunea trece peste durata unui exercițiu financiar, darea de seama trebuie anexată la primul bilanț pe care lichidatorii îl prezintă adunării generale.
(3)Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.
(4)Toate opozițiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluționate printr-o singura sentinta.
(5)Orice acționar are dreptul sa intervină în instanța, iar hotărârea va fi opozabilă și acționarilor neintervenienți.
Dacă lichidarea se prelungește peste durata exercițiului financiar, lichidatorii sunt obligați sa întocmească bilanțul contabil anual, conformându-se dispozițiilor legii și actului constitutiv.
(1)După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc bilanțul contabil final, arătând partea ce se cuvine fiecărei acțiuni din repartizarea activului societății.
(2)Bilanțul contabil semnat de lichidatori și însoțit de raportul cenzorilor se va depune, pentru a fi menționat, la oficiul registrului comerțului și se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(3)Orice acționar poate face opoziție, în condițiile art. 62.
(1)Dacă termenul prevăzut la art. 260 alin. (3) a expirat fără să se facă vreo opoziție, bilanțul contabil se considera aprobat de toți acționarii, iar lichidatorii sunt liberați, sub rezerva repartizării activului societății.
(2)Independent de expirarea termenului, chitanța de primire a celei din urma repartiții tine loc de aprobare a contractului și a repartiției făcute fiecărui acționar.
(1)Sumele cuvenite acționarilor, neîncasate în doua luni de la publicarea bilanțului contabil, vor fi depuse la Casa de Economii și Consemnațiuni ori la o societate bancară sau la una dintre unitățile acestora, cu arătarea numelui și prenumelui acționarului, dacă acțiunile sunt nominative, sau a numerelor acțiunilor, dacă ele sunt la purtător.
(2)Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acțiunilor, reținându-se titlul.
Se pedepsește cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care:
1.prezintă, cu rea-credința, în prospectele, rapoartele și comunicările adresate publicului, date neadevărate asupra constituirii societății ori asupra condițiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credința, în tot sau în parte, asemenea date;
2.prezintă, cu rea-credința, acționarilor un bilanț contabil inexact sau date inexacte asupra condițiilor economice ale societății, în vederea ascunderii situației ei reale;
3.refuza sa pună la dispoziția experților, în cazurile și în condițiile prevăzute la art. 25 și 37, documentele necesare sau îi împiedica, cu rea-credința, sa îndeplinească însărcinările primite.
Se pedepsește cu închisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care:
1.dobândește, în contul societății, acțiuni ale altor societăți la un preț pe care îl știe vadit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societății, acțiuni pe care aceasta le deține, la prețuri despre care are cunoștința ca sunt vadit inferioare valorii lor efective, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății;
2.folosește, cu rea-credința, bunuri sau creditul de care se bucura societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alta societate în care are interese direct sau indirect;
3.se împrumuta, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusă, de la societatea pe care o administrează, de la o societate controlată de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administrează sau face ca una dintre aceste societăți sa îi acorde vreo garanție pentru datorii proprii;
4.răspândește știri false sau întrebuințează alte mijloace frauduloase care au ca efect mărirea sau scăderea valorii acțiunilor sau a obligațiunilor societății ori a altor titluri ce îi aparțin, în scopul obținerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societății;
5.încasează sau plătește dividende, sub orice formă, din beneficii fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lipsa de bilanț contabil ori contrarii celor rezultate din acesta;
6.încalcă dispozițiile art. 178.
Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care:
1.emite acțiuni de o valoare mai mica decât valoarea lor legală ori la un preț inferior valorii nominale sau emite noi acțiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca acțiunile precedente sa fi fost achitate în întregime;
2.se folosește, în adunările generale, de acțiunile nesubscrise sau nedistribuite acționarilor;
3.acorda împrumuturi sau avansuri asupra acțiunilor societății;
4.preda titularului acțiunile înainte de termen sau preda acțiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege, ori emite acțiuni la purtător fără a fi achitate integral;
5.nu respecta dispozițiile legale referitoare la anularea acțiunilor neachitate;
6.emite obligațiuni fără respectarea dispozițiilor legale sau acțiuni fără sa cuprindă mențiunile cerute de lege.
Se pedepsește cu închisoarea de la o luna la un an sau cu amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societății, care:
1.îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la schimbarea formei societății, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege;
2.îndeplinește hotărârile adunării generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca asociații sa fi fost executați pentru efectuarea vărsământului datorat ori fără hotărârea adunării generale care îi scutește de plată vărsămintelor ulterioare.
(1)Se pedepsește cu închisoare de la o luna la un an sau cu amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei administratorul care:
1.încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozițiile art. 145;
2.nu convoacă adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispozițiile art. 188 alin. (2);
3.începe operațiuni în numele unei societăți cu răspundere limitată, înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social;
4.emite titluri negociabile reprezentând părți sociale ale unei societăți cu răspundere limitată;
5.dobândește acțiuni ale societății în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.
(2)Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepsește și asociatul care încalcă dispozițiile art. 126 sau ale art. 188 alin. (2).
(1)Se pedepsește cu închisoare de la o luna la un an sau cu amendă de la 250.000 lei la 15.000.000 lei cenzorul care nu convoacă adunarea generală, în cazurile în care este obligat prin lege.
(2)Dispozițiile art. 266 pct. 3 se aplică, în mod corespunzător, și cenzorilor.
(1)Se pedepsește cu închisoarea de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a păstrat însărcinarea de cenzor, contrar dispozițiilor art. 156 alin. (2), sau persoana care a acceptat însărcinarea de expert, cu încălcarea dispozițiilor art. 38.
(2)Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu încălcarea dispozițiilor art. 156 alin. (2) și ale art. 38, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispozițiilor cuprinse în acele articole.
(3)Cu pedeapsa prevăzută la alin (1) se pedepsește și fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv și cenzorul care exercită funcțiile sau însărcinările lor cu încălcarea dispozițiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
(1)Dispozițiile art. 265-271 se aplică și lichidatorului, în măsura în care se referă la obligații ce intră în cadrul atribuțiilor sale.
(2)Se pedepsește cu pedeapsa prevăzută la art. 269 lichidatorul care face plati asociaților cu încălcarea dispozițiilor art. 250.
(1)Se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă de la 350.000 lei la 30.000.000 lei acționarul sau deținătorul de obligațiuni, care:
1.trece acțiunile sau obligațiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formării unei majorități în adunarea generală, în detrimentul altor acționari sau deținători de obligațiuni;
2.votează, în adunări generale, în situația prevăzută la pct. 1, ca proprietar de acțiuni sau de obligațiuni care în realitate nu-i aparțin;
3.în cazurile nepermise de lege, își ia - în schimbul unui avantaj material - obligația de a vota într-un anumit sens în adunările generale sau de a nu lua parte la vot.
(2)Persoana care determina pe un acționar sau pe un deținător de obligațiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, sa voteze într-un anumit sens în adunările generale ori sa nu ia parte la vot se pedepsește cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă de la 350.000 lei la 30.000.000 lei.
Se pedepsește cu închisoare de la unu la 5 ani, în afară de răspunderea pentru daunele pricinuite, prin operațiunile sale, statului român și terților, cel care exercită un comerț în favoarea și pe seama unor societăți constituite în țara străină, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute de lege pentru funcționarea acelor societăți în România.
Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă constituie - potrivit Codului penal sau unor legi speciale - infracțiuni mai grave, se pedepsesc în condițiile și cu sancțiunile acolo prevăzute.
Se pedepsesc cu închisoare de la 3 la 12 ani persoanele vinovate de bancruta frauduloasă, constând în una dintre următoarele fapte:
a)falsificarea, sustragerea sau distrugerea evidentelor societății ori ascunderea unei părți din activul societății; înfățișarea de datorii inexistente sau prezentarea în registrele societății, în alt act ori în bilanțul contabil, a unor sume nedatorate, fiecare dintre aceste fapte fiind săvârșite în vederea diminuării aparente a valorii activelor;
b)înstrăinarea, în frauda creditorilor, în caz de faliment al unei societăți, a unei părți însemnate din active.
(1)Societățile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităților economice de stat ca regii autonome și societăți comerciale, cu modificările ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot funcționa numai pe bază de statut.
(2)Modificând, în condițiile legii, statutul, asociații îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin aceasta sa ia naștere o societate comercială noua.
(3)Societățile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot funcționa cu orice număr de asociați.
Încadrarea salariaților la societățile comerciale se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea legislației muncii și asigurărilor sociale.
Dacă asociatul unic dintr-o societate cu răspundere limitată este și administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurările sociale de stat, în măsura în care a vărsat contribuția la asigurările sociale și pe aceea pentru pensia suplimentară.
Constituirea de societăți comerciale cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral străin se efectuează cu respectarea dispozițiilor prezentei legi și ale legii privind regimul investițiilor străine*).
Activitățile care nu pot face obiectul unei societăți comerciale se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.
Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plati taxele de timbru și onorariile notariale legale.
În sensul prezentei legi, municipiul București se asimilează cu județul.
(1)Întreprinderile mici și asociațiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înființate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea și desfășurarea unor activități economice pe baza liberei inițiative și reorganizate, până la data de 17 septembrie 1991, într-una dintre formele de societate prevăzute de art. 2 din prezenta lege își vor putea continua activitatea.
(2)Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociațiilor cu scop lucrativ din care provin.
Prevederile din prezenta lege se completează cu dispozițiile Codului comercial.
Societățile cu participare străină înființate până la data de 17 decembrie 1990 își vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condițiile legii.
Pe data intrării în vigoare a prezentei legi se abroga prevederile art. 77-220 și 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la întreprinderile mici și la asociațiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridică, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea și desfășurarea unor activități economice pe baza liberei inițiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea și funcționarea societăților mixte în România, cu excepția art. 15, 28 alin. 1, art. 33 și 35 alin. 2 și 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele măsuri pentru atragerea investiției de capital străin în România.
Notă *) Potrivit art. III din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, aprobată prin Legea nr. 195/1997, societățile comerciale reglementate prin legi speciale rămân supuse și dispozițiilor acelor legi. Notă **) Potrivit art. IX din Ordonanța de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, aprobată prin Legea nr. 195/1997, pe data intrării în vigoare a acestei ordonanțe (28 iulie 1997) se abroga art. 237-250 și art. 264-269 din Codul comercial.
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
Citiți o versiune anterioară, valabilă între 29 ian. 1998 și 31 mai 2001.
Deschide forma actuală