privind societăţile comerciale (actualizata până la data de 16 august 2004
**)Republicată în temeiul art. 10 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 133 din 27 iunie 1997, aprobata şi modificata prin Legea nr. 195 din 17 noiembrie 1997, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 335 din 28 noiembrie 1997, dandu-se textelor o noua numerotare.
Legea nr. 31/1990 a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 126-127 din 17 noiembrie 1990, şi a mai fost modificata prin: Legea nr. 41 din 1 iunie 1991, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I. nr. 120 din 4 iunie 1991; Legea nr. 44 din 4 iulie 1991, publicată în Monitorul oficial al României, Partea I, nr. 142 din 11 iulie 1991; Legea nr. 80 din 23 decembrie 1991, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 263 din 23 decembrie 1991, şi prin Legea nr. 78 din 20 iulie 1992, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 178 din 28 iulie 1992.
Dispozitii generale
(1)În vederea efectuării de acte de comert, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.
(2)Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.
Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre urmatoarele forme:
a)societate în nume colectiv;
b)societate în comandita simpla;
c)societate pe acţiuni;
d)societate în comandita pe acţiuni şi e) societate cu raspundere limitata.
(1)Oblibaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
(2)Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditati în societatea în comandita simpla sau în comandita pe acţiuni raspund nelimitat şi solidar pentru oblibaţiile sociale. Creditorii societatii se vor indrepta mai întâi împotriva acesteia pentru oblibaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plateste în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în intarziere, se vor putea indrepta împotriva acestor asociaţi.
(3)Actionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu raspundere limitata raspund numai până la concurenta capitalului social subscris.
Societatea comerciala va avea cel puţin doi asociaţi, în afară de cazul când legea prevede altfel.
Constituirea societatilor comerciale
Actul constitutiv al societatii
(1)Societatea în nume colectiv sau în comandita simpla se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandita pe acţiuni sau cu raspundere limitata se constituie prin contract de societate şi statut.
(2)Societatea cu raspundere limitata se poate constitui şi prin actul de voinţa al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.
(3)Contractul de societate şi statutul pot fi incheiate sub forma unui inscris unic, denumit act constitutiv.
(4)Când se incheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemneaza atât inscrisul unic, cat şi contractul de societate şi/sau statutul societatii.
(4^1)În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urma va cuprinde datele de identificare a asociatilor şi clauze reglementand organizarea, functionarea şi desfăşurarea activităţii societatii.
(5)Actul constitutiv se incheie sub semnatura privată, se semneaza de toţi asociaţii sau, în caz de subscriptie publică, de fondatori. Forma autentica a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
a)printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se afla un teren;
b)se constituie o societate în nume colectiv sau în comandita simpla;
c)societatea pe acţiuni se constituie prin subscriptie publică.
(6)Actul constitutiv dobandeste data certa şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.
Art. 5 alin. (5) a fost modificat de art. 17 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 76 din 24 mai 2001 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 283 din 31 mai 2001, corespunzător prevederilor art. 4 alin. (4), modificat de art. 18 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 76 din 24 mai 2001 republicată în MONITORUL OFICIAL nr. 413 din 14 iunie 2002, corespunzător prevederilor art. 4 alin. (4) modificat de LEGEA nr. 370 din 11 iunie 2002 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 406 din 12 iunie 2002.
Alin. (4^1) al art. 5 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (5) al art. 5 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (6) al art. 5 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societatii sunt considerati fondatori.
(2)Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, uz de fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, precum şi pentru alte infractiuni prevăzute de prezenta lege.
Actul constitutiv al societatii în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata va cuprinde:
a)numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data nasterii, domiciliul şi cetatenia asociatilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociatilor persoane juridice; numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandita simpla se vor arata asociaţii comanditari, asociaţii comanditati, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;
b)forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societatii;
c)obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d)capitalul social subscris şi cel varsat, cu menţionarea aportului fiecarui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natura şi modul evaluării, precum şi data la care se va varsa integral capitalul social subscris. La societăţile cu raspundere limitata se vor preciza numărul şi valoarea nominala a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecarui asociat pentru aportul sau;
e)asociaţii care reprezinta şi administreaza societatea sau administratorii neasociati, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmeaza să le exercite împreună sau separat;
f)partea fiecarui asociat la beneficii şi la pierderi;
g)sediile secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridica -, atunci când se infiinteaza o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h)durata societatii;
i)modul de dizolvare şi de lichidare a societatii.
Litera a) a art. 7 a fost modificata de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Actul constitutiv al societatii pe acţiuni sau în comandita pe acţiuni va cuprinde:
a)numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data nasterii, domiciliul şi cetatenia asociatilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociatilor persoane juridice, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandita pe acţiuni se vor arata asociaţii comanditari şi asociaţii comanditati, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;
b)forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societatii;
c)obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d)capitalul social subscris şi cel varsat. La constituire, capitalul social subscris, varsat de fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui varsat în termen de 12 luni de la inmatriculare;
e)valoarea bunurilor constituite ca aport în natura în societate, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea;
f)numărul şi valoarea nominala a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtator. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arata numărul, valoarea nominala şi drepturile conferite fiecarei categorii de acţiuni;
g)numele şi prenumele, locul şi data nasterii, domiciliul şi cetatenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garantia pe care administratorii sunt obligati sa o depuna, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmeaza să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societăţile în comandita pe acţiuni se vor indica comanditaţii care reprezinta şi administreaza societatea;
h)numele şi prenumele, locul şi data nasterii, domiciliul şi cetatenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;
i)clauze privind conducerea, administrarea, functionarea şi controlul gestiunii societatii de către organele statutare, controlul acesteia de către actionari, precum şi documentele la care acestia vor putea să aibă acces pentru a se informa şi a-şi exercită controlul;
j)durata societatii;
k)modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l)sediile secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridica -, atunci când se infiinteaza o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
m)avantajele rezervate fondatorilor;
n)actiunile comanditarilor în societatea în comandita pe acţiuni;
o)operaţiunile incheiate de asociaţi în contul societatii ce se constituie şi pe care aceasta urmeaza să le preia, precum şi sumele ce trebuie platite pentru acele operaţiuni;
p)modul de dizolvare şi de lichidare a societatii.
Lit. i) a art. 8 a fost modificata de art. 8 din LEGEA nr. 99 din 26 mai 1999 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 236 din 27 mai 1999.
Litera a) a art. 8 a fost modificata de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultana a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscriptie publică.
Articolul 10*)
(1)Capitalul social al societatii pe acţiuni şi al societatii în comandita pe acţiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.
(2)Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5.
Articolul 11*)
(1)Capitalul social al unei societăţi cu raspundere limitata nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale care nu pot fi mai mici de 100.000 lei*).
(2)Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
În societatea cu raspundere limitata, numărul asociatilor nu poate fi mai mare de 50.
(1)În cazul în care, intr-o societate cu raspundere limitata, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi oblibaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunarii generale a asociatilor.
(2)Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi oblibaţiile prevăzute de lege pentru aceasta calitate.
(3)În societatea care se infiinteaza de către un asociat unic, valoarea aportului în natura va fi stabilita pe baza unei expertize de specialitate.
(1)O persoana fizica sau o persoană juridica nu poate fi asociat unic decat intr-o singura societate cu raspundere limitata.
(2)O societate cu raspundere limitata nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu raspundere limitata, alcatuita dintr-o singura persoana.
(3)În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesata poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituite.
(4)Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu raspundere limitata.
Alin. (3) al art. 14 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Contractele între societatea cu raspundere limitata şi persoana fizica sau persoana juridica, asociat unic al celei dintai, se incheie în forma scrisa, sub sancţiunea nulitatii absolute.
Art. 14^1 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate.
(2)Aporturile în natura sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectiva către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
(3)Aporturile în creante sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscriptie publică şi nici la societăţile în comandita pe acţiuni sau cu raspundere limitata.
(4)Prestaţiile în munca nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.
(5)Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditati se pot obliga la prestatii în munca cu titlu de aport social dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la impartirea beneficiilor şi a activului social, ramanand, totodata, obligati sa participe la pierderi.
(1)La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de data certa a acestuia, se va prezenta dovada eliberata de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi declaratia pe propria raspundere privind detinerea calităţii de asociat unic intr-o singura societate cu raspundere limitata.
(2)La acelasi sediu vor putea functiona mai multe societăţi, dacă cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăţi.
(3)Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care da data certa va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt indeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).
Art. 16 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Formalitati specifice pentru constituirea societatii pe acţiuni prin subscriptie publică
(1)Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscriptie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi cenzori, şi în care se va stabili data inchiderii subscriptiei.
(2)Prospectul de emisiune semnat de fondatori în forma autentica va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societatii.
(3)Judecatorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatand indeplinirea condiţiilor de la alin. (1) şi (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
(4)Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutiva sau dacă a exercitat drepturile şi indatoririle de acţionar.
(1)Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecatorul delegat.
(2)Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaratia expresa ca subscriitorul cunoaste şi accepta prospectul de emisiune. (3) participările la beneficiile societatii, rezervate de fondatori în folosul lor, desi acceptate de subscriitori, nu au efect decat dacă vor fi aprobate de adunarea constitutiva.
Cel mai tarziu în termen de 15 zile de la data inchiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutiva, printr-o instiintare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în doua ziare cu larga raspandire, cu 15 zile înainte de data fixata pentru adunare. Instiintarea va cuprinde locul şi data adunarii, care nu poate depăşi doua luni de la data inchiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discutiilor.
(1)Societatea se poate constitui numai dacă intregul capital social a fost subscris şi fiecare acceptant a varsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnatiuni ori la o societate bancara sau la una dintre unitatile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui varsat în termen de 12 luni de la inmatriculare.
(2)Actiunile ce reprezinta aporturi în natura vor trebui acoperite integral.
Dacă subscrierile publice depasesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decat acesta, fondatorii sunt obligati sa supuna aprobării adunarii constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscriptiei.
(1)Fondatorii sunt obligati sa intocmeasca o lista a celor care, acceptand subscriptia, au dreptul sa participe la adunarea constitutiva, cu menţionarea numarului acţiunilor fiecaruia.
(2)Aceasta lista va fi afisata la locul unde se va tine adunarea, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare.
(1)Adunarea alege un presedinte şi doi sau mai mulţi secretari. Participarea acceptantilor se va constata prin liste de prezenta, semnate de fiecare dintre ei şi vizate de presedinte şi de unul dintre secretari.
(2)Oricare acceptant are dreptul sa faca observatii asupra listei afisate de fondatori, înainte de a se intră în ordinea de zi a adunarii, care va decide asupra observatiilor.
(1)În adunarea constitutiva, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de actiunile subscrise. El poate fi reprezentat şi prin procura speciala.
(2)Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanti.
(3)Acceptantii care au constituit aporturi în natura nu au drept de vot în deliberarile referitoare la aporturile lor, chiar dacă ei sunt şi subscriitori de acţiuni în numerar ori se prezinta ca mandatari ai altor acceptanti.
(4)Adunarea constitutiva este legala dacă sunt prezenţi jumătate plus unu din numărul acceptantilor şi ia hotărâri cu votul majorităţii simple a celor prezenţi.
(1)Dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni incheiate de fondatori în contul societatii ce se constituie şi pe care aceasta urmeaza să le ia asupra sa, adunarea constitutiva numeste, în condiţiile art. 38, unul sau mai mulţi experti, care îşi vor da avizul asupra evaluarilor.
(2)Dacă majoritatea ceruta nu poate fi intrunita, desemnarea expertilor se va face de judecatorul delegat, la cererea oricărui acceptant.
(1)După ce expertii au depus raportul de evaluare prevăzut la art. 37, fondatorii convoaca din nou adunarea constitutiva, conform dispoziţiilor art. 19. (2) Dacă valoarea aporturilor în natura, stabilita de experti, este inferioara cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntandu-i pe fondatori, până la data fixata pentru adunarea constitutiva.
(3)Actiunile revenind acceptantilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile, sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscriptie publică.
Adunarea constitutiva are urmatoarele obligaţii:
–verifica existenta varsamintelor;
–examineaza şi valideaza raportul expertilor de evaluare a aporturilor în natura; aproba participările la beneficii ale fondatorilor şi operaţiunile incheiate în contul societatii;
–discuta şi aproba actul constitutiv al societatii, membrii prezenţi reprezentand, în acest scop, şi pe cei absenti, şi desemneaza pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului şi indeplinirea formalitatilor cerute pentru constituirea societatii;
–numeste pe administratori şi cenzori.
(1)Varsamintele efectuate, potrivit art. 20, pentru constituirea societatii prin subscriptie publică vor fi predate persoanelor insarcinate cu incasarea lor, prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispozitii, persoanelor desemnate prin decizia consiliului de administratie, după prezentarea certificatului la oficiul registrului comerţului, din care rezultă inmatricularea societatii.
(2)Dacă constituirea societatii nu a avut loc, restituirea varsamintelor se va face direct acceptantilor.
(1)Fondatorii iau asupra lor consecintele actelor şi ale cheltuielilor necesare constituirii societatii, iar dacă, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot indrepta împotriva acceptantilor.
(2)Fondatorii sunt obligati sa predea administratorilor documentele şi corespondenta referitoare la constituirea societatii.
(1)Fondatorii şi primii administratori sunt solidar raspunzatori, din momentul constituirii societatii, faţă de societate şi de terti pentru:
–subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea varsamintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
–existenta aporturilor în natura;
–veridicitatea publicatiilor facute în vederea constituirii societatii.
(2)Fondatorii sunt raspunzatori, de asemenea, de valabilitatea operaţiunilor incheiate în contul societatii înainte de constituire şi luate de aceasta asupra sa.
(3)Adunarea generală nu va putea da descarcare fondatorilor şi primilor administratori, pentru raspunderea ce le revine în temeiul acestui articol şi al art. 49 şi 53, timp de 5 ani.
(1)Adunarea constitutiva va hotari asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societăţi constituite prin subscriptie publică.
(2)Cota prevăzută la alin. (1) nu poate depăşi 6% din profitul net şi nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de 5 ani de la data constituirii societatii.
(3)În cazul majorarii capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social initial.
(4)De dispozitiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.
Alin. (1)-(3) ale art. 31 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
În caz de dizolvare anticipata a societatii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, dacă dizolvarea s-a facut în frauda drepturilor lor.
Dreptul la actiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunarii generale a acţionarilor care a decis dizolvarea anticipata.
Art. 33 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Societăţile comerciale pe acţiuni constituite prin subscriptie publică sunt considerate societăţi deţinute public în sensul art. 2 alin. (1) pct. 39 din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 28/2002*) privind valorile mobiliare, serviciile de investitii financiare şi pieţele reglementate, aprobata şi modificata prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare, care se completeaza cu dispozitiile prezentei legi în ceea ce priveste inmatricularea în registrul comerţului.
Art. 34 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
*)ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 28 din 13 martie 2002 a fost abrogata de LEGEA nr. 297 din 28 iunie 2004 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 571 din 29 iunie 2004.
Inmatricularea societatii
(1)În termen de 15 zile de la data incheierii actului constitutiv, fondatorii sau administratorii societatii ori un imputernicit al acestora vor cere inmatricularea societatii în registrul comerţului în a cărui raza teritoriala îşi va avea sediul societatea.
(2)Cererea va fi însoţită de:
a)actul constitutiv al societatii;
b)dovada efectuării varsamintelor în condiţiile actului constitutiv;
b^1)dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei;
c)actele privind proprietatea asupra aporturilor în natura, iar în cazul în care printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
d)actele constatatoare ale operaţiunilor incheiate în contul societatii şi aprobate de asociaţi;
e)declaratia pe propria raspundere a fondatorilor, a administratorilor şi a cenzorilor ca indeplinesc condiţiile prevăzute de prezenta lege.
(3)Toate avizele sau actele de autorizare, eliberate de către autorităţile publice în functie de obiectul de activitate al unei societăţi, vor fi solicitate de către oficiul registrului comerţului, în termen de 5 zile de la inregistrarea cererii, iar autorităţile competente vor trebui sa emita avizele sau actele de autorizare în termen de 15 zile. Nu este necesar a se depune avizele sau autorizarile tehnice şi nici cele a caror eliberare este legal condiţionată de inmatricularea societatii.
Alin. (1) al art. 35 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Litera b^1) a alin. (2) al art. 35 a fost introdusa de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistrează în registrul comerţului se exercită de justiţie printr-un judecator delegat.
(2)La inceputul fiecarui an judecătoresc, preşedintele tribunalului va delega, la oficiul registrului comerţului, unul sau mai mulţi judecatori ai tribunalului.
(3)Judecatorul delegat va putea dispune efectuarea unei expertize, în contul părţilor, precum şi administrarea altor dovezi.
(1)La societăţile pe acţiuni, dacă exista aporturi în natura, avantaje rezervate fondatorilor, operaţiuni incheiate de fondatori în contul societatii ce se constituie şi pe care aceasta urmeaza să le ia asupra sa, judecatorul delegat numeste, în termen de 5 zile de la inregistrarea cererii, unul sau mai mulţi experti din lista expertilor autorizati. Acestia vor întocmi un raport cuprinzand descrierea şi modul de evaluare a fiecarui bun aportat şi vor evidentia dacă valoarea acestuia corespunde numarului şi valorii acţiunilor acordate în schimb, precum şi alte elemente indicate de judecatorul delegat. Pentru bunurile mobile noi va fi luata în considerare factura.
(2)Raportul va fi depus în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului şi va putea fi examinat de creditorii personali ai asociatilor sau de alte persoane. La cererea şi pe cheltuiala acestora, li se pot elibera copii integrale sau partiale de pe raport.
Nu pot fi numiti experti:
–rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv, ori sotii acelora care au constituit aporturi în natura sau ai fondatorilor;
–persoanele care primesc, sub orice formă, pentru functiile pe care le indeplinesc, altele decat aceea de expert, un salariu sau o remuneratie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natură.
(1)În cazul în care cerinţele legale sunt indeplinite, judecatorul delegat, prin încheiere, pronunţată în termen de 5 zile de la indeplinirea acestor cerinţe, va autoriza constituirea societatii şi va dispune inmatricularea ei în registrul comerţului, în condiţiile prevăzute de legea privind acest registru.
(2)Incheierea de inmatriculare va reda, după caz, menţiunile actului constitutiv prevăzute la art. 7 şi 8.
(1)Societatea comerciala este persoana juridica de la data înmatriculării în registrul comerţului.
(2)Inmatricularea se efectueaza în termen de 24 de ore de la data pronuntarii incheierii judecatorului delegat prin care se autorizeaza inmatricularea societatii comerciale.
Alin. (2) al art. 40 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Abrogat.
Art. 41 a fost abrogat de art. 18 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 76 din 24 mai 2001
publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 283 din 31 mai 2001, abrogat de art. 19 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 76 din 24 mai 2001 republicată în MONITORUL OFICIAL nr. 413 din 14 iunie 2002.
Filialele sunt societăţi comerciale cu personalitate juridica şi se infiinteaza intr-una dintre formele de societate enumerate la art. 2 şi în condiţiile prevăzute pentru acea forma. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.
(1)Sucursalele sunt dezmembraminte fără personalitate juridica ale societatilor comerciale şi se inmatriculeaza, înainte de începerea activităţii lor, în registrul comerţului din judeţul în care vor functiona.
(2)Dacă sucursala se infiinteaza intr-o localitate din acelasi judet sau în aceeasi localitate cu societatea fondatoare, ea se va inmatricula în acelasi registru al comerţului, însă distinct, ca inmatriculare independenta.
(3)Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar, indiferent de denumirea lui, caruia societatea care îl infiinteaza îi atribuie statut de sucursala.
(4)Celelalte sedii secundare - agentii, reprezentante sau alte asemenea sedii - se menţionează numai în cadrul înmatriculării societatii în registrul comerţului sediului principal.
(5)Nu se pot înfiinţa sedii secundare sub denumirea de filiala*).
*)Potrivit art. V din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, aprobata prin Legea nr. 195/1997, dispozitiile acestui alineat nu se aplică filialelor fără personalitate juridica înfiinţate până la data intrarii în vigoare a ordonantei de urgenta.
Se recomanda societatilor care au înfiinţat unităţi fără personalitate juridica sa modifice denumirea de filiala data acestora.
Societăţile comerciale straine pot înfiinţa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum şi sucursale, agentii, reprezentante sau alte sedii secundare, dacă acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
(1)Reprezentantii societatii sunt obligati să depună la oficiul registrului comerţului semnaturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiti prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionarii societatii, în termen de 15 zile de la alegere.
(2)Dispoziţia alineatului precedent se aplică în mod corespunzător şi conducătorilor sucursalelor.
Alin. (1) al art. 45 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Efectele încălcării cerințelor legale de constituire a societatii
(1)Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalcă o dispoziţie imperativa a legii sau când nu s-a indeplinit o cerinţa legala pentru constituirea societatii, judecatorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care formuleaza o cerere de interventie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de inmatriculare, în afară de cazul în care asociaţii inlatura asemenea neregularitati. Judecatorul delegat va lua act în încheiere de regularizarile efectuate.
(2)În cazul în care au fost formulate cereri de interventie, judecatorul va cita intervenientii şi se va pronunţă asupra cererilor acestora în condiţiile art. 49 şi urmatoarele din Codul de procedură civila, nefiind aplicabile dispozitiile art. 335 din Codul de procedură civila.
Art. 46 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)În cazul în care fondatorii sau reprezentantii societatii nu au cerut inmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comerţului efectuarea înmatriculării, după ce, prin notificare sau scrisoare recomandata, i-a pus în intarziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
(2)Dacă, totusi, inmatricularea nu s-a efectuat în termenele prevăzute de alineatul precedent, asociaţii sunt eliberati de oblibaţiile ce decurg din subscriptiile lor, după trecerea a 3 luni de la data autentificarii actului constitutiv, în afară de cazul în care acesta prevede altfel.
(3)Dacă un asociat a cerut indeplinirea formalitatilor de inmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de oblibaţiile ce decurg din subscriptie.
(1)În cazul unor neregularitati constatate după inmatriculare, societatea este obligata sa ia măsuri pentru înlăturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constatarii acelor neregularitati.
(2)Dacă societatea nu se conformeaza, orice persoană interesata poate cere tribunalului sa oblige organele societatii, sub sancţiunea platii de daune cominatorii, să le regularizeze.
(3)Dreptul la actiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatriculării societatii**).
**)Potrivit art. VIII din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, dispozitiile legale referitoare la taxa de timbru şi la timbrul judiciar pentru cererile în contencios administrativ privind anularea unui act administrativ se aplică în mod corespunzător recursului, opozitiei şi actiunii de regularizare.
Cererile introduse de camerele de comert şi industrie teritoriale, în temeiul ordonantei de urgenta, nu sunt supuse taxei de timbru şi nici timbrului judiciar.
Fondatorii, reprezentantii societatii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale societatii raspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitatile la care se referă art. 46 - 48.
(1)Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevăzută de lege, nu pot fi opuse tertilor, în afară de cazul în care societatea face dovada ca acestia le cunosteau.
(2)Operaţiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data publicarii în Monitorul Oficial al României a incheierii judecatorului delegat nu sunt opozabile tertilor, care dovedesc ca au fost în imposibilitate de a lua cunoştinţa despre ele.
Tertii pot invoca însă actele sau faptele cu privire la care nu s-a indeplinit publicitatea, în afară de cazul în care omisiunea publicităţii le lipseste de efecte.
Societatea este obligata sa verifice identitatea dintre textul depus la oficiul registrului comerţului şi cel publicat în Monitorul Oficial al României sau în presa. În caz de neconcordanta, tertii pot opune societatii oricare dintre texte, în afară de cazul în care societatea face dovada ca ei cunosteau textul depus la oficiul registrului comerţului.
Fondatorii, reprezentantii şi alte persoane, care au lucrat în numele unei societăţi în curs de constituire, raspund solidar şi nelimitat faţă de terti pentru actele juridice incheiate cu acestia în contul societatii, în afară de cazul în care societatea, după ce a dobândit personalitate juridica, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societatii inca de la data incheierii lor.
(1)Nici societatea şi nici tertii nu pot opune, pentru a se sustrage de la oblibaţiile asumate, o neregularitate în numirea reprezentantilor, administratorilor sau a altor persoane care fac parte din organele societatii, atunci când aceasta numire a fost publicată în conformitate cu legea.
(2)Societatea nu poate invoca faţă de terti numirile în functiile menţionate în alineatul precedent sau încetarea acestor functii, dacă ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
(1)În raporturile cu tertii, societatea pe acţiuni, în comandita pe acţiuni sau cu raspundere limitata este angajata prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depasesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedeste ca tertii cunosteau sau, în imprejurarile date, trebuia sa cunoasca depăşirea acestuia. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoasterii.
(2)Clauzele actului constitutiv ori hotărârile organelor statutare ale societatilor prevăzute în alineatul precedent, care limiteaza puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile tertilor, chiar dacă au fost publicate.
Nulitatea unei societăţi înmatriculate în registrul comerţului poate fi declarata de tribunal numai atunci când:
a)lipseste actul constitutiv sau nu a fost incheiat în forma autentica, în situaţiile prevăzute la art. 5 alin. (5);
b)toţi fondatorii au fost potrivit legii, incapabili, la data constituirii societatii;
c)obiectul de activitate al societatii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d)lipseste incheierea judecatorului delegat de inmatriculare a societatii;
e)lipseste autorizarea legala administrativa de constituire a societatii;
f)actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor şi capitalul social subscris şi varsat;
g)s-au încălcat dispozitiile legale privind capitalul social minim, subscris şi varsat;
h)nu s-a respectat numărul minim de asociaţi, prevăzut de lege.
Art. 56 lit. a) a fost modificat de art. 17 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 76 din 24 mai 2001 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 283 din 31 mai 2001, corespunzător prevederilor art. 4 alin. (4), modificat de art. 18 din ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 76 din 24 mai 2001 republicată în MONITORUL OFICIAL nr. 413 din 14 iunie 2002, corespunzător prevederilor art. 4 alin. (4) modificat de LEGEA nr. 370 din 11 iunie 2002 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 406 din 12 iunie 2002.
Literele a) şi f) ale art. 56 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Nulitatea nu poate fi declarata în cazul în care cauza ei, invocata în cererea de anulare, a fost inlaturata înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
(1)Pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulitatii a devenit irevocabila, societatea inceteaza fără efect retroactiv şi intră în lichidare. Dispozitiile legale privind lichidarea societatilor ca urmare a dizolvarii se aplică în mod corespunzător. (2) prin hotărârea judecătorească de declarare a nulitatii se vor numi şi lichidatorii societatii.
(3)Tribunalul va comunică hotărârea judecătorească oficiului registrului comerţului, care, după mentionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.
(4)Asociaţii raspund pentru oblibaţiile sociale până la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.
Alin. (3) al art. 58 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor incheiate în numele sau.
(2)Nici societatea şi nici asociaţii nu pot opune tertilor de buna-credinta nulitatea societatii.
Unele dispozitii procedurale
(1)Incheierile judecatorului delegat privitoare la inmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerţului sunt executorii de drept şi sunt supuse numai recursului.
(2)Termenul de recurs este de 15 zile şi curge de la data pronuntarii incheierii pentru părţi şi de la data publicarii incheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.
(3)Recursul se depune şi se menţionează în registrul comerţului unde s-a facut inregistrarea. În termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comerţului inainteaza recursul curtii de apel în a carei raza teritoriala se afla sediul societatii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în alt judet, curtii de apel în a carei raza teritoriala se afla sediul sucursalei.
(4)Motivele recursului se pot depune la instanţa, cu cel puţin două zile inaintea termenului de judecată.
(5)În cazul admiterii recursului, decizia instanţei de recurs va fi mentionata în registrul comerţului, fiind aplicabile dispozitiile art. 48, 49 şi 56-59.
Art. 60 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârile asociatilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opozitie prin care să solicite instanţei judecătorești sa oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile.
(2)În sensul prezentei legi, prin hotărârea asociatilor se înţelege şi hotărârea organelor statutare ale societatii, iar termenul asociaţi include şi actionarii, în afară de cazul în care din context rezultă altfel.
Alin. (1) al art. 61 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Opozitia se face în termen de 30 de zile de la data publicarii hotărârii asociatilor sau a actului aditional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dacă prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va inainta instanţei judecătorești competente.
(2)Dispozitiile art. 132 referitoare la suspendare se aplică în mod corespunzător. Opozitia se judeca în camera de consiliu, cu citarea părţilor, fiind aplicabile dispozitiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedură civila.
(3)Hotărârea pronunţată asupra opozitiei este supusă numai recursului*).
*)Potrivit art. VIII din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, dispozitiile legale referitoare la taxa de timbru şi la timbrul judiciar pentru cererile în contencios administrativ privind anularea unui act administrativ se aplică în mod corespunzător recursului, opozitiei şi actiunii de regularizare.
Cererile introduse de camerele de comert şi industrie teritoriale, în temeiul ordonantei de urgenta, nu sunt supuse taxei de timbru şi nici timbrului judiciar.
Alin. (1) şi (2) ale art. 62 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Cererile şi caile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătorești, se solutioneaza de instanţa locului unde societatea îşi are sediul principal.
Art. 63 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Citarea părţilor în faţa judecatorului delegat şi comunicarea actelor sale se fac, de către oficiul registrului comerţului, prin posta, cu scrisoare recomandata, atasandu-se recipisa la dosar, sau prin agenti ai oficiului registrului comerţului, ori în condiţiile Codului de procedura civila.
Functionarea societatilor comerciale
Dispozitii comune
(1)În lipsa de stipulatie contrara, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului.
(2)Asociatul care intarzie să depună aportul social este răspunzător de daunele pricinuite, iar dacă aportul a fost stipulat în numerar este obligat şi la plata dobanzilor legale din ziua în care trebuia sa faca varsamantul.
(1)Pe durata societatii, creditorii asociatului pot să-şi exercite drepturile lor numai asupra părţii din beneficiile cuvenite asociatului după bilantul contabil, iar după dizolvarea societatii asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
(2)Creditorii prevăzuţi la alin. (1) pot totusi popri, în timpul duratei societatii, părţile ce s-ar cuveni asociatilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde actiunile debitorului lor.
(1)Cota-parte din profit ce se plateste fiecarui asociat constituie dividend.
(2)Dividendele se platesc asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Ele se platesc în termenul stabilit de către adunarea generală a asociatilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 8 luni de la data aprobării situaţiei financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat. În caz contrar, societatea comerciala va plati o penalitate aferenta perioadei de intarziere, la nivelul dobanzii legale.
(3)Nu se vor putea distribui dividende decat din profituri determinate potrivit legii.
(4)Dividendele platite contrar dispoziţiilor alin. (2) şi (3) se restituie, dacă societatea dovedeste ca asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în imprejurarile existente, trebuiau sa o cunoasca.
(5)Dreptul la actiunea de restituire a dividendelor se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
(6)Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor apartin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel.
Alin. (1)-(4) ale art. 67 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Aportul asociatilor la capitalul social nu este purtator de dobanzi.
Dacă se constata o pierdere a activului net, capitalul social va trebui reintregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
Art. 69 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la indeplinire a obiectului de activitate al societatii, afară de restrictiile aratate în actul constitutiv.
(2)Ei sunt obligati sa ia parte la toate adunările societatii, la consiliile de administratie şi la organele de conducere similare acestora.
(1)Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decat dacă aceasta facultate li s-a acordat în mod expres.
(2)În cazul încălcării prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune.
(3)Administratorul care, fără drept, îşi substituie altă persoană raspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societatii.
Oblibaţiile şi raspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozitiile referitoare la mandat şi de cele special prevăzute în această lege.
(1)Administratorii sunt solidar raspunzatori faţă de societate pentru:
a)realitatea varsamintelor efectuate de asociaţi;
b)existenta reala a dividendelor platite;
c)existenta registrelor cerute de lege şi corecta lor tinere;
d)exacta indeplinire a hotărârilor adunarilor generale;
e)stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
(2)Actiunea în raspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societatii, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizarii judiciare şi a falimentului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
Alin. (2) al art. 73 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)În orice factura, oferta, comanda, tarif, prospect şi alte documente intrebuintate în comert, emanand de la o societate, trebuie să se mentioneze denumirea, forma juridica, sediul şi codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislatia din domeniu.
(2)Pentru societatea cu raspundere limitata va trebui mentionat şi capitalul social, iar pentru societatea pe acţiuni şi în comandita pe acţiuni se va menţiona şi capitalul social, din care cel efectiv varsat, potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate.
Art. 74 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Societăţile în nume colectiv
Dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecarui administrator, afară de stipulatie contrara în actul constitutiv.
(1)Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii sa lucreze împreună, decizia trebuie luata în unanimitate; în caz de divergenta între administratori, vor decide asociaţii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social.
(2)Pentru actele urgente, a caror neindeplinire ar cauza o paguba mare societatii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlalţi, care se gasesc în imposibilitate, chiar momentana, de a lua parte la administratie.
(1)Asociaţii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social pot alege unul sau mai mulţi administratori dintre ei, fixandu-le puterile, durata insarcinarii şi eventuala lor remuneratie, afara numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2)Cu aceeasi majoritate asociaţii pot decide asupra revocarii administratorilor sau asupra limitarii puterilor lor, afară de cazul în care administratorii au fost numiti prin actul constitutiv.
(1)Dacă un administrator ia iniţiativa unei operaţiuni ce depăşeşte limitele operaţiunilor obisnuite comerţului pe care îl exercita societatea, acesta trebuie să instiinteze pe ceilalti administratori, înainte de a o incheia, sub actiunea suportarii pierderilor ce ar rezultă din aceasta.
(2)În caz de opozitie a vreunuia dintre ei, vor decide asociaţii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social.
(3)Operaţiunea incheiata în contra opozitiei facute este valabila faţă de tertii cărora nu li se va fi comunicat aceasta opozitie.
(1)Asociatul care, intr-o operaţiune determinata, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societatii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasta operaţiune.
(2)Asociatul care contravine dispoziţiilor alin. (1) este răspunzător de daunele cauzate societatii, dacă, fără votul sau, nu s-ar fi obţinut majoritatea ceruta.
Asociatul care, fără consimtamantul scris al celorlalţi asociaţi, intrebuinteaza capitalul, bunurile sau creditul în folosul sau sau în acela al unei alte persoane este obligat sa restituie societatii beneficiile ce au rezultat şi sa plateasca despăgubiri pentru daunele cauzate.
(1)Nici un asociat nu poate lua din fondurile societatii mai mult decat i s-a fixat pentru cheltuielile facute sau pentru cele ce urmeaza să le faca în interesul societatii.
(2)Asociatul care contravine acestei dispozitii este răspunzător de sumele luate şi de daune.
(3)Se va putea stipula, prin actul constitutiv, ca asociaţii pot lua din casa societatii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.
(1)Asociaţii nu pot lua parte, ca asociaţi cu raspundere nelimitata, în alte societăţi concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici sa faca operaţiuni în contul lor sau al altora, în acelasi fel de comert sau intr-unul asemanator, fără consimtamantul celorlalţi asociaţi.
(2)Consimtamantul se socoteste dat dacă participarea sau operaţiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalti asociaţi şi acestia nu au interzis continuarea lor.
(3)În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), societatea, în afară de dreptul de a exclude pe asociat, poate să decida ca acesta a lucrat în contul ei sau sa ceara despăgubiri.
(4)Acest drept se stinge după trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cunoştinţa, fără sa fi luat vreo hotărâre.
Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faţă de societate şi trebuie să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor, decurgând din acest aport.
(1)Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creante nu este liberat cat timp societatea nu a obţinut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2)Dacă plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat, asociatul, în afară de daune, raspunde de suma datorata, cu dobânda legala din ziua scadentei creanţelor.
(1)Asociaţii sunt obligati nelimitat şi solidar pentru operaţiunile indeplinite în numele societatii de persoanele care o reprezinta.
(2)Hotărârea judecătorească obtinuta împotriva societatii este opozabila fiecarui asociat.
Pentru aprobarea situaţiei financiare anuale şi pentru deciziile referitoare la introducerea actiunii în raspunderea administratorilor este necesar votul asociatilor reprezentand majoritatea capitalului social.
Art. 86 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Cesiunea aportului de capital social este posibila dacă a fost permisa prin actul constitutiv.
(2)Cesiunea nu libereaza pe asociatul cedent de ceea ce mai datorează societatii din aportul sau de capital.
(3)Faţa de terti, cedentul rămâne răspunzător potrivit art. 220. (4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozitiile art. 220 şi 224.
Societăţile în comandita simpla
Administratia societatii în comandita simpla se va incredinta unuia sau mai multor asociaţi comanditati.
(1)Comanditarul poate incheia operaţiuni în contul societatii numai pe baza unei procuri speciale pentru operaţiuni determinate, data de reprezentantii societatii şi înscrisă în registrul comerţului. În caz contrar, comanditarul devine răspunzător faţă de terti nelimitat şi solidar, pentru toate obligatiunile societatii contractate de la data operaţiunii incheiate de el.
(2)Comanditarul poate îndeplini servicii în administratia interna a societatii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea şi la revocarea administratorilor, în cazurile prevăzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operaţiunile ce depasesc puterile lor.
(3)Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situaţiile financiare anuale şi de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale şi a celorlalte documente justificative.
Alin. (3) al art. 89 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Dispozitiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 şi 87 se vor aplica şi societatilor în comandita simpla, iar dispozitiile art. 80, 81, 82 şi 85, asociatilor comanditati.
Societăţile pe acţiuni
Despre acţiuni
(1)În societatea pe acţiuni, capitalul social este reprezentat prin acţiuni emise de societate, care, după modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtator.
(2)Felul acţiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Actiunile nominative pot fi emise în forma materiala, pe suport hartie, sau în forma dematerializata, caz în care se înregistrează în registrul acţionarilor.
(3)Actiunile emise de o societate pe acţiuni, ca urmare a subscriptiei prin oferta publică de valori mobiliare, definita ca atare prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 28/2002*), aprobata şi modificata prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare, sunt supuse reglementarilor aplicabile pieţei organizate pe care acele acţiuni sunt tranzactionate.
Alin. (2) şi (3) ale art. 91 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
*)ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 28 din 13 martie 2002 a fost abrogata de LEGEA nr. 297 din 28 iunie 2004 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 571 din 29 iunie 2004.
(1)Actiunile nu vor putea fi emise pentru o sumă mai mica decat valoarea nominala.
(2)Actiunile neplatite în intregime sunt intotdeauna nominative.
(3)Capitalul social nu va putea fi majorat şi nu se vor putea emite noi acţiuni până când nu vor fi fost complet platite cele din emisiunea precedenta.
(4)Actiunile nominative pot fi convertite în acţiuni la purtator şi invers, prin hotărârea adunarii generale extraordinare a acţionarilor, luata în condiţiile art. 115. (5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe acţiuni, când acestea sunt emise în forma materiala.
Alin. (5) al art. 92 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Valoarea nominala a unei acţiuni nu va putea fi mai mica de 1.000 lei.
(2)Actiunile vor cuprinde:
a)denumirea şi durata societatii;
b)data actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este inmatriculata societatea, codul unic de înregistrare şi numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a facut publicarea;
c)capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominala a acţiunilor şi varsamintele efectuate;
d)avantajele acordate fondatorilor.
(3)Pentru actiunile nominative se vor mai menţiona: numele, prenumele, codul numeric personal şi domiciliul actionarului persoana fizica; denumirea, sediul, numărul de inmatriculare şi codul unic de înregistrare ale actionarului persoana juridica, după caz.
(4)Actiunile trebuie să poarte semnatura a doi administratori, când sunt mai mulţi, sau a unicului administrator.
Litera b) a alin. (2) al art. 93 a fost modificata de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (3) al art. 93 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Actiunile trebuie să fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale.
(2)Se pot emite totusi în condiţiile actului constitutiv categorii de acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite, potrivit dispoziţiilor art. 95 şi 96.
(1)Se pot emite acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot, ce conferă titularului:
a)dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercitiului financiar, inaintea oricarei alte prelevări;
b)drepturile recunoscute acţionarilor cu acţiuni ordinare, cu excepţia dreptului de a participa şi de a vota, în temeiul acestor acţiuni, în adunările generale ale acţionarilor.
(2)Actiunile cu dividend prioritar, fără drept de vot, nu pot depăşi o patrime din capitalul social şi vor avea aceeasi valoare nominala ca şi actiunile ordinare.
(3)Reprezentantii, administratorii şi cenzorii societatii nu pot fi titulari de acţiuni cu dividend prioritar fără drept de vot.
(4)Actiunile preferenţiale şi actiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealalta prin hotărârea adunarii generale extraordinare a acţionarilor, luata în condiţiile art. 115.
Titularii fiecarei categorii de acţiuni se reunesc în adunări speciale, în condiţiile stabilite de actul constitutiv al societatii. Orice titular al unor asemenea acţiuni poate participa la aceste adunări.
În cazul în care nu a emis şi nu a eliberat acţiuni în forma materiala, societatea, din oficiu sau la cererea acţionarilor, le va elibera cate un certificat de acţionar cuprinzand datele prevăzute la art. 93 alin. (2) şi (3) şi, în plus, numărul, categoria şi valoarea nominala a acţiunilor, proprietate a actionarului, pozitia la care acesta este inscris în registrul acţionarilor şi, după caz, numărul de ordine al acţiunilor.
(1)Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în forma materiala se transmite prin declaratie facuta în registrul acţionarilor şi prin menţiunea facuta pe titlu, semnata de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra acţiunilor nominative emise în forma dematerializata se transmite prin declaratie facuta în registrul acţionarilor, semnata de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea şi alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor.
(2)Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în forma dematerializata şi tranzactionate pe o piaţa organizata se transmite în conformitate cu Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 28/2002*), aprobata şi modificata prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare.
(3)Subscriitorii şi cesionarii ulteriori sunt raspunzatori solidar de plată acţiunilor timp de 3 ani, socotiti de la data când s-a facut menţiunea de transmitere în registrul acţionarilor.
Alin. (1) şi (2) ale art. 98 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
*)ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 28 din 13 martie 2002 a fost abrogata de LEGEA nr. 297 din 28 iunie 2004 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 571 din 29 iunie 2004.
Dreptul de proprietate asupra acţiunilor la purtator se transfera prin simpla traditiune a acestora.
(1)Când actionarii nu au efectuat plata varsamintelor pe care le datorează în termenele prevăzute la art. 8 lit. d) şi la art. 20 alin. (1) societatea îi va invita să-şi indeplineasca aceasta obligaţie, printr-o somatie colectiva, publicata de doua ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar de larga raspandire.
(2)Când, nici în urma acestei somatii, actionarii nu vor efectua varsamintele, consiliul de administratie va putea decide fie urmarirea acţionarilor pentru varsamintele restante, fie anularea acestor acţiuni nominative.
(3)Decizia de anulare se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea numarului de ordine al acţiunilor anulate.
(4)În locul acţiunilor anulate vor fi emise noi acţiuni purtând acelasi numar, care vor fi vandute.
(5)Sumele obtinute din vanzare vor fi intrebuintate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare şi de vanzare, a dobanzilor de intarziere şi a varsamintelor neefectuate; restul va fi inapoiat acţionarilor.
(6)Dacă preţul obţinut nu este indestulator pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societatii sau dacă vanzarea nu are loc din lipsa de cumpărători, societatea va putea să se indrepte împotriva subscriitorilor şi cesionarilor, conform art. 98. (7) Dacă, în urma indeplinirii acestor formalitati, nu s-au realizat sumele datorate societatii, se va proceda de îndată la reducerea capitalului social în proportie cu diferenţa dintre acesta şi capitalul existent.
(1)Orice actiune plătită da dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel.
(2)Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care poseda mai mult de o actiune.
(3)Exercitiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sunt la curent cu varsamintele ajunse la scadenta.
(1)Actiunile sunt indivizibile.
(2)Când o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligata sa inscrie transmiterea atât timp cat acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiune.
(3)De asemenea, când o actiune la purtator aparţine mai multor persoane, acestea trebuie să desemneze un reprezentant comun.
(4)Atât timp cat o actiune este proprietatea indiviza sau comuna a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidar pentru efectuarea varsamintelor datorate.
Alin. (4) al art. 102 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Societatea nu poate dobandi propriile sale acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama acestei societăţi, în afară de cazul în care adunarea generală extraordinara a acţionarilor hotaraste altfel, cu respectarea dispoziţiilor care urmeaza.
(2)Autorizand dobandirea, adunarea generală extraordinara va stabili, în principal, modalitatile de dobândire, numărul maxim de acţiuni ce urmeaza a fi dobandite, contravaloarea lor minima şi maxima şi perioada efectuării operaţiunii, care nu va putea depăşi 18 luni de la data publicarii hotărârii adunarii generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Valoarea acţiunilor proprii, dobandite de societate, inclusiv a acelor aflate în portofoliul sau, nu poate depăşi 10% din capitalul social subscris.
(4)Se pot dobandi numai acţiuni integral liberate şi numai în cazul în care capitalul social subscris este integral varsat.
(5)Plata acţiunilor astfel dobandite se va face numai din profitul distribuibil şi din rezervele disponibile ale societatii, cu excepţia rezervelor legale, inscrise în ultima situaţie financiară anuală aprobata.
(6)În raportul de gestiune care insoteste situaţia financiară anuală se vor arata: motivele care au determinat dobandirea de acţiuni proprii, numărul, valoarea nominala, contravaloarea acţiunilor dobandite şi fractiunea de capital social pe care ele o reprezinta.
(7)Actiunile proprii dobandite cu incalcarea dispoziţiilor prezentului articol vor fi instrainate în termen de cel mult un an de la data subscrierii lor, în modul stabilit de adunarea generală extraordinara. Cele neinstrainate în acest termen vor fi anulate, societatea fiind obligata sa reduca corespunzător capitalul social.
(8)Dispozitiile prezentului articol se aplică şi în cazurile în care o societate, în care alta societate detine majoritatea drepturilor de vot sau exercita direct ori indirect o influenţa dominantă, dobandeste acţiuni ale societatii dominante.
Alin. (5) şi (6) ale art. 103 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (8) al art. 103 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Restrictiile prevăzute la art. 103 nu se aplică atunci când dobandirea de către societate a unui numar determinat de acţiuni proprii, integral liberate, se face în vreuna dintre urmatoarele situaţii:
a)cu scopul de a reduce capitalul social, potrivit art. 202, prin anularea unui numar de acţiuni proprii de o valoare corespunzătoare reducerii;
b)pentru cesionarea către personalul societatii a unui numar de acţiuni proprii, în limitele şi în condiţiile aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Operaţiunea de cesionare nu va depăşi un an de la data publicarii hotărârii adunarii generale în Monitorul Oficial al României;
c)prin efectul succesiunii universale sau al fuziunii ori al unei hotărâri judecătorești pronuntate intr-o procedură de urmărire silita împotriva unui debitor al societatii;
d)cu titlu gratuit;
e)în scopul regularizarii cursului acţiunilor proprii pe piaţa bursiera sau pe piaţa organizata extrabursiera, dar numai cu avizul Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare.
(1)O societate nu poate să acorde avansuri sau împrumuturi şi nici sa constituie garantii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale acţiuni de către un tert.
(2)Constituirea garantiilor reale mobiliare asupra propriilor acţiuni, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama societatii, este asimilata cu dobandirea propriilor acţiuni. Actiunile vor fi însă contabilizate separat.
(3)Dispozitiile prezentului articol nu se aplică operaţiunilor curente ale societatilor bancare şi de credit, nici operaţiunilor efectuate în vederea dobândirii de către salariaţii societatii a acţiunilor acesteia sau ale uneia dintre filialele sale.
Alin. (2) al art. 105 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Constituirea de garantii reale mobiliare asupra acţiunilor se face prin inscris sub semnatura privată, în care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garanteaza, iar în cazul acţiunilor la purtator şi nominative emise în forma materiala, şi prin menţionarea garantiei pe titlu, semnata de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora.
(2)Garantia se înregistrează în registrul acţionarilor tinut de administratori sau, după caz, de societatea independenta care tine registrul acţionarilor. Creditorului în favoarea caruia s-a constituit garantia reala mobiliara asupra acţiunilor i se elibereaza o dovadă a înregistrării acesteia.
(3)Garantia devine opozabila tertilor şi dobandeste rangul în ordinea de preferinta a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garantii Reale Mobiliare.
Art. 106 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Actiunile dobandite potrivit art. 103 alin. (1)-(5) şi alin. (8) nu dau drept la dividende. Pe toata durata posedarii lor de către societate, dreptul de vot pe care îl conferă aceste acţiuni este suspendat, iar majoritatile de prezenta şi de vot pentru luarea în mod valabil a hotărârilor în adunările generale se raporteaza la restul capitalului social.
Art. 107 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Actionarii care ofera spre vanzare actiunile lor prin oferta publică vor trebui sa intocmeasca un prospect de oferta în conformitate cu prevederile Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 28/2002*), aprobata şi modificata prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare.
Art. 108 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
*)ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 28 din 13 martie 2002 a fost abrogata de LEGEA nr. 297 din 28 iunie 2004 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 571 din 29 iunie 2004.
Situaţia acţiunilor trebuie să fie cuprinsa în anexa la situaţia financiară anuală şi, în mod deosebit, să se precizeze dacă ele au fost integral liberate şi, după caz, numărul acţiunilor pentru care s-a cerut, fără rezultat, efectuarea varsamintelor.
Art. 109 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Despre adunările generale
(1)Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.
(2)Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor tine la sediul societatii şi în localul ce se va indica în convocare.
(1)Adunarea ordinara se intruneste cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la incheierea exercitiului financiar.
(2)În afară de dezbaterea altor probleme inscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligata:
a)sa discute, sa aprobe sau sa modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorilor, ale cenzorilor sau ale auditorilor financiari, şi sa fixeze dividendul;
b)sa aleaga pe administratori şi cenzori;
c)sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul în curs administratorilor şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilita prin actul constitutiv;
d)să se pronunte asupra gestiunii administratorilor;
e)sa stabileasca bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar următor;
f)sa hotarasca gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unităţi ale societatii.
Alin. (1) al art. 111 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Litera a) a alin. (2) al art. 111 a fost modificata de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Pentru validitatea deliberarilor adunarii ordinare este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii ce deţin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat în adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.
(2)Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neindeplinirii condiţiilor de la alin. (1), adunarea ce se va intruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintai adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentata de actionarii prezenţi, cu majoritate.
Adunarea generală extraordinara se intruneste ori de cate ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a)schimbarea formei juridice a societatii;
b)mutarea sediului societatii;
c)schimbarea obiectului de activitate al societatii;
c^1 ) înfiinţarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridica, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
d)prelungirea duratei societatii;
e)majorarea capitalului social;
f)reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
g)fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societatii;
h)dizolvarea anticipata a societatii;
i)conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealalta;
j)conversia unei categorii de obligaţiuni în alta categorie sau în acţiuni;
k)emisiunea de obligaţiuni;
l)oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare.
Litera c^1) a art. 113 a fost introdusa de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Exercitiul atribuţiilor menţionate la art. 113 lit. b), c), e), f) şi i) va putea fi delegat consiliului de administratie sau administratorului unic prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunarii generale extraordinare.
(2)Dispozitiile art. 130 alin. (4) şi (5), ale art. 131, cu excepţia alin. (3), şi ale art. 132 se aplică şi în cazul deciziilor adoptate de către administratori în condiţiile alin. (1), societatea urmand a fi reprezentata în justiţie de persoana desemnata de preşedintele instanţei dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocata în acest scop, va alege o altă persoană.
Art. 114 a fost modificata de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:
–la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentand trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui numar de actionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
–la convocarile urmatoare, prezenta acţionarilor reprezentand jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui numar de actionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(1)Hotărârea unei adunări generale de a modifica drepturile sau oblibaţiile referitoare la o categorie de acţiuni nu produce efecte decat în urma aprobării acestei hotărâri de către adunarea speciala a deţinătorilor de acţiuni din acea categorie.
(2)Dispozitiile prezentei secţiuni privind convocarea, cvorumului şi desfăşurarea adunarilor generale ale acţionarilor se aplică şi adunarilor speciale.
(3)Hotărârile initiate de adunările speciale vor fi supuse aprobării adunarilor generale corespunzătoare.
(1)Adunarea generală va fi convocata de administratori de cate ori va fi nevoie, în conformitate cu dispozitiile din actul constitutiv.
(2)Termenul de intrunire în nici un caz nu poate fi mai mic de 15 zile de la publicarea convocarii.
(3)Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi intr-unul dintre ziarele de larga raspandire din localitatea în care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.
(4)Dacă toate actiunile societatii sunt nominative, convocarea poate fi facuta numai prin scrisoare recomandata sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simpla, expediata cu cel puţin 15 zile înainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, dacă nu i-a fost comunicata în scris de acţionar.
(5)De asemenea, convocarea poate fi facuta prin afisare la sediul societatii, însoţită de un convocator ce va fi semnat de actionari, cu cel puţin 15 zile înainte de data tinerii adunarii. Semnatura actionarului şi data semnarii vor fi certificate de un functionar anume desemnat.
(6)Modurile de convocare prevăzute la alin. (4) şi (5) nu pot fi folosite, dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societatii sau prin dispozitii legale.
(7)Convocarea va cuprinde locul şi data tinerii adunarii, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.
(8)Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(9)Actionarii societatilor de tip inchis pot face, în scris, propuneri adresate administratorilor pentru completarea ordinii de zi, cu excepţia cazului când acestea se referă la modificarea actului constitutiv, cu cel puţin 5 zile înainte de data adunarii, urmand ca propunerile să fie inscrise pe ordinea de zi cu aprobarea adunarii generale.
Alin. (4) al art. 117 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (9) al art. 117 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)În instiintarea pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintai nu s-ar putea tine.
(2)A doua adunare generală nu se poate intruni în chiar ziua fixata pentru prima adunare.
(3)Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este mentionata în instiintarea publicata pentru prima adunare, termenul prevăzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
(1)Administratorii sunt obligati sa convoace de îndată adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentand a zecea parte din capitalul social sau o cota mai mica, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă cererea cuprinde dispozitii ce intră în atribuţiile adunarii.
(2)Adunarea generală va avea loc în termen de o luna de la cerere.
(3)Dacă administratorii nu convoaca adunarea generală, instanţa de la sediul societatii va putea autoriza, cu citarea administratorilor şi în conformitate cu art. 331-339 din Codul de procedură civila, convocarea adunarii generale de către persoanele care indeplinesc condiţiile prevăzute la alin. (1). Prin aceeasi încheiere instanţa va stabili data de referinţa prevăzută de art. 122 alin. (2), data tinerii adunarii generale şi, dintre actionari, persoana care o va prezida.
Alin. (3) al art. 119 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Actionarii exercita dreptul lor de vot în adunarea generală, proportional cu numărul acţiunilor pe care le poseda, cu excepţia prevăzută la art. 101 alin. (2).
Actionarii reprezentand intreg capitalul social vor putea, dacă nici unul dintre ei nu se opune, sa tina o adunare generală şi sa ia orice hotărâre de competenţa adunarii, fără respectarea formalitatilor cerute pentru convocarea ei.
În cazul societatilor închise cu acţiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni tinerea adunarilor generale şi prin corespondenta.
Art. 121^1 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)La adunările generale, actionarii care poseda acţiuni la purtator au drept de vot numai dacă le-au depus la locurile aratate prin actul constitutiv sau prin instiintarea de convocare, cu cel puţin 5 zile înainte de adunare. Cenzorii vor constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a acţiunilor. Actiunile vor rămâne depuse până după adunarea generală, dar nu vor putea fi reţinute mai mult de 10 zile de la data acesteia.
(2)Administratorul unic sau consiliul de administratie, după caz, va stabili o dată de referinţa pentru actionarii indreptatiti să fie instiintati şi sa voteze în cadrul adunarii generale, data ce va rămâne valabila şi în cazul în care adunarea generală este convocata din nou din cauza neintrunirii cvorumului. Data de referinţa astfel stabilita nu va depăşi 60 de zile înainte de data la care adunarea generală este convocata pentru prima oara.
(3)Actionarii indreptatiti sa incaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei inscrisi în evidentele societatii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţa.
(1)Dacă actiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste acţiuni aparţine uzufructuarului în adunările generale ordinare şi nudului proprietar în adunările generale extraordinare.
(2)Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garantii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine proprietarului.
Alin. (2) al art. 123 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Actionarii nu vor putea fi reprezentati în adunările generale decat prin alti actionari, în baza unei procuri speciale, cu excepţia cazurilor prevăzute de art. 102 alin. (2) şi (3), când procura speciala poate fi data şi altui coproprietar.
(2)Actionarii care nu au capacitatea legala, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentati prin reprezentantii lor legali, care, la randul lor, pot da procura speciala altor actionari.
(3)Procurile vor fi depuse în original, în termenul în care actionarii sunt obligati să depună actiunile sau în termenul prevăzut de actul constitutiv. Ele vor fi reţinute de societate, facandu-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.
(4)Prin actul constitutiv se poate deroga de la dispozitiile privitoare la reprezentarea numai prin actionari.
(5)Administratorii şi funcţionarii societatii nu pot reprezenta pe actionari, sub sancţiunea nulitatii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea ceruta.
Alin. (1) al art. 124 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Administratorii nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le poseda, nici personal, nici prin mandatar, descarcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administratia lor ar fi în discutie.
(2)Ei pot vota însă situaţia financiară anuală dacă, detinand cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, nu se poate forma majoritatea legala fără votul lor.
Alin. (2) al art. 125 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Actionarul care, intr-o anumita operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societatii, va trebui să se abtina de la deliberarile privind acea operaţiune.
(2)Actionarul care contravine acestei dispozitii este răspunzător de daunele produse societatii, dacă, fără votul sau, nu s-ar fi obţinut majoritatea ceruta.
Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nula.
(1)În ziua şi la ora aratate în convocare, sedinta adunarii se va deschide de către preşedintele consiliului de administratie sau de către acela care îi tine locul.
(2)Adunarea generală va alege, dintre actionarii prezenţi, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicand capitalul social pe care îl reprezinta fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numarului acţiunilor depuse şi indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru tinerea adunarii generale.
(3)Adunarea generală va putea hotari ca operaţiunile prevăzute în alineatul precedent să fie supravegheate sau indeplinite de un notar public, pe cheltuiala societatii.
(4)Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al sedintei adunarii generale.
(5)Preşedintele va putea desemna, dintre funcţionarii societatii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute în alineatele precedente.
(6)După constatarea indeplinirii cerințelor legale şi a prevederilor actului constitutiv pentru tinerea adunarii generale, se intră în ordinea de zi.
(1)Hotărârile adunarilor generale se iau prin vot deschis.
(2)Oricare ar fi prevederile actului constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(1)Un proces-verbal, semnat de presedinte şi secretar, va constata indeplinirea formalitatilor de convocare, data şi locul adunarii generale, actionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaratiile facute de ei în sedinta.
(2)La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum şi listele de prezenta a acţionarilor.
(3)Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunarilor generale.
(4)Pentru a fi opozabile tertilor, hotărârile adunarii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. În cazul în care aceste hotărâri implica modificarea actului constitutiv, se va putea publică numai actul aditional cuprinzand textul integral al clauzelor modificate.
(5)Ele nu vor putea fi executate mai înainte de aducerea la indeplinire a acestor formalitati.
(1)Hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2)Hotărârile adunarii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al sedintei.
(2^1)Când se invoca motive de nulitate absoluta, dreptul la actiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulata şi de orice persoană interesata.
(2^2)Administratorii nu pot ataca hotărârea adunarii generale privitoare la revocarea lor din functie.
(2^3)Cererea se va solutiona în contradictoriu cu societatea, reprezentata prin administratori.
(3)Dacă hotărârea este atacata de toţi administratorii, societatea va fi reprezentata în justiţie de persoana desemnata de preşedintele instanţei dintre actionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocata în acest scop, va alege altă persoană.
(4)Actiunea se va introduce la tribunalul în a cărui raza teritoriala îşi are sediul societatea.
(5)Dacă au fost introduse mai multe acţiuni în anulare, ele pot fi conexate.
(6)Cererea se va judeca în camera de consiliu.
(7)Hotărârea irevocabila de anulare va fi mentionata în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data publicarii, ea este opozabila tuturor acţionarilor.
Alin. (2^1)-(2^3) ale art. 131 au fost introduse de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (4) al art. 131 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (7) al art. 131 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)O dată cu intentarea actiunii în anulare, reclamantul poate cere instanţei, pe cale de ordonanţa preşedinţială, suspendarea executarii hotărârii atacate.
(2)Preşedintele, incuviintand suspendarea, poate obliga pe reclamant la o actiune.
(3)Împotriva ordonantei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronuntare.
Alin. (1) al art. 132 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunarea generală cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la mutarea sediului sau la forma societatii au dreptul de a se retrage din societate şi de a obtine de la societate contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, la valoarea medie determinata de către un expert autorizat, prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de standardele europene de evaluare (EVS).
(2)Costurile generate de efectuarea expertizei se suporta de societatea în cauza.
(3)O dată cu declaratia de retragere, actionarii vor preda societatii actiunile pe care le poseda, dacă acestea au fost eliberate în condiţiile art. 97. (4) Ca urmare a retragerii acţionarilor în condiţiile prevăzute de alin. (1), actiunile acestora vor fi dobandite de societate, dispozitiile art. 103 alin. (7) fiind aplicabile.
Art. 133 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Între sedintele adunarilor generale, cel mult de doua ori în cursul unui exercitiu financiar, actionarii au dreptul de a se informa asupra gestiunii societatii, consultand documentele prevăzute în actul constitutiv, în conformitate cu art. 8 lit. i). Ei vor putea cere, pe cheltuiala lor, copii legalizate de pe acestea. În urma consultării actionarii vor putea sesiza, în scris, consiliul de administratie, care va trebui să le răspundă tot în scris, în termen de 15 zile de la inregistrarea sesizarii.
(2)Dacă consiliul de administratie nu va raspunde în termenul stabilit la alin. (1), actionarii se vor putea adresa instanţei competente, care va putea obliga societatea la plata unei sume de bani pentru fiecare zi de intarziere.
Art. 133^1 a fost introdus prin art. 8 din LEGEA nr. 99 din 26 mai 1999 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 236 din 27 mai 1999.
(1)Unul sau mai mulţi actionari, detinand cel puţin 10% din actiunile reprezentand capitalul social, vor putea cere - individual sau împreună - instanţei sa desemneze unul sau mai mulţi experti, insarcinati sa analizeze anumite operaţiuni din gestiunea societatii şi sa intocmeasca un raport, care să le fie inmanat şi, totodata, predat oficial cenzorilor societatii, spre a fi analizat şi a se propune măsuri corespunzătoare.
(2)Onorariile expertilor vor fi suportate de societate, cu excepţia cazurilor în care sesizarea a fost facuta cu rea-credinta.
Art. 133^2 a fost introdus prin art. 8 din LEGEA nr. 99 din 26 mai 1999 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 236 din 27 mai 1999.
Despre administratia societatii
(1)Societatea pe acţiuni este administrata de unul sau mai mulţi administratori, temporari şi revocabili.
(2)Când sunt mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de administratie.
(3)Abrogat.
(4)Numirea şi inlocuirea administratorilor se fac exclusiv de către adunarea generală.
(5)Primii administratori pot fi numiti prin actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate fi mai mare de 4 ani.
(6)Dacă nu s-a stabilit durata mandatului prin actul constitutiv, el este pentru 2 ani.
(7)Administratorii sunt reeligibili când prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Alin. (3) al art. 134 a fost abrogat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Persoanele care, potrivit prezentei legi, nu pot fi fondatori, nu pot fi nici administratori, directori sau reprezentanti ai societatii, iar dacă au fost alese, sunt decazute din drepturi.
(1)O persoana juridica poate fi numita sau aleasa administrator al unei societăţi comerciale, în condiţiile art. 135. (2) Drepturile şi oblibaţiile părţilor se stabilesc printr-un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, ca persoana juridica este obligata să-şi desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Acesta este supus acelorasi condiţii şi obligaţii şi are aceeasi responsabilitate civila şi penala ca şi un administrator, persoana fizica, ce acţionează în nume propriu, fără ca prin aceasta persoana juridica pe care o reprezinta să fie exonerata de raspundere sau sa i se micşoreze raspunderea solidara.
(3)Când persoana juridica îşi revoca reprezentantul, ea are obligaţia sa numeasca, în acelasi timp, un inlocuitor.
(1)Fiecare administrator va trebui să depună o garantie pentru administratia sa, prevăzută în actul constitutiv ori, în lipsa unei clauze în acesta, aprobata de adunarea generală a acţionarilor. Garantia nu poate fi mai mica decat valoarea nominala a 10 acţiuni sau decat dublul remuneratiei lunare.
(2)Dacă administratorul este acţionar, garantia se poate constitui, la cererea acestuia, prin depunerea a 10 acţiuni care, pe perioada mandatului, sunt inalienabile şi se păstrează la societate.
(3)Garantia se va depune înainte de preluarea functiei de către administrator; ea poate fi depusa şi de un tert.
(4)Dacă garantia nu va fi depusa înainte de data preluării functiei, administratorul este considerat demisionat.
(5)Garantia va fi depusa într-un cont bancar distinct, la dispoziţia exclusiva a societatii, şi va putea fi restituita administratorului numai după ce adunarea generală a aprobat situaţia financiară a ultimului exercitiu financiar în care administratorul a indeplinit aceasta functie şi i-a dat descarcare.
Alin. (5) al art. 137 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Semnaturile administratorilor vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, o dată cu prezentarea certificatului eliberat de cenzori, din care rezultă depunerea garantiei.
(1)Pentru valabilitatea deciziilor consiliului de administratie este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul administratorilor, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare.
(2)Deciziile în consiliul de administratie se iau cu majoritatea absoluta a membrilor prezenţi.
(3)Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preşedintele consiliului de administratie va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor.
(4)Dacă preşedintele în functie al consiliului de administratie nu poate sau îi este interzis sa participe la vot, ceilalti membri ai consiliului de administratie vor putea alege un presedinte de sedinta, având aceleasi drepturi ca preşedintele în functie.
(5)În caz de paritate de voturi şi dacă preşedintele nu beneficiaza de vot decisiv, propunerea supusă votului se considera respinsa.
Alin. (3)-(5) ale art. 139 au fost introduse de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Consiliul de administratie poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixandu-le în acelasi timp şi remuneratia.
(2)Preşedintele consiliului de administratie poate fi şi director general sau director, în care calitate conduce şi comitetul de direcţie.
(3)Decizia consiliului de administratie privind suma necesară remunerarii membrilor comitetului de direcţie va trebui să fie ratificata de adunarea generală, dacă depăşeşte prevederile actului constitutiv sau dacă acesta nu prevede nimic în aceasta privinta.
(4)Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absoluta a voturilor membrilor săi.
(5)Comitetul de direcţie este obligat să prezinte, la fiecare sedinta a consiliului de administratie, registrul sau de deliberari.
(6)În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegatie.
(1)Numirea functionarilor societatii se face de către consiliul de administratie, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel.
(2)Consiliul de administratie poate oricand revoca persoanele numite în comitetul de direcţie.
(1)Nimeni nu poate functiona în mai mult de trei consilii de administratie concomitent.
(2)Interdictia prevăzută la alin. (1) nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administratie este proprietar a cel puţin o patrime din totalul acţiunilor sau este administrator al unei societăţi ce detine patrimea aratata.
(3)Acela care nu va respecta dispoziţia de mai sus va pierde de drept calitatea sa de administrator, obtinuta prin depăşirea numarului legal, în ordinea cronologica a numirilor, şi va fi condamnat, în folosul statului, la plata remuneratiei şi a celorlalte beneficii ce i se cuvin, cat şi la restituirea sumelor încasate.
(4)Actiunea împotriva administratorilor va putea fi exercitata de către orice acţionar sau de Ministerul Finanţelor Publice.
(5)Membrii comitetului de direcţie şi directorii unei societăţi pe acţiuni nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de administratie, administratori, membri în comitetul de direcţie, cenzori sau asociaţi cu raspundere nelimitata, în alte societăţi concurente sau având acelasi obiect, nici exercita acelasi comert sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocarii şi raspunderii pentru daune.
Administratorii vor putea sa incheie acte juridice prin care să dobandeasca, sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe sau sa constituie în garantie bunuri aflate în patrimoniul societatii, a caror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabila a activelor societatii la data incheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunarii generale extraordinare a acţionarilor, data în condiţiile prevăzute la art. 115.
(1)Dobandirea de către o societate a unui bun de la un fondator sau acţionar:
a)într-un interval de cel mult 2 ani de la constituirea sau de la autorizarea începerii activităţii societatii; şi b) contra unei sume sau alte contravalori reprezentand cel puţin o zecime din valoarea capitalului social subscris va fi supusă aprobării prealabile a adunarii generale extraordinare a acţionarilor, precum şi prevederilor art. 37 şi 38, va fi mentionata în registrul comerţului şi va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi într-un ziar cu larga raspandire.
(2)Nu vor fi supuse acestor prevederi operaţiunile de dobândire efectuate în cadrul activităţii curente a societatii, cele facute din dispoziţia unei autorităţi administrative sau a unei instante judecătorești şi nici cele facute în cadrul operaţiunilor de bursa.
Art. 143^1 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligaţiilor, potrivit prevederilor art. 72 şi 73. (2) Comitetul de direcţie, toţi administratorii raspund faţă de societate pentru actele indeplinite de directori sau de personalul incadrat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.
(3)Comitetul de direcţie va trebui sa instiinteze consiliul de administratie de toate abaterile constatate în executarea obligaţiei lui de supraveghere.
(4)Administratorii sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati dacă, având cunoştinţa de neregulile savarsite de acestia, nu le comunică cenzorilor sau auditorilor financiari.
(5)În societăţile care au mai mulţi administratori raspunderea pentru actele savarsite sau pentru omisiuni nu se intinde şi la administratorii care au facut să se constate, în registrul deciziilor consiliului de administratie, impotrivirea lor şi i-au incunostintat despre aceasta, în scris, pe cenzori şi, după caz, pe auditorii financiari.
(6)Pentru deciziile luate în sedintele la care administratorul nu a asistat, el rămâne răspunzător dacă, în termen de o luna de când a luat cunoştinţa de acestea, nu a facut impotrivirea în formele aratate la alineatele precedente.
Alin. (4) şi (5) ale art. 144 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Administratorul care are intr-o anumita operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societatii trebuie să îi instiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori şi pe cenzori sau pe auditorii financiari şi sa nu ia parte la nici o deliberare privitoare la aceasta operaţiune.
(2)Aceeasi obligaţie o are administratorul în cazul în care, intr-o anumita operaţiune, stie ca sunt interesate sotia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv.
(3)Dacă prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdicţiile stabilite la alin. (1) şi (2), referitoare la participarea la deliberarea şi la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:
a)oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele menţionate la alin. (2), de acţiuni sau obligaţiuni ale societatii;
b)acordarea de către administrator sau de persoanele menţionate la alin. (2) a unui împrumut sau constituirea unei garantii în favoarea societatii.
(4)Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) şi (2) raspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.
Alin. (1) şi (3) ale art. 145 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (4) al art. 145 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 145, sub sancţiunea nulitatii, administratorul va putea instraina, respectiv dobandi bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societatii, numai după obtinerea aprobării adunarii generale extraordinare, în condiţiile prevăzute la art. 112. (2) Prevederile alin. (1) se aplică şi operaţiunilor de închiriere sau leasing.
(3)Valoarea prevăzută la alin. (1) se va calcula prin raportare la situaţia financiară aprobata pentru anul financiar precedent celui în care are loc operaţiunea ori, după caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situaţie financiară nu a fost inca prezentată şi aprobata.
(4)Prevederile prezentului articol sunt aplicabile şi operaţiunilor în care una dintre părţi este sotul administratorului ori ruda sau afin, până la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dacă operaţiunea este incheiata cu o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori detine, singura sau împreună, o cota de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excepţia cazului în care una dintre societăţile comerciale respective este filiala celeilalte.
Art. 145^1 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Consiliul de administratie se intruneste ori de cate ori este necesar.
(2)El trebuie să se intruneasca cel puţin o dată pe luna la sediul societatii, iar comitetul de direcţie, cel puţin o dată pe săptămâna.
(3)Convocarile pentru intrunirile consiliului de administratie vor cuprinde locul unde se va tine sedinta şi ordinea de zi, neputandu-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevazute, decat în caz de urgenta şi cu condiţia ratificarii în sedinta urmatoare de către membrii absenti.
(4)La intrunirile consiliului de administratie, directorii vor prezenta rapoarte scrise despre operaţiunile pe care le-au executat, iar comitetul de direcţie va prezenta registrul deliberarilor sale.
(5)La sedintele consiliului de administratie vor fi convocati şi cenzorii.
(6)La fiecare sedinta se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde ordinea deliberarilor, deciziile luate, numărul de voturi intrunite şi opiniile separate.
(1)Executarea operaţiunilor societatii poate fi incredintata unuia sau mai multor directori executivi, functionari ai societatii.
(2)Directorii executivi nu vor putea fi membri în consiliul de administratie al societatii.
(3)Ei sunt raspunzatori faţă de societate şi de terti, ca şi administratorii, pentru neindeplinirea indatoririlor lor, conform dispoziţiilor art. 144, chiar dacă ar exista o convenţie contrara.
(1)Vor putea fi acordate administratorilor şi cenzorilor remuneratii şi orice alte sume sau avantaje numai în baza unei hotărâri a adunarii generale.
(2)Este interzisa creditarea de către societate a administratorilor sau a directorilor acesteia, prin intermediul unor operaţiuni precum:
a)acordarea de împrumuturi administratorilor sau directorilor;
b)acordarea de avantaje financiare administratorilor sau directorilor cu ocazia sau ulterior incheierii de către societate cu acestia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de lucrari;
c)garantarea, directa sau indirecta, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate administratorilor sau directorilor, concomitenta sau ulterioară acordarii imprumutului;
d)garantarea, directa sau indirecta, în tot sau în parte, a executarii de către administratori sau directori a oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terte persoane;
e)dobandirea cu titlu oneros sau plata, în tot sau în parte, a unei creante ce are drept obiect un împrumut acordat de o terta persoana administratorilor sau directorilor ori o alta prestatie personala a acestora.
(3)Prevederile alin. (2) sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesati sotul, rudele sau afinii, până la gradul al patrulea inclusiv, ai administratorului sau ai directorului; de asemenea, dacă operaţiunea priveste o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior menţionate este administrator sau director ori detine, singura sau împreună cu una din persoanele sus-menţionate, o cota de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.
(4)Prevederile alin. (2) nu se aplică:
a)în cazul operaţiunilor a caror valoare exigibila cumulata este inferioara echivalentului în lei al sumei de 5.000 euro;
b)în cazul în care operaţiunea este incheiata de societate în condiţiile exercitarii curente a activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor menţionate la alin. (2) şi (3) decat cele pe care, în mod obisnuit, societatea le practica faţă de terte persoane.
Art. 148 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Oricare acţionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele ce crede ca trebuie cenzurate, iar acestia sunt obligati să le verifice şi, dacă le gasesc reale, să le aiba în vedere la intocmirea raportului către adunarea generală.
(2)Dacă reclamatia este facuta de actionari ce reprezinta cel puţin o patrime din capitalul social sau o cota mai mica, dacă actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligati să prezinte observatiile şi propunerile lor asupra faptelor reclamante.
(3)Dacă cenzorii socotesc intemeiata şi urgenta reclamatia acţionarilor reprezentand o patrime din capitalul social, sunt obligati sa convoace imediat adunarea generală. În caz contrar, ei trebuie să refere la prima adunare. Adunarea trebuie să ia o hotărâre asupra celor reclamate.
(4)A patra parte din capitalul social se dovedeste prin depunerea acţiunilor la societăţi bancare din România ori la unităţi ale acestora, respectiv prin blocarea acţiunilor în cont în cazul acţiunilor emise în forma dematerializata.
(5)Actiunile vor rămâne depuse, respectiv blocate, până după intrunirea adunarii generale extraordinare şi dovada depunerii, respectiv a blocarilor, va legitima participarea acţionarilor la aceasta adunare.
(1)Actiunea în raspundere contra fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari şi directorilor aparţine adunarii generale, care va decide cu majoritatea prevăzută la art. 112. (2) Hotărârea va putea fi luata chiar dacă problema raspunderii acestora nu figurează în ordinea de zi.
(3)Adunarea desemneaza cu aceeasi majoritate persoana însărcinată se exercite actiunea în justiţie.
(4)Dacă adunarea decide sa porneasca actiune în raspundere contra administratorilor, mandatul acestora inceteaza de drept şi adunarea va proceda la inlocuirea lor.
(5)Dacă actiunea se porneste împotriva directorilor, acestia sunt suspendati de drept din functie până la ramanerea irevocabila a sentintei.
Alin. (1) şi (5) ale art. 150 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)În caz de vacanta a unuia sau mai multor administratori, ceilalti administratori, împreună cu cenzorii şi deliberand în prezenta a două treimi şi cu majoritatea absoluta, procedeaza, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel, la numirea unui administrator provizoriu până la convocarea adunarii generale.
(2)Când este un singur administrator şi acesta vrea să se retraga, adunarea generală va trebui să fie convocata. În caz de deces sau de impiedicare fizica a acestuia, numirea provizorie se va face de către cenzori, însă adunarea generală va fi convocata de urgenta pentru numirea definitivă a administratorului.
În cazul în care administratorul sau directorii incheie acte juridice care prejudiciaza societatea, iar societatea, din cauza pozitiei deţinute de acestia, nu acţionează în vederea recuperării prejudiciului, oricare dintre actionarii minoritari are dreptul să introducă actiune în numele societatii, în scopul recuperării prejudiciului respectiv.
(1)Dacă administratorii constata ca în urma unor pierderi activul net, determinat ca diferenţa între totalul activelor şi datoriile societatii, reprezinta mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generală extraordinara, pentru a hotari reintregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea societatii.
(2)Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea extraordinara să fie convocata şi la o pierdere mai mica.
(3)În cazul când nici în a doua convocare nu s-a intrunit cvorumul prevăzut la art. 115, administratorii vor cere instanţei din raza teritoriala în care se afla sediul societatii numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Instanţa, pe baza expertizei, constatand pierderea prevăzută la alin. (1) sau (2), va da o încheiere, autorizand administratorii sa convoace adunarea generală, care va putea sa hotarasca limitarea capitalului la suma rămasă sau dizolvarea societatii, cu orice numar de actionari prezenţi.
Alin. (1) al art. 153 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Auditul financiar, auditul intern şi cenzorii
Titlul secţiunii a 4-a a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Articolul 154*)
(1)Societatea pe acţiuni va avea trei cenzori şi tot atatia supleanti, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
(2)Cenzorii se aleg la inceput de adunarea constitutiva. Durata mandatului lor este de 3 ani şi pot fi realesi.
(3)Cenzorii trebuie să-şi exercite personal mandatul lor.
(4)Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
(5)Abrogat.
(6)Abrogat.
(7)Cenzorii sunt obligati să depună, în termenul prevăzut la art. 137 alin. (3), a treia parte din garantia ceruta pentru administratori. Sunt exceptati de la aceasta obligaţie cenzorii experti contabili sau contabili autorizati, dacă fac dovada incheierii asigurarii de raspundere civila profesionala.
Alin. (5) şi (6) ale art. 154 au fost abrogate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (7) al art. 154 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Articolul 155*)
(1)Situaţiile financiare ale societatilor comerciale, care intra sub incidenţa reglementarilor contabile armonizate cu directivele europene şi standardele internationale de contabilitate, vor fi auditate de către auditori financiari, persoane fizice sau persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege.
(2)Societăţile comerciale ale caror situaţii financiare anuale sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop.
(3)La societăţile comerciale ale caror situaţii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar adunarea generală ordinara a acţionarilor va hotari contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, după caz.
Art. 155 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Articolul 156*)
(1)Cenzorii pot fi actionari, cu excepţia cenzorului expert contabil sau contabil autorizat, care poate fi tert ce exercita profesia individual ori în forme asociative." (2) Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:
a)rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau sotii administratorilor;
b)persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte functii decat aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate sau ai caror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se afla în concurenta cu aceasta;
c)persoanele cărora le este interzisa functia de administrator conform prevederilor art. 135. d) persoanele care, pe durata exercitarii atribuţiilor conferite de aceasta calitate, au atribuţii de control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor institutii publice, cu excepţia situaţiilor prevăzute expres de lege.
(3)Cenzorii sunt remunerati cu o indemnizatie fixa, determinata prin actul constitutiv sau de adunarea generală care i-a numit.
Alin. (1) al art. 156 a fost modificat de LEGEA nr. 127 din 21 iulie 2000 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 345 din 25 iulie 2000.
Lit. b) a alin. (2) al art. 156 a fost modificata de LEGEA nr. 127 din 21 iulie 2000 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 345 din 25 iulie 2000.
Lit. d) a alin. (2) al art. 156 a fost introdusa prin LEGEA nr. 127 din 21 iulie 2000 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 345 din 25 iulie 2000.
Litera d) a alin. (2) al art. 156 a fost modificata de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Articolul 157*)
(1)În caz de deces, impiedicare fizica sau legala, incetare sau renuntare la mandat a unui cenzor, supleantul cel mai în vârsta îl inlocuieste.
(2)Dacă, în acest mod, numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alte persoane în locurile vacante, până la intrunirea celei mai apropiate adunări generale.
(3)În cazul în care nu mai rămâne în functie nici un cenzor, administratorii vor convoca de urgenta adunarea generală, care va proceda la numirea altor cenzori.
Articolul 158*)
(1)Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice dacă situaţiile financiare sunt legal intocmite şi în concordanta cu registrele, dacă acestea din urma sunt tinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru intocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.
(2)Despre toate acestea, precum şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunarii generale un raport amanuntit.
(3)Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt insotite de raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorilor financiari.
(4)Cenzorii sunt obligati, de asemenea:
a)sa faca, în fiecare luna şi pe neasteptate, inspecţii casei şi sa verifice existenta titlurilor sau valorilor ce sunt proprietatea societatii sau au fost primite în gaj, cautiune ori depozit;
b)sa convoace adunarea ordinara sau extraordinara, când n-a fost convocata de administratori;
c)sa ia parte la adunările ordinare şi extraordinare, putand face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;
d)să constate regulata depunere a garantiei din partea administratorilor;
e)sa vegheze ca dispozitiile legii şi ale actului constitutiv să fie indeplinite de administratori şi lichidatori.
(5)Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administratie şi incalcarile dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunarii generale.
Alin. (1)-(3) ale art. 158 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Articolul 159*)
(1)Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare luna de la administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor.
(2)Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot.
(3)Este interzis cenzorilor sa comunice acţionarilor în particular sau tertilor datele referitoare la operaţiunile societatii, constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor.
Articolul 160*)
(1)Pentru indeplinirea obligaţiei prevăzute la art. 158 alin. (2), cenzorii vor delibera împreună; ei însă vor putea face, în caz de neintelegere, rapoarte separate, care vor trebui să fie prezentate adunarii generale.
(2)Pentru celelalte obligaţii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
(3)Cenzorii vor trece într-un registru special deliberarile lor, precum şi constatarile facute în exercitiul mandatului lor.
Articolul 161*)
(1)Intinderea şi efectele raspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
(2)Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generală, cu votul cerut la adunările extraordinare.
(3)Dispozitiile art. 73, 142 şi 150 se aplică şi cenzorilor.
Despre emiterea de obligaţiuni
(1)Abrogat.
(2)Valoarea nominala a unei obligaţiuni nu poate fi mai mica de 25.000 lei.
(3)Obligatiunile din aceeasi emisiune trebuie să fie de o valoare egala şi acorda posesorilor lor drepturi egale.
(4)Obligatiunile pot fi emise în forma materiala, pe suport hartie, sau în forma dematerializata, prin inscriere în cont.
Alin. (1) al art. 162 a fost abrogat de LEGEA nr. 297 din 28 iunie 2004 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 571 din 29 iunie 2004.
Pentru a proceda la emiterea de obligaţiuni prin oferta publică, definita ca atare prin Legea nr. 52/1994*), administratorii vor publică un prospect de emisiune, care va cuprinde:
a)denumirea, obiectul de activitate, sediul şi durata societatii;
b)capitalul social şi rezervele;
c)data publicarii în Monitorul Oficial al României a incheierii de inmatriculare şi modificările ce s-au adus actului constitutiv;
d)situaţia patrimoniului social după ultimul bilant contabil aprobat;
e)categoriile de acţiuni emise de societate;
f)suma totala a obligatiunilor care au fost emise anterior şi a celor care urmeaza a fi emise, modul de rambursare, valoarea nominala a obligatiunilor, dobânda lor, indicarea dacă sunt nominative sau la purtator, precum şi indicarea dacă sunt convertibile dintr-o categorie în alta, ori în acţiuni;
g)sarcinile ce greveaza imobilele societatii;
h)data la care a fost publicata hotărârea adunarii generale extraordinare care a aprobat emiterea de obligaţiuni.
*)Legea nr. 52/1994 a fost abrogata de ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 28 din 13 martie 2002**) publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 238 din 9 aprilie 2002.
**)ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 28 din 13 martie 2002 a fost abrogata de LEGEA nr. 297 din 28 iunie 2004 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 571 din 29 iunie 2004.
În cazul în care obligatiunile fac obiectul unei oferte publice definite ca atare de Legea nr. 52/1994*), emiterea şi tranzactionarea lor sunt supuse acelei legi.
*)Legea nr. 52/1994 a fost abrogata de ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 28 din 13 martie 2002**) publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 238 din 9 aprilie 2002.
**)ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 28 din 13 martie 2002 a fost abrogata de LEGEA nr. 297 din 28 iunie 2004 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 571 din 29 iunie 2004.
(1)Subscriptia obligatiunilor va fi facuta pe exemplarele prospectului de emisiune.
(2)Valoarea obligatiunilor subscrise trebuie să fie integral varsata.
(3)Titlurile obligatiunilor trebuie să cuprindă datele aratate la art. 163, numărul de ordine şi tabloul plăţilor în capital şi dobanzi.
(4)Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozitiile art. 93 alin. (4).
(5)Valoarea nominala a obligatiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egala cu cea a acţiunilor.
(1)Detinatorii de obligaţiuni se pot intruni în adunarea generală, pentru a delibera asupra intereselor lor.
(2)Adunarea va fi convocata pe cheltuiala societatii care a emis obligatiunile, la cererea unui numar de deţinători care să reprezinte a patra parte din titlurile emise şi nerambursate sau, după numirea reprezentantilor deţinătorilor de obligaţiuni, la cererea acestora.
(3)Dispozitiile prevăzute pentru adunarea ordinara a acţionarilor se aplică şi adunarii deţinătorilor de obligaţiuni, în ce priveste formele, condiţiile, termenele convocarii, depunerea titlurilor şi votarea.
(4)Societatea emitenta nu poate participa la deliberarile adunarii deţinătorilor de obligaţiuni, în baza obligatiunilor pe care le poseda.
(5)Detinatorii de obligaţiuni vor putea fi reprezentati prin mandatari, altii decat administratorii, cenzorii sau funcţionarii societatii.
(1)Adunarea deţinătorilor de obligaţiuni legal constituita poate:
a)sa numeasca un reprezentant al deţinătorilor de obligaţiuni şi unul sau mai mulţi supleanti, cu dreptul de a-i reprezenta faţă de societate şi în justiţie, fixandu-le remuneratia; acestia nu pot lua parte la administrarea societatii, dar vor putea asista la adunările sale generale;
b)sa indeplineasca toate actele de supraveghere şi de aparare a intereselor lor comune sau sa autorizeze un reprezentant cu indeplinirea lor;
c)sa constituie un fond, care va putea fi luat din dobanzile cuvenite deţinătorilor de obligaţiuni, pentru a face faţa cheltuielilor necesare apararii drepturilor lor, stabilind, în acelasi timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;
d)să se opuna la orice modificare a actului constitutiv sau a condiţiilor imprumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor deţinătorilor de obligaţiuni;
e)să se pronunte asupra emiterii de noi obligaţiuni.
(2)Hotărârile adunarii vor fi aduse la cunoştinţa societatii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.
Pentru validitatea deliberarilor prevăzute la art. 167 alin. (1) lit. a), b) şi c), hotărârea se ia cu o majoritate reprezentand cel puţin o treime din titlurile emise şi nerambursate; în celelalte cazuri este necesară prezenta în adunare a deţinătorilor reprezentand cel puţin două treimi din titlurile nerambursate şi votul favorabil a cel puţin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.
(1)Hotărârile luate de adunarea deţinătorilor de obligaţiuni sunt obligatorii şi pentru detinatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2)Hotărârile adunarii deţinătorilor de obligaţiuni pot fi atacate în justiţie de către detinatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al sedintei, în termenul şi cu efectele aratate în art. 131 şi 132.
Actiunea în justiţie a deţinătorului de obligaţiuni împotriva societatii nu este admisibila dacă are acelasi obiect cu al actiunii intentate de reprezentantul deţinătorilor de obligaţiuni sau este contrara unei hotărâri a adunarii deţinătorilor de obligaţiuni.
(1)Obligatiunile se ramburseaza de societatea emitenta la scadenta.
(2)Înainte de scadenta, obligatiunile din aceeasi emisiune şi cu aceeasi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorti, la o sumă superioara valorii lor nominale, stabilita de societate şi anunţată public cu cel puţin 15 zile înainte de data tragerii la sorti.
(3)Obligatiunile convertibile pot fi preschimbate în acţiuni ale societatii emitente, în condiţiile stabilite în prospectul de oferta publică.Secţiunea a VI-a Despre registrele societatii şi despre situaţiile financiare anuale
Despre registrele societatii şi despre situaţiile financiare anuale
Titlul secţiunii a 6-a a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)În afară de evidentele prevăzute de lege, societăţile pe acţiuni trebuie să tina:
a)un registru al acţionarilor care să arate, după caz, numele şi prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul acţionarilor cu acţiuni nominative, precum şi varsamintele facute în contul acţiunilor. Evidenta valorilor mobiliare emise de o societate deţinută public, tranzactionate pe o piaţa reglementata, va fi ţinuta de o societate de registru autorizata de Comisia Naţionala a Valorilor Mobiliare, conform prevederilor Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 28/2002**), aprobata şi modificata prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare;
b)un registru al sedintelor şi deliberarilor adunarilor generale;
c)un registru al sedintelor şi deliberarilor consiliului de administratie;
d)un registru al sedintelor şi deliberarilor comitetului de direcţie;
e)un registru al deliberarilor şi constatarilor facute de cenzori în exercitarea mandatului lor;
f)un registru al obligatiunilor, care să arate totalul obligatiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenta obligatiunilor emise în forma dematerializata şi tranzactionate pe o piaţa organizata va fi ţinuta conform Legii nr. 52/1994*).
(2)Registrele prevăzute la alin. (1) lit. a), b), c) şi f) vor fi tinute prin grija consiliului de administratie, cel prevăzut la lit. d), prin grija comitetului de direcţie, iar cel prevăzut la lit. e), prin grija cenzorilor.
*)Legea nr. 52/1994 a fost abrogata de ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 28 din 13 martie 2002**) publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 238 din 9 aprilie 2002.
**)ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 28 din 13 martie 2002 a fost abrogata de LEGEA nr. 297 din 28 iunie 2004 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 571 din 29 iunie 2004.
Litera a) a alin. (1) al art. 172 a fost modificata de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Administratorii sau, după caz, societăţile de registru independent au obligaţia sa puna la dispoziţia acţionarilor şi a oricăror alti solicitanţi registrele prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. a) şi sa elibereze la cerere, pe cheltuiala acestora, extrase de pe ele.
(2)De asemenea, sunt obligati sa puna la dispoziţia acţionarilor şi a deţinătorilor de obligaţiuni, în aceleasi condiţii, registrele prevăzute la art. 172 alin. (1) lit. b) şi f).
Art. 173 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Registrul acţionarilor şi registrul obligatiunilor se pot tine manual sau în sistem computerizat.
(1)Societatea comerciala poate contracta cu o societate de registru independent privat tinerea registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru.
(2)Dispozitiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunzător, şi în ceea ce priveste registrul obligatiunilor.
(3)Tinerea registrului acţionarilor şi/sau a registrului obligatiunilor de către o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prevăzute de lege.
(4)În cazul în care registrul acţionarilor este tinut de către o societate de registru independent autorizata, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificari intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
Alin. (4) al art. 175 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Administratorii trebuie să prezinte cenzorilor sau auditorilor financiari, cu cel puţin o luna înainte de ziua stabilita pentru sedinta adunarii generale, situaţia financiară anuală pentru exercitiul financiar precedent, însoţită de raportul lor şi de documentele justificative.
Art. 176 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Situaţiile financiare anuale se vor întocmi în condiţiile prevăzute de lege.
(2)Situaţiile financiare anuale ale societatilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.
Art. 177 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Din profitul societatii se va prelua, în fiecare an, cel puţin 5% pentru formarea fondului de rezerva, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(2)Dacă fondul de rezerva, după constituire, s-a micsorat din orice cauza, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).
(3)De asemenea, se include în fondul de rezerva, chiar dacă acesta a atins suma prevăzută la alin. (1), excedentul obţinut prin vanzarea acţiunilor la un curs mai mare decat valoarea lor nominala, dacă acest excedent nu este intrebuintat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizarilor.
(4)Fondatorii vor participa la profit, dacă acest lucru este prevăzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generală extraordinara.
(5)În toate cazurile, condiţiile participării se vor stabili de adunarea generală, pentru fiecare exercitiu financiar.
Alin. (1) şi (4) ale art. 178 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Situaţiile financiare anuale împreună cu rapoartele administratorilor, cenzorilor sau ale auditorilor financiari vor rămâne depuse la sediul societatii şi la cel al sucursalelor, în cele 15 zile care preceda intrunirea adunarii generale, pentru a fi consultate de actionari.
(2)Actionarii vor putea cere consiliului de administratie, pe cheltuiala lor, copii de pe situaţiile financiare anuale şi de pe celelalte rapoarte prevăzute la alin. (1).
Art. 179 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Abrogat.
(2)Administratorii sunt obligati ca, în termen de 15 zile de la data adunarii generale, să depună o copie de pe situaţiile financiare anuale, insotite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi de procesul-verbal al adunarii generale, la oficiul registrului comerţului, precum şi la Ministerul Finanţelor Publice, în condiţiile prevăzute de Legea contabilitatii nr. 82/1991, republicată.
(3)Un anunt prin care se confirma depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii şi prin grija oficiului registrului comerţului, pentru societăţile comerciale care au o cifra anuală de afaceri de peste 100 miliarde lei.
Alin. (1) al art. 180 a fost abrogat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (2) al art. 180 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedica exercitarea actiunii în raspundere împotriva administratorilor, directorilor, cenzorilor sau auditorilor financiari.
Art. 181 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Societăţile în comandita pe acţiuni
Societatea în comandita pe acţiuni este reglementata de dispozitiile referitoare la societăţile pe acţiuni, cu excepţia dispoziţiilor prezentului capitol.
(1)Administrarea societatii este incredintata unuia sau mai multor asociaţi comanditati.
(2)Asociatilor comanditati li se vor aplica dispozitiile prevăzute la art. 80-83, iar asociatilor comanditari cele din art. 89 şi 90.
(1)În societatea în comandita pe acţiuni, administratorii vor putea fi revocati de adunarea generală a acţionarilor, printr-o hotărâre luata cu majoritatea stabilita pentru adunările extraordinare.
(2)Adunarea generală, cu aceeasi majoritate şi cu respectarea art. 135, alege altă persoană în locul administratorului revocat, decedat sau care a incetat exercitarea mandatului sau.
(3)Numirea trebuie aprobata şi de ceilalti administratori, dacă sunt mai mulţi.
(4)Noul administrator devine asociat comanditat.
(5)Administratorul revocat rămâne răspunzător nelimitat faţă de terti pentru oblibaţiile pe care le-a contractat în timpul administraţiei sale, putand însă exercita actiune în regres împotriva societatii.
Asociaţii comanditati, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberarile adunarilor generale pentru alegerea cenzorilor, chiar dacă poseda acţiuni ale societatii.
Societăţile cu raspundere limitata
(1)Hotărârile asociatilor se iau în adunarea generală.
(2)Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea se poate face şi prin corespondenta.
(1)Adunarea generală decide prin votul reprezentand majoritatea absoluta a asociatilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
(2)Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
Alin. (1) al art. 187 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Fiecare parte sociala da drept la un vot.
(2)Un asociat nu poate exercita dreptul sau de vot în deliberarile adunarilor asociatilor referitoare la aporturile sale în natura sau la actele juridice incheiate între el şi societate.
(3)Dacă adunarea legal constituita nu poate lua o hotărâre valabila din cauza neintrunirii majorităţii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentata de asociaţii prezenţi.
(1)Adunarea asociatilor are urmatoarele obligaţii principale:
a)sa aprobe situaţia financiară anuală şi sa stabileasca repartizarea profitului net;
b)sa îi desemneze pe administratori şi cenzori, sa îi revoce şi să le dea descarcare de activitatea lor, precum şi sa decida contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
c)sa decida urmarirea administratorilor şi cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii, desemnand şi persoana însărcinată sa o exercite;
d)sa modifice actul constitutiv.
(2)În acest din urmă caz, dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispozitiile art. 219 şi 220.
Literele a) şi b) ale alin. (1) al art. 189 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Administratorii sunt obligati sa convoace adunarea asociatilor la sediul social, cel puţin o dată pe an sau de cate ori este necesar.
(2)Un asociat sau un numar de asociaţi, ce reprezinta cel puţin o patrime din capitalul social, vor putea cere convocarea adunarii generale, aratand scopul acestei convocari.
(3)Convocarea adunarii se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar lipsa unei dispozitii speciale, prin scrisoare recomandata, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixata pentru tinerea acesteia, aratandu-se ordinea de zi.
Dispozitiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în ce priveste dreptul de a ataca hotărârile adunarii generale, se aplică şi societatilor cu raspundere limitata, termenul de 15 zile prevăzut la art. 131 alin. (2) urmand să curgă de la data la care asociatul a luat cunoştinţa de hotărârea adunarii generale pe care o ataca.
Art. 191 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Societatea este administrata de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasociati, numiti prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
(2)Administratorii nu pot primi, fără autorizarea adunarii asociatilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici sa faca acelasi fel de comert ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sancţiunea revocarii şi raspunderii pentru daune.
(3)Dispozitiile art. 75, 76, 77 alin. (1) şi 79 se aplică şi societatilor cu raspundere limitata.
Alin. (3) al art. 192 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Societatea trebuie să tina, prin grija administratorilor, un registru al asociatilor, în care se vor inscrie, după caz, numele şi prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecarui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau orice alta modificare privitoare la acestea.
(2)Administratorii raspund personal şi solidar pentru orice dauna pricinuita prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).
(3)Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.
(1)Dispozitiile art. 155 alin. (1) şi (2) se vor aplica în mod corespunzător.
(2)La societăţile comerciale care nu se încadrează în prevederile art. 155 alin. (1) adunarea asociatilor poate numi unul sau mai mulţi cenzori.
(3)Dacă numărul asociatilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
(4)Dispozitiile prevăzute pentru cenzorii societatilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din societăţile cu raspundere limitata.
(5)În lipsa de cenzori, fiecare dintre asociaţi, care nu este administrator al societatii, va exercita dreptul de control pe care asociaţii îl au în societăţile în nume colectiv.
Art. 194 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Societatea cu raspundere limitata nu poate emite obligaţiuni.
(1)Situaţiile financiare vor fi intocmite după normele prevăzute pentru societatea pe acţiuni. După aprobarea de către adunarea generală a asociatilor, ele vor fi depuse de administratori la directiile generale ale finanţelor publice competente, în termenele prevăzute de lege. Un exemplar al situaţiei financiare anuale va fi depus la oficiul registrului comerţului. Acesta va face anunţul prevăzut la art. 180 alin. (3).
(2)Dispozitiile prevăzute pentru fondurile de rezerva la societatea pe acţiuni, ca şi acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplică şi societatilor cu raspundere limitata.
Alin. (1) al art. 196 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi.
(2)Transmiterea către persoane din afara societatii este permisa numai dacă a fost aprobata de asociaţi reprezentand cel puţin trei pătrimi din capitalul social.
(3)În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligata la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilant contabil aprobat.
(4)În cazul în care s-ar depăşi maximul legal de asociaţi din cauza numarului succesorilor, acestia vor fi obligati sa desemneze un numar de titulari ce nu va depăşi maximul legal.
(1)Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societatii.
(2)Transmiterea are efect faţă de terti numai din momentul inscrierii ei în registrul comerţului.
Modificarea actului constitutiv
Dispozitii generale
(1)Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea adunarii generale adoptata în condiţiile legii sau printr-un act aditional la actul constitutiv sau prin hotărârea instanţei judecătorești, în condiţiile art. 218 alin. (2^1) şi art. 221 alin. (1^1).
(1^1)Forma autentica a actului modificator adoptat de asociaţi este obligatorie atunci când are ca obiect:
a)majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natura a unui teren;
b)modificarea formei juridice a societatii intr-o societate în nume colectiv sau în comandita simpla;
c)majorarea capitalului social prin subscriptie publică.
(1^2)Dispozitiile art. 16 se aplică şi în cazul schimbarii denumirii ori în cel al continuarii societatii cu raspundere limitata cu asociat unic.
(2)Actul modificator, cuprinzand trimiterile la textele modificate ale actului constitutiv, se înregistrează în registrul comerţului pe baza incheierii judecatorului delegat, cu excepţia cazului prevăzut de art. 218 alin. (2^1) şi art. 221 alin. (1^1), când inregistrarea se va face pe baza hotărârii irevocabile de excludere.
(3)După inregistrarea în registrul comerţului, actul modificator se trimite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, de către registrul comerţului, pe cheltuiala societatii.
(4)Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandita simpla, în forma autentica, se depune la oficiul registrului comerţului şi se menţionează în acest registru, fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României.
(5)Dacă se aduc mai multe modificari actului constitutiv, fie concomitent fie succesiv, acesta va fi actualizat cu toate modificările la zi şi, în aceasta forma, va fi depus la oficiul registrului comerţului.
(6)În forma actualizata potrivit alineatului precedent, se pot omite numele sau denumirea şi celelalte date de identificare ale fondatorilor şi ale primilor membri ai organelor societatii.
(7)Omisiunea este permisa numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societatii şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
Alin. (1) al art. 199 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (1^1) şi (1^2) ale art. 199 au fost introduse de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (2) şi (3) ale art. 199 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Schimbarea formei societatii, prelungirea duratei ei sau alte modificari ale actului constitutiv al societatii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
(1)Creditorii particulari ai asociatilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata pot face opozitie, în condiţiile art. 62, împotriva hotărârii adunarii asociatilor de prelungire a duratei societatii peste termenul fixat initial, dacă au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotărârii.
(2)Când opozitia a fost admisa, asociaţii trebuie să decida, în termen de o luna de la data la care hotărârea a devenit irevocabila, dacă înţeleg sa renunte la prelungire sau sa excluda din societate pe asociatul debitor al oponentului.
(3)În acest din urmă caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilant contabil aprobat.
Reducerea sau majorarea capitalului social
(1)Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de acţiuni sau părţi sociale;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
c)dobandirea propriilor acţiuni, urmata de anularea lor.
(2)Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivata de pierderi, prin:
a)scutirea totala sau parţială a asociatilor de varsamintele datorate;
b)restituirea către actionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare actiune sau parte sociala;
c)alte procedee prevăzute de lege.
(1)Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai după trecerea a doua luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.
(2)Hotărârea va trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixeaza, sa arate motivele pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
(3)Orice creditor al societatii, a cărui creanta este constatata printr-un titlu anterior publicarii hotărârii, poate face opozitie în condiţiile art. 62. (4) Creditorii chirografari ale caror creante sunt constatate prin titluri anterioare publicarii hotărârii pot să obţină, pe calea opozitiei, exigibilitatea anticipata a creanţelor lor la data expirarii termenului de doua luni prevăzut de alin. (1), în afară de cazul în care societatea a oferit garantii reale sau personale acceptate de creditori.
Alin. (3) al art. 203 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (4) al art. 203 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri facute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decat în proportie cu valoarea obligatiunilor rambursate.
(1)Capitalul social se poate mari prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.
(2)De asemenea, actiunile noi sunt liberate prin incorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creante lichide şi exigibile asupra societatii cu acţiuni ale acesteia.
(3)Diferentele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, fără a majoră capitalul social.
(4)Marirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotarata numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizata prin incorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
Alin. (3) al art. 205 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Hotărârea adunarii generale extraordinare pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordandu-se pentru exercitiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu incepere din ziua publicarii.
(1)Societatea pe acţiuni îşi va putea majoră capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute pentru constituirea societatii.
(2)În caz de subscripţie publică, prospectul de emisiune, purtând semnaturile autentice a doi dintre administratori, va fi depus la registrul comerţului pentru indeplinirea formalitatilor prevăzute la art. 17 şi va cuprinde:
a)data şi numărul înmatriculării societatii în registrul comerţului;
b)denumirea şi sediul societatii;
c)capitalul social subscris şi varsat;
d)numele şi prenumele administratorilor, cenzorilor şi domiciliul lor;
e)ultima situaţie financiară aprobata, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
f)dividendele platite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dacă, de la această dată, au trecut mai puţin de 5 ani;
g)obligatiunile emise de societate;
h)hotărârea adunarii generale privitoare la noua emisiune de acţiuni, valoarea totala a acestora, numărul şi valoarea lor nominala, felul lor, relatii privitoare la aporturi, altele decat în numerar, şi avantajele acordate acestora, precum şi data de la care se vor plati dividendele.
(3)Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate menţiunile aratate, dacă nu a exercitat în nici un mod drepturile şi oblibaţiile sale de acţionar.
Litera e) a alin. (2) al art. 207 a fost modificata de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Majorarea capitalului social al unei societăţi prin oferta publică de valori mobiliare, definita ca atare prin Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 28/2002*), aprobata şi modificata prin Legea nr. 525/2002, cu modificările şi completările ulterioare, este supusă acelui act normativ.
Art. 208 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
*)ORDONANŢA DE URGENŢĂ nr. 28 din 13 martie 2002 a fost abrogata de LEGEA nr. 297 din 28 iunie 2004 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 571 din 29 iunie 2004.
În caz de majorare a capitalului social, prin oferta publică, administratorii sunt solidar raspunzatori de exactitatea celor aratate în prospectul de emisiune, în publicatiile facute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comerţului, în vederea majorarii capitalului social.
(1)Dacă majorarea capitalului social se face prin aporturi în natura, adunarea generală extraordinara, care a hotarat aceasta, va numi unul sau mai mulţi experti pentru evaluarea acestor aporturi.
(2)Aporturi în creante nu sunt admise.
(3)După depunerea raportului de expertiza, adunarea generală extraordinara convocata din nou, având în vedere concluziile expertilor, poate hotari majorarea capitalului social.
(4)Hotărârea adunarii generale trebuie să cuprindă descrierea aporturilor în natura, numele persoanelor ce le efectueaza şi numărul acţiunilor ce se vor emite în schimb.
(1)Actiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere în primul rand acţionarilor existenti, proportional cu numărul acţiunilor pe care le poseda, acestia putandu-şi exercită dreptul de preferinta numai în interiorul termenului hotarat de adunarea generală, dacă actul constitutiv nu prevede alt termen. După expirarea acestui termen, actiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.
(2)Operaţiunea de majorare a capitalului social efectuata fără acordarea dreptului de preferinta către actionarii existenti, prevăzută la alin. (1), este lovita de nulitate absoluta.
Art. 211 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Adunarea generală va putea, pentru motive temeinice, sa ridice acţionarilor dreptul de subscriere a noilor acţiuni, în total sau în parte.
(2)Convocarea va trebui sa cuprindă, în acest caz, motivele majorarii capitalului social, persoanele cărora urmeaza a li se atribui noile acţiuni, numărul de acţiuni atribuit fiecareia dintre ele, valoarea de emisiune a acţiunilor şi bazele fixarii acesteia.
(3)Pentru luarea hotărârii este necesară prezenta a trei pătrimi din numărul titularilor capitalului social şi votul unui numar de actionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social.
Dreptul de preferinta inceteaza, dacă noile acţiuni reprezinta aporturi în natură.
Hotărârea adunarii generale privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost adusa la indeplinire în termen de un an de la data sa.
(1)Actiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui platite, la data subscrierii, în proportie de cel puţin 30% din valoarea lor nominala şi, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data publicarii în Monitorul Oficial al României, a hotărârii adunarii generale.
(2)În acelasi termen vor trebui platite actiunile emise în schimbul aporturilor în natură.
(3)Când s-a prevăzut o primă de emisiune, aceasta trebuie integral plătită la data subscrierii.
(4)Dispozitiile art. 98 alin. (3) şi ale art. 100 rămân aplicabile.
Societatea cu raspundere limitata îşi va majoră capitalul social, cu respectarea dispoziţiilor privitoare la constituirea acestei societăţi.
Excluderea şi retragerea asociatilor
(1)Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata:
a)asociatul care, pus în intarziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b)asociatul cu raspundere nelimitata în starea de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c)asociatul cu raspundere nelimitata care se amesteca fără drept în administratie ori contravine dispoziţiilor art. 80 şi 82;
d)asociatul administrator care comite frauda în dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
(2)Dispozitiile acestui articol se aplică şi comanditatilor în societatea în comandita pe acţiuni.
(1)Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societatii sau a oricărui asociat.
(2)Când excluderea se cere de către un asociat, se va cita societatea şi asociatul pârât.
(2^1)Ca urmare a excluderii, instanţa judecătorească va dispune, prin aceeasi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
(3)Hotărârea irevocabila de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comerţului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii se va publică la cererea societatii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Alin. (2^1) al art. 218 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (3) al art. 218 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Asociatul exclus raspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.
(2)Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul social, ci numai la o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.
(1)Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terti pentru operaţiunile facute de societate, până în ziua ramanerii definitive a hotărârii de excludere.
(2)Dacă, în momentul excluderii, sunt operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat sa suporte consecintele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decat după terminarea acelor operaţiuni.
(1)Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandita simpla sau în societatea cu raspundere limitata se poate retrage din societate:
a)în cazurile prevăzute în actul constitutiv;
b)cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
c)în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
(1^1)În situaţia prevăzută la alin. (1) lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeasi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
(2)Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociatilor ori de un expert desemnat de acestia sau, în caz de neintelegere, de tribunal.
Alin. (1^1) al art. 221 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Dizolvarea, fuziunea şi divizarea societatilor comerciale
Dizolvarea societatilor
(1)Societatea se dizolva prin:
a)trecerea timpului stabilit pentru durata societatii;
b)imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societatii sau realizarea acestuia;
c)declararea nulitatii societatii;
d)hotărârea adunarii generale;
e)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociaţi, care împiedica functionarea societatii;
f)falimentul societatii;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societatii.
(2)În cazul prevăzut la alin. (1) lit. a), asociaţii trebuie să fie consultati de administratori, cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societatii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. În lipsa, la cererea oricaruia dintre asociaţi, tribunalul va putea dispune, prin încheiere, efectuarea consultării, conform art. 119.
Alin. (2) al art. 222 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Societatea pe acţiuni se dizolva:
a)în cazul şi în condiţiile prevăzute de art. 153;
b)când capitalul social se reduce sub minimul legal;
c)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal.
(2)Societatea în comandita pe acţiuni sau cu raspundere limitata se dizolva în cazul şi în condiţiile prevăzute de alin. (1) lit. a) şi b).
(3)Dispozitiile alin. (1) şi (2) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatarii pierderii sau reducerii capitalului social, acesta este reintregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se transforma intr-o alta forma la care capitalul social existent corespunde.
(4)Dispozitiile alin. (1) lit. c) nu se aplică în cazul în care, în termen de 9 luni de la data constatarii reducerii numarului de actionari sub minimul legal, acest numar este completat.
Alin. (2) al art. 223 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Societăţile în nume colectiv sau cu raspundere limitata se dizolva prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorita acestor cauze, numărul asociatilor s-a redus la unul singur.
(2)Se exceptează cazul când în actul constitutiv exista clauza de continuare cu mostenitorii sau când asociatul ramas hotaraste continuarea existentei societatii sub forma societatii cu raspundere limitata cu asociat unic.
(3)Dispozitiile alineatelor precedente se aplică şi societatilor în comandita simpla sau în comandita pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
(1)În societăţile în nume colectiv, dacă un asociat decedeaza şi dacă nu exista convenţie contrara, societatea trebuie să plateasca partea ce se cuvine mostenitorilor, după ultimul bilant contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu prefera sa continue societatea cu mostenitorii care consimt la aceasta.
(2)Prevederile alin. (1) se aplică şi societatilor în comandita simpla, în caz de deces al unuia dintre asociaţii comanditati, în afară de cazul când mostenitorii săi nu prefera sa ramana în societate în aceasta calitate.
(3)Mostenitorii rămân raspunzatori, potrivit art. 219, până la publicarea schimbarilor intervenite.
(1)în caz de dizolvare a societatii prin hotărâre a asociatilor, acestia vor putea reveni, cu majoritatea ceruta pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotărârii luate, atât timp cat nu s-a facut nici o repartitie din activ.
(2)Noua hotărâre se menţionează în registrul comerţului, după care oficiul registrului comerţului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii.
(3)Creditorii şi orice parte interesata pot face opozitie la tribunal împotriva hotărârii, în condiţiile art. 62.
(1)Dizolvarea societatilor comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, în afară de cazul prevăzut la art. 222 alin. (1) lit. a).
(2)Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 199, când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunarii generale, şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabila, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie.
(3)În cazul prevăzut la art. 222 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunţă de tribunalul investit cu procedura falimentului.
(1)Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii lichidarii. Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizarii totale a societatii sau în alte cazuri prevăzute de lege.
(2)Din momentul dizolvarii, administratorii nu mai pot intreprinde noi operaţiuni; în caz contrar, ei sunt personal şi solidar raspunzatori pentru operaţiunile pe care le-au intreprins.
(3)Interdictia prevăzută la alin. (2) se aplică din ziua expirarii termenului fixat pentru durata societatii ori de la data la care dizolvarea a fost hotarata de adunarea generală sau declarata prin sentinta judecătorească.
(4)Societatea îşi păstrează personalitatea juridica pentru operaţiunile lichidarii, până la terminarea acesteia.
Dizolvarea societatii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terti numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României.
În societăţile în nume colectiv, în comandita simpla şi în cele cu raspundere limitata, asociaţii pot hotari, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societatii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societatii şi când asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
(1)Dizolvarea unei societăţi cu raspundere limitata cu asociat unic atrage transmiterea universala a patrimoniului societatii către asociatul unic, fără lichidare.
(2)Transmiterea patrimoniului are loc şi societatea îşi inceteaza existenta la urmatoarele date:
a)dacă nu s-a facut opozitie, pe data expirarii termenului de introducere a opozitiei;
b)dacă s-a facut opozitie, pe data la care a devenit irevocabila hotărârea de respingere a opozitiei sau, după caz, hotărârea prin care se constată că societatea sau asociatul unic a platit datoriile ori a oferit garantii acceptate de creditori sau a convenit cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor.
(1)La cererea oricarei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţă dizolvarea societatii în cazurile în care:
a)societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot intruni;
b)societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaţiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerţului;
c)societatea şi-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu indeplineste condiţiile referitoare la sediul social sau asociaţii au disparut ori nu au domiciliul cunoscut sau reşedinţa cunoscuta;
d)societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii.
(2)Dispozitiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporara anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului. Durata inactivitatii nu poate depăşi 3 ani.
(3)Hotărârea tribunalului prin care s-a pronuntat dizolvarea se înregistrează în registrul comerţului, se comunică directiei generale a finanţelor publice judetene, respectiv a municipiului Bucureşti, şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putand să se indrepte împotriva societatii.
(4)În cazul mai multor hotărâri judecătorești de dizolvare, pentru situaţiile prevăzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzand: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridica şi sediul societatii dizolvate, instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare. În aceste cazuri tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.
(5)Orice persoană interesata poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii, în condiţiile alin. (3) şi (4). Dispozitiile art. 60 alin. (3) şi (4) se aplică în mod corespunzător.
(6)Pe data ramanerii irevocabile a hotărârii prin care s-a admis dizolvarea, societatea va fi radiata din oficiu din registrul comerţului.
Art. 232 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Fuziunea şi divizarea societatilor
(1)Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de către o alta societate sau prin contopirea a doua sau mai multe societăţi pentru a alcatui o societate noua.
(2)Divizarea se face prin impartirea intregului patrimoniu al unei societăţi care îşi inceteaza existenta între doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinta.
(3)Societatea nu îşi inceteaza existenta, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde şi se transmite către una sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinta.
(4)Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite.
(5)Societăţile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza, numai dacă nu a inceput repartitia între asociaţi a părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare.
(1)Fuziunea sau divizarea se hotaraste de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societatii.
(1^1)Când actiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizarii, în temeiul art. 113 lit. g), este subordonata rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.
(2)Dacă, prin fuziune sau divizare, se infiinteaza o noua societate, aceasta se constituie în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenita.
Alin. (1^1) al art. 234 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societatii care îşi inceteaza existenta şi transmiterea universala a patrimoniului sau către societatea sau societăţile beneficiare, în starea în care se găseşte la data fuziunii sau a divizarii, în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către asociaţii societatii care inceteaza şi, eventual, a unei sume în bani, care nu poate depăşi 10% din valoarea nominala a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite.
În baza hotărârii adunarii generale a acţionarilor a fiecareia dintre societăţile care participa la fuziune sau la divizare, administratorii acestora intocmesc un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a)forma, denumirea şi sediul social al tuturor societatilor participante la operaţiune;
b)fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizarii;
c)stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului, care se transmit societatilor beneficiare;
d)modalitatile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data de la care acestea dau dreptul la dividende;
e)raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale şi, dacă este cazul, cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acţiuni emise de societatea absorbanta actiunile societatii absorbite al caror titular este, direct sau prin persoane interpuse, societatea absorbanta ori insasi societatea absorbita;
f)cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g)drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;
h)data situaţiei financiare de fuziune/divizare, care va fi aceeasi pentru toate societăţile participante;
i)orice alte date care reprezinta interes pentru operaţiune.
Literele e) şi h) ale art. 236 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentantii societatilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este inmatriculata fiecare societate, insotit de o declaratie a societatii care inceteaza a exista în urma fuziunii sau divizarii, despre modul cum a hotarat sa stinga pasivul sau.
(2)Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecatorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispozitiei judecatorului delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile inaintea datelor sedintelor în care adunările generale extraordinare urmeaza a hotari, în temeiul art. 113 lit. g), asupra fuziunii/divizarii.
Alin. (2) al art. 237 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Oricare creditor al societatii care fuzioneaza sau se divide, având o creanta anterioara publicarii proiectului de fuziune sau de divizare, poate face opozitie în condiţiile art. 62. (2) Opozitia suspenda executarea fuziunii sau a divizarii până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabila, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada platii datoriilor sau ofera garantii acceptate de creditori ori convine cu acestia un aranjament pentru plata datoriilor.
(3)Dispozitiile art. 62 rămân aplicabile.
(1)Administratorii societatilor care fuzioneaza sau se divid vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociatilor la sediul social, cu cel puţin o luna înainte de data sedintei adunarii generale extraordinare:
a)proiectul de fuziune/divizare;
b)darea de seama a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere economic şi juridic necesitatea fuziunii/divizarii şi se va stabili raportul de schimb al acţiunilor/părţilor sociale;
c)situaţiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exercitii financiare, precum şi cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune/divizare;
d)raportul cenzorilor şi, după caz, raportul auditorilor financiari;
e)raportul unuia sau al mai multor experti, persoane fizice sau juridice, desemnaţi cu respectarea art. 37 şi 38, de judecatorul delegat, asupra justetei raportului de schimb al acţiunilor/părţilor sociale, în cazul societatilor pe acţiuni, în comandita pe acţiuni sau cu raspundere limitata; pentru intocmirea raportului, fiecare dintre experti are dreptul să obţină de la societăţile care fuzioneaza/se divid toate documentele şi informaţiile necesare şi să efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde:
–metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;
–aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menţionarea valorilor la care s-a ajuns prin fiecare metoda, precum şi opinia asupra importantei acestor metode între cele pentru ajungerea la valorile respective;
–eventualele greutati intampinate în cursul actiunii de evaluare;
f)evidenta contractelor cu valori depasind 100.000.000 lei în curs de executare şi repartizarea lor, în caz de divizare a societatilor.
(2)Actionarii/asociaţii vor putea obtine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.
Art. 239 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
În cazul fuziunii prin absorbtie, administratorii societatii absorbite, precum şi expertii care au elaborat raportul prevăzut la art. 239 alin. (1) lit. e) raspund civil faţă de actionarii/asociaţii societatii absorbite pentru pagubele pricinuite acestora datorita erorilor comise în cadrul operaţiunii de fuziune.
Art. 239^1 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)În cel mult două luni de la expirarea termenului prevăzut la art. 238 sau, după caz, de la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabila, adunarea generală a fiecareia dintre societăţile participante va hotari asupra fuziunii sau divizarii.
(2)Actele constitutive ale societatilor nou-înfiinţate prin fuziune sau divizare se aproba de adunare generală a societatii sau a societatilor care îşi inceteaza existenta.
Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect marirea obligaţiilor asociatilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi.
(1)Actul modificator al actului constitutiv al societatii absorbante se înregistrează în registrul comerţului în a cărui circumscriptie îşi are sediul societatea şi, vizat de judecatorul delegat, se transmite, din oficiu, Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii.
(2)Publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuata de societatea absorbanta, în cazurile în care acele societăţi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societatii absorbante de către judecatorul delegat.
Art. 242 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Fuziunea sau divizarea are loc la urmatoarele date:
a)în cazul constituirii uneia sau mai multor societatii noi, la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;
b)în celelalte cazuri, la data inscrierii în registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societatii absorbante.
În cazul fuziunii prin absorbtie, societatea absorbanta dobandeste drepturile şi este ţinuta de oblibaţiile societatii pe care o absoarbe, iar în cazul fuziunii prin contopire, drepturile şi oblibaţiile societatilor care îşi inceteaza existenta trec asupra noii societăţi astfel înfiinţate.
(1)Societăţile care dobândesc bunuri prin efectul divizarii raspund faţă de creditori pentru oblibaţiile societatii care şi-a incetat existenta prin divizare, proportional cu valoarea bunurilor dobandite, în afară de cazul în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proportii.
(2)Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligaţie, societăţile care au dobândit bunuri prin divizare raspund solidar.
(3)Aportul unei părţi din activul patrimoniului unei societăţi la una sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinta, în schimbul acţiunilor sau părţilor sociale ce se atribuie asociatilor acelei societăţi la societăţile beneficiare, este supus, în mod corespunzător, dispoziţiilor legale privind divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit art. 233 alin. (3).
Lichidarea societatilor comerciale
Dispozitii generale
(1)Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social, chiar dacă în actul constitutiv se prevad norme în acest scop, sunt obligatorii urmatoarele reguli:
a)până la preluarea functiei de către lichidatori, administratorii continua mandatul lor, cu excepţia celor prevăzute la art. 228;
b)actul de numire a lichidatorilor sau sentinta care îi tine locul şi orice act ulterior, care ar aduce schimbari în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comerţului, pentru a fi inscrise de îndată şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (2) Numai după indeplinirea formalitatilor de la alin. (1), lichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comerţului şi vor exercita aceasta functie.
(3)În urma efectuării publicarii prevăzute la alin. (2), nici o actiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decat în numele lichidatorilor sau împotriva lor.
(4)În afară de dispozitiile prezentului titlu, se aplică societatilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv şi prin lege, în măsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.
(5)Toate actele emanand de la societate trebuie să arate ca aceasta este în lichidare.
(1)Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentantii permanenti - persoane fizice ale societatii lichidatoare - trebuie să fie lichidatori autorizati, în condiţiile legii.
(2)Lichidatorii au aceeasi raspundere ca şi administratorii.
(3)Lichidatorii sunt datori, îndată după preluarea functiei, ca împreună cu administratorii societatii sa faca un inventar şi sa incheie un bilant, care să constate situaţia exacta a activului şi pasivului societatii şi să le semneze.
(4)Lichidatorii sunt obligati sa primeasca şi sa pastreze patrimoniul societatii, registrele ce li s-au încredinţat de administratori şi actele societatii. De asemenea, ei vor tine un registru cu toate operaţiunile lichidarii, în ordinea datei lor.
(5)Lichidatorii îşi indeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.
În cazul societatilor comerciale a caror activitate s-a desfăşurat în baza autorizatiei de mediu prevăzută de Legea protectiei mediului nr. 137/1995*), lichidatorii sunt obligati sa ia măsuri pentru efectuarea bilantului de mediu, prevăzut de această lege, şi sa comunice rezultatele acestui bilant agentiei teritoriale pentru protectia mediului.
*)Legea nr. 137/1995 a fost republicată în Monitorul Oficial nr. 70 din 17 februarie 2000.
(1)În afară de puterile conferite de asociaţi, cu aceeasi majoritate ceruta pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:
a)sa stea în judecata şi să fie actionati în interesul lichidarii;
b)să execute şi sa termine operaţiunile de comert referitoare la lichidare;
c)sa vanda, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliara a societatii; vanzarea bunurilor nu se va putea face în bloc;
d)sa faca tranzactii;
e)sa lichideze şi sa incaseze creantele societatii, chiar în caz de faliment al debitorilor, dand chitanta;
f)sa contracteze obligaţii cambiale, sa faca împrumuturi neipotecare şi sa indeplineasca orice alte acte necesare.
(2)Ei nu pot însă, în lipsa de dispozitii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, sa constituie ipoteci asupra bunurilor societatii, dacă nu vor fi autorizati de instanţa, cu avizul cenzorilor.
(3)Lichidatorii care intreprind noi operaţiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidarii sunt raspunzatori personal şi solidar de executarea lor.
(1)Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o sumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, inaintea achitarii creditorilor societatii.
(2)Asociaţii vor putea cere însă ca sumele reţinute să fie depuse la Casa de Economii şi Consemnatiuni ori la o societate bancara sau la una dintre unitatile acestora şi să se faca repartizarea asupra acţiunilor sau părţilor sociale, chiar în timpul lichidarii, dacă, afară de ceea ce este necesar pentru indeplinirea tuturor obligaţiilor societatii, scadente sau care vor ajunge la scadenta, mai rămâne un disponibil de cel puţin 10% din cuantumul lor.
(3)Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societatii pot face opozitie în condiţiile art. 62.
Lichidatorii care probeaza, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, ca fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sa acopere pasivul exigibil trebuie să ceara sumele necesare asociatilor care raspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral varsamintele, dacă acestia sunt obligati, potrivit formei societatii, să le procure sau, dacă sunt debitori faţă de societate, pentru varsamintele neefectuate, la care erau obligati în calitate de asociaţi.
Art. 251 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Lichidatorii care au achitat datoriile societatii cu proprii lor bani nu vor putea sa exercite împotriva societatii drepturi mai mari decat acelea ce apartineau creditorilor platiti.
Creditorii societatii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor actiunile care decurg din creantele ajunse la termen, până la concurenta bunurilor existente în patrimoniul societatii, şi numai după aceea de a se indrepta împotriva asociatilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea acţiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
(1)Lichidarea societatii trebuie terminata în cel mult 3 ani de la data dizolvarii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.
(2)În termen de 15 zile de la terminarea lichidarii, lichidatorii vor cere radierea societatii din registrul comerţului, sub sancţiunea unei amenzi judiciare de 2.000.000 lei pentru fiecare zi de intarziere, care va fi aplicata de judecatorul-delegat, în urma sesizarii oricarei părţi interesate, prin încheiere. Incheierea judecatorului-delegat este executorie şi supusă recursului.
(3)Radierea se poate face şi din oficiu.
(4)Lichidarea nu libereaza pe asociaţi şi nu împiedica deschiderea procedurii de faliment a societatii.
Alin. (2) al art. 254 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)După aprobarea socotelilor şi terminarea repartitiei, registrele şi actele societatii în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
(2)În societăţile pe acţiuni şi în comandita pe acţiuni registrele prevăzute de art. 172 alin. (1) lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesata va putea lua cunoştinţa de ele cu autorizarea judecatorului delegat, iar restul actelor societatii vor fi depuse la Arhivele Naţionale.
(3)Registrele tuturor societatilor vor fi pastrate timp de 5 ani.
Alin. (2) al art. 255 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Lichidarea societatilor în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata
(1)Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata va fi facuta de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.
(2)Dacă nu se va putea intruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi facuta de instanţa, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociatilor şi administratorilor.
(3)Împotriva sentintei se poate declara numai recurs de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronuntare.
(1)După terminarea lichidarii societatii în nume colectiv, în comandita simpla sau cu raspundere limitata, lichidatorii trebuie să intocmeasca situaţia financiară şi sa propuna repartizarea activului între asociaţi.
(2)Asociatul nemultumit poate face opozitie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situaţiei financiare de lichidare şi a proiectului de repartizare.
(3)Pentru solutionarea opozitiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acele ale repartizarii, faţă de care lichidatorii pot rămâne straini.
(4)După expirarea termenului prevăzut la alin. (2) sau după ce sentinta asupra opozitiei a ramas irevocabila, situaţia financiară de lichidare şi repartizare se considera aprobata şi lichidatorii sunt liberati.
Alin. (1), (2) şi (4) ale art. 257 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Lichidarea societatilor pe acţiuni şi în comandita pe acţiuni
(1)Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandita pe acţiuni se face de adunarea generală, care hotaraste lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
(2)Adunarea generală hotaraste cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.
(3)Dacă majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori sau asociaţi, cu citarea societatii şi a celor care au cerut-o. Împotriva sentintei tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronuntare.
(1)Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultima situaţie financiară aprobata până la începerea lichidarii.
(2)Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama şi sa faca sau sa sustina eventualele contestatii cu privire la aceasta.
Alin. (1) al art. 259 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Când unul sau mai mulţi administratori sunt numiti lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor se va depune la oficiul registrului comerţului şi se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilantul final de lichidare.
(2)Când gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie anexata la prima situaţie financiară pe care lichidatorii o prezinta adunarii generale.
(3)Orice acţionar poate face opozitie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.
(4)Toate opozitiile facute vor fi conexate, pentru a fi solutionate printr-o singura sentinta.
(5)Orice acţionar are dreptul sa intervina în instanţa, iar hotărârea va fi opozabila şi acţionarilor neintervenienti.
Alin. (2) al art. 260 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Dacă lichidarea se prelungeste peste durata exercitiului financiar, lichidatorii sunt obligati sa intocmeasca situaţia financiară anuală, conformandu-se dispoziţiilor legii şi actului constitutiv.
Art. 261 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)După terminarea lichidarii, lichidatorii intocmesc situaţia financiară finala, aratand partea ce se cuvine fiecarei acţiuni din repartizarea activului societatii, însoţită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari.
(2)Situaţia financiară, semnata de lichidatori, se va depune, pentru a fi mentionata, la oficiul registrului comerţului şi se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (3) Orice acţionar poate face opozitie, în condiţiile art. 62.
Alin. (1) şi (2) ale art. 262 au fost modificate de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Dacă termenul prevăzut la art. 260 alin. (3) a expirat fără a se face opozitie, situaţia financiară se considera aprobata de toţi actionarii, iar lichidatorii sunt liberati, sub rezerva repartizarii activului societatii.
(2)Independent de expirarea termenului, chitanta de primire a celei din urma repartitii tine loc de aprobare a contractului şi a repartitiei facute fiecarui acţionar.
Alin. (1) al art. 263 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Sumele cuvenite acţionarilor, neincasate în termen de doua luni de la publicarea situaţiei financiare, vor fi depuse la o banca sau la una dintre unitatile acesteia, cu aratarea numelui şi prenumelui actionarului, dacă actiunile sunt nominative, sau a numerelor acţiunilor, dacă ele sunt la purtator.
(2)Plata se va face persoanei aratate sau posesorului acţiunilor, retinandu-se titlul.
Alin. (1) al art. 264 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Infractiuni
Se pedepseste cu inchisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1.prezinta, cu rea-credinta, în prospectele, rapoartele şi comunicarile adresate publicului, date neadevarate asupra constituirii societatii ori asupra condiţiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinta, în tot sau în parte, asemenea date;
2.prezinta, cu rea-credinta, acţionarilor/asociatilor o situaţie financiară inexacta sau cu date inexacte asupra condiţiilor economice ale societatii, în vederea ascunderii situaţiei ei reale;
3.refuza sa puna la dispoziţia expertilor, în cazurile şi în condiţiile prevăzute la art. 25 şi 37, documentele necesare sau îi împiedica, cu rea-credinta, sa indeplineasca insarcinarile primite.
Punctul 2 al art. 265 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Se pedepseste cu inchisoare de la unu la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1.dobandeste, în contul societatii, acţiuni ale altor societăţi la un pret pe care îl stie vadit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societatii, acţiuni pe care aceasta le detine, la preţuri despre care are cunoştinţa ca sunt vadit inferioare valorii lor efective, în scopul obtinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societatii;
2.foloseşte, cu rea-credinta, bunuri sau creditul de care se bucura societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alta societate în care are interese direct sau indirect;
3.se imprumuta, sub orice formă, direct sau printr-o persoană interpusa, de la societatea pe care o administreaza, de la o societate controlata de aceasta ori de la o societate care controlează societatea pe care el o administreaza sau face ca una dintre aceste societăţi sa îi acorde vreo garantie pentru datorii proprii;
4.raspandeste stiri false sau intrebuinteaza alte mijloace frauduloase care au ca efect marirea sau scaderea valorii acţiunilor sau a obligatiunilor societatii ori a altor titluri ce îi apartin, în scopul obtinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societatii;
5.încasează sau plateste dividende, sub orice formă, din profituri fictive sau care nu puteau fi distribuite, în lipsa de situaţie financiară ori contrarii celor rezultate din aceasta;
6.încalcă dispozitiile art. 178.
Punctul 5 al art. 266 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Se pedepseste cu inchisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1.emite acţiuni de o valoare mai mica decat valoarea lor legala ori la un pret inferior valorii nominale sau emite noi acţiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca actiunile precedente sa fi fost achitate în intregime;
2.se foloseşte, în adunările generale, de actiunile nesubscrise sau nedistribuite acţionarilor;
3.acorda împrumuturi sau avansuri asupra acţiunilor societatii;
4.preda titularului actiunile înainte de termen sau preda acţiuni liberate în total sau în parte, în afară de cazurile stabilite de lege, ori emite acţiuni la purtator fără a fi achitate integral;
5.nu respecta dispozitiile legale referitoare la anularea acţiunilor neachitate;
6.emite obligaţiuni fără respectarea dispoziţiilor legale sau acţiuni fără sa cuprindă menţiunile cerute de lege.
Se pedepseste cu inchisoare de la o luna la un an sau cu amendă administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1.indeplineste hotărârile adunarii generale referitoare la schimbarea formei societatii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prevăzute de lege;
2.indeplineste hotărârile adunarii generale referitoare la reducerea capitalului social, fără ca asociaţii sa fi fost executati pentru efectuarea varsamantului datorat ori fără hotărârea adunarii generale care îi scuteste de plată varsamintelor ulterioare.
Partea introductiva a art. 268 a fost modificata de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Se pedepseste cu inchisoare de la o luna la un an sau cu amendă administratorul care:
1.încalcă, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozitiile art. 145;
2.nu convoaca adunarea generală în cazurile prevăzute de lege sau încalcă dispozitiile art. 188 alin. (2);
3.începe operaţiuni în numele unei societăţi cu raspundere limitata, înainte de a se fi efectuat varsamantul integral al capitalului social;
4.emite titluri negociabile reprezentand părţi sociale ale unei societăţi cu raspundere limitata;
5.dobandeste acţiuni ale societatii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.
(2)Cu pedeapsa prevăzută la alin. (1) se pedepseste şi asociatul care încalcă dispozitiile art. 126 sau ale art. 188 alin. (2).
Partea introductiva a alin. (1) al art. 269 a fost modificata de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Se pedepseste cu inchisoare de la o luna la un an sau cu amendă cenzorul care nu convoaca adunarea generală în cazurile în care este obligat prin lege.
Art. 270 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
(1)Se pedepseste cu inchisoarea de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a pastrat insarcinarea de cenzor, contrar dispoziţiilor art. 156 alin. (2), sau persoana care a acceptat insarcinarea de expert, cu incalcarea dispoziţiilor art. 38. (2) Hotărârile luate de adunările generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu incalcarea dispoziţiilor art. 156 alin. (2) şi ale art. 38, nu pot fi anulate din cauza încălcării dispoziţiilor cuprinse în acele articole.
(3)Cu pedeapsa prevăzută la alin (1) se pedepseste şi fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv şi cenzorul care exercită functiile sau insarcinarile lor cu incalcarea dispoziţiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
(1)Dispozitiile art. 265-271 se aplică şi lichidatorului, în măsura în care se referă la obligaţii ce intră în cadrul atribuţiilor sale.
(2)Se pedepseste cu pedeapsa prevăzută la art. 269 lichidatorul care face plati asociatilor cu incalcarea dispoziţiilor art. 250.
(1)Se pedepseste cu inchisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă actionarul sau deţinătorul de obligaţiuni care:
1.trece actiunile sau obligatiunile sale pe numele altor persoane, în scopul formarii unei majoritati în adunarea generală, în detrimentul altor actionari sau deţinători de obligaţiuni;
2.voteaza, în adunări generale, în situaţia prevăzută la pct. 1, ca proprietar de acţiuni sau de obligaţiuni care în realitate nu-i apartin;
3.în cazurile nepermise de lege, îşi ia - în schimbul unui avantaj material - obligaţia de a vota într-un anumit sens în adunările generale sau de a nu lua parte la vot.
(2)Persoana care determina pe un acţionar sau pe un detinator de obligaţiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, sa voteze într-un anumit sens în adunările generale ori sa nu ia parte la vot se pedepseste cu inchisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amendă.
Partea introductiva a alin. (1) al art. 273 a fost modificata de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Alin. (2) al art. 273 a fost modificat de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Se pedepseste cu inchisoare de la unu la 5 ani, în afară de raspunderea pentru daunele pricinuite, prin operaţiunile sale, statului român şi tertilor, cel care exercită un comert în favoarea şi pe seama unor societăţi constituite în tara străină, în cazurile în care nu sunt indeplinite condiţiile prevăzute de lege pentru functionarea acelor societăţi în România.
Faptele prevăzute în prezentul titlu, dacă constituie - potrivit Codului penal sau unor legi speciale - infractiuni mai grave, se pedepsesc în condiţiile şi cu sanctiunile acolo prevăzute.
Se pedepsesc cu inchisoare de la 3 la 12 ani persoanele vinovate de bancruta frauduloasa, constand în una dintre urmatoarele fapte:
a)falsificarea, sustragerea sau distrugerea evidentelor societatii ori ascunderea unei părţi din activul societatii, infatisarea de datorii inexistente sau prezentarea în registrul societatii, în alt act ori în situaţiile financiare a unor sume nedatorate, fiecare dintre aceste fapte fiind savarsit în vederea diminuarii aparente a valorii activelor;
b)înstrăinarea, în frauda creditorilor, în caz de faliment al unei societăţi, a unei părţi insemnate din active.
Litera a) a art. 276 a fost modificata de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Dispozitii finale şi tranzitorii
(1)Societăţile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot functiona numai pe bază de statut.
(2)Modificand, în condiţiile legii, statutul, asociaţii îl pot denumi act constitutiv, fără ca prin aceasta sa ia nastere o societate comerciala noua.
(2^1)La societăţile existente, asociaţii pot modifica actul constitutiv, prevazand în el documentele la care acestia urmeaza să aibă acces, în sensul art. 8 lit. i).
(3)Societăţile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot functiona cu orice numar de asociaţi.
Alin. (2^1) al art. 277 a fost introdus prin art. 8 din LEGEA nr. 99 din 26 mai 1999 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 236 din 27 mai 1999.
Incadrarea salariatilor la societăţile comerciale se face pe bază de contract individual de muncă, cu respectarea legislaţiei muncii şi asigurarilor sociale.
Dacă asociatul unic dintr-o societate cu raspundere limitata este şi administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurarile sociale de stat, în măsura în care a varsat contribuţia la asigurarile sociale şi pe aceea pentru pensia suplimentara.
Constituirea de societăţi comerciale cu participare străină, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral strain se efectueaza cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi şi ale legii privind regimul investitiilor straine*).
Activităţile care nu pot face obiectul unei societăţi comerciale se stabilesc prin hotărâre a Guvernului.
Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plati taxele de timbru şi onorariile notariale legale.
În sensul prezentei legi, municipiul Bucureşti se asimileaza cu judeţul.
(1)Intreprinderile mici şi asociaţiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiinţate în baza Decretului-lege nr. 54/1990*) privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei initiative şi reorganizate, până la data de 17 septembrie 1991, intr-una dintre formele de societate prevăzute de art. 2 din prezenta lege îşi vor putea continua activitatea.
(2)Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asociaţiilor cu scop lucrativ din care provin.
*)Decretul-lege nr. 54/1990 a fost abrogat de LEGEA nr. 507 din 12 iulie 2002**) publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 582 din 6 august 2002.
**)LEGEA nr. 507 din 12 iulie 2002 va fi abrogata de LEGEA nr. 300 din 28 iunie 2004 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 576 din 29 iunie 2004 începănd cu data de 28 septembrie 2004.
Prevederile din prezenta lege se completeaza cu dispozitiile Codului comercial.
Societăţile cu participare străină înfiinţate până la data de 17 decembrie 1990 îşi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condiţiile legii.
Guvernul va putea modifica, anual, prin hotărâre, valoarea minima a capitalului social stabilita la art. 10 alin. (1), ţinând seama de rata inflatiei, astfel încât, până la data de 31 decembrie 2005, pentru societăţile pe acţiuni şi în comandita pe acţiuni, capitalul social sa nu fie mai mic decat echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro. Hotărârea Guvernului va cuprinde şi termenul pentru completarea capitalului social.
Art. 286^1 a fost introdus de LEGEA nr. 161 din 19 aprilie 2003 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 279 din 21 aprilie 2003.
Pe data intrarii în vigoare a prezentei legi se abroga prevederile art. 77-220 şi 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la intreprinderile mici şi la asociaţiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridica, din Decretul-lege nr. 54/1990***) privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei initiative, Decretul nr. 424/1972****) privind constituirea şi functionarea societatilor mixte în România, cu excepţia art. 15, 28 alin. 1, art. 33 şi 35 alin. 2 şi 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele măsuri pentru atragerea investitiei de capital strain în România.
*)Potrivit art. III din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, aprobata prin Legea nr. 195/1997, societăţile comerciale reglementate prin legi speciale rămân supuse şi dispoziţiilor acelor legi.
**)Potrivit art. IX din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 32/1997, aprobata prin Legea nr. 195/1997, pe data intrarii în vigoare a acestei ordonante (28 iulie 1997) se abroga art. 237-250 şi art. 264-269 din Codul comercial.
***)Decretul-lege nr. 54/1990 a fost abrogat de LEGEA nr. 507 din 12 iulie 2002*****) publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 582 din 6 august 2002.
****)Decretul nr. 424/1972 a fost abrogat de LEGEA Nr. 35 din 3 aprilie 1991 publicată în MONITORUL OFICIAL NR. 73 din 10 aprilie 1991.
*****)LEGEA nr. 507 din 12 iulie 2002 va fi abrogata de LEGEA nr. 300 din 28 iunie 2004 publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 576 din 29 iunie 2004 începănd cu data de 28 septembrie 2004.
Forma oficială este cea publicată în Monitorul Oficial.
Citiți o versiune anterioară, valabilă între 29 iul. 2004 și 17 nov. 2004.
Deschide forma actuală