Legea nr. 26 din 5 noiembrie 1990

Parlamentul României adopta prezenta lege.

Capitolul 1Dispoziţii generale

Articolul 1

Comercianţii au obligaţia ca, înainte de începerea comerţului, sa ceara înmatricularea în registrul comerţului, iar în cursul exercitării şi la încetarea comerţului, sa ceara înscrierea în acelaşi registru a menţiunilor privind actele şi faptele a căror înregistrare este prevăzută de lege.

În sensul prezentei legi, comercianţii sînt persoanele fizice care exercită în mod obişnuit acte de comerţ, societăţile comerciale, regiile autonome şi organizaţiile cooperatiste.

Prevederile alin. 1 nu se aplică meseriasilor şi taranilor care îşi desfac produsele din gospodăria proprie.

Articolul 2

Registrul comerţului se tine de către oficiul registrului comerţului, organizat în fiecare judeţ şi în municipiul Bucureşti, potrivit prevederilor cap. II din prezenta lege.

Registrul central al comerţului se tine de către Oficiul naţional al registrului comerţului, organizat pe lîngă Camera de Comerţ şi Industrie a României.

Articolul 3

Comercianţii cer înmatricularea la oficiul registrului comerţului din judeţul sau municipiul Bucureşti în care îşi au sediul.

Articolul 4

Registrul comerţului este public.

Oficiul registrului comerţului este obligat sa elibereze, pe cheltuiala persoanei care a făcut cererea, copii certificate de pe înmatricularea sau menţiunile făcute şi de pe actele prezentate, precum şi certificatele constatatoare ca un anumit act sau fapt nu este înscris sau menţionat în registru.

Articolul 5

Înmatricularea şi menţiunile sînt opozabile terţilor de la data efectuării lor în registrul comerţului ori de la publicarea lor în Monitorul Oficial sau în alta publicaţie, acolo unde legea dispune astfel.

Persoana care are obligaţia de a cere o înregistrare nu poate opune terţilor actele ori faptele neinregistrate, în afară de cazul în care face dovada ca ele erau cunoscute de aceştia.

Articolul 6

Înregistrările se fac numai în baza unei încheieri a judecătorului delegat sau, după caz, a unei hotărîri judecătoreşti definitive.

Articolul 7

Instanţele judecătoreşti sînt obligate sa trimită oficiului registrului comerţului, în termen de 15 zile de la data cînd au rămas definitive, copii legalizate de pe dispozitivul hotărîrilor definitive şi de pe încheierile ce se referă la acte şi menţiuni a căror înregistrare este cerută de lege.

În aceste încheieri şi hotărîri instanţele judecătoreşti vor dispune şi efectuarea înregistrărilor în registrul comerţului.

Articolul 8

Controlul legalităţii operaţiunilor efectuate de oficiul registrului comerţului se face de unul dintre judecătorii tribunalului judeţean, respectiv al municipiului Bucureşti, delegat anual de preşedintele acestui tribunal.

Judecătorul trebuie să controleze registrul comerţului cel puţin o dată pe luna. Viza de verificare se va înscrie pe fiecare fila a registrului, sub semnatura, mentionindu-se şi data controlului.

Controlul efectuat de judecător nu apara de răspundere personalul oficiului care conduce şi executa operaţiile registrului comerţului pentru conformitatea acestora cu legea.

Capitolul 2Oficiul registrului comerţului

Articolul 9

Oficiul registrului comerţului se organizează şi funcţionează pe lîngă fiecare cameră de comerţ şi industrie teritorială.

Oficiul naţional al registrului comerţului se organizează şi funcţionează pe lîngă Camera de Comerţ şi Industrie a României.

Oficiile registrului comerţului prevăzute la alin. 1 vor comunică Oficiului naţional al registrului comerţului orice înmatriculare sau menţiune operata în termen de 15 zile de la efectuare.

Articolul 10

Structura organizatorică, numărul de personal şi nivelul de salarizare a personalului oficiilor registrului comerţului din judeţe şi municipiul Bucureşti se stabilesc în mod unitar de către Camera de Comerţ şi Industrie a României.

În acelaşi mod se stabilesc normele de organizare şi funcţionare interioară a oficiilor.

Personalul necesar funcţionarii oficiilor registrului comerţului se încadrează prin concurs de către camerele de comerţ şi industrie teritoriale. Cheltuielile necesare funcţionarii şi fondurile de salarizare se asigura din bugetul camerelor de comerţ şi industrie teritoriale.

Articolul 11

Pentru operaţii efectuate, oficiul registrului comerţului percepe taxe, potrivit unui tarif stabilit de Camera de Comerţ şi Industrie a României împreună cu Ministerul Finanţelor.

Cota cuvenită oficiului naţional, care nu poate depăşi 20% din taxele stabilite conform alin. 1, se percepe prin oficiul registrului comerţului care efectuează înregistrarea şi se virează lunar oficiului naţional.

Taxele, cu excepţia celor datorate oficiului naţional, se fac venit la bugetul camerelor de comerţ şi industrie pe lîngă care este organizat oficiul teritorial.

Articolul 12

Oficiul registrului comerţului tine registrul comerţului care este alcătuit dintr-un registru pentru înregistrarea comercianţilor persoane fizice şi un altul pentru înregistrarea comercianţilor persoane juridice, precum şi cartoteca fişelor fiecărui comerciant.

Oficiul va mai tine un repertoriu alfabetic al comercianţilor înregistraţi, precum şi dosarele cu actele depuse.

Registrele vor fi numerotate şi parafate de judecătorul delegat. Pentru fiecare an se deschide un registru.

Fiecare comerciant înregistrat va purta un număr de ordine, începînd de la numărul 1 în fiecare an.

Modul de ţinere şi de completare a registrului comerţului şi a cartotecii se stabileşte unitar pentru toate oficiile, prin norme elaborate de Camera de Comerţ şi Industrie a României împreună cu Ministerul Comerţului şi Turismului.

Capitolul 3Efectuarea înregistrărilor

Articolul 13

Cererea de înmatriculare în registrul comerţului a unui comerciant persoana fizica va cuprinde:

a)numele şi prenumele, domiciliul, cetăţenia, data şi locul naşterii, starea civilă, averea şi modul de evaluare a acesteia şi activitatea comercială anterioară;

b)firma comercială şi sediul acesteia, ale sucursalelor sau filialelor din ţara sau străinătate, actul de autorizare pentru exercitarea comerţului;

c)obiectul comerţului.

Cererea de înmatriculare va fi însoţită de acte doveditoare ale datelor pe care le cuprinde.

Cererea de înmatriculare va fi facuta personal sau prin împuternicit, cu procura specială şi autentică.

Oficiul va înscrie în registrul comerţului toate datele din cerere.

Pentru dovedirea specimenului de semnatura, comerciantul va semna în registrul comerţului, în prezenta judecătorului delegat sau conducătorului oficiului ori a înlocuitorului acestuia, care va certifica semnatura.

În absenta comerciantului, semnatura în registru poate fi înlocuită prin prezentarea acesteia, legalizată de notar.

Articolul 14

Cererea de înmatriculare în registrul comerţului a unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simpla va cuprinde:

a)datele privind persoana fiecărui asociat, prevăzute la art. 13 lit. a), pentru persoanele fizice, şi, după caz, denumirea, naţionalitatea şi sediul, pentru persoanele juridice;

b)datele privind firma, prevăzute la art. 13 lit. b);

c)forma juridică şi obiectul societăţii;

d)capitalul social, aportul fiecărui asociat la capital şi modalitatea de constituire şi vărsare a acestuia; pentru aportul în bunuri, valoarea lor şi modul de evaluare;

e)administratorii societăţii şi limita puterilor lor;

f)partea fiecărui asociat la beneficii şi pierderi;

g)durata societăţii.

Articolul 15

Cererea de înmatriculare în registrul comerţului a unei societăţi pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:

a)datele privind pe fondatori, prevăzute la art. 14 lit. a);

b)firma şi sediul societăţii şi, după caz, ale sucursalelor şi filialelor;

c)forma juridică şi obiectul societăţii;

d)capitalul social subscris şi cel vărsat;

e)valoarea bunurilor constituite ca aport în natura şi modul de evaluare, numărul acţiunilor acordate pentru aceasta şi avantajele rezervate fiecărui fondator;

f)numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sînt nominative sau la purtător şi numărul lor pe categorii;

g)numărul, numele şi prenumele, precum şi cetăţenia administratorilor, garanţia pe care sînt obligaţi sa o depună, puterile lor şi drepturile speciale de administrare şi de reprezentare acordate unora dintre ei; pentru societăţile în comandită pe acţiuni, numele şi prenumele, domiciliul şi cetăţenia comanditatilor sau, după caz, firma, naţionalitatea şi sediul acestora, aratindu-se care dintre ei au administrarea şi reprezentarea societăţii;

h)numărul, numele şi prenumele, precum şi cetăţenia cenzorilor;

i)modul de distribuire a beneficiilor;

j)condiţiile pentru validitatea hotărîrilor adunării generale şi exerciţiul dreptului la vot;

k)durata societăţii;

l)aportul capital al comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;

m)operaţiile încheiate de fondatori în contul societăţii ce se constituie şi pe care societatea urmează să le ia asupra sa şi sumele ce trebuie plătite pentru aceste operaţii.

Articolul 16

Cererea de înmatriculare în registrul comerţului a unei societăţi cu răspundere limitată va cuprinde datele prevăzute de art. 14 şi, după caz, art. 15 lit. h).

Articolul 17

Cererea de înmatriculare în registrul comerţului a unei regii autonome va cuprinde:

a)actul de înfiinţare, denumirea şi sediul acesteia;

b)obiectul de activitate;

c)subunitatile regiei care pot intră în relaţii contractuale cu terţi şi limitele împuternicirii acordate în acest scop;

d)persoanele împuternicite sa reprezinte regia autonomă şi subunitatile acesteia prevăzute la lit. c).

Articolul 18

Organizaţia cooperatista care se constituie sub forma juridică a unei societăţi comerciale se înmatriculează în registrul comerţului cu respectarea, după caz, a prevederilor art. 14-16; pentru celelalte organizaţii cooperatiste, cererea de înmatriculare în registrul comerţului va cuprinde datele prevăzute de art. 17.

Articolul 19

Dovedirea specimenului de semnatura a administratorilor şi, după caz, a reprezentanţilor societăţilor comerciale, precum şi a persoanelor împuternicite, în condiţiile legii, sa reprezinte regiile autonome sau organizaţiile cooperatiste, se face cu respectarea prevederilor art. 13 alin. 5 şi 6.

Articolul 20

Cererea pentru înmatriculare în registrul comerţului se face, dacă legea nu prevede altfel, în termen de 15 zile:

–pentru societăţi comerciale, de la data la care judecătorul a dispus, în condiţiile legii, înmatricularea;

–pentru comercianţi persoane fizice, de la data autorizării;

–pentru regii autonome şi organizaţii cooperatiste, de la data actului de înfiinţare;

Cererea de înmatriculare în registrul comerţului a unei societăţi comerciale va fi semnată cel puţin de un administrator sau, după caz, reprezentant al acestuia, sau, în condiţiile legii, de oricare asociat, iar pentru regii autonome sau organizaţii cooperatiste de către persoanele împuternicite, potrivit legii, să le reprezinte.

Articolul 21

În registrul comerţului se vor inregistra menţiuni referitoare la:

a)donatia, vînzarea, locaţiunea sau gajul fondului de comerţ, precum şi orice alt act prin care se aduc modificări inmatricularilor sau menţiunilor sau care face sa înceteze firma ori fondul de comerţ;

b)numele, cetăţenia, data şi locul naşterii împuternicitului; dacă dreptul de reprezentare este limitat la o anumită sucursala ori filiala, menţiunea se va face numai în registrul unde este înscrisă sucursala ori filiala. Semnatura reprezentantului va fi data în forma prevăzută de art. 13 alin. 5 şi 6;

c)brevetele de invenţii, mărcile de fabrica, de comerţ şi de serviciu, denumirile de origine, indicaţiile de provenienţă, firma, emblema şi alte semne distinctive asupra cărora societatea comercială, regia autonomă, organizaţia cooperatista sau comerciantul persoana fizica are un drept;

d)hotărîrea de divorţ al comerciantului, precum şi cea de împărţire a bunurilor comune pronunţate în cursul exercitării comerţului;

e)hotărîrea de punere sub interdicţie a comerciantului sau de instituire a curatelei acestuia, precum şi hotărîrea prin care se ridica aceste măsuri;

f)hotărîrea de declarare în stare de faliment a comerciantului;

g)hotărîrea de condamnare a comerciantului pentru fapte penale care îl fac nedemn de a exercita această profesie;

h)orice modificare privitoare la faptele şi menţiunile înregistrate.

Articolul 22

Comerciantul are obligaţia să solicite înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor prevăzute la art. 21 în cel mult 15 zile de la data actelor şi faptelor supuse obligaţiei de înregistrare.

Înregistrarea menţiunilor se poate face şi la cererea persoanelor interesate, în termen de cel mult 30 de zile de la data cînd au cunoscut actul sau faptul supus înregistrării.

Menţiunile se vor inregistra din oficiu, în termen de cel mult 15 zile de la data primirii copiei legalizate de pe dispozitivul hotărîrii definitive pentru faptele şi actele prevăzute la art. 21 lit. d), e), f) şi g).

Faptul ca menţiunile pot fi înregistrate şi la cererea altor persoane sau din oficiu nu scuteşte pe comerciant de obligaţia de a cere efectuarea lor.

Articolul 23

Comerciantul care are sucursale sau filiale trebuie să ceara înmatricularea acestora la oficiul registrului comerţului de la sediul fiecărei sucursale sau filiale.

În cerere, pe lîngă datele prevăzute de prezenta lege pentru înmatricularea comerciantului, se va arata şi oficiul unde a fost înmatriculată firma sediului principal.

La cererea de înmatriculare comerciantul va alătură copii de pe toate actele şi autorizaţiile care se afla depuse la oficiul sediului principal, certificate de acesta.

Oficiul registrului comerţului de la sediul sucursalei sau filialei va transmite oficiului registrului comerţului de la sediul principal al comerciantului un extras de pe înregistrarea efectuată, pentru a fi menţionată în registrul comerţului respectiv.

Modificările inscrierilor făcute în registrul comerţului la sediul principal privind documentele de constituire trebuie menţionate şi în registrul comerţului de la sediul sucursalei sau filialei.

Articolul 24

Comerciantul care are sediul principal al comerţului sau în străinătate şi înfiinţează o sucursala sau o filiala în România va fi supus tuturor dispoziţiilor referitoare la înmatricularea, menţionarea şi publicarea actelor şi faptelor cerute pentru comercianţii din ţara.

Toate aceste formalităţi se vor face la oficiul registrului comerţului de la sediul sucursalei sau filialei.

Articolul 25

Oricine se considera prejudiciat prin înmatriculare sau printr-o menţiune din registrul comerţului are dreptul sa ceara radierea ei.

Judecătorul delegat se va pronunţa asupra cererii de radiere printr-o încheiere, cu citarea părţilor.

Încheierea poate fi atacată cu recurs la tribunalul judeţean sau al municipiului Bucureşti, în termen de 15 zile de la data pronunţării.

Tribunalul va judeca de urgenta recursul în camera de consiliu.

Articolul 26

Comerciantul este obligat a menţiona pe facturi, scrisori, oferte, comenzi, tarife, prospecte şi orice alte documente întrebuinţate în comerţ, numărul de ordine sub care este înmatriculată firma în registrul comerţului şi anul înmatriculării.

Capitolul 4Regimul firmelor şi emblemelor

Articolul 27

Firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant îşi exercită comerţul şi sub care semnează.

Emblema este semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de altul de acelaşi gen.

Firmele şi emblemele vor fi scrise în primul rind în limba română.

Articolul 28

Firma unui comerciant persoana fizica se compune din numele comerciantului scris în întregime sau din numele şi iniţială prenumelui acestuia.

Nici o menţiune care ar putea induce în eroare asupra naturii sau întinderii comerţului ori situaţiei comerciantului nu poate fi adăugată firmei. Se vor putea face menţiuni care să arate mai precis persoana comerciantului sau felul comerţului sau.

Articolul 29

Firma unei societăţi în nume colectiv trebuie să cuprindă numele a cel puţin unuia dintre asociaţi, cu menţiunea "societate în nume colectiv", scrisă în întregime.

Articolul 30

Firma unei societăţi în comandită simpla trebuie să cuprindă numele a cel puţin unuia dintre asociaţii comanditati, cu menţiunea "societate în comandită", scrisă în întregime.

Articolul 31

Dacă numele unei persoane străine de societate figurează, cu consimţămîntul sau, în firma unei societăţi în nume colectiv ori în comandită simpla, aceasta devine răspunzătoare nelimitat şi solidar de toate obligaţiile societăţii. Aceeaşi regula este aplicabilă şi comanditarului al cărui nume figurează în firma unei societăţi în comandită.

Articolul 32

Firma unei societăţi pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni se compune dintr-o denumire proprie, de natura a o deosebi de firma altor societăţi, şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime "societate pe acţiuni" sau "S.A.", ori, după caz, "societate în comandită pe acţiuni".

Articolul 33

Firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire care să arate obiectul de activitate şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime "societate cu răspundere limitată" sau "S.R.L.".

Articolul 34

Firma sucursalei sau filialei din România a unei societăţi străine va trebui sa cuprindă şi menţiunea sediului principal din străinătate.

Articolul 35

Orice firma noua trebuie să se deosebeasca de cele existente.

Cînd o firma noua este asemănătoare cu o alta, trebuie să se adauge o menţiune care să o deosebeasca de aceasta, fie prin desemnarea mai precisa a persoanei, fie prin indicarea felului de comerţ exercitat sau în orice alt mod.

Articolul 36

Oficiul registrului comerţului trebuie să refuze înscrierea unei firme care, fără a introduce elemente de deosebire, poate produce confuzie cu alte firme înregistrate.

Articolul 37

Nici o firma nu va putea cuprinde o denumire întrebuinţată de comercianţii din sectorul public.

Articolul 38

Dobinditorul cu orice titlu al unui fond de comerţ va putea sa continue activitatea sub firma anterioară, menţionînd în cuprinsul ei calitatea de succesor, dacă proprietarul precedent ori moştenitorii săi au consimţit expres. Aceasta dispoziţie nu este aplicabilă societăţilor în nume colectiv, în comandită simpla, societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni.

Păstrarea firmei precedente este permisă societăţii cu răspundere limitată, fără necesitatea mentionarii raportului de succesiune.

Articolul 39

Firma nu poate fi instrainata separat de fondul de comerţ la care este întrebuinţată.

Articolul 40

Orice emblema va trebui să se deosebeasca de emblemele înscrise în acelaşi registru al comerţului, pentru acelaşi fel de comerţ, precum şi de emblemele altor comercianţi de pe piaţa unde comerciantul îşi desfăşoară activitatea.

Emblemele vor putea fi folosite pe panouri de reclama oriunde ar fi aşezate, pe facturi, scrisori, note de comanda, tarife, prospecte, afişe, publicaţii şi în orice alt mod, numai dacă vor fi însoţite în mod vizibil de firma comerciantului.

Dacă emblema cuprinde o denumire, firma va fi scrisă în litere de mărimea a cel puţin jumătatea literelor cu care este scrisă emblema.

Capitolul 5Sancţiuni

Articolul 41

Comercianţii care trebuie să ceara înmatricularea sau înregistrarea unei menţiuni, să depună o semnatura sau anumite acte şi care nu respecta dispoziţiile legii şi termenul prevăzut vor fi obligaţi, prin hotărîre judecătorească, la plata unei amenzi civile de la 1.000 la 25.000 lei.

Amenda civilă este de la 2.000 la 50.000 lei, în cazul în care înmatricularea, menţiunea, depunerea semnăturii sau a actului sînt în sarcina unei societăţi comerciale. Dacă sînt mai multe persoane obligate la îndeplinire, amenda se aplică fiecăreia dintre ele.

Articolul 42

Comercianţii care nu se conformează obligaţiilor prevăzute la art. 26 vor fi obligaţi prin hotărîre judecătorească la plata unei amenzi civile de la 1.000 la 5.000 lei.

Articolul 43

Sesizarea instanţei pentru aplicarea amenzilor prevăzute la art. 41 se poate face de oricare persoana interesată, precum şi de camera de comerţ şi industrie teritorială pe lîngă care funcţionează oficiul registrului comerţului la care s-a cerut aprobarea sau trebuia să se ceara înmatricularea ori înregistrarea menţiunii sau depunerea semnăturii, precum şi a actului, iar în cazul prevăzut de art. 42, de camera de comerţ şi industrie teritorială pe lîngă care funcţionează oficiul registrului comerţului la care s-a făcut înscrierea firmei.

Articolul 44

Amenzile civile prevăzute de art. 41 şi 42 sînt supuse regimului de drept comun al amenzilor civile prevăzute de Codul de procedură civilă şi se aplică de către instanţa pe a carei raza teritorială s-a savirsit fapta.

Articolul 45

Persoana care, cu rea-credinţa, a făcut declaraţii inexacte, în baza cărora s-a operat o înmatriculare ori s-a făcut o menţiune în registrul comerţului, se pedepseşte cu închisoare de la 3 luni la 2 ani sau cu amendă de la 10.000 la 50.000 lei, dacă, potrivit legii, fapta nu constituie o infracţiune mai grava.

Prin hotărîrea pronunţată, instanţa va dispune şi rectificarea sau radierea înmatriculării ori menţiunii inexacte.

Capitolul 6Dispoziţii finale şi tranzitorii

Articolul 46

În judeţele în care nu sînt înfiinţate camere de comerţ şi industrie, oficiile registrului comerţului se organizează şi funcţionează pe lîngă camera de comerţ şi industrie teritorială, stabilită de Camera de Comerţ şi Industrie a României.

Articolul 47

Asigurarea spaţiului corespunzător şi a condiţiilor materiale necesare desfăşurării activităţii Oficiului naţional al registrului comerţului şi a fiecărui oficiu al registrului comerţului se face pentru anii 1990-1991 de către prefectura şi respectiv de către Primăria municipiului Bucureşti.

Bunurile cu care au fost dotate oficiile trec, fără plata, în proprietatea camerelor de comerţ şi industrie teritoriale pînă la data de 1 ianuarie 1992.

Articolul 48

Camera de Comerţ şi Industrie a României şi camerele de comerţ şi industrie teritoriale vor asigura implementarea sistemului informatic unitar al registrului comerţului.

Pînă la 31 decembrie 1991, prefecturile vor contribui la cheltuielile necesare implementarii sistemului informatic al registrului comerţului, în măsura în care sumele încasate cu titlu de taxe de înregistrare nu acoperă cheltuielile necesare organizării şi funcţionarii acestor oficii.

Prevederile din prezenta lege referitoare la judeţe şi prefecturi se aplică şi municipiului Bucureşti, respectiv Primăriei municipiului Bucureşti.

Articolul 49

Societăţile comerciale cu participare de capital străin, înfiinţate pînă la data intrării în vigoare a prezentei legi, se vor inmatricula în registrul comerţului, fără plata taxelor legale, în baza certificatului eliberat de Ministerul Finanţelor.

Articolul 50

În termen de cel mult 45 de zile de la data intrării în vigoare a legii, comercianţii existenţi la acea data sînt obligaţi sa îndeplinească formalităţile de înmatriculare şi înregistrare a documentelor şi menţiunilor prevăzute de lege.

Articolul 51

Prezenta lege intră în vigoare în termen de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României.

Această lege a fost adoptată de Adunarea Deputaţilor în şedinţa din 22 octombrie 1990.

PREŞEDINTELE ADUNĂRII DEPUTAŢILOR

MARŢIAN DAN

Această lege a fost adoptată de Senat în şedinţa din 29 octombrie 1990.

PREŞEDINTELE SENATULUI

academician ALEXANDRU BÎRLĂDEANU

În temeiul art. 82 lit. m) din Decretul-lege nr. 92/1990 pentru alegerea parlamentului şi a Preşedintelui României, promulgăm Legea privind registrul comerţului şi dispunem publicarea sa în Monitorul Oficial al României.

PREŞEDINTELE ROMÂNIEI

ION ILIESCU