Acord de împrumut din 7 decembrie 2005

Număr operaţiune 33.391

Notă *) Traducere.

Acord, datat 7 decembrie 2005, între România (Împrumutat)

şi Banca Europeană pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (Banca)

PREAMBUL

Având în vedere că Banca a fost înfiinţată pentru a asigura finanţarea unor proiecte specifice în vederea sprijinirii tranziţiei către economii orientate spre piaţa liberă şi a promova iniţiativa privată şi antreprenorială în ţările Europei Centrale şi de Est angajate în şi aplicând principiile democraţiei multipartite, pluralismului şi economiei de piaţă,

având în vedere că Împrumutatul intenţionează să implementeze proiectul descris în anexa nr. 1 la prezentul acord (Proiectul), destinat să sprijine construirea variantei de ocolire a municipiului Constanţa, precum şi reabilitarea unor anumite drumuri şi poduri din judeţul Constanţa afectate de recentele inundaţii,

având în vedere că Împrumutatul a solicitat sprijin din partea Băncii Europene de Investiţii pentru finanţarea unei părţi a Proiectului de construire a autostrăzii Cernavodă-Constanţa,

având în vedere că Proiectul va fi executat de Compania Naţională de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale din România - S.A. (Agenţia de implementare) cu sprijin financiar din partea Împrumutatului,

având în vedere că Împrumutatul a solicitat asistenţă din partea Băncii în finanţarea unei părţi a Proiectului,

având în vedere că Banca a acceptat pe baza, inter alia, a celor de mai sus să acorde un împrumut Împrumutatului în sumă de 88.790.000 EUR şi 204.047.921 RON, în conformitate cu termenii şi condiţiile Băncii prevăzute în prezentul acord sau la care se face referire în acesta şi în acordul de proiect care are aceeaşi dată ca prezentul acord dintre Agenţia de implementare şi Bancă (Acord de Proiect, aşa cum este definit în Termenii şi condiţiile standard),

părţile convin asupra celor ce urmează:

Articolul ITermenii şi condiţiile standard. Definiţii

Secţiunea 1

01.Încorporarea Termenilor şi condiţiilor standard

Toate prevederile Termenilor şi condiţiilor standard ale Băncii din februarie 1999 sunt, prin prezenta clauză, încorporate în şi aplicabile prezentului acord, cu aceleaşi forţă juridică şi efect, ca şi când ar fi fost în totalitate prezentate aici, cu condiţia totuşi a următoarelor modificări (astfel de prevederi modificate după cum urmează sunt denumite în prezentul acord Termenii şi condiţiile standard).

a)Pentru scopurile prezentului acord, definiţia unei "Zile lucrătoare" în secţiunea 2.02 din Termenii şi condiţiile standard din februarie 1999 va fi modificată după cum urmează:

Zi lucrătoare înseamnă ziua (alta decât sâmbătă sau duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru tranzacţii financiare generale (inclusiv operaţiuni de schimb valutar şi depozite în valute străine) în Londra, Anglia, şi

(a) referitor la partea denominată în euro din împrumut, ziua în care Sistemul transeuropean de transfer automat în timp real cu privire la decontarea în sumă brută (TARGET) este deschis; sau

(b) referitor la partea denominată în lei din împrumut, ziua în care băncile comerciale şi pieţele de schimb în valute străine efectuează plăţi în lei în Bucureşti, România; sau

(c) referitor la oricare fracţiune a părţii denominate în lei a împrumutului ca urmare a secţiunii 2.02 j), ziua în care Sistemul transeuropean de transfer automat în timp real cu privire la decontarea în suma brută (TARGET) este deschis şi la care băncile comerciale şi pieţele de schimb în valute străine efectuează plăţi în lei în Bucureşti, România.

b)Pentru scopurile prezentului acord, definirea "perioadei dobânzii" în secţiunea 2.02 din Termenii şi condiţiile standard din februarie 1999 va fi modificată după cum urmează:

Perioada dobânzii înseamnă, după cum rezultă din context, fiecare dintre perioada dobânzii pentru lei şi perioada dobânzii pentru euro sau amândouă.

c)Pentru scopurile prezentului acord, definirea "costurilor de administrare suplimentară" în secţiunea 2.02 din Termenii şi condiţiile standard ale Băncii din februarie 1999 va fi modificată după cum urmează:

Costurile de administrare suplimentară înseamnă sumele datorate Băncii în orice moment, conform secţiunii 3.10 din Termenii şi condiţiile standard.

d)Secţiunea 3.04 b)(îi) din Termenii şi condiţiile standard ale Băncii din februarie 1999 va fi modificată, în scopul acestui acord, prin înlocuirea "." la sfârşitul acestei secţiuni cu textul următor:

; cu condiţia că, dacă prima perioadă a dobânzii pentru lei a oricărei porţiuni din împrumut denominată în lei are o durată mai mică de 15 zile lucrătoare şi Banca nu redenominează o astfel de porţiune din împrumut denominată în lei în euro în această perioadă a dobânzii pentru lei, dobânda care se acumulează în această perioadă a dobânzii pentru lei va fi compusă la data de plată a dobânzii pentru lei de la sfârşitul acestei perioade a dobânzii pentru lei şi va fi scadentă şi plătibilă la următoarea dată de plată a dobânzii pentru lei.

e)Secţiunea 3.09 din Termenii şi condiţiile standard ale Băncii din februarie 1999 va fi modificată, în scopul prezentului acord, pentru a se citi după cum urmează:

Secţiunea 3

09.Rata dobânzii penalizatoare

a)Dacă Împrumutatul nu plăteşte la scadenţă orice sumă plătibilă de către acesta în cadrul acordului de împrumut, suma întârziată va purta dobândă la o rată egală cu suma a:

(i)două procente (2%) pe an;

(îi) marja; şi

(iii)(A) dacă suma întârziată este denominată în lei, rata anuală a dobânzii oferită pe piaţa interbancară din Bucureşti în prima zi a perioadei dobânzii penalizatoare relevante pentru un depozit în lei în sumă comparabilă cu suma întârziată pentru o perioadă egală cu perioada dobânzii penalizatoare relevantă sau, dacă Banca stabileşte că depozitele în lei nu se oferă pe piaţa interbancară din Bucureşti în astfel de sume sau pentru o astfel de perioadă, costul complet pentru Bancă (exprimat ca rată anuală) de finanţare a sumei întârziate din orice surse selectate de Bancă;

sau

(B) dacă suma întârziată este denominată în euro, rata anuală a dobânzii oferită pe piaţa interbancară a Zonei euro la data cu două zile lucrătoare înainte de prima zi a perioadei dobânzii penalizatoare relevante (sau la alegerea Băncii, în prima zi a acestei perioade a dobânzii penalizatoare) pentru un depozit în euro în sumă comparabilă cu suma întârziată pentru o perioadă egală cu perioada dobânzii penalizatoare relevante sau, dacă Banca stabileşte că depozitele în euro nu sunt oferite pe piaţa interbancară a Zonei euro în astfel de sume sau pentru o astfel de perioadă, costul pentru Bancă (exprimat ca rată anuală) de finanţare a sumei întârziate din orice surse selectate de Bancă.

(b) Rata dobânzii penalizatoare:

(i)se va acumula zilnic de la data scadentă până la data plăţii efective;

(îi) se va calcula pe baza numărului efectiv de zile care au trecut şi a unui an de 360 de zile;

(iii)va fi compusă la sfârşitul fiecărei perioade a dobânzii penalizatoare aplicabile porţiunii denominate în lei a împrumutului şi, respectiv, porţiunii denominate în euro a împrumutului; şi

(iv)va fi scadentă şi plătibilă la cerere.

(c) Fiecare determinare de către Bancă a ratelor dobânzii aplicabile sumelor întârziate şi a perioadei dobânzii penalizatoare va fi finală, concludentă şi obligatorie pentru Împrumutat.

f)Secţiunea 3.10 din Termenii şi condiţiile standard din februarie 1999 va fi modificată, în scopul prezentului acord, pentru a fi citită după cum urmează:

Secţiunea 3

10.Costuri de administrare suplimentară

(a) Dacă, pentru orice motiv (incluzând, fără limitare, o accelerare conform secţiunii 7.06 din Termenii şi condiţiile standard), orice porţiune din împrumut care este supusă ratei variabile a dobânzii devine scadentă şi plătibilă la o altă dată decât ultima zi a unei perioade a dobânzii aplicabile, Împrumutatul va plăti Băncii, la cerere, suma (suma de bază a costurilor de administrare suplimentară), dacă aceasta există, cu care:

(1)dobânda care s-ar fi acumulat la această porţiune din împrumut de la data la care o astfel de porţiune a împrumutului a devenit scadentă şi plătibilă până la ultima zi a perioadei dobânzii aplicabile actuale în acel moment, la o rată egală cu rata dobânzii pe piaţa relevantă aplicabilă pentru astfel de porţiuni ale împrumutului pentru o astfel de perioadă a dobânzii,

depăşeşte:

(2)dobânda pe care Banca ar fi putut s-o obţină dacă ar fi fost să depună o sumă egală cu această porţiune a împrumutului într-un depozit la o bancă importantă de pe piaţa interbancară din Bucureşti (referitor la orice parte denominată în lei din această porţiune de împrumut) sau de pe piaţa interbancară a Zonei euro (referitor la orice parte denominată în euro din această porţiune de împrumut) pentru perioada care începe la data când această porţiune a împrumutului a devenit scadentă şi plătibilă şi care se termină în ultima zi a perioadei dobânzii pentru lei sau a perioadei dobânzii pentru euro aplicabilă şi actuală în acel moment,

cu condiţia ca, dacă:

(i)Împrumutatul plăteşte anticipat orice porţiune denominată în lei a împrumutului conform secţiunii 3.07 din Termenii şi condiţiile standard; sau (îi) orice porţiune denominată în lei din împrumut este accelerată conform secţiunii 7.06 din Termenii şi condiţiile standard sau altfel devine scadentă înainte de scadenţa sa stabilită;

(iii)orice porţiune denominată în lei din împrumut este anulată conform secţiunii 3.08 din Termenii şi condiţiile standard sau altfel anulată;

(iv)orice porţiune denominată în lei din împrumut este redenominată în euro conform secţiunii 2.02 j); sau (v) orice porţiune denominată în lei din tragere este redenominată şi formată în euro ca urmare a apariţiei evenimentului de întrerupere a pieţei (în fiecare caz, indiferent dacă o astfel de plată anticipată, accelerare, anulare sau redenominare are loc la data de plată a dobânzii aplicabile), atunci Împrumutatul va plăti, suplimentar faţă de suma de bază a costurilor de administrare suplimentară (dacă există), către Bancă, la cerere, o sumă egală cu diferenţa ratelor pe trei luni a dobânzii oferite/cerute la RON relevante, aşa cum se aplică unei astfel de porţiuni denominate în lei din împrumut care să fie astfel plătită anticipat, accelerată, anulată sau redenominată, după cum este aplicabil; această sumă va fi calculată pe baza:

(i)numărului efectiv de zile care au trecut în perioada care începe fie, în cazul plăţilor anticipate sau accelerării unei astfel de porţiuni din împrumut, la data de plată a dobânzii aplicabile identică cu sau imediat după data acestei plăţi anticipate sau accelerări, fie, în cazul unei anulări sau redenominări, la data unei astfel de anulări sau redenominări şi care se termină, în fiecare caz, în cel mai înaintat moment dintre data finală a scadenţei împrumutului definită în prezentul acord şi data aleasă de Bancă; şi (îi) a unui an de 360 de zile.

(b) Dacă oricând:

(1)Împrumutatul emite o înştiinţare, conform secţiunii 3.07 din Termenii şi condiţiile standard, despre plata anticipată a oricărei porţiuni din împrumut care este supusă ratei fixe a dobânzii sau Împrumutatul plăteşte anticipat în alt mod orice porţiune din împrumut; (2) orice parte din porţiunea denominată în lei din împrumut care este supusă unei rate fixe a dobânzii este accelerată conform secţiunii 7.06 din Termenii şi condiţiile standard sau în alt mod devine scadentă înainte de scadenţa sa precizată; sau (3) orice parte din porţiunea denominată în lei din împrumut care este supusă ratei fixe a dobânzii este anulată conform secţiunii 3.08, 7.02 sau 7.06 din Termenii şi condiţiile standard sau este anulată în alt mod, Împrumutatul va plăti către Bancă, suplimentar faţă de orice taxă de plată anticipată, taxa de anulare sau alte sume plătibile în legătură cu acestea, la cerere, valoarea oricăror costuri de administrare suplimentară a ratei de dobândă fixă, cu condiţia că, dacă valoarea acestor costuri de administrare suplimentară a ratei de dobândă fixă este negativă, Banca va credita către Împrumutat, la următoarea dată de plată a dobânzii aplicabilă, în euro, valoarea acestor costuri de administrare suplimentară a ratei de dobândă fixă.

(c) Dacă orice sumă întârziată este plătită la o altă dată decât ultima dată a perioadei dobânzii penalizatoare aplicabile, Împrumutatul va plăti către Bancă, la cerere, suma, dacă aceasta există, cu care:

(1)dobânda care ar fi fost acumulată pentru o astfel de sumă întârziată de la data primirii unei astfel de sume întârziate până la ultima zi a perioadei dobânzii penalizatoare aplicabile actuale în acel moment, la o rată egală cu rata specificată în secţiunea 3.09 a)(iii)(A) sau 3.09 a)(iii)(B), după cum se aplică, din Termenii şi condiţiile standard pentru astfel de perioadă de dobândă penalizatoare

depăşeşte:

(2)dobânda pe care Banca ar putea s-o obţină dacă ar depune o sumă egală cu o astfel de sumă întârziată într-un depozit la o bancă importantă pe piaţa interbancară din Bucureşti (referitor la orice parte denominată în lei a acestei porţiuni din împrumut) sau de pe piaţa interbancară a Zonei euro (referitor la orice parte denominată în euro a acestei porţiuni din împrumut) pentru perioada care începe la data primirii acestei sume întârziate şi care se termină în ultima zi a perioadei dobânzii penalizatoare aplicabile, actuală în acel moment.

(d) Un certificat al Băncii pentru orice sumă plătibilă în cadrul acestei secţiuni 3.10 va fi final, concludent şi obligatoriu pentru Împrumutat, cu excepţia cazului în care se menţionează de Împrumutat, cu acceptul Băncii, că ar conţine erori evidente.

Secţiunea 1

02.Definiţii

Oriunde utilizaţi în prezentul acord (inclusiv în preambul şi în anexe), cu excepţia cazului în care se precizează altfel sau în care contextul cere altfel, termenii definiţi în preambul au semnificaţiile respective acordate acestora acolo, termenii definiţi în Termenii şi condiţiile standard au respectivele semnificaţii acordate acestora acolo şi următorii termeni au semnificaţiile următoare:

–costuri totale înseamnă costul total pentru Bancă al finanţării (exprimat ca rată anuală) într-o perioadă a dobânzii pentru lei sau altă perioadă relevantă (incluzând, fără limitare, perioada de dobândă penalizatoare) a porţiunii denominate în lei din împrumut, restantă în acel moment în timpul unei astfel de perioade a dobânzii pentru lei sau al unei alte perioade relevante din orice surse pe care Banca le selectează, la discreţia sa, incluzând, fără limitare, toate taxele, dobânzile (inclusiv dobânda compusă în cazurile când Banca nu poate corela scadenţa aranjamentelor sale de finanţare cu durata unei perioade a dobânzii pentru lei sau cu perioada dobânzii penalizatoare), impozite, comisioane, costuri şi cheltuieli în contul sau efectuate de către Bancă în transferarea de lei către Împrumutat, cu condiţia că, dacă orice sume din costul complet al Băncii sunt plătite în valute, altele decât lei, Banca va converti aceste sume în lei utilizând rata de schimb valutar disponibilă Băncii pentru conversia sau calcularea sumelor relevante la o astfel de dată ori o altă rată, după cum va fi determinată rezonabil de Bancă.

–Reprezentantul autorizat al Împrumutatului înseamnă ministrul finanţelor publice al Împrumutatului, cu excepţia specificăţiilor din secţiunea 2.04.

–Acordul BEI înseamnă contractul de finanţare BEI care va fi încheiat între Banca Europeană de Investiţii şi Împrumutat, cu privire la finanţarea unei porţiuni din proiectul de autostradă Cernavodă-Constanţa.

–Pagina de referinţă EURIBOR înseamnă afişarea ratelor oferite pe piaţa interbancară a Zonei euro pentru depozite în euro, desemnată ca pagina 248 pe Telerate (sau o altă pagină care poate substitui pagina 248 pe Telerate în scopul afişării ratelor oferite pe piaţa interbancară a Zonei euro pentru depozitele în euro).

–Rata de referinţă EURIBOR înseamnă rata anuală oferită pentru depozitele în euro care apare pe pagina de referinţă EURIBOR.

–Data de plată a dobânzii pentru euro are înţelesul dat în secţiunea 2.02 d).

–Perioada dobânzii pentru euro înseamnă, pentru orice tragere denominată în euro, perioada care începe de la data unei astfel de trageri şi se termină la următoarea dată de plată a dobânzii pentru euro şi după aceea fiecare perioadă de 6 luni începând la o dată de plată a dobânzii pentru euro şi terminându-se la următoarea dată de plată a dobânzii pentru euro; cu condiţia ca:

(a) în cazul în care o tragere denominată în lei sau orice parte din aceasta urmează a fi redenominată în euro în timpul oricărei perioade a dobânzii pentru lei în conformitate cu secţiunea 2.02 j), atunci, astfel cum este prevăzut în secţiunea 2.02 j), o nouă perioadă a dobânzii pentru euro pentru o astfel de tragere sau parte din aceasta care va fi astfel redenominată în euro va începe la data acestei redenominări şi se va termina fie:

(x)dacă o astfel de redenominare se face la mai puţin de cincisprezece (15) zile lucrătoare anterioare datei următoare de plată a dobânzii pentru euro, la data de plată a dobânzii pentru euro care urmează următoarei date de plată a dobânzii pentru euro; sau (y) altfel, la următoarea dată de plată a dobânzii pentru euro şi, corespunzător, fiecare perioadă a dobânzii pentru euro ulterioară în legătură cu o astfel de tragere redenominată în euro va fi după aceea o perioadă de 6 luni, care începe la o dată de plată a dobânzii pentru euro şi se termină la următoarea dată de plată a dobânzii pentru euro;

(b) în cazul în care tragerea denominată în euro se face cu mai puţin de cincisprezece (15) zile lucrătoare anterioare următoarei date de plată a dobânzii pentru euro, prima perioadă a dobânzii pentru euro pentru o astfel de tragere va începe la data acestei trageri şi se va termina la data de plată a dobânzii pentru euro care urmează următoarei date de plată a dobânzii pentru euro; şi

(c) în cazul în care o tragere denominată în lei sau oricare parte din aceasta se redenominează în euro în timpul oricărei perioade a dobânzii pentru lei în conformitate cu secţiunea 2.02 j)(2)(B) 2, Banca va avea dreptul să modifice durata oricărei perioade a dobânzii pentru euro.

–An fiscal înseamnă anul fiscal al Împrumutatului începând la data de 1 ianuarie a fiecărui an.

–Costurile de administrare suplimentară aferente ratei de dobândă fixă înseamnă suma cu care fluxul iniţial de venituri depăşeşte fluxul de venituri înlocuit, unde:

(a) Fluxul iniţial de venituri înseamnă agregatul valorilor actualizate ale plăţilor ratelor şi dobânzilor care sunt datorate Băncii în perioada de calcul (astfel cum este definită în continuare) la partea de împrumut care este obiectul ratei fixe a dobânzii dacă o astfel de plată anticipată, accelerarea sau anularea nu a apărut şi dacă s-a acumulat dobândă pentru această parte din împrumut la rata dobânzii pentru piaţa de referinţă aplicabilă pentru această parte din împrumut.

(b) Fluxul de venituri înlocuit înseamnă suma următoarelor:

(1)agregatul valorilor actualizate ale oricăror plăţi rămase ale ratelor şi dobânzii care, după luarea în considerare a acestei plăţi anticipate, anulării sau accelerării, devin datorate Băncii în perioada de calcul pentru partea din împrumut care este obiectul ratei fixe a dobânzii, dacă s-a acumulat dobânda pentru această parte din împrumut la rata dobânzii pe piaţa de referinţă aplicabilă acestei părţi din împrumut; şi (2) după cum este aplicabil:

(A) în cazul plăţii anticipate conform secţiunii 3.07 din Termenii şi condiţiile standard, valoarea actualizată din suma împrumutului ce va fi plătită anticipat, calculată prin discontarea acestei sume de la data când această plată anticipată trebuie plătită până la data de calcul (astfel cum este definit mai jos) la rata de discontare (astfel cum este definită mai jos); şi/sau

(B) în cazul oricărei alte plăţi anticipate, suma împrumutului care a fost plătită în avans; şi/sau

(C) în cazul unei accelerări, valoarea actualizată a sumei împrumutului care a fost accelerată, determinată prin discontarea acestei sume de la data la care această accelerare intră în vigoare până la data de calcul la rata de discontare; şi/sau

(D) în cazul unei anulări, valoarea actualizată a sumei împrumutului care a fost anulată, determinată prin discontarea acestei sume de la ultima dată de valabilitate până la data de calcul la rata de discontare.

(c) Pentru scopurile paragrafelor (a) şi (b)(1) de mai sus, valoarea actualizată a fiecărei plăţi a ratei şi a dobânzii va fi determinată prin discontarea sumei acestei plăţi de la data scadenţei ei până la data de calcul, utilizând rata de discontare.

(d) Data de calcul înseamnă:

(1)în cazul unei plăţi anticipate conform secţiunii 3.07 din Termenii şi condiţiile standard, data cu două zile lucrătoare înainte de data la care devine scadentă această plată anticipată sau, la alegerea Băncii, data la care această plată anticipată devine scadentă; (2) în cazul oricărei alte plăţi anticipate, data de efectuare a acestei plăţi anticipate sau o altă dată ulterioară pe care Banca o stabileşte la alegerea sa; şi (3) în cazul unei accelerări sau anulări, data cu două zile lucrătoare înainte de data la care această accelerare sau anulare intră în vigoare sau, la alegerea Băncii, data la care intră în vigoare o astfel de accelerare sau anulare.

(e) Perioada de calcul înseamnă:

(1)în cazul unei plăţi anticipate conform secţiunii 3.07 din Termenii şi condiţiile standard, perioada care începe la data la care o astfel de plată anticipată devine scadentă şi se termină la data finală de rambursare a împrumutului; (2) în cazul oricărei alte plăţi anticipate, perioada care începe la data când o astfel de plată anticipată este efectuată sau la o dată ulterioară pe care Banca o poate stabili la alegerea sa şi care se termină la data finală de rambursare a împrumutului; şi (3) în cazul unei accelerări sau anulări, perioada care începe la data când o astfel de accelerare sau anulare intră în vigoare şi care se termină la data finală de rambursare a împrumutului.

(f) Rata de discontare înseamnă factorul de discontare pentru scadenţa relevantă derivată din curba "par" swap pentru valuta împrumutului care este disponibilă Băncii pe piaţa swapurilor pentru rata dobânzii şi de opţiuni la data de calcul.

–Data de conversie a dobânzii înseamnă o dată de plată a dobânzii pentru euro aleasă de Împrumutat în acest scop în conformitate cu secţiunea 2.02 h)(2)(B).

–Data de determinare a dobânzii înseamnă, pentru orice perioadă a dobânzii:

(i)referitor la porţiunea denominată în euro din împrumut, data anterioară cu două zile lucrătoare înaintea primei zile a oricărei perioade a dobânzii pentru euro; şi (îi) referitor la porţiunea denominată în lei din împrumut, prima zi a acestei perioade a dobânzii pentru lei.

–Data de fixare a dobânzii înseamnă o zi lucrătoare cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de data de conversie a dobânzii.

–Lei sau RON înseamnă valuta legală a României.

–Data de plată a dobânzii pentru lei are înţelesul dat în secţiunea 2.02 d).

–Perioadă a dobânzii pentru lei înseamnă, pentru orice tragere denominată în lei, perioada care începe de la data unei astfel de trageri şi se termină la următoarea dată de plată a dobânzii pentru lei şi după aceea fiecare perioadă de 3 luni începând la o dată de plată a dobânzii pentru lei şi terminându-se la următoarea dată de plată a dobânzii pentru lei, cu condiţia că, dacă o tragere denominată în lei sau o parte din aceasta este redenominată în euro în timpul oricărei perioade a dobânzii pentru lei în conformitate cu secţiunea 2.02 j), atunci, conform secţiunii 2.02 j), o astfel de perioadă a dobânzii pentru lei pentru o astfel de tragere sau o parte din aceasta se va termina la data unei astfel de redenominări.

–Eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei înseamnă orice eveniment specificat în secţiunea 2.02 j).

–Acordul de proiect înseamnă acordul de proiect semnat la data prezentului acord între Agenţia de implementare şi Bancă cu privire la implementarea Proiectului, astfel cum acest acord de proiect poate fi amendat periodic.

–Rata dobânzii pe piaţa de referinţă - pentru scopurile secţiunii 3.04 (b) din Termenii şi condiţiile standard, ratele dobânzii pe piaţa de referinţă vor fi:

(a) pentru porţiunea denominată în euro din împrumut, rata de referinţă EURIBOR care apare pe pagina de referinţă EURIBOR la ora 11,00 a.m., ora Bruxelles-ului, la data de determinare a dobânzii relevantă pentru perioada care este cea mai apropiată de durata perioadei dobânzii pentru euro relevantă (sau, dacă două perioade sunt la fel de apropiate de durata perioadei dobânzii relevante, media celor două rate relevante), cu condiţia ca:

(i)dacă, pentru orice cauză, rata de referinţă EURIBOR nu poate fi determinată la un astfel de moment prin referire la pagina de referinţă EURIBOR, rata dobânzii pe piaţa de referinţă va fi rata pe care Banca o stabileşte ca fiind media aritmetică [rotunjită superior, dacă este necesar, până la cea mai apropiată şaisprezecime de procent (1/16%)] a ratelor anuale oferite pentru depozitele în euro într-o sumă comparabilă cu porţiunea denominată în euro din împrumut estimată să fie restantă în timpul perioadei dobânzii pentru euro relevantă pentru o perioadă egală cu acea perioadă a dobânzii pentru euro ce sunt transmise Băncii de către 3 bănci principale active pe piaţa interbancară în Zona euro selectată de Bancă;

şi

(îi) dacă Banca stabileşte că depozitele în euro nu sunt oferite pe piaţa interbancară din Zona euro în astfel de sume sau pentru astfel de perioade, rata dobânzii pe piaţa de referinţă aplicabilă va fi costul pentru Bancă (exprimat ca rată anuală) de finanţare a porţiunii denominate în euro din împrumut estimată să fie restantă în perioada dobânzii pentru euro relevantă din orice surse pe care le stabileşte la alegerea sa; şi

(b) referitor la porţiunea denominată în lei din împrumut, rata de referinţă RBOR care apare pe pagina de referinţă RBOR la ora 11,00 a.m., ora locală Bucureşti, la data de determinare a dobânzii relevantă pentru perioada care este egală cu această perioadă a dobânzii pentru lei, cu condiţia ca:

(i)dacă, din orice motiv, dar în condiţiile subparagrafului (b)(îi) din această definiţie, rata de referinţă RBOR nu poate fi stabilită în acel moment prin referire la pagina de referinţă RBOR, rata dobânzii pe piaţa de referinţă care se aplică pentru această perioadă a dobânzii pentru lei va fi costul total al Băncii de finanţare a porţiunii denominate în lei din împrumut, estimată ca fiind restantă în timpul acestei perioade a dobânzii pentru lei pentru o perioadă egală cu această perioadă a dobânzii pentru legi din orice surse pe care Banca le va stabili la alegerea sa; şi

(îi) în cazul în care Banca şi-a exercitat drepturile în conformitate cu secţiunea 2.02 j) ca urmare a apariţiei unui eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei, rata dobânzii de pe piaţa de referinţă se va determina în conformitate cu secţiunea 2.02 j).

–Pagina Reuters înseamnă pagina de afişare astfel cum este indicată în Serviciul Money 3000 Reuters sau orice asemenea pagină care poate înlocui acea pagină sau acel serviciu în scopul afişării ratelor sau preţurilor.

–Program de investiţii în sectorul rutier înseamnă programul de investiţii în sectorul rutier astfel cum este aprobat periodic de către organizaţia relevantă a Împrumutatului.

–Pagina de referinţă RBOR înseamnă prezentarea ratei de pe piaţa interbancară din Bucureşti oferită pentru lei, exprimată ca o rată anuală şi introdusă în coloana marcată "MEDIE" pe ecranul paginii Reuters (sau oricare altă pagină şi/sau coloana de pe pagina Reuters în scopul prezentării ratei pentru lei oferită pe piaţa interbancară din Bucureşti pentru depozite negarantate în lei).

–Rata de referinţă RBOR înseamnă rata la care băncile de pe piaţa interbancară din România oferă să împrumute depozite negarantate în lei care apare în pagina de referinţă RBOR.

–Conturi speciale înseamnă conturile speciale de depozit la care se face referire în secţiunea 2.03 şi anexa nr. 3.

–Acord de împrumut subsidiar înseamnă acordul de împrumut care se va încheia între Agenţia de implementare, Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului din România şi Împrumutatul, reprezentat de Ministerul Finanţelor Publice din România conform secţiunii 3.01 a), într-o formă şi conţinut satisfăcătoare pentru Bancă, astfel cum acest acord de împrumut poate fi amendat periodic.

–Diferenţa ratelor pe 3 luni a dobânzii oferite/cerute la RON înseamnă, referitor la orice parte denominată de lei din împrumut care, periodic:

(i)poate fi plătită anticipat sau se poate solicita să fie plătită în avans de către Împrumutat conform secţiunii 3.07 din Termenii şi condiţiile standard ori altfel; (îi) poate fi anulată conform secţiunii 3.08 din Termenii şi condiţiile standard sau altfel;

(iii)poate fi accelerată conform secţiunii 7.06 din Termenii şi condiţiile standard ori devine scadentă înainte de data stabilită de scadenţă; sau (iv) poate fi redenominată în euro în conformitate cu secţiunea 2.02 j), diferenţa (exprimată ca o rată anuală) între:

(a) rata anuală pe care Banca o consideră a fi media aritmetică [rotunjită prin adaos, dacă este necesar, la cea mai apropiată şaisprezecime de procent (1/16%)] dintre ratele anuale, comunicate Băncii de către bănci importante active pe piaţa interbancară din Bucureşti alese de către Bancă, la care aceste bănci ar oferi depozite în lei negarantate; şi

(b) rata anuală pe care Banca o consideră a fi media aritmetică [rotunjită prin adaos, dacă este necesar, la cea mai apropiată şaisprezecime de procent (1/16%)] din ratele anuale, comunicate Băncii de către bănci importante active pe piaţa interbancară din Bucureşti alese de către Bancă, la care aceste bănci ar lua depozite în lei şi ar plăti dobândă pentru depozite în lei,

în fiecare caz:

(i)pentru o sumă comparabilă cu o astfel de parte denominată în lei din împrumut plătită anticipat, anulată, accelerată sau în alt mod, redenominată (după caz); şi (îi) pentru o perioadă de 3 luni, la data la care costurile de administrare suplimentară plătibile de către Împrumutat în conformitate cu secţiunea 3.10 din Termenii şi condiţiile standard sunt calculate de către Bancă.

–Suma de bază a costurilor de administrare suplimentară are înţelesul dat aceleiaşi expresii din secţiunea 3.10 din Termenii şi condiţiile standard.

Secţiunea 1

03.Interpretare

a)În prezentul acord, o referire la un anumit articol, la o anumită secţiune sau anexă, cu excepţia cazului în care se specifică altfel în acest acord, va fi considerată ca o referire la acel articol sau acea secţiune ori anexă la prezentul acord.

b)În prezentul acord, pentru evitarea oricăror dubii, sintagma parte denominată în euro din împrumut înseamnă suma părţilor din împrumut trase în euro şi partea din împrumut redenominată în euro din lei ca urmare a secţiunii 2.02 j).

Articolul IITermenii principali ai împrumutului

Secţiunea 2

01.Valoarea şi valuta

Banca este de acord să împrumute Împrumutatului, în termenii şi condiţiile expuse sau la care se face referire în prezentul acord, suma de 88.790.000 EUR şi 204.047.921 RON.

Secţiunea 2

02.Alţi termeni financiari ai împrumutului

a)Valoarea minimă a tragerii va fi de: (i) 250.000 EUR, cu privire la partea denominată în euro din împrumut; şi de (îi) 750.000 RON, cu privire la partea denominată în lei din împrumut.

b)Valoarea minimă a rambursării anticipate va fi de: (i) 5 milioane EUR, cu privire la partea denominată în euro din împrumut; şi de (îi) 15 milioane RON, cu privire la partea denominată în lei din împrumut.

c)Valoarea minimă de anulat va fi de: (i) 5 milioane EUR, cu privire la partea denominată în euro din împrumut; şi (îi) 15 milioane RON, cu privire la partea denominată în lei din împrumut.

d)În conformitate cu secţiunea 2.02 j)(2)(B)2, datele de plată a dobânzii aferente părţii denominate în lei din împrumut vor fi 6 februarie, 6 mai, 6 august şi 6 noiembrie ale fiecărui an (fiecare fiind denumită "dată de plată a dobânzii pentru lei"). Datele de plată a dobânzii aferente părţii denominate în euro din împrumut vor fi 6 februarie şi 6 august ale fiecărui an (fiecare fiind denumită "dată de plată a dobânzii pentru euro").

e)Presupunând folosirea completă a împrumutului înainte de prima dată de rambursare a împrumutului, la care o parte din capitalul împrumutului este rambursată, Împrumutatul va rambursa suma împrumutului la următoarele date, cu următoarele valori:

Fără a ţine seama de cele anterior menţionate, în cazul în care:

(i)Împrumutatul nu trage întreaga sumă a împrumutului înainte de prima dată de rambursare a împrumutului specificată în prezenta secţiune 2.02 e); şi (îi) Banca extinde ultima dată de tragere specificată în secţiunea 2.02 f) până la o dată ulterioară primei date de rambursare a împrumutului, atunci fiecare sumă trasă la data sau după prima dată de rambursare a împrumutului va fi alocată pentru a fi rambursată în sume egale la mai multe date de rambursare a împrumutului relevante care urmează după data efectuării acestei trageri (Banca va ajusta sumele alocate după cum este necesar pentru rotunjire). Periodic, Banca va înştiinţa Împrumutatul cu privire la astfel de alocări, dacă este cazul. Suplimentar, fără a ţine cont de cele menţionate anterior, în cazul redenominării oricărei părţi a porţiunii denominate în lei a împrumutului în euro, această parte redenominată a împrumutului va fi alocată pentru rambursare în sume egale la datele de rambursare a împrumutului ulterioare, aferente datelor de plată a dobânzii pentru euro.

Sumele trase în euro trebuie rambursate în euro, iar sumele trase în lei trebuie rambursate în lei. Fără a ţine cont de fraza anterioară, după redenominarea oricărei părţi a porţiunii denominate în lei a împrumutului în euro în conformitate cu secţiunea 2.02 j), toate sumele datorate prin prezentul acord vor fi plătibile în euro.

f)Ultima dată de tragere va fi data de 31 decembrie 2010 sau o astfel de dată ulterioară acesteia pe care o va stabili Banca la alegerea sa şi o va notifica Împrumutatului.

g)Rata comisionului de angajament va fi 0,5% pe an. Comisionul de angajament referitor la partea denominată în euro a împrumutului va fi plătibil în euro şi referitor la partea denominată în lei a împrumutului va fi plătibil în lei.

h)Rata dobânzii (1) Împrumutul este supus unei rate variabile a dobânzii. În scopul respectării prevederilor incluse în secţiunea 3.04 (b) din Termenii şi condiţiile standard, rata dobânzii pe piaţa de referinţă va fi după cum este specificată în secţiunea 1.02. Pentru a evita neclarităţile, partea denominată în lei a împrumutului va fi supusă ratei dobânzii pe piaţa de referinţă aplicabilă, specificată în subparagraful (b) al definiţiei din secţiunea 1.02 a ratei dobânzii pe piaţa de referinţă, iar partea denominată în euro a împrumutului va fi supusă ratei dobânzii pe piaţa de referinţă aplicabilă, specificată în subparagraful (a) al definiţiei ratei dobânzii pe piaţa de referinţă din secţiunea 1.02. (2) Fără a ţine cont de cele menţionate anterior, Împrumutatul poate, ca o alternativă de a plăti dobânda la o rată variabilă a dobânzii pentru tot sau orice porţiune din partea din împrumut denominată în euro rămasă de tras la acel moment, să aleagă să plătească dobânda la o rată fixă a dobânzii pentru o astfel de porţiune a împrumutului după cum urmează:

(A) Împrumutatul va avea posibilitatea de a exercita această opţiune dacă:

(i)la momentul exercitării niciun eveniment specificat în secţiunea 7.01 din Termenii şi condiţiile standard (şi niciun eveniment care cu notificarea şi/sau trecerea timpului ar deveni un astfel de eveniment) nu a apărut şi nu continuă; şi

(îi) suma aferentă părţii denominate în euro a împrumutului, care este convertită de la o rată variabilă a dobânzii la o rată fixă a dobânzii, nu este mai mică de 5 milioane EUR.

(B) Împrumutatul va exercita această opţiune prin notificarea Băncii cu minimum 5 zile lucrătoare înainte de data propusă pentru stabilirea ratei fixe a dobânzii. Această notificare, dacă Banca nu convine altfel, va fi irevocabilă şi va preciza data de fixare a ratei fixe a dobânzii şi data de conversie a dobânzii aleasă de către Împrumutat, precum şi suma din împrumut care va fi convertită la o rată fixă a dobânzii.

(C) Începând cu data de conversie a dobânzii, partea denominată în euro din împrumut astfel transformată (după cum se va specifică în notificarea Împrumutatului) va fi supusă unei rate fixe a dobânzii. În scopul respectării obligaţiilor incluse în secţiunea 3.04 (a) din Termenii şi condiţiile standard, rata dobânzii pe piaţa de referinţă va fi rata fixă a dobânzii la termen pentru euro care este disponibilă Băncii pe piaţa swap a ratei dobânzilor la o dată de fixare a dobânzii pentru perioada începând cu data de conversie a dobânzii şi terminându-se la ultima dată de rambursare a împrumutului, luând în considerare graficele de rambursare a ratelor şi de plată a dobânzilor împrumutului. Banca va calcula rata fixă a dobânzii la această dată de fixare a dobânzii şi va notifica Împrumutatul.

(D) Banca poate alege în orice moment să consolideze toate ratele fixe ale dobânzii aplicabile anumitor porţiuni din împrumut într-o singură rată fixă a dobânzii egală cu media ponderată a ratelor fixe ale dobânzii aplicabile porţiunilor din împrumut. Banca va calcula această rată fixă a dobânzii consolidată şi o va notifica prompt Împrumutatului. Această rată fixă a dobânzii consolidată va fi aplicabilă tuturor porţiunilor din împrumut purtătoare de dobândă la rate fixe de dobândă începând cu prima dată a plăţii dobânzii în euro după notificarea Împrumutatului de către Bancă.

i)Împrumutatul va plăti rata de capital şi dobânda (incluzând dobânda penalizatoare), va plăti anticipat ratele şi va plăti orice taxe şi costuri cu privire la orice parte a împrumutului în valută aplicabilă unei astfel de părţi din împrumut, cu condiţia ca, în cazul în care Banca redenominează în euro partea din împrumut denominată în lei, în conformitate cu secţiunea 2.02 j), astfel de plăţi să fie făcute în euro.

j)Întreruperea funcţionării pieţei (1) Referitor la orice parte din împrumut denominată în lei:

(A) dacă, anterior oricărei perioade a dobânzii pentru lei, Banca stabileşte (la alegerea sa) că, în ceea ce priveşte o astfel de parte din împrumut:

(i)nu este capabilă să determine rata dobânzii pe piaţa de referinţă pentru o astfel de perioadă a dobânzii pentru lei; sau (îi) nu va fi capabilă să obţină fonduri în lei în suma unei astfel de părţi din împrumut pentru o astfel de perioadă a dobânzii pentru lei; sau (iii) costurile totale ale Băncii pentru obţinerea finanţării pentru o astfel de parte din împrumut pentru o astfel de perioadă a dobânzii pentru lei depăşesc sau (dacă Banca trebuie să obţină o astfel de finanţare) ar depăşi rata de referinţă RBOR pentru o perioadă egală cu o astfel de perioadă a dobânzii pentru lei (astfel cum a fost stabilită la începutul unei astfel de perioade a dobânzii pentru lei) plus 2% pe an; sau

(B) dacă, la un moment dat, Banca stabileşte (la alegerea sa) că:

(i)nu este capabilă să obţină finanţare în lei în suma unei astfel de părţi din împrumut în vederea refinanţării şi/sau prelungirii aranjamentelor pentru finanţarea în lei a sumelor scadente în cadrul unei astfel de perioade a dobânzii pentru lei; sau (îi) costurile totale ale Băncii pentru orice perioadă a dobânzii pentru lei în vederea obţinerii sau menţinerii unei finanţări în lei a unei astfel de părţi a împrumutului depăşesc sau (dacă Banca urma să obţină o astfel de finanţare) ar trebui să depăşească rata de referinţă RBOR pentru o perioadă egală cu o astfel de perioadă a dobânzii pentru lei (astfel cum a fost determinată la începutul unei astfel de perioade a dobânzii pentru lei) plus 2% pe an,

atunci Banca va fi îndreptăţită să implementeze şi să întărească prevederile referitoare la întreruperea funcţionării pieţei, stabilite în secţiunile 2.02 j) (2) şi (3) de mai jos (după cum sunt aplicabile), prin notificarea către Împrumutat a apariţiei unor evenimente de întrerupere a funcţionării pieţei relevante şi, în conformitate cu secţiunea 2.02 j)(7), să suspende orice tragere solicitată în lei de către Împrumutat, în funcţie de rezolvarea unor astfel de evenimente de întrerupere a funcţionării pieţei în conformitate cu această secţiune 2.02 j).

(2)Dacă se produce un eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei, altul decât un eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei la care se face referire în secţiunea 2.02 j)(1)(B)(i), atunci:

(A) imediat după înştiinţarea despre producerea unui astfel de eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei, Banca va negocia cu Împrumutatul cu bună credinţă şi cu scopul de a conveni o bază alternativă de finanţare a porţiunii denominate în lei a împrumutului şi calcularea periodic a ratei dobânzii aplicabile la aceasta. Dacă, în termen de treizeci (30) de zile de la data acestei înştiinţări [la această dată se face referire în această secţiune 2.02 j) ca "data de terminare a rezolvării alternativei la EIFP"], Banca şi Împrumutatul au convenit în scris o astfel de bază alternativă, dobânda se va acumula pentru această porţiune din împrumut în conformitate cu această bază alternativă:

(i)în cazul oricărui eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei la care se face referire în secţiunea 2.02 j) (1) (A), de la începutul perioadei dobânzii pentru lei care începe la sau imediat după data la care Împrumutatul a fost înştiinţat cu privire la producerea evenimentului de întrerupere a funcţionării pieţei relevant; sau (îi) în cazul unui eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei la care se face referire în secţiunea 2.02 j)(1)(B)(îi), de la prima dată a perioadei dobânzii pentru lei în timpul căreia Împrumutatul va fi fost înştiinţat despre producerea acestui eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei; şi

(B) dacă Banca şi Împrumutatul nu ajung la o înţelegere cu privire la această bază alternativă până la data de terminare a rezolvării alternativei EIFP prevăzute în secţiunea 2.02 j)(2)(A), atunci Banca poate alege, unilateral, prin transmiterea către Împrumutat a unei înştiinţări scrise, fie:

1.să redenomineze în euro această porţiune denominată în lei din împrumut de la data corespunzătoare la două zile lucrătoare după data de terminare a rezolvării alternativei EIFP şi o nouă perioadă a dobânzii pentru euro va începe la data acestei redenominări, cu condiţia ca:

(i)în cazul oricărui eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei la care se face referire în secţiunea 2.02 j)(1)(A), rata dobânzii care urmează să fie aplicată porţiunii denominate în lei din împrumut în timpul perioadei care începe de la începutul perioadei dobânzii aplicabile care începe la sau imediat după data la care Împrumutatul a fost înştiinţat despre producerea unui eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei relevant până la data unei astfel de redenominări va fi determinată de Bancă prin referire la marjă, plus costul total al Băncii pentru finanţarea acestei porţiuni din împrumut în această perioadă;

(îi) în cazul unui eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei la care se face referire în secţiunea 2.02 j)(1)(B)(îi), rata dobânzii care urmează să se aplice porţiunii denominate în lei din împrumut în timpul perioadei începând de la începutul perioadei dobânzii aplicabile în timpul căreia Împrumutatul a fost înştiinţat despre producerea unui eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei relevant până la data unei astfel de redenominări va fi determinată de Bancă prin referire la marjă, plus costul total al Băncii pentru finanţarea acestei porţiuni din împrumut în această perioadă; şi

(iii)pentru o nouă perioadă a dobânzii pentru euro începând la data acestei redenominări şi pentru orice perioadă a dobânzii ulterioară, Banca va stabili pentru fiecare dintre aceste perioade ale dobânzii pentru euro rata dobânzii care urmează să fie aplicată acestei porţiuni din împrumut astfel redenominată prin referire la marjă, plus rata pe piaţă a dobânzii de referinţă care se aplică la tragerile denominate în euro conform celor stabilite în prezenta secţiune; fie

2.începând cu prima zi a perioadei dobânzii pentru lei pe parcursul căreia Împrumutatul a fost înştiinţat cu privire la apariţia evenimentului de întrerupere a funcţionării pieţei relevant, să determine, pentru fiecare perioadă a dobânzii pentru lei, dobânda aferentă unei astfel de porţiuni a părţii denominate în lei a împrumutului, prin referire la marjă plus costul total pentru finanţarea porţiunii din împrumut; cu condiţia că:

(i)Banca va avea dreptul, la alegerea sa, să schimbe durata perioadei de dobândă (incluzând perioada de dobândă pe durata căreia Împrumutatul a fost notificat cu privire la apariţia unui eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei relevant) şi, corespunzător datei de plată a dobânzii, prin transmiterea către Împrumutat a unei notificări scrise despre acestea; şi (îi) orice astfel de schimbare a perioadei de dobândă (sau a datei de plată a dobânzii) va avea efect începând cu data specificată de către Bancă în notificarea scrisă.

(3)Dacă în orice moment se produce un eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei descris în secţiunea 2.02 j)(1)(B)(i), atunci Banca va fi imediat îndreptăţită, fără nicio amânare, doar cu condiţia notificării Împrumutatului, să redenomineze în euro porţiunea denominată în lei din împrumut din orice zi lucrătoare pe care o poate stabili Banca la alegerea sa. În acest caz:

(i)dobânda acumulată la această porţiune din împrumut pentru perioada începând de la începutul perioadei dobânzii pentru lei în timpul căreia Împrumutatul a fost înştiinţat despre producerea unui astfel de eveniment de întrerupere a funcţionării pieţei până la data unei astfel de redenominări va fi determinată de către Bancă prin referire la marjă, plus costul total al Băncii pentru finanţarea unei astfel de porţiuni din împrumut pentru perioada respectivă; şi (îi) o nouă perioadă a dobânzii va începe la data acestei redenominări, iar secţiunea 2.02 j)(2)(B)1.(iii) se va aplica mutatis mutandis.

(4)Pentru scopurile prezentei secţiuni 2.02 j), echivalentul în euro al oricărei sume denominate în lei va fi determinat prin utilizarea ratei de schimb la care Banca este capabilă să cumpere lei pentru euro.

(5)În scopul evitării ambiguităţii, prezenta secţiune 2.02 j) se va aplica în exclusivitate situaţiilor care sunt în afara controlului rezonabil al Băncii, incluzând, fără limitare, în cazurile în care este sau devine ilegal pentru Bancă în orice jurisdicţie să facă, să menţină ori să finanţeze orice porţiune denominată în lei din împrumut, fie total, fie parţial, sau în cazul oricărei lipse de lichidităţi sau nedisponibilităţi a oricărui instrument de finanţare bazat pe lei. Pentru a evita în continuare orice dubiu, în situaţia în care prevederile anterioare din prezenta secţiune 2.02 j) nu se vor aplica pentru orice motiv, Împrumutatul va continua să plătească dobânda în cadrul Împrumutului la rata pe care ar fi fost răspunzător să o plătească în afara producerii evenimentelor de întrerupere a funcţionării pieţei relevante.

(6)Fără a se ţine cont de prevederile secţiunii 3.04 (b) (iv) din Termenii şi condiţiile standard, la producerea evenimentului de întrerupere a funcţionării pieţei, Banca va stabili rata dobânzii şi costul total aplicabile unei astfel de perioade a dobânzii pentru lei şi orice perioadă a dobânzii relevante ulterioară şi va notifica cu privire la acestea nu mai târziu de ultima zi a unei astfel de perioade a dobânzii.

(7)Fără a se ţine cont de ultimul paragraf din cadrul secţiunii 2.02 j)(1), la producerea evenimentului de întrerupere a funcţionării pieţei, Banca, la solicitarea Împrumutatului, va redenomina în euro, la un curs disponibil Băncii, orice sume în lei solicitate a fi trase, dar netrase încă în orice zi lucrătoare după cum poate fi selectată de către Bancă, acţionând numai la alegerea sa. În astfel de cazuri, prevederile secţiunii 2.02 j)(2)(B)1.(iii) se vor aplica mutatis mutandis.

Secţiunea 2

03.Tragerile şi conturile speciale

a)Suma disponibilă poate fi trasă periodic în conformitate cu prevederile anexei nr. 2 la prezentul acord pentru finanţarea cheltuielilor efectuate (sau, dacă Banca agreează altfel, care urmează să fie efectuate) în sensul costului rezonabil al bunurilor, lucrărilor şi serviciilor necesare pentru Proiect şi comisionul iniţial.

b)Împrumutatul autorizează prin aceasta Banca să efectueze trageri din suma disponibilă în sumă echivalentă cu comisionul iniţial şi să îşi plătească comisionul iniţial în numele Împrumutatului, în cazul în care Împrumutatul notifică Băncii să efectueze această plată nu mai târziu de 3 zile după data intrării în vigoare.

c)Împrumutatul, pentru obiectivele Proiectului, va deschide şi va menţine conturi speciale de depozit, fiecare denominate în valută împrumutului aplicabilă la o bancă comercială acceptată de către Bancă în termeni şi condiţii satisfăcătoare pentru Bancă, incluzând protecţie adecvată împotriva compensării, confiscării şi sechestrului. Dacă Împrumutatul doreşte să efectueze trageri pentru a depozita în şi plăţi directe din orice cont special [în loc de trageri în conformitate cu secţiunea 2.03 a)], astfel de trageri pot fi făcute în conformitate cu prevederile anexei nr. 3 la prezentul acord.

Secţiunea 2

04.Reprezentanţi autorizaţi pentru trageri

Directorul general al Agenţiei de implementare este desemnat ca reprezentant autorizat al Împrumutatului cu scopul de a întreprinde orice acţiune necesară sau permisă a fi efectuată în conformitate cu prevederile secţiunii 2.03 a) şi în conformitate cu prevederile secţiunilor 3.01 şi 3.02 din Termenii şi condiţiile standard.

Articolul IIIExecutarea Proiectului

Secţiunea 3

01.Alte condiţionalităţi afirmative ale Proiectului

În completare la setul de responsabilităţi generale prevăzute în art. IV şi V din Termenii şi condiţiile standard, Împrumutatul, dacă Banca nu acceptă altfel:

a)va asigura Agenţiei de implementare, în conformitate cu Acordul de împrumut subsidiar, accesul la fondurile împrumutului în scopul implementării Proiectului:

b)va exercita drepturile sale în cadrul Acordului de împrumut subsidiar într-o manieră care să protejeze interesele Împrumutatului şi ale Băncii şi să corespundă cu prevederile prezentului acord şi să îndeplinească scopurile pentru care este făcut acest împrumut;

c)nu va delega, amenda, abroga sau acorda derogări de la prevederile Acordului de împrumut subsidiar într-o manieră care să afecteze negativ Proiectul sau prezentul acord de împrumut decât în cazul în care Banca va fi de acord;

d)se va asigura că Agenţia de implementare îşi va îndeplini toate obligaţiile prevăzute în Acordul de proiect, incluzând fără limitare obligaţiile privind:

1.înfiinţarea şi derularea activităţii unei unităţi de implementare a Proiectului, astfel cum este prevăzut în secţiunea 2.03 din Acordul de proiect;

2.achiziţia bunurilor, lucrărilor şi serviciilor pentru Proiect, astfel cum este prevăzut în secţiunea 2.04 din Acordul de proiect;

3.problemele privind protecţia mediului în conformitate cu prevederile secţiunii 2.05 din Acordul de proiect;

4.angajarea şi folosirea consultanţilor pentru a asista implementarea Proiectului în conformitate cu prevederile secţiunii 2.06 din Acordul de proiect;

5.pregătirea şi transmiterea rapoartelor privind probleme referitoare la Proiect şi la activitatea Agenţiei de implementare în conformitate cu prevederile secţiunii 2.07 din Acordul de proiect;

6.întreţinerea procedurilor, înregistrărilor şi conturilor, pregătirea, auditarea şi transmiterea către Bancă a declaraţiilor financiare şi furnizarea către aceasta a oricăror informaţii importante privind derularea Proiectului şi activitatea Agenţiei de implementare în conformitate cu prevederile secţiunii 3.01 din Acordul de proiect;

7.respectarea tuturor condiţionalităţilor privind aspectele financiare şi operaţionale ale Proiectului şi ale Agenţiei de implementare în conformitate cu prevederile secţiunilor 3.02, 3.03 şi 3.04 din Acordul de proiect;

8.până la 31 decembrie 2008, atribuirea, ca proiect-pilot, cel puţin a unui contract de întreţinere şi operare bazat pe criterii de performanţă, pentru un sector de autostradă şi un astfel de contract pentru un sector de drum naţional care să nu fie autostradă, şi, în timp de 18 luni de la această atribuire, aprobarea unui plan, în formă şi conţinut satisfăcătoare pentru Bancă, pentru introducerea acestui tip de contracte bazate pe criterii de performanţă pentru operarea şi întreţinerea reţelei de drumuri naţionale incluzând activităţile/lucrările de reabilitare a drumurilor;

e)va întreprinde sau va determina întreprinderea tuturor acţiunilor necesare pentru a asigura fondurile adecvate necesare (incluzând contribuţia Împrumutatului pentru proiecte rutiere pentru finalizarea Proiectului);

f)începând cu anul fiscal 2007, va asigura că cheltuielile anuale de întreţinere cu lucrări fizice pentru reţeaua naţională de drumuri, astfel cum este prevăzută în bugetul anual al Împrumutatului, nu sunt mai mici de 10.000 EUR (sau echivalentul în altă valută) pe kilometru de drum aflat în administrarea Agenţiei de implementare;

g)până la 31 decembrie 2007 va implementa recomandările-cheie, acceptate de către Împrumutat, privind cerinţele pentru aderarea României la Uniunea Europeană din studiul finanţat de Uniunea Europeană privind taxele utilizatorilor de drum în forma şi conţinutul acceptate de Bancă pentru a se asigura că:

(i)taxele de la utilizatorii de drum, impuse pe diferite categorii de vehicule, reflectă în general costul folosirii acestor vehicule pe reţeaua de drumuri naţionale; şi (îi) veniturile colectate din taxele de la utilizatorii de drumuri sunt suficiente să acopere cel puţin operarea, întreţinerea şi necesităţile de reînnoire pentru toate clasele de drum;

h)până la 31 decembrie 2007 va pregăti şi va transmite pentru aprobarea organizaţiei legislative române o nouă legislaţie referitoare la instalarea, întreţinerea, repararea şi mutarea oricăror structuri legate de utilităţi din, de deasupra şi de sub drumuri;

i)va menţine periodic aranjamentele necesare cu Agenţia de implementare şi Ministerul Transporturilor, Construcţiilor şi Turismului din România pentru asigurarea nivelului acceptabil de finanţare (incluzând, printre altele, alocaţiile bugetare), pentru operarea şi întreţinerea drumurilor şi pentru plata serviciului datoriei împrumutului (prin niveluri acceptabile de venituri din rovinietă, prin contribuţiile Împrumutatului la proiectele de drum şi prin contribuţiile bugetare);

j)nu va aproba niciun alt program de investiţii sau finanţare privind orice alt proiect de infrastructură rutieră în România (inclusiv prin emitere de garanţii) care să afecteze în mod negativ implementarea Proiectului sau a oricărei părţi din acesta ori care ar reduce disponibilitatea contribuţiilor Împrumutatului la proiectele de drumuri solicitate pentru întreţinerea reţelei existente de drumuri naţionale la un nivel satisfăcător şi implementarea Programului de investiţii în sectorul rutier;

k)până la 31 decembrie 2008 va implementa schimbările necesare în legislaţia românească, în formă şi conţinut satisfăcătoare pentru Bancă, pentru a permite finanţarea publică a contractelor pe termen lung de operare şi întreţinere bazate pe criterii de performanţă;

l)va asigura că toate investiţiile Împrumutatului cu o valoare mai mare de 5 milioane EUR (sau echivalent) vor avea o rată a rentabilităţii interne economice de cel puţin 10%.

Articolul IVSuspendarea şi anularea

Secţiunea 4

01.Suspendarea

Sunt specificate, în scopurile respectării prevederilor secţiunii 7.01 (a)

(xiv)din Termenii şi condiţiile standard, următoarele:

a)cadrul legislativ şi normativ aplicabil sectorului rutier din teritoriul Împrumutatului să fi fost amendat, suspendat, abrogat, anulat sau derogat;

b)statutul Agenţiei de implementare să fi fost amendat, suspendat, abrogat, anulat sau derogat;

c)controlul Agenţiei de implementare să fi fost transferat unei alte părţi distincte de Împrumutat; şi d) Agenţia de implementare să fi eşuat în îndeplinirea oricăror obligaţii din cadrul Acordului de împrumut subsidiar care să afecteze Proiectul şi abilitatea Împrumutatului de a respecta obligaţiile prevăzute în cadrul prezentului acord (incluzând, fără limitare, rambursarea împrumutului).

Secţiunea 4

02.Anularea

Dacă în orice moment Banca constată că o plată din sau orice utilizare a oricărui cont special a fost efectuată cu încălcarea cerinţelor anexei nr. 3 şi stabileşte suma din împrumutul căreia i s-a aplicat o astfel de utilizare greşită, atunci Banca poate, prin notificarea către Împrumutat, să anuleze dreptul Împrumutatului de a efectua trageri în legătură cu o astfel de sumă. În baza transmiterii unei astfel de notificări, respectiva sumă din împrumut va fi anulată.

Articolul VIntrarea în vigoare

Secţiunea 5

01.Condiţii prealabile intrării în vigoare

Sunt specificate drept condiţii suplimentare intrării în vigoare a prezentului acord de împrumut şi a Acordului de proiect pentru scopurile secţiunii 9.02 (c) din Termenii şi condiţiile standard următoarele:

a)Acordul de proiect, în formă şi conţinut satisfăcătoare pentru Bancă, a fost semnat şi predat şi toate condiţiile precedente intrării lui în vigoare, exceptând doar intrarea în vigoare a prezentului acord, au fost îndeplinite;

b)Acordul de împrumut subsidiar, în formă şi conţinut satisfăcătoare pentru Bancă, a fost semnat şi predat şi toate condiţiile precedente intrării lui în vigoare sau dreptului Agenţiei de implementare de a face trageri în cadrul acestuia, exceptând doar intrarea în vigoare a prezentului acord, au fost îndeplinite;

c)Acordul BEI a fost semnat de către toate părţile la un astfel de acord;

d)Agenţia de implementare a desemnat Unitatea de implementare a Proiectului satisfăcătoare pentru Bancă;

e)după ştiinţa Băncii, Împrumutatul respectă toate condiţionalităţile importante din cadrul oricărui acord încheiat între Împrumutat şi Bancă referitor la construcţia şi întreţinerea drumurilor.

Secţiunea 5

02.Aviz juridic

a)Pentru scopurile secţiunii 9.03 (a) din Termenii şi condiţiile standard, avizul sau avizele juridice vor fi date în numele Împrumutatului de către departamentul juridic al Ministerului Finanţelor Publice, iar următoarele sunt specificate ca aspecte suplimentare pentru a fi incluse în avizul sau avizele care vor fi remise Băncii:

(1)Acordul de împrumut subsidiar a fost pe deplin autorizat de către şi predat în numele Împrumutatului şi constituie o obligaţie validă şi necesară pentru Împrumutat, opozabil în conformitate cu termenii săi.

b)Pentru scopurile secţiunii 9.03 (c) din Termenii şi condiţiile standard, avizul sau avizele juridice vor fi date în numele departamentului juridic al Agenţiei de implementare, iar următoarele sunt specificate ca aspecte suplimentare pentru a fi incluse în avizul sau avizele care vor fi remise Băncii:

(1)Acordul de împrumut subsidiar a fost pe deplin autorizat sau ratificat şi a fost semnat şi înmânat în numele Agenţiei de implementare şi este o obligaţie validă şi obligatorie a Agenţiei de implementare, opozabil în conformitate cu termenii săi.

Secţiunea 5

03.Rezilierea datorită neintrării în vigoare

Data de după 180 de zile de la data prezentului acord este specificată pentru scopurile secţiunii 9.04 din Termenii şi condiţiile standard.

Articolul VIDiverse

Secţiunea 6

01.Notificări

Următoarele adrese sunt specificate pentru scopurile secţiunii 10.01 din Termenii şi condiţiile standard

Pentru Împrumutat

România

Ministerul Finanţelor Publice

Str. Apolodor nr. 17

Bucureşti, sectorul 5

În atenţia: Direcţiei generale a finanţelor publice externe

Fax: +40 21 312 6792

Pentru Bancă:

European Bank for Reconstruction and Development

One Exchange Square

London EC2A 2JN

United Kingdom

În atenţia: Operation Administration Unit

Fax: +44 20 7338 6100

Telex: 8812161

Telex: EBRD L G

Prin urmare, părţile la prezentul acord, acţionând prin reprezentanţii lor legal autorizaţi, au consimţit ca acesta să fie semnat în 4 exemplare şi înmânat la Bucureşti, România, în ziua şi anul menţionate mai sus.

Pentru Pentru

România, Banca Europeană pentru

Sebastian Teodor Gheorghe Vlădescu, Reconstrucţie şi Dezvoltare,

ministrul finanţelor publice Riccardo Puliti,

director

Anexa 1

DESCRIEREA PROIECTULUI

1.Scopul Proiectului este de a asista Împrumutatul în:

(i)construcţia unei noi variante de ocolire a municipiului Constanţa (22,9 km); (îi) reabilitarea a 10 poduri importante/strategice în judeţul Constanţa;

(iii)reconstrucţia anumitor poduri şi sectoare de drum de pe reţeaua naţională rutieră afectate de inundaţiile din anul 2005;

(iv)proiectul tehnic detaliat, asistenţa privind achiziţiile şi supervizarea lucrărilor de construcţie;

(v)pregătirea achiziţiilor de terenuri; şi (vi) dezvoltarea unui contract-pilot de operare şi întreţinere pe baza criteriilor de performanţă într-o zonă din reţeaua de drumuri naţionale.

2.Proiectul cuprinde următoarele părţi, sub rezerva unor modificări, asupra cărora Banca şi Împrumutatul pot conveni periodic;

Partea A:

Partea A-1 - Construcţia unei noi variante de ocolire a municipiului Constanţa, având o lungime de 22,9 km;

Partea A-2 - Reabilitarea a 10 poduri importante/strategice; şi

Partea A-3 - Implementarea a 120 de subproiecte cuprinzând reconstrucţia anumitor sectoare de drum şi poduri de pe reţeaua naţională de drumuri afectate de inundaţiile din anul 2005.

Partea B:

Partea B-1 - Proiectul tehnic detaliat, asistenţa privind achiziţiile şi supervizarea lucrărilor incluse în cadrul părţilor A-1, A-2 şi A-3;

Partea B-2 - Asistenţa tehnică şi juridică pentru achiziţia de terenuri pentru Partea A-1; şi

Partea B-3 - Asistenţa tehnică, financiară şi juridică pentru dezvoltarea şi implementarea unui contract-pilot de operare şi întreţinere pe baza criteriilor de performanţă într-o zonă din reţeaua de drumuri naţionale.

3.Se estimează ca Proiectul să fie finalizat până la 31 decembrie 2010.

Anexa 2

CATEGORII ŞI TRAGERI

Tabelul anexat prezentei anexe stabileşte categoriile, suma împrumutului alocată fiecărei categorii şi procentul cheltuielilor ce urmează a fi finanţate pentru fiecare categorie.

Apendice la anexa nr. 2

Anexa 3

CONTURILE SPECIALE

1.Pentru scopurile prezentei anexe, următorii termeni vor avea următoarele înţelesuri:

–categorie eligibilă înseamnă partea A-3 a Proiectului;

–cheltuieli eligibile înseamnă cheltuieli efectuate în legătură cu costul rezonabil al bunurilor, lucrărilor şi serviciilor necesare Proiectului, care urmează să fie finanţate din sumele împrumutului şi care sunt alocate periodic categoriei eligibile în conformitate cu prevederile anexei nr. 2;

–soldul maxim al contului special înseamnă, în legătură cu contul special denominat în euro, o sumă egală cu 1.500.000 EUR, şi în legătură cu contul special denominat în RON, o sumă egală cu 4.500.000 RON;

–suma minimă trasă în contul special înseamnă, în legătură cu contul special denominat în euro, o sumă egală cu 500.000 EUR, şi, în legătură cu contul special denominat în RON, o sumă egală cu 1.500.000 RON.

2.Plăţile efectuate din contul special vor fi făcute exclusiv pentru cheltuielile eligibile, în conformitate cu prevederile prezentei anexe.

3.După ce Banca a primit dovezi satisfăcătoare, potrivit cărora contul special a fost deschis în mod legal în conformitate cu termenii şi condiţiile acceptabile Băncii, incluzând protecţie corespunzătoare împotriva compensării, confiscării şi sechestrului, Împrumutatul poate să tragă din suma netrasă şi să depoziteze în contul special o sumă iniţială nu mai mare decât soldul maxim al contului special şi care nu va fi mai mică decât suma minimă a tragerii în contul special. Pentru evitarea nesiguranţei, tragerile denominate în euro vor fi depozitate doar în contul special denominat în euro şi tragerile denominate în RON vor fi denominate doar în contul special denominat în RON.

4.După aceea, Împrumutatul poate să tragă sume în plus din suma netrasă şi să le depoziteze în contul special potrivit, în condiţiile limitelor specificate în paragraful 6 de mai jos şi îndeplinirii următoarelor condiţii pentru fiecare cerere de tragere:

a)Împrumutatul va fi remis Băncii extrase de cont şi documente, precum şi orice alte evidenţe solicitate de Bancă, pentru a demonstra că sumele trase din contul special au fost folosite în mod corespunzător;

b)după efectuarea tragerii solicitate şi depozitarea sumei unei astfel de trageri în contul special, soldul contului special nu va depăşi soldul maxim al contului special;

c)suma tragerii solicitate pentru a fi depozitată în contul special nu va fi mai mică decât suma atragerii minime, în contul special, cu excepţia cazului în care Banca a convenit astfel.

5.Fără a prejudicia cerinţele paragrafului 4 a) de mai sus, Împrumutatul va furniza, în orice moment în care Banca va solicita în mod rezonabil, un raport privind soldul şi alte detalii asupra contului special, inclusiv extrase de cont şi alte astfel de documente şi evidenţe pe care Banca le poate solicita pentru a dovedi că plăţile făcute din acest cont special au fost efectuate în concordanţă cu cerinţele stabilite în prezenta anexă.

6.Fără a se limita la prevederile paragrafului 4 din prezenta anexă, Împrumutatul nu va trage sume din suma netrasă pentru a le depozita în contul special, cu excepţia cazului în care Banca a fost de acord altfel:

a)dacă, în orice moment, Banca a hotărât că toate tragerile viitoare trebuie făcute în concordanţă cu prevederile secţiunii 2.03 a) din acord; sau b) odată ce suma netrasă alocată categoriei eligibile este egală cu de două ori suma soldului maxim al contului special.

Ulterior, tragerile alocate categoriei eligibile vor fi efectuate potrivit acelor proceduri pe care Banca le poate specifică prin notificarea Împrumutatului. Astfel de trageri ulterioare vor fi efectuate numai dacă şi în măsura în care Banca a fost asigurată că toate sumele rămase ca depozit în contul special de la data unei astfel de notificări vor fi utilizate pentru efectuarea plăţilor pentru cheltuieli eligibile.

7.În cazul în care Banca determină în orice moment că orice plată efectuată din contul special sau orice utilizare a acestuia:

a)a fost făcută pentru o cheltuială sau o sumă neeligibilă în conformitate cu paragraful 2 al prezentei anexe; sau b) nu a fost justificată prin evidenţele transmise Băncii, atunci Banca poate solicita Împrumutatului:

1.să pună la dispoziţie astfel de evidenţe adiţionale, după cum Banca poate solicita; şi/sau

2.să depoziteze în contul special (sau, dacă Banca solicită astfel, să ramburseze Băncii) o sumă egală cu suma unei astfel de plăţi ori partea acesteia care nu este eligibilă sau justificată.

Cu excepţia cazului în care Banca este de acord altfel, în cazul în care Banca face o astfel de determinare în condiţiile prevăzute la lit. a) sau b) de mai sus, nu vor fi efectuate trageri pentru depozit în contul special până când Împrumutatul fie că: (A) a depozitat în contul special sau a rambursat Băncii suma egală cu cea a unei astfel de plăţi (ori o parte a acesteia) determinate a nu fi eligibile sau justificate, fie (B) a transmis evidenţe suplimentare satisfăcătoare pentru Bancă, potrivit cărora sumele trase anterior din contul special au fost aplicate corespunzător.

8.Dacă:

a)Banca determină oricând că orice sumă netrasă din contul special nu va fi necesară să acopere plăţi viitoare pentru cheltuielile eligibile; sau b) Banca îndrumă Împrumutatul să îi ramburseze o sumă în conformitate cu paragraful 7 pct. 2,

atunci Împrumutatul, prompt, după notificarea Băncii, va plăti anticipat o parte a împrumutului egală cu o astfel de sumă. În acest scop, cerinţa ca plăţile anticipate ale împrumutului să aibă loc la o dată de plată a dobânzii adecvată, astfel cum stipulează paragraful 10 de mai jos, va fi derogată.

9.Împrumutatul poate, prin notificarea prealabilă a Băncii, dată în conformitate cu secţiunea 3.07 (a) din Termenii şi condiţiile standard, să plătească anticipat la oricare dată de plată a dobânzii adecvată toate fondurile sau orice parte a fondurilor depozitate în conturile speciale.

10.Orice plată anticipată potrivit paragrafului 8 sau 9 de mai sus va fi făcută în concordanţă cu secţiunea 3.07 din Termenii şi condiţiile standard; cu condiţia ca totuşi:

a)fără a se limita la secţiunea 3.07 (c)(i)(A) din Termenii şi condiţiile standard, o astfel de plată anticipată să nu facă obiectul sumei minime de plată anticipată; şi b) orice plată anticipată care este efectuată la o altă dată decât data de plată aplicabilă să fie condiţionată de plată costurilor de administrare suplimentare în conformitate cu secţiunea 3.10 din Termenii şi condiţiile standard. Orice plată anticipată, în conformitate cu paragraful 8 sau 9 de mai sus, va fi aplicată de către Bancă în conformitate cu secţiunea 3.7 (c)(îi) din Termenii şi condiţiile standard.