În temeiul art. 107 din Constituţie, precum şi al art. 233 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare,
Guvernul României adopta prezenta hotărâre.
(1)Se aprobă reorganizarea Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. şi a Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti pe calea fuziunii prin absorbţie, precum şi înfiinţarea Societăţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti, ca filiala a Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. (2) Prin fuziune, Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. îşi majorează capitalul social cu valoarea de 15.496.080 mii lei reprezentând capitalul social al Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti, care se desfiinţează, iar pentru aceasta valoare vor fi emise 154.960 acţiuni nominative cu valoarea nominală unitară de 100.000 lei, aparţinând statului român.
(3)Se înfiinţează Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti, având ca unic acţionar statul român, reprezentat prin Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., cu un capital social cu valoarea de 15.496.080 mii lei.
Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti are sediul în municipiul Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3, se organizează şi funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul prevăzut în anexa nr. 1.
Capitalul social al Societăţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti, înfiinţată potrivit art. 1, este de 15.496.080 mii lei, subscris şi vărsat în întregime de statul român, în calitate de acţionar unic, reprezentat de Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., şi este împărţit în 154.960 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.
Obiectul de activitate al Societăţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti este prevăzut în statutul sau, care poate fi modificat în baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.
(1)Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti este condusă de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, numita de adunarea generală a acţionarilor a Companiei Naţionale de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A., în baza mandatului acordat de ministrul economiei şi comerţului, şi este administrată de către consiliul de administraţie.
(2)Consiliul de administraţie este format din 5 membri, dintre care unul este directorul general al societăţii comerciale, numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor, în baza mandatului acordat de ministrul economiei şi comerţului.
Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti rămâne unic acţionar la Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG - Service" - S.A. Bucureşti, persoana juridică română, care funcţionează în conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare şi cu statutul propriu prevăzut în anexa nr. 2, la al carei capital social a participat cu valoarea de 4.930.000 mii lei, reprezentând 49.300 acţiuni cu valoarea nominală de 100.000 lei fiecare, vărsat integral la data infiintarii.
Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti va prelua toate drepturile şi va fi ţinuta de toate obligaţiile Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti.
Personalul aparţinând Societăţii Comerciale "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti se preia de către Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti la data înmatriculării acesteia la Oficiul registrului comerţului şi îşi păstrează toate drepturile până la negocierea noului contract colectiv de muncă.
Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti preia acreditarea acordată fostului Institut Naţional de Cercetare-Dezvoltare pentru Energie - ICEMENERG de către fostul Minister al Educaţiei şi Cercetării privind includerea sa în sistemul de cercetare-dezvoltare de interes naţional pe durata de valabilitate a acreditării.
Activităţile de cercetare ştiinţifică, inovare, studii, strategii de dezvoltare, proiectare, inginerie şi alte servicii tehnice pentru Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. şi filialele acesteia vor fi efectuate pe baze contractuale cu Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti.
Anexele nr. 1 şi 2 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NASTASE
Contrasemnează:
Ministrul economiei şi comerţului,
Dan Ioan Popescu
Ministrul educaţiei, cercetării şi tineretului,
Alexandru Athanasiu
p. Ministrul finanţelor publice,
Gheorghe Gherghina,
secretar de stat
Bucureşti, 4 septembrie 2003.
Nr. 1.065.
Anexa 1
STATUTUL
Societăţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata
(1)Denumirea societăţii este Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti, denumita în continuare societate comercială.
(2)În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau de initialele "S.C." şi va fi urmată de sintagma "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, de sediul, numărul de înmatriculare şi de codul unic de înregistrare în registrul comerţului.
(1)Societatea comercială este persoana juridică română, parte a sistemului de cercetare-dezvoltare, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni cu capital integral de stat, şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(2)Societatea comercială are la constituire o filiala, societate comercială pe acţiuni, cu personalitate juridică, denumita Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG - Service" - S.A. Bucureşti.
(1)Societatea comercială are sediul în municipiul Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3. Sediul societăţii comerciale poate fi transferat în alta localitate din România pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
(2)Societatea comercială poate înfiinţa sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, puncte de lucru şi altele asemenea în ţara şi în străinătate.
Durata societăţii comerciale este nelimitată, activitatea acesteia urmând să se desfăşoare de la data înmatriculării ei la Oficiul registrului comerţului.
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate
Societatea comercială are scop lucrativ efectuarea de acte de comerţ prevăzute în obiectul sau de activitate aprobat prin prezentul statut.
Societatea comercială are ca obiect de activitate:
● Cercetare şi dezvoltare în ştiinţe fizice şi naturale, inovare, studii, strategii de dezvoltare, cod 7310
● Activităţi de proiectare, urbanism, inginerie şi alte servicii tehnice, cod 7420:
–consultanţa, asistenţa tehnica, puneri în funcţiune, inginerie în domeniile energetic (producere, transport, distribuţie de energie electrica, conservarea energiei), industrial, transport, informatica, telecomunicaţii, geologie, geodezie, agricol, cosmic, turism public, protecţia mediului, administraţie locală, valorificarea deşeurilor, învăţământ pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate;
–servicii de cercetare, consultanţa, asistenţa tehnica de specialitate, lucrări de montaj, punere în funcţiune şi service în ţara şi în străinătate pentru produsele proprii ori din profilul sau de activitate;
–realizari de audit, inspecţii, expertize şi recepţii în domeniul calităţii;
–atestări/certificari de produse/echipamente/tehnologii/servicii;
–diagnoza, determinări de performanţe, expertize şi garanţii;
–elaborare de normative, instrucţiuni, standarde, prescripţii, manuale, metodologii, caiete de sarcini, sinteze;
–activităţi de proiectare în domeniile electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronică industriala, chimie energetica, maşini electrice, bunuri de consum;
–elaborarea studiilor geologice privind siguranţa construcţiilor;
–operaţiuni acreditate de certificare pentru sisteme de asigurare a calităţii pentru produse şi servicii;
–furnizor de servicii ştiinţifice şi tehnologice pentru persoane fizice şi juridice;
–fundamentari de legislaţie, politici, reglementări, specifice domeniului energiei;
–studii de tarife, taxe, costuri externe în domeniu;
–recepţia, administrarea şi valorificarea rezultatelor cercetării în domeniu finanţate din fonduri publice;
–elaborarea de documentaţii de eficienta economică şi de evaluare a patrimoniului;
–acordarea de consultanţa şi asistenţa tehnica de specialitate unităţilor din sistemul energetic naţional privind utilizarea informatiei şi circulaţia acesteia;
–elaborarea de documentaţii de eficienta economică şi de evaluare a patrimoniului;
–acordarea de asistenţa tehnica de specialitate unităţilor din sistemul energetic naţional privind utilizarea informatiei şi circulaţia acesteia
● Consultaţii în domeniul echipamentelor de calcul, cod 7210
● Realizarea şi furnizarea de programe (elaborarea, proiectarea, dezvoltarea, implementarea, certificarea şi evaluarea de produse informatice, modelare matematica şi algoritmizare, cod 7220
● Prelucrarea datelor, cod 7230
● Activităţi legate de băncile de date (identificarea, achiziţionarea şi prelucrarea de surse şi suporturi de informaţii tehnico-ştiinţifice şi economice specifice, în vederea actualizării permanente de baze de date, cod 7240
● Întreţinerea şi repararea maşinilor de birou, de contabilizat şi a calculatoarelor, cod 7250
● Alte activităţi de informatica, cod 7260
● Activităţi de testări şi analize tehnice, cod 7430:
–efectuarea de analize, de studii şi bilanţuri de mediu, măsurători şi probe termice, electrice, mecanice, chimice, hidrotehnice, geodezice, geologice;
–efectuarea de teste şi încercări de materiale şi echipamente energetice, în vederea atestării acestora; urmărirea comportării în exploatare a sistemelor tehnologice;
–urmărirea comportării în exploatare a sistemelor tehnologice, echipamentelor şi construcţiilor;
–analize de avarii, accidente şi incendii
● Antreprenor general şi executant pentru lucrări de construcţii de clădiri sau părţi ale acestora; urmărirea şi supravegherea lucrărilor de construcţii şi montaj; contractor general pentru lucrări complexe din domeniul sau de activitate la lucrări din ţara şi din străinătate, cod 4521
● Lucrări de instalaţii pentru eficientizarea consumului de energie electrica şi termica, cod 4531
● Recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile rezultate din activitatea şi valorificarea acestora ca atare sau sub forma de produse noi, cod 3710
● Recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile şi valorificarea acestora ca atare sau sub forma de produse noi, cod 3720
● Cercetări bibliografice şi sinteze de documentare pe teme date, cod 9251
● Editarea cărţilor, brosurilor şi a altor publicaţii, procesare computerizata de texte şi grafica, cod 2211
● Editarea revistelor şi a periodicelor, cod 2213
● Alte activităţi de editare, cod 2215
● Alte activităţi de tipărire, cod 2222
● Legatorie şi finisare, cod 2223
● Compozitii tipografice şi fotogravura, cod 2224
● Alte activităţi anexe tipografiei, cod 2225
● Reproducerea pe suporturi a înregistrărilor cu caracter informatic, cod 2233
● Producţia de aparatura şi instrumente de măsura, verificare şi control (cu excepţia echipamentelor de măsura, reglare şi control pentru procesele industriale), cod 3320
● Producţia de echipamente de măsura, reglare şi control pentru procesele industriale (producţie de unicate, serii mici şi alte activităţi de microproducţie, componente şi piese de schimb pentru domeniile energetic, industrial, agricol şi de larg consum; conceptia, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de măsurare, de comanda, de automatizare şi de control, aparate, echipamente, instalaţii tehnologice şi de protecţie, componente şi piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol şi de larg consum, cod 3330
● Realizarea de activităţi şi acţiuni tehnico-ştiinţifice (simpozioane, mese rotunde, expoziţii, conferinţe, saloane, promovari comerciale), culturale şi recreative interne şi internaţionale pentru personalul propriu şi pentru alte persoane fizice şi juridice, cod 9272
● Realizarea de activităţi sportive şi turism pentru personalul propriu şi pentru alte persoane fizice şi juridice, cod 9262
● Traduceri şi retroversiuni, cod 7485
● Organizarea de cursuri, seminarii şi programe de învăţământ şi instruire destinate pregătirii şi perfecţionării profesionale, cod 8042
● Transporturi terestre de călători, pe bază de grafic, pentru realizarea obiectului propriu de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice, cod 6021
● Transporturi rutiere de mărfuri pentru realizarea obiectului propriu de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice, cod 6024
● Prestări de servicii în domeniile informatic, reclama şi publicitate, pregătire personal, transporturi, administrativ, cod 7481
● Efectuarea de operaţiuni de comerţ intern şi de import-export, cod 5112, 5114, 5115, 5119, 5147, 5151, 5155, 5157, 5181, 5184, 5185-5187, 5190.
Capitolul IIICapitalul social, acţiunile
Articolul 7Capitalul social, acţiunile
(1)Capitalul social al societăţii comerciale la data infiintarii este de 15.496.080 mii lei, împărţit în 154.960 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea nominală de 100.000 lei.
(2)Capitalul social iniţial este în întregime subscris şi vărsat de statul român în calitate de acţionar unic, reprezentat de Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. care va exercita toate drepturile şi îşi va asuma toate obligaţiile ce decurg din calitatea de acţionar în numele statului.
(3)Acţiunile nominative emise vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(4)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul companiei, sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(5)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(6)Acţiunile emise de societatea comercială pot fi grevate de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(7)Persoanele fizice sau juridice, române şi străine, vor putea deţine acţiuni ale societăţii comerciale potrivit reglementărilor în vigoare.
(8)Societatea comercială participa la capitalul filialei sale ca acţionar unic.
Articolul 8Majorarea capitalului social
(1)Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Capitalul social poate fi majorat sau redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:
a)noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b)încorporarea rezervelor în condiţiile legii;
c)conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii comerciale cu acţiuni la aceasta;
d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de către consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
Articolul 9Reducerea capitalului social
(1)Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2)Capitalul social va putea fi redus prin:
a)micşorarea numărului de acţiuni;
b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d)alte procedee prevăzute de lege.
(3)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie reducerea lui la valoarea rămasă, fie dizolvarea societăţii comerciale.
(4)Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 11 alin. (7), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor
Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor de la Compania Naţionala de Transport al Energiei Electrice "Transelectrica" - S.A. în baza ordinului ministrului economiei şi comerţului.
Articolul 11Atribuţiile adunării generale a acţionarilor
(1)Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi politicii ei economice.
(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare şi de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale;
b)alege cenzorii, în condiţiile legii;
c)numeşte consiliul de administraţie, îl descarca de gestiune şi îl revoca;
d)stabileşte nivelul indemnizaţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor;
e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor;
f)aproba situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa;
i)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii comerciale, participarea la constituirea de noi persoane juridice ori asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din ţara ori din străinătate;
j)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, relaţiile cu clienţii;
k)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de aceştia;
l)hotărăşte cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii ori active proprii;
m)numeşte reprezentanţii societăţii comerciale în adunarea generală a acţionarilor la filialele sale conform ordinului ministrului economiei şi comerţului;
n)aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie.
(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) şi n) adunarea generală ordinară a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice a societăţii comerciale;
b)mutarea sediului societăţii comerciale;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea sau reducerea capitalului social;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale;
f)dizolvarea anticipata a societăţii comerciale;
g)înfiinţarea de sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, birouri, puncte de lucru, în ţara şi în străinătate;
h)emisiunea de obligaţiuni;
i)oricare alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d), e) şi g).
Articolul 12Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie, precum şi în condiţiile şi de persoanele şi/sau organismele prevăzute de lege.
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
Articolul 13Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1)Pentru validitatea hotărârilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din participarea la capitalul social a celor participanţi la adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.
(2)Dacă nu s-a întrunit cvorumul legal pentru ţinerea adunărilor generale ale acţionarilor la prima convocare, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi participarea la capitalul social deţinut de actionarii prezenţi, cu majoritate.
(3)Pentru validitatea hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:
–la prima convocare, prezenta acţionarilor care deţin trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social;
–la convocările următoare, prezenta acţionarilor care deţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să deţină cel puţin o treime din participarea la capitalul social.
(4)Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către administratorul desemnat în scris de către acesta.
(5)Adunarea generală a acţionarilor, la propunerea preşedintelui consiliului de administraţie, desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor.
(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarului, persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
(7)La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
Articolul 14Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
(2)La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi ori reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
(3)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(4)Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
(5)Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt semnate de reprezentanţii acţionarului.
Capitolul VConsiliul de administraţie
(1)Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani.
(2)Când se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru ocuparea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3)Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte care poate fi şi director general.
(4)Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii comerciale ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către administratorul desemnat în scris de către acesta. Preşedintele numeşte un secretar din afară consiliului de administraţie. De preferat este ca acesta să fie şi secretar al adunării generale a acţionarilor.
(5)Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 3 dintre membrii consiliului de administraţie şi deciziile se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(6)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza convocatorului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de către persoana care a prezidat şedinţa, administratorii prezenţi şi de către secretar.
(7)Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri pe probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
(8)În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actul de angajare faţă de terţi.
(9)Conducerea executivă a societăţii comerciale este asigurata de directorul general al acesteia împreună cu directorii executivi.
(10)Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii comerciale în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
(11)Preşedintele consiliului de administraţie şi directorul general sunt obligaţi, în condiţiile legii, sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, documentele solicitate cu privire la activitatea societăţii comerciale.
(12)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială, pentru prejudiciile cauzate prin infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.
(13)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori, precum şi cele care, personal, rudele sau afinii acestora până la gradul al doilea inclusiv, sunt în acelaşi timp acţionari ori asociaţi la societăţi comerciale cu capital privat, cu acelaşi profil, sau cu care sunt în relaţii comerciale directe.
(14)Nu pot fi directori ai societăţii comerciale persoanele care, potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, nu pot fi fondatori sau administratori.
Articolul 16Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică, numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie şi regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale;
b)stabileşte tactica şi strategia de marketing;
c)îi numeşte şi îi revoca pe directorul general şi pe directorii executivi ai societăţii comerciale;
d)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
e)încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
f)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorilor din conducerea executivă a societăţii comerciale;
g)negociaza contractul colectiv de muncă şi statutul personalului dacă această competenţă nu a fost delegată directorului general;
h)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul de program de activitate şi proiectul de buget de venituri şi cheltuieli pe anul în curs ale societăţii comerciale;
i)convoacă adunarea generală a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;
j)rezolva orice alte probleme cu care a fost însărcinat de adunarea generală a acţionarilor.
Capitolul VIGestiunea
(1)Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari prin reprezentanţii lor şi de 3 cenzori. Cenzorii sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor.
(2)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori şi supleanţi ai acestora, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3)Pe perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social al societăţii comerciale, unul dintre cenzori va fi recomandat de către Ministerul Finanţelor Publice, în condiţiile legii.
(4)Pentru a putea exercita dreptul de control acţionarului i se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor şi orice documente sau situaţii solicitate în scris de instituţiile pe care le reprezintă.
(5)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a situaţiei financiare anuale şi a contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale.
(6)Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(7)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de către consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale) şi ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8)Atribuţiile cenzorilor, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
(9)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
Capitolul VIIActivitatea
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării societăţii comerciale la oficiul registrului comerţului.
(1)Personalul de conducere al societăţii comerciale este numit de consiliul de administraţie al acesteia, cu excepţia directorului general care este numit de către adunarea generală a acţionarilor.
(2)Restul personalului este angajat de consiliul de administraţie sau de directorul general al societăţii comerciale, în limita competentelor acordate.
(3)Salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
(4)Plata salariilor, a impozitelor aferente acestora şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
(5)Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale sunt stabilite de consiliul de administraţie sau de directorul general al acesteia, cu respectarea prevederilor legale şi a competentelor acordate.
Articolul 20Evidenta contabila şi situaţia financiară anuală
(1)Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, având în vedere legislaţia aplicabilă în vigoare.
(2)Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform legii.
Articolul 21Calculul şi repartizarea profitului
(1)Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform dispoziţiilor legale în vigoare.
(3)Societatea comercială îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea situaţiei financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele producerii acestora şi va hotărî în consecinţa.
(6)Acoperirea pierderilor se va face în condiţiile legii şi pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor.
Societatea comercială va tine, prin grija administratorilor, registrele prevăzute de lege
Capitolul VIIISchimbarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 23Schimbarea formei juridice
(1)Societatea comercială va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(2)În perioada în care statul este acţionar unic, transformarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai cu aprobarea reprezentanţilor Ministerului Economiei şi Comerţului în adunarea generală a acţionarilor, mandataţi prin ordin al ministrului în acest sens.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi de publicitate, cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii comerciale:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)falimentul;
c)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce a fost consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu decide completarea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
d)în orice alte situaţii, pe baza hotărârii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.
(2)Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)În caz de dizolvare, societatea comercială va fi lichidată.
(2)Lichidarea societăţii comerciale şi distribuţia produsului net al lichidării vor fi efectuate în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Pentru soluţionarea litigiilor cu alte societăţi comerciale se poate apela şi la arbitraj.
Capitolul IXDispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte acte normative în materie comercială şi pot fi modificate şi completate prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor societăţii comerciale.
Anexa 2
Capitolul IDenumirea, forma juridică, sediul, durata
(1)Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG - Service" - S.A. Bucureşti, filiala a Societăţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti.
(2)În toate actele, facturile, scrisorile sau publicaţiile emanând de la societatea comercială denumirea acesteia va fi precedată de cuvintele "Societatea Comercială Filiala" sau de initialele "S.C. Filiala" şi va fi urmată de sintagma "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimei situaţii financiare anuale aprobate, sediul, numărul de înmatriculare şi de codul unic de înregistrare în registrul comerţului.
(3)Grupurile de litere au următoarea semnificaţie:
I - implementare; C - conceptie; E - execuţie;
M - mentenanta; ENERG - energetica.
Societatea Comercială Filiala "ICEMENERG - Service" - S.A. Bucureşti, denumita în continuare societate comercială, este persoana juridică română, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a Societăţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
(1)Sediul societăţii comerciale este în municipiul Bucureşti, Bd. Energeticienilor nr. 8, sectorul 3, cod 79619. (2) Sediul societăţii comerciale poate fi transferat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
(3)Societatea comercială poate înfiinţa sedii secundare, sucursale, reprezentante, agenţii situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate.
Durata societăţii comerciale este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului.
Capitolul IIScopul şi obiectul de activitate
Societatea comercială are ca scop: conceperea, producerea, implementarea, reparaţia, modernizarea şi comercializarea în ţara şi în străinătate, pe baza proiectelor proprii sau ale unor terţe persoane fizice ori juridice, de aparate, echipamente, instalaţii specializate, produse pe bază de elastomeri şi bunuri de consum, precum şi asigurarea serviciilor aferente de consultanţa, intermediere, asistenţa tehnica de specialitate, lucrări de montaj şi de punere în funcţiune, expertize şi etalonari metrologice, monitorizari ale mediului.
Societatea comercială are ca obiect de activitate:
a)conceptia, proiectarea, realizarea, implementarea, modernizarea, repararea, comercializarea de aparate de încercare, de măsurare, de comanda, de automatizare şi control, aparate, echipamente, instalaţii tehnologice şi de protecţie, componente şi piese de schimb pentru sectorul energetic, industrial, agricol şi de larg consum;
b)realizarea şi comercializarea de produse, prin valorificarea deşeurilor rezultate din activitatea productiva de baza; producerea şi comercializarea de bunuri de larg consum;
c)servicii de cercetare, consultanţa, asistenţa tehnica de specialitate, lucrări de montaj, de service şi punere în funcţiune în ţara şi în străinătate pentru produsele din profilul sau de activitate;
d)activităţi de intermediere şi reprezentare pentru persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate;
e)efectuarea de operaţiuni comerciale în ţara şi în străinătate;
f)efectuarea de operaţiuni de transport pentru realizarea obiectului de activitate, precum şi pentru alte persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate;
g)cooperarea şi asocierea cu terţe persoane fizice şi juridice din ţara şi din străinătate, în vederea realizării obiectului sau de activitate;
h)lucrări de proiectare în domeniile: electroenergetic, termoenergetic, hidroenergetic, nuclearoenergetic, electronică industriala, chimie energetica, maşini electrice, bunuri de consum;
i)punerea în funcţiune şi asistenţa tehnica la punerea în funcţiune a echipamentelor energetice;
j)operaţiuni acreditate, de certificare, pentru sisteme de asigurare a calităţii pentru produse şi servicii;
k)prestări de servicii, probe şi măsurători, asigurarea şi supravegherea în procurarea, fabricarea şi montarea echipamentelor energetice;
l)activităţi de tipărire, tehnoredactare, multiplicare alb-negru şi/sau color, brosare, legatorie, imagini foto, montaje video, organizare de simpozioane, consfatuiri tehnico-ştiinţifice şi comerciale, târguri şi expoziţii;
m)prestări de servicii în domeniile: mecanic, electronic, vopsitorie, acoperiri de protecţie, tinichigerie, vulcanizare, chimie, auto;
n)intermedieri, producerea şi/sau comercializarea en gros şi en detail, prin unităţi proprii, a produselor de larg consum proprii, provenite de la parteneri interni sau externi ori furnizate partenerilor externi;
o)servicii de reparaţii şi întreţinere a mijloacelor auto, transport auto intern şi internaţional de mărfuri şi persoane;
p)servicii de antreprenoriat pentru lucrări complexe de investiţii, reabilitări de echipamente/instalaţii energetice sau pentru lucrări de mentenanţă;
q)concesionarea, locaţia de gestiune şi închirierea de active către persoane fizice şi juridice;
r)colaborarea cu unităţi de comerţ exterior şi unităţi bancare;
s)realizarea de activităţi sociale pentru persoane fizice şi juridice din cadrul societăţii comerciale şi din afară ei.
Capitolul IIICapitalul social. Acţiunile
(1)Societatea comercială este filiala a Societăţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti.
(2)Capitalul social al societăţii comerciale este în valoare de 4.930.000 mii lei, reprezentând 49.300 acţiuni cu valoarea nominală de 100.000 lei fiecare, vărsat integral la data infiintarii, şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul Societăţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti pe baza balanţei de verificare încheiate la data de 31 decembrie 2002. (3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti în numele statului, până la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către persoane fizice sau juridice, române ori străine, în condiţiile legii. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(4)Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti este acţionar unic, în numele statului, la societatea comercială şi exercită toate drepturile şi îşi asuma toate obligaţiile ce decurg din aceasta calitate.
(1)Acţiunile nominative ale societăţii comerciale vor fi emise în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(2)Societatea comercială va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul acesteia.
Articolul 9Reducerea sau majorarea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau majorat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute în lege.
Articolul 10Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1)Fiecare acţiune subscrisă de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.
(2)Deţinerea acţiunii implica adeziunea, de drept, la statut.
(3)Drepturile şi obligaţiile conferite de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4)Obligaţiile societăţii comerciale sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
(5)Patrimoniul societăţii comerciale nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din profitul societăţii comerciale ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau asupra cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii comerciale, efectuată în condiţiile legii şi ale prezentului statut.
(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la societatea comercială, care nu recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare acţiune.
(2)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se face în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie în localitatea în care se afla sediul societăţii comerciale. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
Capitolul IVAdunarea generală a acţionarilor
Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de către adunarea generală a acţionarilor Societăţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.
(1)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(2)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:
a)aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare şi de restructurare economico-financiară a societăţii comerciale;
b)alege cenzorii, în condiţiile legii;
c)numeşte consiliul de administraţie, îl descarca de gestiune şi îl revoca;
d)stabileşte nivelul remuneraţiilor lunare ale membrilor consiliului de administraţie, precum şi ale cenzorilor;
e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli pe exerciţiul financiar următor;
f)aproba situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi al cenzorilor;
g)aproba repartizarea profitului conform legii;
h)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa;
i)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau desfiinţarea societăţii comerciale, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau asocierea cu alte persoane juridice ori fizice din ţara sau din străinătate;
j)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, relaţiile cu clienţii;
k)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii comerciale de aceştia;
l)hotărăşte cu privire la gajarea sau închirierea unor sedii proprii;
m)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
n)aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie.
(3)Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), d), e), f), g), h), i), l), m) şi n) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(4)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a)schimbarea formei juridice a societăţii comerciale;
b)mutarea sediului societăţii comerciale;
c)schimbarea obiectului de activitate;
d)majorarea sau reducerea capitalului social;
e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea societăţii comerciale;
f)dizolvarea anticipata a societăţii comerciale;
g)emisiunea de obligaţiuni;
h)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
(5)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special de la organul care l-a numit.
(6)Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale menţionate la lit. b), c), d) şi g).
Articolul 15Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie, precum şi în condiţiile şi de persoanele şi/sau organismele prevăzute de lege.
(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea situaţiilor financiare anuale simplificate anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul societăţii comerciale sau în alt loc indicat în convocare.
(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
Articolul 16Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile trebuie să fie luate de actionarii ce deţin majoritatea absolută din participarea la capitalul social a celor prezenţi la adunare, dacă în actul constitutiv sau în lege nu se prevede o majoritate mai mare.
(2)Dacă adunarea nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de la paragraful anterior, adunarea ce se va întruni, după o a doua convocare, poate să delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi participarea la capitalul social deţinută de actionarii prezenţi, cu majoritate.
(3)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare, când actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:
–la prima convocare, prezenta acţionarilor care deţin trei pătrimi din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să deţină cel puţin jumătate din participarea la capitalul social;
–la convocările următoare, prezenta acţionarilor care deţin jumătate din participarea la capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să deţină cel puţin o treime din participarea la capitalul social.
(4)Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către administratorul desemnat în scris de acesta.
(5)Adunarea generală a acţionarilor, la propunerea preşedintelui consiliului de administraţie, desemnează un secretar care să verifice lista de prezenta a acţionarilor şi sa întocmească procesele-verbale ale adunărilor generale.
(6)Procesul-verbal al adunării generale se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii acţionarului, persoana care a prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
(7)La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii organizaţiilor sindicale şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat.
Articolul 17Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis. Actionarii votează, de regula, prin ridicarea mainii.
(2)La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, care deţin cel puţin o pătrime din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
(3)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(4)Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
(5)Hotărârile adunării generale a acţionarilor sunt semnate de reprezentanţii acţionarului unic.
Capitolul VConsiliul de administraţie
(1)Societatea comercială este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioadă de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu o indemnizaţie lunară.
(2)Preşedintele consiliului de administraţie poate fi şi directorul general al societăţii comerciale.
(3)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.
(4)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul societăţii comerciale sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(5)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(6)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.
(7)Preşedintele numeşte un secretar din afară consiliului de administraţie. De preferat ar fi ca acesta să fie secretarul adunării generale a acţionarilor.
(8)Conducerea societăţii comerciale se asigura de către un director general, care poate fi şi preşedintele consiliului de administraţie.
(9)Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.
(10)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc, conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte, cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(11)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie prezenţi şi de secretar.
(12)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează decizia consiliului de administraţie, care se semnează de preşedinte.
(13)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al societăţii comerciale şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.
(14)În relaţiile cu terţii societatea comercială este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, şi în aceasta calitate semnează actele de angajare faţă de aceştia.
(15)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie, în condiţiile legii, acţionarilor, auditorului economico-financiar extern şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele societăţii comerciale.
(16)Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(17)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societatea comercială pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(18)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(19)Nu pot fi directori ai societăţii comerciale şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(20)La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii comerciale pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, dar care nu vor avea drept de vot.
Articolul 19Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale societăţii comerciale;
b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai societăţii comerciale şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c)încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii comerciale, cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d)aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e)aproba competentele pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al societăţii comerciale;
f)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al societăţii comerciale;
g)supune anual aprobării adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii comerciale, situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale societăţii comerciale pe anul în curs;
h)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă a acţionarului unic;
i)aproba încheierea contractelor de import-export până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;
j)stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale, conform structurii organizatorice aprobate;
k)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
l)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
m)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;
n)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
o)stabileşte tactica şi strategia de marketing;
p)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
q)negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale;
r)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă societatea comercială în raporturile cu terţii.
(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale societăţii comerciale, stabilite de consiliul de administraţie;
b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f)negociaza în condiţiile legii contractele individuale de muncă;
g)încheie acte juridice, în numele şi pe seama societăţii comerciale, în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii comerciale;
i)aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k)împuterniceşte directorii executivi şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenţa;
l)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai societăţii comerciale, executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2)Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a societăţii comerciale.
Capitolul VIGestiunea
(1)Gestiunea societăţii comerciale este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.
(2)În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.
(3)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori şi supleanţi ai acestora, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(4)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii comerciale, la situaţia patrimoniului, profitului şi pierderilor.
(5)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii comerciale, a situaţiei financiare anuale şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;
c)la lichidarea societăţii comerciale controlează operaţiunile de lichidare;
d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale societăţii comerciale.
(6)Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a)să facă în fiecare luna şi inopinat inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea societăţii comerciale ori care au fost primite în gaj, cesiune sau depozit;
b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;
d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale prezentului statut să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(7)Cenzorii se întrunesc la sediul societăţii comerciale şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.
(8)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii comerciale, sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(9)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(10)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(11)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(12)Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(13)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare ori renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.
(14)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.
(15)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca de urgenta adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(16)Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(17)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.
Capitolul VIIActivitatea
Articolul 21Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite societatea comercială utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
Exerciţiul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării societăţii comerciale.
(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul societăţii comerciale este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2)Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor societăţii comerciale se fac de către conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată de conducerea filialei.
(3)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(4)Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii comerciale se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.
(5)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie.
Articolul 24Amortizarea mijloacelor fixe
Rata amortizarii activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii comerciale se va calcula potrivit metodei de amortizare stabilite de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
Articolul 25Evidenta contabila şi situaţia financiară anuală
(1)Societatea comercială va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2)Situaţia financiară anuală şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
Articolul 26Calculul şi repartizarea profitului
(1)Profitul societăţii comerciale se stabileşte pe baza situaţiei financiare anuale aprobate de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2)Profitul societăţii comerciale, rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3)Societatea comercială îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societatea comercială, în condiţiile legii, după aprobarea situaţiei financiare anuale de către adunarea generală a acţionarilor.
(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.
Societatea comercială va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
Capitolul VIIIAsocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
(1)Societatea comercială poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)Societatea comercială poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.
(3)Condiţiile de participare a societăţii comerciale la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive ori prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor în condiţiile prevăzute de prezentul statut.
Articolul 29Schimbarea formei juridice
(1)Modificarea formei juridice a societăţii comerciale se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2)În perioada în care Societatea Comercială Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti este acţionar unic, transformarea formei juridice a Societăţii Comerciale Filiala "ICEMENERG - Service" - S.A. Bucureşti se va putea face numai cu aprobarea adunării generale a acţionarilor a Societăţii Comerciale Filiala "Institutul de Cercetări şi Modernizări Energetice - ICEMENERG" - S.A. Bucureşti.
(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
(1)Dizolvarea societăţii comerciale va avea loc în următoarele situaţii:
a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b)declararea nulităţii;
c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;
d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e)deschiderea procedurii privind falimentul;
f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;
g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2)Hotărârea de dizolvare a societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(1)Dizolvarea societăţii comerciale are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
(2)Lichidarea societăţii comerciale şi distribuţia produsului net al lichidării se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(1)Litigiile de orice fel, apărute între societatea comercială şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societatea comercială şi persoanele juridice române şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul IXDispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu cele ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare şi pot fi modificate şi completate prin hotărârea adunării generale a acţionarilor societăţii comerciale.
