Hotărâre nr. 865 din 3 decembrie 1998

În temeiul art. 21 alin. (1) din Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 32/1998 privind privatizarea societăţilor comerciale din turism,

Guvernul României hotărăşte:

Articolul 1

Se aprobă Normele metodologice privind privatizarea societăţilor comerciale din turism, prevăzute în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Articolul 2

Ministerul Turismului şi Ministerul Privatizării vor lua măsurile necesare pentru respectarea procedurii stabilite în normele metodologice aprobate prin prezenta hotărâre.

PRIM-MINISTRU

RADU VASILE

Contrasemnează:

Ministrul turismului,

Sorin Frunzaverde

p. Ministrul interimar al

privatizării,

Victor Eros,

secretar de stat

Anexa 1

NORME METODOLOGICE

privind privatizarea societăţilor comerciale din turism

Capitolul 1Dispoziţii generale

Articolul 1

În sensul Ordonanţei de urgenta a Guvernului nr. 32/1998, denumita în continuare ordonanţa de urgenţă, se definesc următorii termeni:

a)societăţi comerciale din turism - societăţile comerciale care prestează servicii turistice, înfiinţate, în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale, cu modificările şi completările ulterioare, prin hotărâri ale Guvernului, la care statul este acţionar, precum şi societăţile comerciale care au rezultat din divizarea acestora;

b)societăţi comerciale mari - societăţi cu un capital social mai mare de 18 miliarde lei;

c)societăţi comerciale mijlocii - societăţi cu un capital social cuprins între 2,5-18 miliarde lei;

d)preţul de piaţa - preţul care se calculează în baza raportului dintre cerere şi oferta;

e)valoarea contabila rămasă - valoarea de înregistrare în contabilitate din care se scade amortizarea activului;

f)separarea capitalului social - împărţirea patrimoniului societăţii comerciale supuse divizării, proporţional cu cota de participare la capitalul social, potrivit criteriilor menţionate la art. 2 alin. (3).

Capitolul 2Strategia de privatizare în turism. Principii şi criterii

Articolul 2

(1)Societăţile comerciale din turism vor fi pregătite pentru privatizare prin aplicarea unei proceduri prealabile de divizare a acestora, în vederea accelerarii şi eficientizarii procesului de privatizare. Ministerul Turismului împreună cu Ministerul Privatizării vor putea hotărî, pentru unele societăţi comerciale din turism, asupra vânzării întregului pachet de acţiuni deţinut de Fondul Proprietăţii de Stat la acestea înainte de divizare.

(2)Premergător divizării vor fi avute în vedere următoarele:

a)procesul de divizare poate fi initiat de către societatea comercială din turism aflată în situaţia prevăzută la art. 4 alin. (2) din ordonanţa de urgenţă, din momentul în care aceasta şi-a majorat capitalul social cu valoarea terenurilor pentru care deţine titlu de proprietate;

b)societăţile comerciale de pe litoral, care au în patrimoniu diguri artificiale construite pentru apărarea plajei de eroziune, construcţii şi alte amenajări pentru întreţinerea plajei, vor proceda la inventarierea lor şi la transmiterea acestora, cu titlu gratuit, către titularul dreptului de administrare a plajei şi vor proceda, după caz, la diminuarea corespunzătoare a capitalului social.

(3)Principalele criterii care stau la baza divizării sunt:

a)separarea capitalului social deţinut de Fondul Proprietăţii de Stat şi de societăţile de investiţii financiare de capitalul social deţinut de ceilalţi acţionari;

b)separarea activelor în funcţie de modul de administrare a acestora, respectiv active în administrare directa şi active administrate în baza contractelor de locatie a gestiunii, de închiriere sau de asociere în participaţiune;

c)activele trecute în proprietatea statului prin legi şi prin alte acte normative de naţionalizare, revendicate sau revendicabile, se vor transmite societăţilor comerciale cu capital majoritar de stat rezultate în urma divizării;

d)în situaţia în care societatea comercială deţine un singur activ nu se va proceda la divizare chiar dacă acesta este un complex turistic;

e)divizarea societăţilor comerciale care deţin active amplasate în localităţi diferite se va face pe structura amplasamentului acestora, cu respectarea criteriului apartenentei de unitatea administrativ-teritorială (municipiu, oraş, staţiune etc.);

f)capitalul social al societăţilor comerciale din turism, rezultat în urma divizării, să permită privatizarea rapida şi eficienta;

g)la societăţile comerciale cu profil balnear divizarea se va face prin păstrarea structurilor de baza ale complexurilor de turism balnear integrate şi a calităţii pachetelor de servicii ce privesc cazarea, alimentaţia publică şi tratamentul.

Articolul 3

(1)Coordonarea şi îndrumarea metodologică a procesului de privatizare a societăţilor comerciale din turism se vor realiza de către Ministerul Turismului şi Ministerul Privatizării prin acordarea de consultanţa de specialitate de care vor beneficia societăţile comerciale din turism şi potentialii investitori.

(2)În acest scop, în cadrul Ministerului Turismului se constituie prin ordin al ministrului turismului un colectiv special care are, în principal, următoarele atribuţii:

–acordarea de consultanţa de specialitate;

–analizarea şi avizarea documentaţiei de divizare;

–colaborarea cu Ministerul Privatizării în vederea aplicării corecte şi rapide a reglementărilor legale în vigoare privind privatizarea în turism.

Articolul 4

În urma avizului Ministerului Turismului privind divizarea societăţilor comerciale din turism, Fondul Proprietăţii de Stat va lua măsuri pentru înfiinţarea, în condiţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, a societăţilor comerciale rezultate.

Articolul 5

Societăţile comerciale divizate, precum şi cele rezultate în urma divizării se vor privatiza după cum urmează:

a)contractele de locatie a gestiunii, de închiriere sau de asociere în participaţiune vor fi transformate, la cererea partenerilor contractuali, în termenul prevăzut la art. 6 alin. (1) din ordonanţa de urgenţă, în contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare sau activele care fac obiectul acestor contracte se vor vinde prin negociere directa cu titularul contractului în situaţia în care locatarii sau asociaţii şi-au respectat obligaţiile din contractele de locatie a gestiunii, de închiriere sau de asociere în participaţiune;

b)în cazul în care nu se încheie contractul de vânzare sau de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare cu titularul contractului, se va trece la vânzarea activelor respective prin licitaţie publică;

c)vânzarea activelor prin licitaţie publică, cu plata integrală sau în rate;

d)vânzarea pachetului de acţiuni deţinut de Fondul Proprietăţii de Stat pe piaţa de capital sau prin licitaţie publică, cu plata integrală sau în rate.

Articolul 6

(1)Fondurile rezultate în urma vânzării activelor şi acţiunilor vor fi repartizate conform prevederilor art. 12 din ordonanţa de urgenţă.

(2)Capitalul social al societăţilor comerciale se va diminua în mod corespunzător cu valoarea activelor vândute.

Articolul 7

(1)Cererile şi documentaţiile înaintate Fondului Proprietăţii de Stat cu privire la privatizarea societăţilor comerciale din turism vor fi transmise şi Ministerului Turismului, pentru ca în baza documentaţiei sa decidă asupra modalitatii de privatizare eficiente pentru fiecare caz în parte. Ministerul Turismului are obligaţia ca în termen de 7 zile calendaristice de la primirea documentaţiei sa comunice Fondului Proprietăţii de Stat decizia sa privind modalitatea de privatizare.

(2)Transformarea contractelor de locatie a gestiunii, de închiriere sau de asociere în participaţiune în contracte de leasing imobiliar cu clauza irevocabilă de vânzare sau vânzarea activelor care fac obiectul acestora prin negociere directa către titularul contractului se va face cu avizul prealabil al Ministerului Turismului. Avizul va fi acordat în urma verificării respectării obligaţiilor din contractele de locatie a gestiunii, de închiriere sau de asociere în participaţiune.

Capitolul 3Procedura specială a divizării

Articolul 8

(1)Documentaţia pentru divizarea societăţilor comerciale din turism va fi elaborata de administratorii acestora şi se va depune la Ministerul Turismului în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare a prezentelor norme metodologice. Documentaţia va cuprinde:

–cererea pentru avizarea divizării şi

–studiul de prefezabilitate pentru divizarea societăţii comerciale.

(2)Avizul Ministerului Turismului privind oportunitatea divizării va fi eliberat în termen de 7 zile de la data înregistrării cererii.

(3)După obţinerea avizului, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va decide asupra efectuării divizării şi va emite hotărârea pentru divizare. Aceasta se va publică într-un cotidian de interes naţional pentru informarea tuturor acţionarilor. Contestaţiile la iniţiativa de divizare vor fi adresate consiliului de administraţie al societăţii comerciale în termen de maximum 20 de zile de la data publicării hotărârii în mass-media.

(4)În cazul în care contestaţiile sunt formulate de acţionari care deţin 51% din capitalul social, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va urma procedura de divizare prevăzută în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată. În cazul în care acestea sunt formulate de acţionari care deţin mai puţin de 51% din capitalul social, administratorii societăţilor comerciale întocmesc, în termen de 10 zile de la data expirării termenului de contestare, proiectul de divizare, care va cuprinde:

–forma, denumirea şi sediul societăţii comerciale participante la acţiune;

–fundamentarea şi condiţiile divizării;

–stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului, care se transmit societăţilor comerciale rezultate în urma divizării;

–cuantumul primei de divizare;

–drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale;

–data bilanţului contabil de divizare, care va fi aceeaşi pentru toate societăţile comerciale participante;

–orice alte date care prezintă interes pentru divizare.

(5)Proiectul de divizare se depune la oficiul registrului comerţului la care este înmatriculată societatea comercială, însoţit de o declaraţie a societăţii comerciale care se divizeaza despre modul cum a hotărât să îşi împartă pasivul. (6) Proiectul de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit cererii părţilor.

(7)În termen de 15 zile de la data publicării proiectului de divizare în Monitorul Oficial al României, oricare creditor al societăţii comerciale care se divide, având o creanta anterioară publicării acestuia, poate face opoziţie în condiţiile art. 62 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată. Opoziţia suspenda executarea divizării până la data la care hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă, în afară de cazul în care societatea comercială debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori convine cu aceştia un aranjament pentru plata datoriilor.

(8)În cazul în care nu exista creditori opozanti, administratorii societăţii comerciale elaborează actul adiţional de modificare care, vizat de consiliul de administraţie al societăţii comerciale, va fi înregistrat în registrul comerţului în a cărui raza teritorială se afla sediul societăţii comerciale, va fi vizat de judecătorul delegat şi va fi transmis, din oficiu, la Monitorul Oficial al României spre publicare, pe cheltuiala societăţii comerciale.

Capitolul 4Dispoziţii speciale

Articolul 9

(1)Investiţiile necesare creşterii calităţii serviciilor prestate în activele cumpărate cu plata în rate vor fi stabilite de la caz la caz, în funcţie de tipul structurii de primire turistica (hotel, restaurant, baza de tratament, cabana şi altele asemenea).

(2)Investiţiile vor consta în:

a)efectuarea de reparaţii capitale, în maximum 2 ani de la cumpărare, pentru:

–hoteluri, dacă nu s-au efectuat reparaţii capitale în ultimii 20 de ani;

–restaurante, baruri şi discoteci, care funcţionează ca active independente, dacă nu s-au efectuat reparaţii capitale în ultimii 15 ani;

–complexuri de turism balnear, dacă nu s-au efectuat reparaţii capitale în ultimii 20 de ani;

–cabane, dacă nu s-au efectuat reparaţii capitale în ultimii 10 ani;

b)modernizări şi dotări necesare trecerii la un număr superior de stele, ridicării gradului de confort, asigurării securităţii turistului şi protecţiei mediului înconjurător, conform cerinţelor legislaţiei în vigoare, la hoteluri, restaurante, baruri, discoteci, cabane şi complexuri balneare la care s-au efectuat reparaţiile capitale în termenele prevăzute la alin. (2) lit. a).

(3)Contractul de vânzare-cumpărare va cuprinde clauze cu privire la investiţiile pe care cumpărătorul se angajează să le execute.

Articolul 10

Perioada de eşalonare a ratelor se va stabili de la caz la caz, în funcţie de valoarea activelor şi a pachetelor de acţiuni cumpărate, astfel:

a)maximum 10 ani pentru o valoare de până la 10 miliarde lei;

b)maximum 15 ani pentru o valoare cuprinsă între 10,1-15 miliarde lei;

c)maximum 20 de ani pentru o valoare de peste 15,1 miliarde lei.

Articolul 11

Vânzarea activelor şi acţiunilor cu plata în rate se face cu perceperea unei dobânzi anuale de 20%, care se actualizează anual, potrivit clauzelor contractuale, cu coeficientul ratei inflaţiei.

Capitolul 5Sancţiuni

Articolul 12

(1)Nerespectarea prevederilor art. 9 şi 10 din prezentele norme metodologice se sancţionează potrivit art. 13 din ordonanţa de urgenţă.

(2)Fondul Proprietăţii de Stat va urmări executarea contractelor încheiate în baza ordonanţei de urgenta şi, în cazul nerespectării clauzelor acestora, va trece la îndeplinirea procedurilor de reziliere a contractelor, potrivit legii.