Ordonanţă de urgenţă nr. 116 din 21 decembrie 2011 (actualizată)

*)Forma actualizată a acestui act normativ până la data de 31 mai 2012 este realizată de către Departamentul juridic din cadrul S.C. "Centrul Teritorial de Calcul Electronic" S.A. Piatra-Neamţ prin includerea tuturor modificărilor şi completărilor aduse de către: RECTIFICAREA nr. 116 din 21 decembrie 2011.

Conţinutul acestui act nu este un document cu caracter oficial, fiind destinat pentru informarea utilizatorilor

Având în vedere angajamentul statului român privind vânzarea către salariaţi, membri ai consiliilor de administraţie şi pensionari cu ultimul loc de muncă la filialele Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. şi la Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., prin intermediul asociaţiei salariaţilor, a unui pachet de acţiuni de cel mult 10% din capitalul social al filialelor Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. după privatizarea cu un investitor strategic, asumat prin Ordonanţa Guvernului nr. 31/2004 privind unele măsuri pentru derularea procesului de privatizare a Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. Bucureşti şi a Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. Târgu Mureş, precum şi a societăţilor comerciale filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 169/2004 şi prin actele normative speciale, ulterioare, privind privatizarea filialelor Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A.,

având în vedere interesul public general care ar fi afectat dacă procedura de vânzare a acţiunilor ar fi demarată în condiţiile cadrului juridic existent, în vederea îndeplinirii obligaţiei pe care statul şi-a asumat-o către salariaţi, ca pe o promisiune de vânzare, în sensul că orice cetăţean are dreptul să i se asigure un cadru normativ coerent şi complet, prin fixarea unor coordonate legislative clare, pentru a-şi putea valorifica drepturile conferite şi garantate de lege,

luând în considerare faptul că adoptarea acestei ordonanţe de urgenţă nu suportă amânare întrucât la data de 31 decembrie 2011 expiră dreptul persoanelor îndreptăţite de a achiziţiona acţiuni la societăţile comerciale E.ON Moldova Distribuţie - S.A. şi E.ON Energie România - S.A., succesoarele legale ale Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice Electrica Moldova - S.A., existând astfel riscul major ca persoanele îndreptăţite să formuleze cereri în faţa instanţelor de judecată competente pentru revendicarea dreptului lor şi obligarea Guvernului României, a instituţiilor statului şi Electrica - S.A. la plata de daune ca urmare a neîndeplinirii obligaţiei de a vinde acţiuni deţinute de Electrica - S.A. către persoanele îndreptăţite,

ţinând cont de situaţia prezentată, datorită circumstanţelor sale excepţionale, pentru a asigura un tratament egal persoanelor îndreptăţite şi a permite acestora să îşi exercite dreptul inclusiv la societăţile comerciale E.ON Moldova Distribuţie - S.A. şi E.ON Energie România - S.A., succesoare legale ale Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice Electrica Moldova - S.A., se impune adoptarea de soluţii imediate, în vederea prelungirii termenului de 31 decembrie 2011 şi evitării unei atingeri aduse interesului public,

în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituţia României, republicată,

Guvernul României adoptă prezenta ordonanţă de urgenţă.

Articolul 1

Prezenta ordonanţă de urgenţă stabileşte măsuri pentru derularea activităţilor necesare finalizării vânzării şi cumpărării acţiunilor destinate salariaţilor, membrilor consiliilor de administraţie şi pensionarilor cu ultimul loc de muncă la filialele Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. şi la Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., prin intermediul asociaţiilor salariaţilor, a unui pachet de acţiuni de cel mult 10% din capitalul social al filialelor Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., în baza Ordonanţei Guvernului nr. 31/2004 privind unele măsuri pentru derularea procesului de privatizare a Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. Bucureşti şi a Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. Târgu Mureş, precum şi a societăţilor comerciale filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice, aprobată cu modificări prin Legea nr. 169/2004.

Articolul 2

În sensul prezentei ordonanţe de urgenţă, termenii şi expresiile de mai jos se definesc, după cum urmează:

1.acţiunile de vânzare - un număr de acţiuni nominative, ordinare, deţinute de către Electrica - S.A., reprezentând până la 10% din capitalul social al entităţilor Electrica - S.A. sau echivalentul acestora în cazul unor reorganizări prin proceduri de fuziune ori divizare;

2.anunţuri de vânzare - anunţuri publicate de Electrica - S.A., pentru fiecare entitate Electrica - S.A., în două cotidiene naţionale de largă circulaţie şi pe pagina de internet a Electrica - S.A.

Acestea vor fi date publicităţii, nu mai târziu de 180 de zile de la data intrării în vigoare a normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă. Termenele în care vor fi date publicităţii anunţurile de vânzare pentru entităţile Electrica - S.A., calculate de la data intrării în vigoare a normelor metodologice emise în aplicarea prezentei ordonanţe de urgenţă, vor fi următoarele:

a)45 de zile, pentru Societatea Comercială E.ON Moldova Distribuţie -S.A. şi Societatea Comercială E.ON Energie România - S.A., precum şi pentru societăţile comerciale rezultate din reorganizarea acestora; b) 120 de zile, pentru Societatea Comercială Enel Banat Distribuţie - S.A., Societatea Comercială Enel Dobrogea Distribuţie - S.A. şi Societatea Comercială Enel Energie - S.A., precum şi pentru societăţile comerciale rezultate din reorganizarea acestora, şi c) 180 de zile, pentru Societatea Comercială Enel Distribuţie Muntenia - S.A. şi Societatea Comercială Enel Energie Muntenia - S.A., precum şi pentru societăţile comerciale rezultate din reorganizarea acestora;

3.asociaţie a salariaţilor - asociaţie constituită în condiţiile prevederilor art. 16 şi 17 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, ale art. 10 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 1 alin. (2) şi (3) din Ordonanţa Guvernului nr. 31/2004, aprobată cu modificări prin Legea nr. 169/2004, având scopul de a cumpăra acţiuni de vânzare şi având ca membri persoane îndreptăţite;

4.contractul de privatizare - contractul de privatizare încheiat între Electrica - S.A., în calitate de vânzător, şi investitorul strategic, în calitate de cumpărător, respectiv oricare dintre:

a)contractul de privatizare referitor la achiziţionarea de acţiuni emise de către Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice Electrica Moldova - S.A.;

b)contractul de privatizare privind privatizarea unei cote de 51% din capitalul social al Societăţii de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice Electrica Banat - S.A.;

c)contractul de privatizare privind privatizarea unei cote de 51% din capitalul social al Societăţii de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice Electrica Dobrogea - S.A.;

d)contractul de privatizare privind achiziţionarea şi subscrierea de acţiuni la Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice Electrica Muntenia Sud - S.A.;

e)contractul de privatizare referitor la achiziţionarea de acţiuni emise de către Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice Electrica Oltenia - S.A.;

5.data de referinţă pentru determinarea numărului de acţiuni de vânzare - data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă;

6.data finalizării tranzacţiei - data la care se realizează în mod cumulativ transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor de vânzare de la Electrica - S.A. la asociaţia salariaţilor şi transferul dreptului de proprietate de la Asociaţia salariaţilor la persoanele îndreptăţite;

7.Electrica - S.A. - Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A.;

8.foste filiale ale Electrica - S.A. - toate filialele deţinute de Electrica - S.A. la data de 3 februarie 2004, data intrării în vigoare a Ordonanţei Guvernului nr. 31/2004, aprobată cu modificări prin Legea nr. 169/2004;

9.foste filiale privatizate ale Electrica - S.A. - următoarele societăţi comerciale: Societatea Comercială Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Banat" - S.A., Societatea Comercială Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Dobrogea" - S.A., Societatea Comercială Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Oltenia" - S.A., Societatea Comercială Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Moldova" - S.A., Societatea Comercială Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.;

10.entităţile Electrica - S.A. - următoarele societăţi comerciale: Societatea Comercială E.ON Moldova Distribuţie S.A., Societatea Comercială E.ON Energie România - S.A., Societatea Comercială Enel Banat Distribuţie - S.A., Societatea Comercială Enel Dobrogea Distribuţie - S.A., Societatea Comercială Enel Energie - S.A., Societatea Comercială Enel Distribuţie Muntenia - S.A., Societatea Comercială Enel Energie Muntenia - S.A., precum şi orice alte societăţi comerciale rezultate din reorganizarea acestora, inclusiv prin operaţiuni de fuziune/divizare pe teritoriul naţional sau intragrup;

11.opţiune de cumpărare - opţiunea angajantă transmisă unei asociaţii a salariaţilor, exprimată începând din momentul publicării anunţurilor de vânzare şi până la expirarea termenului de exercitare a opţiunii de cumpărare, de către o persoană îndreptăţită, pentru cumpărarea acţiunilor de vânzare la oricare dintre entităţile Electrica - S.A.;

12.pachet majoritar de acţiuni - minimum 51% din capitalul social al unei societăţi comerciale;

13.persoane îndreptăţite - categoriile de persoane care au fost angajate ale fostelor filiale ale Electrica - S.A. sau ale Electrica - S.A. pentru o perioadă continuă de cel puţin un an calendaristic, constituite în asociaţii ale salariaţilor în sensul pct. 3 din prezentul articol şi care îndeplinesc una din următoarele condiţii:

a)la data de 3 februarie 2004, data intrării în vigoare a Ordonanţei Guvernului nr. 31/2004, aprobată cu modificări prin Legea nr. 169/2004, deţineau calitatea de salariaţi, membri ai consiliilor de administraţie sau pensionari cu ultimul loc de muncă, la oricare din fostele filiale ale Societăţii Comerciale Electrica - S.A. sau la Societatea Comercială Electrica - S.A.;

b)la data de 18 decembrie 2004, data intrării în vigoare a Legii nr. 570/2004 privind unele măsuri pentru privatizarea societăţilor comerciale filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice "Electrica Dobrogea" - S.A. şi "Electrica Banat" - S.A., precum şi unele măsuri pentru reglementarea activităţilor societăţilor comerciale din domeniul distribuţiei de energie electrică, deţineau calitatea de salariaţi, membri ai consiliilor de administraţie sau pensionari cu ultimul loc de muncă la oricare din societăţile comerciale filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice "Electrica Dobrogea" - S.A. sau "Electrica Banat" - S.A.;

c)la data de 27 iulie 2005, data intrării în vigoare a Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 114/2005 privind unele măsuri pentru derularea şi finalizarea privatizării societăţilor comerciale filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice "Electrica Moldova" - S.A. şi "Electrica Oltenia" - S.A., aprobată cu completări prin Legea nr. 277/2005, cu modificările ulterioare, deţineau calitatea de salariaţi, membri ai consiliilor de administraţie sau pensionari cu ultimul loc de muncă la oricare din societăţile comerciale filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice "Electrica Moldova" - S.A. sau "Electrica Oltenia" - S.A.;

d)la data de 7 iunie 2007, data intrării în vigoare a Hotărârii Guvernului nr. 528/2007 privind unele măsuri pentru derularea şi finalizarea privatizării Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A., cu modificările ulterioare, deţineau calitatea de salariaţi, membri ai consiliului de administraţie sau pensionari cu ultimul loc de muncă la societatea comercială filiala de distribuţie şi furnizare a energiei electrice "Electrica Muntenia Sud" - S.A.;

14.preţul pe acţiune - preţul pe acţiune al fiecărei entităţi Electrica - S.A. calculat pe baza preţului pe acţiune ajustat, stabilit prin contractele de privatizare, după cum urmează:

a)pentru acţiunile entităţilor Electrica - S.A. rezultate în urma operaţiunii de divizare a fostelor filiale privatizate ale Electrica - S.A. pentru separarea activităţilor de distribuţie de cele de furnizare a energiei electrice, respectiv pentru acţiunile Societăţii Comerciale E.ON Moldova Distribuţie - S.A., Societăţii Comerciale Enel Banat Distribuţie - S.A., Societăţii Comerciale Enel Dobrogea Distribuţie - S.A., Societăţii Comerciale Enel Distribuţie Muntenia - S.A. şi Societăţii Comerciale Enel Energie Muntenia - S.A. - pe baza preţului pe acţiune ajustat astfel cum acesta este definit în contractul de privatizare;

b)pentru acţiunile entităţilor Electrica - S.A. rezultate în urma unor operaţiuni de fuziune/divizare pe teritoriul naţional sau intragrup, inclusiv pentru acţiunile Societăţii Comerciale E.ON Energie România - S.A., pe baza preţului pe acţiune ajustat, astfel cum acesta este definit prin contractul de privatizare şi a ratei/ratelor de schimb utilizate în cadrul condiţiilor de alocare de acţiuni din proiectul de fuziune/divizare respectiv, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;

Lit. b) a pct. 14 al art. 2 a fost modificată de RECTIFICAREA nr. 116 din 21 decembrie 2011, publicată în MONITORUL OFICIAL nr. 369 din 31 mai 2012.

c)pentru acţiunile Societăţii Comerciale Enel Energie - S.A. - preţul mediu ponderat pe acţiune, calculat utilizând preţurile pe acţiune ajustate cu care au fost vândute acţiunile Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Banat" - S.A. şi, respectiv, acţiunile Societăţii Comerciale Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Dobrogea" - S.A, preţuri care vor fi ponderate cu numărul de acţiuni corespunzătoare celor două porţiuni de activ net contabil desprinse din societăţile comerciale filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice menţionate şi care au contribuit la constituirea Societăţii Comerciale Enel Energie - S.A.;

15.preţul pe acţiune ajustat - preţul pentru o acţiune rezultat din preţul de cumpărare/achiziţie ajustat încasat de Electrica - S.A., raportat la acţiunile Electrica - S.A. existente care s-au vândut/acţiunile Electrica - S.A. de vânzare, conform mecanismelor prevăzute în fiecare contract de privatizare;

16.protocolul de finalizare a tranzacţiei - documentul încheiat între Electrica - S.A. şi asociaţiile salariaţilor, care se semnează la data finalizării tranzacţiei şi care prevede acordul Electrica - S.A. şi al asociaţiilor salariaţilor cu privire la faptul că tranzacţia a fost finalizată;

17.rata de alocare - rata la care acţiunile de vânzare vor fi alocate persoanelor îndreptăţite, stabilită ca fiind raportul între numărul maxim de acţiuni de vânzare şi numărul de opţiuni de cumpărare exprimate pentru acţiunile unei entităţi Electrica - S.A. Fiecare persoană îndreptăţită poate achiziţiona cel mult numărul de acţiuni astfel rezultat. În situaţia în care nu rezultă un număr întreg de acţiuni ce pot fi achiziţionate, atunci se operează rotunjirea în minus a acestui număr;

18.termenul de cumpărare - termenul în care va fi finalizat întregul proces de vânzare a acţiunilor de vânzare asupra cărora s-a exercitat opţiunea de cumpărare de către persoanele îndreptăţite şi care expiră la:

a)data de 31 decembrie 2013, în cazul Societăţii Comerciale E.ON Moldova Distribuţie - S.A. şi al Societăţii Comerciale E.ON Energie România - S.A., precum şi în cazul oricăror altor societăţi comerciale rezultate din reorganizarea acestora;

b)data de 31 decembrie 2014, în cazul Societăţii Comerciale Enel Banat Distribuţie - S.A., Societăţii Comerciale Enel Dobrogea Distribuţie - S.A., Societăţii Comerciale Enel Energie - S.A., Societăţii Comerciale Enel Distribuţie Muntenia - S.A. şi Societăţii Comerciale Enel Energie Muntenia - S.A., precum şi în cazul oricăror altor societăţi comerciale rezultate din reorganizarea acestora;

19.termenul de exercitare a opţiunii de cumpărare - 90 de zile de la data publicării anunţurilor de vânzare;

20.tranşa minimă - numărul de acţiuni reprezentând minimum 2% din acţiunile de vânzare ale unei entităţi Electrica - S.A.;

21.tranzacţie - contractul de vânzare-cumpărare a acţiunilor de vânzare cu privire la care s-au exercitat opţiuni de cumpărare şi s-a determinat rata de alocare, încheiat între Electrica - S.A., în calitate de vânzător, şi asociaţia salariaţilor, în calitate de cumpărător. Contractul de vânzare-cumpărare va cuprinde în mod obligatoriu o clauză contractuală ce va face referire la incidenţa sancţiunii rezoluţiunii tranzacţiei cu privire la acţiunile de vânzare achiziţionate pentru care nu s-a plătit preţul integral către Electrica - S.A., precum şi cu privire la acţiunile de vânzare achiziţionate pentru care asociaţiile salariaţilor nu au transferat dreptul de proprietate către persoanele îndreptăţite care şi-au exercitat opţiunea de cumpărare şi care au achitat integral preţul acţiunilor de vânzare pentru care şi-au exercitat această opţiune.

Articolul 3

(1)Pachetul total de acţiuni reprezentând până la 10% din capitalul social al fiecăreia din entităţile Electrica - S.A. este determinat având în vedere capitalul social al acesteia înregistrat la data de referinţă pentru calculul numărului de acţiuni de vânzare.

(2)În scopul calculării preţului pe acţiune pentru acţiunile entităţilor Electrica - S.A., Electrica - S.A. poate angaja, după caz, serviciile unor firme specializate, în condiţiile legii.

(3)Determinarea preţului pe acţiune potrivit dispoziţiilor art. 2 pct. 14 lit. a) şi c), precum şi orice alte condiţii privind modalitatea de calcul a preţului pe acţiune în cazul prevăzut la art. 2 pct. 14 lit. b) se stabilesc prin normele metodologice de aplicare a prezentei ordonanţe de urgenţă.

Articolul 4

Electrica - S.A. va publică câte un anunţ de vânzare pentru fiecare din entităţile Electrica - S.A., anunţ care va conţine, printre altele, numărul maxim de acţiuni de vânzare, calculat la data de referinţă pentru determinarea numărului de acţiuni de vânzare, preţul pe acţiune, termenul de exercitare a opţiunii de cumpărare pentru fiecare persoană îndreptăţită şi data până la care asociaţia salariaţilor poate solicita Electrica - S.A. încheierea tranzacţiei.

Articolul 5

(1)Sub sancţiunea decăderii, orice persoană îndreptăţită îşi poate exercita opţiunea de cumpărare, prin transmiterea, cu confirmare de primire, a unei adrese scrise, către asociaţia salariaţilor a cărei membră este, înainte de expirarea termenului de exercitare a opţiunii de cumpărare.

(2)Adresa prevăzută la alin. (1) va cuprinde în mod obligatoriu datele de identificare a persoanei îndreptăţite, calitatea persoanei îndreptăţite în cadrul fostei filiale a Societăţii Comerciale Electrica - S.A. sau în cadrul Societăţii Comerciale Electrica - S.A., respectiv salariat, membru al consiliului de administraţie, pensionar, îndeplinirea condiţiilor cuprinse la art. 2 pct. 13, exprimarea explicită a opţiunii de cumpărare şi denumirea entităţii Electrica - S.A. cu privire la care a fost exercitată opţiunea de cumpărare.

(3)Numai o persoană îndreptăţită poate exercita opţiunea de cumpărare, nu orice membru al asociaţiei salariaţilor.

(4)Orice persoană îndreptăţită poate exercita opţiunea de cumpărare cu privire la acţiunile de vânzare ale oricărei entităţi Electrica - S.A., nu numai ale acelei foste filiale a Electrica - S.A. în cadrul căreia a deţinut calitatea de salariat, membru al consiliului de administraţie sau pensionar cu ultimul loc de muncă la acea societate.

Articolul 6

Sub sancţiunea decăderii, în termen de 30 de zile de la expirarea termenului de exercitare a opţiunii de cumpărare, asociaţiile salariaţilor vor comunică Electrica - S.A. numărul persoanelor îndreptăţite, listele cu acestea şi, respectiv, opţiunile de cumpărare exercitate de către acestea, inclusiv intenţia de încheiere a tranzacţiei.

Articolul 7

În termen de 30 de zile de la comunicarea datelor prevăzute la art. 6, Electrica - S.A. va calcula şi va transmite către asociaţiile salariaţilor rata de alocare pentru fiecare dintre entităţile Electrica - S.A.

Articolul 8

Sub sancţiunea decăderii, în termen de 40 de zile de la comunicarea de către Electrica - S.A. a ratei de alocare pentru fiecare din entităţile Electrica - S.A., asociaţiile salariaţilor vor comunică Electrica - S.A. numărul persoanelor îndreptăţite care şi-au exercitat opţiunea de cumpărare, listele finale cu persoanele îndreptăţite care şi-au exercitat opţiunea de cumpărare şi numărul de acţiuni ce revine fiecărei persoane îndreptăţite, pe baza ratei de alocare, împreună cu solicitarea de încheiere a tranzacţiei.

Articolul 9

(1)Într-o perioadă de 90 de zile începând cu data semnării contractului de vânzare-cumpărare a acţiunilor de vânzare de către Electrica - S.A., în calitate de vânzător, şi asociaţia salariaţilor, în calitate de cumpărător, asociaţia salariaţilor are obligaţia să asigure derularea următoarelor activităţi:

a)semnarea contractelor de vânzare-cumpărare a acţiunilor de vânzare între asociaţia salariaţilor şi persoanele îndreptăţite care şi-au exercitat opţiunea de cumpărare;

b)încasarea în contul asociaţiei salariaţilor a sumelor reprezentând plata de către persoanele îndreptăţite a acţiunilor de vânzare pentru care acestea şi-au exercitat opţiunea de cumpărare;

c)plata sumelor încasate de la persoanele îndreptăţite care şi-au exercitat opţiunea de cumpărare pentru acţiunile de vânzare, din contul asociaţiei salariaţilor în contul Electrica - S.A.;

d)transferul, de la Electrica - S.A. la asociaţia salariaţilor şi simultan de la asociaţia salariaţilor la persoanele îndreptăţite care şi-au exercitat opţiunea de cumpărare şi care au achitat integral preţul acţiunilor de vânzare pentru care şi-au exercitat această opţiune, al dreptului de proprietate asupra acţiunilor de vânzare plătite integral către Electrica - S.A. şi semnarea protocolului de finalizare a tranzacţiei între Electrica - S.A. şi asociaţia salariaţilor.

(2)Asociaţia salariaţilor are obligaţia să asigure transferul, către persoanele îndreptăţite care şi-au exercitat opţiunea de cumpărare, al acţiunilor de vânzare pentru care acestea au achitat integral preţul, sub sancţiunea rezoluţiunii tranzacţiei cu privire la acţiunile de vânzare netransferate către acele persoane îndreptăţite.

(3)Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor se realizează prin declaraţia făcută în registrul acţionarilor, conform dispoziţiilor Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

(4)Răspunderea cu privire la corectitudinea verificării îndeplinirii calităţii de persoană îndreptăţită, a respectării ratei de alocare, precum şi cu privire la conformitatea cu dispoziţiile legale în vigoare a fiecărei opţiuni de cumpărare, inclusiv a derulării procedurii de transfer către persoanele îndreptăţite a dreptului de proprietate asupra acţiunilor de vânzare cuvenite persoanelor îndreptăţite, revine conducerii fiecărei asociaţii a salariaţilor.

(5)Acţiunile de vânzare pentru care transferul dreptului de proprietate nu s-a făcut către persoanele îndreptăţite în termenele stabilite prin prezentul act normativ şi nu mai târziu de expirarea termenului de cumpărare, rămân în proprietatea Electrica - S.A. (6) Asociaţiile salariaţilor sunt direct răspunzătoare faţă de persoanele îndreptăţite pentru nerealizarea, din culpa asociaţiilor salariaţilor, a transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor de vânzare cuvenite persoanelor îndreptăţite în cadrul termenului prevăzut la alin. (1) de mai sus.

Articolul 10

(1)Asociaţiile salariaţilor vor putea solicita, în termenul prevăzut la art. 8, încheierea mai multor tranzacţii, a câte minimum 20% din acţiunile de vânzare, cu privire la cel mult 5 tranşe minime, dar nu mai târziu de expirarea termenului de cumpărare.

(2)Dacă la expirarea termenului de cumpărare, o asociaţie a salariaţilor nu a solicitat transferul tuturor acţiunilor de vânzare la care persoanele îndreptăţite aveau dreptul, conform ratei de alocare, şi nu a achitat integral preţul acestora către Electrica - S.A., atunci acţiunile netransferate rămân în proprietatea Electrica - S.A., fără a putea fi redistribuite către o altă asociaţie a salariaţilor.

Articolul 11

Asociaţiile salariaţilor sunt responsabile pentru aplicarea prevederilor prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă şi de normele de aplicare a acesteia, inclusiv pentru transferul dreptului de proprietate către persoanele îndreptăţite care şi-au exercitat opţiunea de cumpărare asupra acţiunilor de vânzare, în condiţiile prevăzute de prezenta ordonanţă de urgenţă.

Articolul 12

Persoanele îndreptăţite care au dobândit dreptul de proprietate asupra acţiunilor de vânzare potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă pot beneficia de dividende în condiţiile legii, pentru perioada de la care au fost înscrise ca acţionari în registrul acţionarilor fiecărei entităţi Electrica - S.A.

Articolul 13

Prevederile prezentei ordonanţe de urgenţă se completează cu dispoziţiile Ordonanţei de urgenţă nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele ale Legii nr. 137/2002, cu modificările şi completările ulterioare.

Articolul 14

Ordonanţa Guvernului nr. 31/2004 privind unele măsuri pentru derularea procesului de privatizare a Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Sud" - S.A. Bucureşti şi a Societăţii Comerciale de Distribuţie a Gazelor Naturale "Distrigaz Nord" - S.A. Târgu Mureş, precum şi a societăţilor comerciale filiale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 91 din 31 ianuarie 2004, aprobată cu modificări prin Legea nr. 169/2004, se modifică şi se completează după cum urmează:

1.La articolul 1 alineatul (3) se modifică şi va avea următorul cuprins:

(3)Vânzarea de către Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri a pachetului de acţiuni către salariaţii, membrii consiliului de administraţie şi pensionarii de la societăţile comerciale prevăzute la alin. (1) se va efectua prin intermediul asociaţiei salariaţilor, constituită conform legii, prin derogare de la prevederile art. 1 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997 privind privatizarea societăţilor comerciale, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 1 din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare.

2.La articolul 1, după alineatul (3) se introduce un nou alineat, alineatul (4), cu următorul cuprins:

"(4) Vânzarea de către Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. a pachetului de acţiuni către salariaţii, membrii consiliului de administraţie şi pensionarii de la societăţile comerciale prevăzute la alin. (2) se va efectua prin intermediul uneia sau mai multor asociaţii ale salariaţilor, constituite conform prevederilor art. 16 şi 17 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 88/1997, aprobată prin Legea nr. 44/1998, cu modificările şi completările ulterioare, şi ale art. 10 din Legea nr. 137/2002, cu modificările şi completările ulterioare."

3.Articolul 3 se modifică şi va avea următorul cuprins:

Art. 3. – (1) Se autorizează Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, să stabilească procedurile, termenele şi condiţiile pentru vânzarea directă a pachetului de acţiuni prevăzut de lege către salariaţii, membrii consiliului de administraţie şi pensionarii cu ultimul loc de muncă la societăţile comerciale prevăzute la art. 1 alin. (1).

(2)Se autorizează Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului de Afaceri, prin Oficiul Participaţiilor Statului şi Privatizării în Industrie, şi Societatea Comercială de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A. să stabilească procedurile, termenele şi condiţiile pentru vânzarea pachetului de acţiuni prevăzut de lege către salariaţii, membrii consiliului de administraţie şi pensionarii cu ultimul loc de muncă la societăţile comerciale prevăzute la art. 1 alin. (2), prin intermediul uneia sau mai multor asociaţii ale salariaţilor.

Articolul 15

În termen de 60 zile de la data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă se vor elabora şi supune spre aprobarea Guvernului normele metodologice de aplicare a acesteia, sub formă de hotărâre a Guvernului.

PRIM-MINISTRU

EMIL BOC

Contrasemnează:

Ministrul economiei, comerţului

şi mediului de afaceri,

Ion Ariton

Ministrul finanţelor publice,

Gheorghe Ialomiţianu

Bucureşti, 21 decembrie 2011.

Nr. 116.