Statutul din 27 decembrie 2001

Capitolul 1Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1Denumirea

(1)Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială Filiala de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica Transilvania Nord" - S.A., filiala a Societăţii Comerciale de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice "Electrica" - S.A., denumita în continuare "Electrica Transilvania Nord" - S.A. (2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori în alte acte emanând de la "Electrica Transilvania Nord" - S.A., denumirea societăţii comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, sediul, numărul de înmatriculare în registrul comerţului şi de codul unic de înregistrare.

Articolul 2Forma juridică

"Electrica Transilvania Nord" - S.A. este persoana juridică română având forma juridică de societate comercială pe acţiuni şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.

Articolul 3Sediul

(1)"Electrica Transilvania Nord" - S.A. are sediul principal în municipiul Cluj-Napoca, Str. Memorandumului nr. 27. (2) La data infiintarii "Electrica Transilvania Nord" - S.A. are în componenta sedii secundare, denumite sucursale de distribuţie şi furnizare a energiei electrice, fără personalitate juridică, prevăzute în anexa nr. 7.2.

Articolul 4Durata

Durata "Electrica Transilvania Nord" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării în registrul comerţului.

Capitolul 2Scopul şi obiectul de activitate

Articolul 5Scopul

"Electrica Transilvania Nord" - S.A. are ca scop asigurarea serviciilor publice de distribuţie şi furnizare a energiei electrice, prin efectuarea de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul statut, precum şi prestări de servicii.

Articolul 6Obiectul de activitate

"Electrica Transilvania Nord" - S.A. are ca obiect de activitate:

1.distribuţia energiei electrice, inclusiv în zone libere; Cod CAEN 4012;

2.furnizarea energiei electrice, inclusiv în zone libere; Cod CAEN 4012;

3.achiziţia de energie electrica; Cod CAEN 5170;

4.dispecerizarea energiei electrice prin operator de distribuţie; Cod CAEN 4012;

5.operaţiuni de import-export de energie electrica şi tranzitul de energie electrica prin reţele proprii; Cod CAEN 5170;

6.realizarea de investiţii pentru dezvoltări şi retehnologizari; Cod CAEN 4525, 7011;

7.măsurarea energiei electrice;

8.montarea echipamentelor de măsurare a energiei electrice;

9.colaborarea cu agenţii economici de specialitate în domeniul telecomunicatiilor sau emisiilor radio-tv; Cod CAEN 3220;

10.instruirea, testarea psihologică şi perfecţionarea personalului de specialitate autorizat pentru proiectare, execuţie şi recepţie a lucrărilor la instalaţiile electrice;

11.executarea de lucrări în laboratoare de specialitate proprii privind protecţia, rationalizarea şi automatizarea instalaţiilor electrice; Cod CAEN 7420;

12.elaborarea de norme, instrucţiuni şi regulamente privind activităţile specifice desfăşurate; Cod CAEN 7513;

13.operaţiuni de comision şi de intermediere; Cod CAEN 6522;

14.audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor/serviciilor sucursalei, al instalaţiilor; Cod CAEN 7430;

15.cercetare-proiectare în domeniul sau de activitate; Cod CAEN 7420;

16.modernizarea şi retehnologizarea instalaţiilor energetice existente, precum şi extinderea automatizarii;

17.întocmirea de programe, studii, analize şi audit pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului, rapoarte de expertiza, memorii tehnice, în vederea obţinerii de autorizaţii în domeniul de activitate al societăţii comerciale; Cod CAEN 7512;

18.eficientizarea utilizării energiei electrice şi termice şi realizarea, la consumatori, de investiţii din fondurile proprii, în acest scop sau pentru înlocuirea energiei termice cu energia electrica; Cod CAEN 4012, 4032;

19.participarea la târguri şi expoziţii interne şi internaţionale; Cod CAEN 7484;

20.valorificarea materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza; Cod CAEN 5170;

21.participarea ca membru colectiv la organizaţii profesionale interne şi internaţionale; Cod CAEN 9111;

22.desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii intelectuale, pentru care societatea comercială este titulara, conform prevederilor legale; Cod CAEN 9251;

23.măsurarea, aplicarea de tehnologii informatice şi de telecomunicaţii în unităţile proprii, precum şi realizarea de sisteme proprii noi;

24.prestări de servicii în domeniul tehnologiilor informatice şi de telecomunicaţii pentru cerinţele interne şi internaţionale;

25.proiectare, realizare şi service pentru sisteme informatice integrate pentru terţi; Cod CAEN 7230;

26.elaborarea de programe software în domeniu; Cod CAEN 7220;

27.cooperare economică internationala; Cod CAEN 6523;

28.participarea cu capital, în condiţiile legii, la constituirea de societăţi comerciale, împreună cu persoane fizice şi/sau juridice române ori străine de drept privat; Cod CAEN 6523;

29.vânzarea, darea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri ale societăţii comerciale unor persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane fizice sau juridice, în condiţiile legii; Cod CAEN 7012, 7020;

30.prestări de servicii pentru facturarea şi încasarea taxei de abonament pentru posesorii de televizoare şi radio; Cod CAEN 7484;

31.construcţia, administrarea, cumpărarea şi vânzarea de locuinţe, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu în cămine de nefamilisti şi în locuinţe de intervenţie; Cod CAEN 7011, 7012;

32.operaţiuni de leasing, conform legislaţiei în vigoare; Cod CAEN 6521.

Capitolul 3Capitalul social, acţiunile

Articolul 7Capitalul social

(1)Capitalul social al "Electrica Transilvania Nord" - S.A. este de 3.168.278.700 mii lei, vărsat integral la data infiintarii şi este împărţit în 31.682.787 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea de părţi din activul şi pasivul "Electrica" - S.A., pe baza bilanţului contabil întocmit la data de 31 octombrie 2001, care va fi actualizat conform prevederilor legale.

(2)Capitalul social este în întregime deţinut de "Electrica" - S.A. şi este vărsat integral la data constituirii "Electrica Transilvania Nord" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie. (3) "Electrica" - S.A. este acţionar unic al "Electrica Transilvania Nord" - S.A. şi îşi exercită toate drepturile conferite de lege ce decurg din aceasta calitate.

Articolul 8Majorarea sau reducerea capitalului social

(1)Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.

(2)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor sau, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), consiliul de administraţie va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.

(3)Capitalul social va putea fi majorat prin:

a)noi aporturi în numerar şi/sau în natura;

b)încorporarea rezervelor (în care vor putea fi incluse diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;

c)compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Electrica Transilvania Nord" - S.A. cu acţiuni ale acesteia;

d)alte surse stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.

(4)Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.

(5)Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.

(6)Capitalul social poate fi redus prin:

a)micşorarea numărului de acţiuni;

b)reducerea valorii nominale a acţiunilor;

c)dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;

d)alte procedee prevăzute de lege.

(7)În cazul în care administratorii constata pierderea a jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a acţionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Electrica Transilvania Nord" - S.A. (8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor ori, în situaţia prevăzută la art. 15 alin. (6), a consiliului de administraţie, potrivit prevederilor legale.

Articolul 9Acţiunile

(1)Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea statului sunt exercitate de "Electrica" - S.A. (2) Acţiunile nominative ale "Electrica Transilvania Nord" - S.A. vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.

(3)Acţiunile nominative emise de "Electrica Transilvania Nord" - S.A. vor fi în forma dematerializată, prin înscriere în cont.

(4)Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin decizie a adunării generale a acţionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.

(5)Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Electrica Transilvania Nord" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.

(6)Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.

(7)Acţiunile emise de "Electrica Transilvania Nord" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.

(8)Persoanele fizice sau juridice, române ori străine, vor putea deţine acţiuni ale "Electrica Transilvania Nord" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.

Articolul 10Obligaţiuni

"Electrica Transilvania Nord" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.

Articolul 11Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni

(1)Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut.

(2)Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.

(3)Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.

(4)Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.

(5)Obligaţiile "Electrica Transilvania Nord" - S.A. sunt garantate cu capitalul social al acesteia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.

(6)Patrimoniul "Electrica Transilvania Nord" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor.

Articolul 12Cesiunea acţiunilor

(1)Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrica Transilvania Nord" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.

(2)Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.

(3)Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Electrica Transilvania Nord" - S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul acţionarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea menţiunilor corespunzătoare în registrul acţionarilor.

Articolul 13Pierderea acţiunilor

(1)În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa, în cel puţin două ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Electrica Transilvania Nord" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.

(2)Anularea lor se va publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.

Capitolul 4Adunarea generală a acţionarilor

Articolul 14Reprezentarea

(1)În perioada în care "Electrica" - S.A. este acţionar unic la "Electrica Transilvania Nord" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a acţionarilor vor fi reprezentate de "Electrica" - S.A. (2) Reprezentanţii în adunarea generală a acţionarilor sunt numiţi şi sunt revocaţi prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor "Electrica" - S.A.

Articolul 15Atribuţiile adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor "Electrica Transilvania Nord" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri.

(2)Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.

(3)Adunarea generală ordinară a acţionarilor are următoarele atribuţii principale:

a)aproba propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, restructurare economicofinanciara a "Electrica Transilvania Nord" - S.A.;

b)alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;

c)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;

d)stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;

e)aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

f)stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Electrica Transilvania Nord" - S.A., precum şi premierea acestuia;

g)aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;

h)aproba repartizarea profitului conform legii;

i)hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;

j)hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piaţa interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;

k)hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea subunitatilor, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;

l)analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, poziţia pe piaţa interna şi internationala, nivelul tehnic, calitatea, forta de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;

m)se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Electrica Transilvania Nord" - S.A. de către aceştia;

n)hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;

o)aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;

p)aproba delegarile de competenţa pentru consiliul de administraţie;

q)reglementează dreptul de preemţiune al acţionarilor şi al salariaţilor "Electrica Transilvania Nord" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;

r)îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.

(4)Pentru atribuţiile menţionate la lit. c), e), g), h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a acţionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

(5)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:

a)schimbarea formei juridice;

b)mutarea sediului;

c)schimbarea obiectului de activitate;

d)majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;

e)fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;

f)dizolvarea anticipata;

g)emisiunea de obligaţiuni;

h)modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;

i)orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;

j)aprobarea conversiei acţiunilor nominative emise în forma dematerializată în acţiuni nominative emise în forma materializata şi invers;

k)aprobarea conversiei acţiunilor preferenţiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.

(6)Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a acţionarilor fiecare reprezentant trebuie să obţină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit.

Articolul 16Convocarea adunării generale a acţionarilor

(1)Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.

(2)Adunările generale ordinare ale acţionarilor au loc cel puţin o dată pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.

(3)Adunarea generală a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi cu dispoziţiile prezentului statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.

(4)Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a acţionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.

(5)Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.

(6)Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte la sediul "Electrica Transilvania Nord" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.

(7)Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.

Articolul 17Organizarea adunării generale a acţionarilor

(1)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor este necesară prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate de actionarii ce deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentaţi în adunare.

(2)Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor sunt necesare:

a)la prima convocare, prezenta acţionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;

b)la convocările următoare, prezenta acţionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile să fie luate cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.

(3)În ziua şi la ora stabilite în convocare şedinţa adunării generale a acţionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de cel care îi tine locul.

(4)Adunarea generală a acţionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista de prezenta a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de statut pentru ţinerea şedinţei, şi care va încheia procesulverbal al adunării generale a acţionarilor.

(5)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor va fi semnat de reprezentanţii "Electrica" - S.A. desemnaţi sa reprezinte interesele acesteia şi de secretarul care l-a întocmit.

(6)Procesul-verbal al adunării generale a acţionarilor se va tine într-un registru sigilat şi parafat.

(7)La fiecare proces-verbal al adunării generale a acţionarilor se vor anexa actele referitoare la convocare, listele de prezenta a acţionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandataţi de directorul general al "Electrica" - S.A. (8) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de muncă cu personalul "Electrica Transilvania Nord" - S.A. pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.

Articolul 18Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor

(1)Hotărârile adunării generale a acţionarilor se iau prin vot deschis.

(2)Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.

(3)Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzute de lege pentru adunările generale ordinare ale acţionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.

(4)La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a acţionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a acţionarilor se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.

(5)Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.

(6)Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a acţionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. (7) Hotărârile adunării generale a acţionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.

(8)Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotriva.

(9)Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Electrica Transilvania Nord" - S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.

Capitolul 5Consiliul de administraţie

Articolul 19Organizare

(1)"Electrica Transilvania Nord" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri.

(2)Consiliul de administraţie al "Electrica Transilvania Nord" - S.A. este format din 5 membri, din care unul este directorul general al filialei, numiţi şi revocaţi de adunarea generală a acţionarilor a acestei societăţi. "Electrica" - S.A. are reprezentanţi în consiliul de administraţie al acestei societăţi, dintre care unul este preşedintele consiliului de administraţie.

(3)Membrii consiliului de administraţie pot avea calitatea de acţionar.

(4)În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas până la expirarea mandatului predecesorului sau.

(5)Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Electrica Transilvania Nord" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.

(6)Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.

(7)Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului preşedintelui.

(8)Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.

(9)Conducerea "Electrica Transilvania Nord" - S.A. se asigura de către un director general, care nu este şi preşedintele consiliului de administraţie, dar este membru al consiliului de administraţie. Directorul general al "Electrica Transilvania Nord" - S.A. este numit de Adunarea generală a acţionarilor "Electrica Transilvania Nord" - S.A. (10) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea simpla a membrilor prezenţi.

(11)Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.

(12)Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.

(13)Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.

(14)Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Electrica Transilvania Nord" - S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi pentru soluţionarea anumitor probleme.

(15)În relaţiile cu terţii "Electrica Transilvania Nord" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare faţă de aceştia.

(16)Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie acţionarilor şi cenzorilor, la cererea acestora, toate documentele "Electrica Transilvania Nord" - S.A. (17) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie, conform prevederilor legale.

(18)Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, faţă de "Electrica Transilvania Nord" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abateri de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.

(19)Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare.

(20)Nu pot fi directori ai "Electrica Transilvania Nord" - S.A. şi ai sucursalelor acesteia persoanele care sunt incompatibile potrivit Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.

Articolul 20Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi

A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare ale "Electrica Transilvania Nord" - S.A.;

b)aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general şi directorii executivi ai "Electrica Transilvania Nord" - S.A., directorii din cadrul sucursalelor şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;

c)încheie acte juridice prin care să dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Electrica Transilvania Nord" - S.A., cu aprobarea adunării generale a acţionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;

d)aproba delegarile de competenţa pentru directorul general şi pentru persoanele din conducerea "Electrica Transilvania Nord" - S.A., în vederea executării operaţiunilor acesteia;

e)aproba competentele exploatarilor pe domenii de activitate (economic, comercial, tehnic, administrativ, financiar, juridic etc.), în vederea realizării obiectului de activitate al "Electrica Transilvania Nord" - S.A.;

f)aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenţa directorului general al "Electrica Transilvania Nord" - S.A.;

g)supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Electrica Transilvania Nord" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs;

h)convoacă adunarea generală extraordinară a acţionarilor ori de câte ori este nevoie;

i)aproba încheierea contractelor de import-export, până la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a acţionarilor;

j)stabileşte drepturile, obligaţiile şi responsabilităţile personalului "Electrica Transilvania Nord" - S.A., conform structurii organizatorice aprobate;

k)stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;

l)aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;

m)aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare, investiţii;

n)stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului, securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;

o)stabileşte tactica şi strategia de marketing;

p)stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a acţionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;

q)negociaza contractul colectiv de muncă prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;

r)stabileşte şi aproba nivelul indemnizaţiei pentru secretarul consiliului de administraţie;

s)rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.

B. (1) Directorul general reprezintă "Electrica Transilvania Nord" - S.A. în raporturile cu terţii.

(2)Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:

a)aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Electrica Transilvania Nord" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;

b)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;

c)angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;

d)numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor;

e)participa la negocierea contractului colectiv de muncă, ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;

f)negociaza în condiţiile legii contractele individuale de muncă;

g)încheie acte juridice, în numele şi pe seama "Electrica Transilvania Nord" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;

h)stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Electrica Transilvania Nord" - S.A.;

i)aproba operaţiunile de încasări şi plati, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

j)aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri, potrivit competentelor legale şi prezentului statut;

k)împuterniceşte directorii executivi, directorii din cadrul sucursalelor şi orice altă persoană sa exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţa;

l)rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.

C. (1) Directorii executivi şi directorii din cadrul sucursalelor sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Electrica Transilvania Nord" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători faţă de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor lor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.

(2)Atribuţiile directorilor executivi şi ale directorilor din cadrul sucursalelor sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrica Transilvania Nord" - S.A.

Capitolul 6Comitetul de direcţie

Articolul 21

(1)Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, în condiţiile legii.

(2)Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.

(3)Comitetul de direcţie prezintă raportul sau de activitate consiliului de administraţie.

Capitolul 7Gestiunea

Articolul 22Cenzorii

(1)Gestiunea "Electrica Transilvania Nord" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie să fie expert contabil.

(2)În perioada în care statul deţine mai mult de 20% din capitalul social, unul dintre cenzori va fi recomandat de Ministerul Finanţelor Publice.

(3)Adunarea generală a acţionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi, care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.

(4)Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Electrica Transilvania Nord" - S.A., la situaţia patrimoniului, profitului şi a pierderilor.

(5)Cenzorii au următoarele atribuţii principale:

a)în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;

b)la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Electrica Transilvania Nord" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a acţionarilor un raport scris;

c)la lichidarea "Electrica Transilvania Nord" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;

d)prezintă adunării generale a acţionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Electrica Transilvania Nord" - S.A. (6) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:

a)să facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Electrica Transilvania Nord" - S.A. sau care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;

b)sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale acţionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;

c)să constate depunerea garanţiei din partea administratorilor;

d)sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului să fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.

(7)Cenzorii se întrunesc la sediul "Electrica Transilvania Nord" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a acţionarilor.

(8)Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a acţionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea "Electrica Transilvania Nord" - S.A., sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.

(9)Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se completează cu dispoziţiile legale în materie.

(10)Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.

(11)Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.

(12)Cenzorii sunt obligaţi să depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.

(13)În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în vârsta îl înlocuieşte.

(14)Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc altă persoană în locul vacant, până la cea mai apropiată adunare generală a acţionarilor.

(15)În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor, consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a acţionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.

(16)Cenzorii vor consemna într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.

(17)Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a acţionarilor.

Capitolul 8Activitatea

Articolul 23Finanţarea activităţii proprii

Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Electrica Transilvania Nord" - S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.

Articolul 24Exerciţiul financiar

Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Electrica Transilvania Nord" - S.A. în registrul comerţului.

Articolul 25Personalul

(1)Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Electrica Transilvania Nord" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general al acesteia.

(2)Angajarea şi concedierea personalului din cadrul sucursalelor "Electrica Transilvania Nord" - S.A. se fac de conducătorul sucursalei, în limita delegării de competenţa care i-a fost acordată de filiala.

(3)Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat se va face potrivit legii.

(4)Drepturile şi obligaţiile personalului "Electrica Transilvania Nord" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de muncă şi prin reglementări proprii.

(5)Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de muncă pentru personalul de execuţie şi de consiliul de administraţie pentru personalul numit de acesta.

Articolul 26Amortizarea mijloacelor fixe

Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Electrica Transilvania Nord" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.

Articolul 27Evidenta contabila şi bilanţul contabil

(1)"Electrica Transilvania Nord" - S.A. va tine evidenţa contabilă în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.

(2)Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.

Articolul 28Calculul şi repartizarea profitului

(1)Profitul "Electrica Transilvania Nord" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.

(2)Profitul "Electrica Transilvania Nord" - S.A. rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare. (3) "Electrica Transilvania Nord" - S.A. îşi constituie fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.

(4)Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către "Electrica Transilvania Nord" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a acţionarilor.

(5)În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţa, potrivit legii.

Articolul 29Registrele

"Electrica Transilvania Nord" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.

Capitolul 9Asocierea, modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii

Articolul 30Asocierea

(1)"Electrica Transilvania Nord" - S.A. poate constitui, singura sau împreună cu alte persoane juridice sau fizice, române ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut. (2) "Electrica Transilvania Nord" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate.

(3)Condiţiile de participare a "Electrica Transilvania Nord" - S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a acţionarilor.

Articolul 31Modificarea formei juridice

(1)Modificarea formei juridice a "Electrica Transilvania Nord" - S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege.

(2)În perioada în care "Electrica" - S.A. este acţionar unic, transformarea formei juridice a "Electrica Transilvania Nord" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea "Electrica" - S.A., prin reprezentanţii săi mandataţi sa reprezinte interesele acesteia.

(3)Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.

Articolul 32Dizolvarea

(1)Dizolvarea "Electrica Transilvania Nord" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:

a)imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;

b)declararea nulităţii;

c)hotărârea adunării generale a acţionarilor;

d)pierderea unei jumătăţi din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;

e)deschiderea procedurii privind falimentul;

f)când numărul acţionarilor scade sub minimul legal;

g)alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.

(2)Hotărârea de dizolvare a "Electrica Transilvania Nord" - S.A. trebuie să fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Articolul 33Lichidarea

(1)Dizolvarea "Electrica Transilvania Nord" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.

(2)Lichidarea "Electrica Transilvania Nord" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.

Articolul 34Litigiile

(1)Litigiile de orice fel apărute între "Electrica Transilvania Nord" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, române ori străine, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun.

(2)Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Electrica Transilvania Nord" - S.A. şi persoanele juridice române sau străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.

Capitolul 10Dispoziţii finale

Articolul 35

Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, ale Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările ulterioare, ale Codului comercial şi cu celelalte reglementări legale în vigoare.

Anexa 1

LISTA

cuprinzând sucursalele Societăţii Comerciale Filiala

de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice

"Electrica Transilvania Nord" - S.A.